招股説明書補充文件

（至日期為2023年11月29日的招股説明書）

$10,223,534

普通股

2022年9月15日，我們與Cowen and Company LLC（TD Cowen）簽訂了經2023年11月17日修訂的銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過或向作為我們代理人的道明考恩發行和出售總髮行價不超過5,000萬美元的普通股。在本招股説明書補充文件發佈之日之前，尚未根據銷售協議進行任何銷售。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為 “XGN”。2023年11月24日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.55美元。2023年3月20日，即我們提交截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的日期，我們的招股説明書受S-3表格第I.B.6號一般指示中的發行限額的約束。截至本文發佈之日，非關聯公司根據S-3表格第I.B.6號一般指令持有的普通股的總市值為3,070萬美元，這是根據非關聯公司持有的12,832,888股已發行普通股以及2023年10月2日普通股收盤價每股2.39美元的價格計算得出的。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月內，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內都不會以S-3表格的首次公開募股出售價值超過公眾持股量（定義見I.B.6號一般指示）三分之一以上的證券。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “上市發行”。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在TD Cowen和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向TD Cowen提供賠償和分攤費用，包括經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月29日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售基礎招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1.5億美元。根據本招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的1,020萬美元普通股，包含在根據上架註冊聲明我們可能發行、發行和出售的1.5億美元證券中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中包含的信息。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早日期以來可能已經發生了變化。通常，當我們提及招股説明書時，我們統指本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和TD Cowen對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和銷售代理僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的，無論此類文件交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Exagen”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似的提法均指Exagen Inc.

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書，均包含我們或其他公司擁有的註冊商標、商標和商品名稱，這些註冊商標、商標和商品名稱是其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，隨附的招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，然後決定是否購買根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所包含的註冊聲明註冊的任何證券。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則可能會立即遭受大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設我們共有6,595,828股普通股以每股1.55美元的價格出售，我們最近一次在納斯達克公佈的普通股銷售價格為2023年11月24日，總收益為1,020萬美元，扣除估計的發行佣金和我們應付的發行費用後，每股將立即增加0.03美元，代表我們截至目前調整後的每股有形賬面淨值之間的差額在本次發行和假設的發行價格生效後，將於 2023 年 9 月 30 日。行使未償還股票期權、歸屬限制性股票單位和行使認股權證將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋金。由於此處發行的股票將直接向市場出售或通過協議交易，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，則我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將受到大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則未來的股票發行可能會導致未來的攤薄。

為了籌集更多資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您的投資價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括營運資金和其他一般和管理用途。我們還可能將本次發行的任何淨收益用於收購補充產品、技術或業務，但截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們沒有任何關於任何特定收購的協議或承諾。我們沒有為這些目的預留或分配具體金額，也無法確定如何使用任何淨收益，實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營產生的現金流和業務增長等。在按上述方式使用資金之前，我們

打算將本次發行的任何淨收益投資於計息的投資級證券。我們的管理層在使用本次發行的任何淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，您將在這些收益的使用方面依賴我們的管理層的判斷。我們可能會以您不同意的方式或以不產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層在使用這些收益時無法為我們對這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的股票的實際數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。TD Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們向TD Cowen設定的限額而波動。由於出售期間每股出售的每股價格將根據普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。視市場需求而定，我們將有權自行決定在本次發行中出售普通股的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的普通股沒有最低或最高銷售價格，具體取決於我們董事會的最終決定。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的普通股的價值可能會下降。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是歷史事實以外的陳述，與未來事件或情況或我們未來的業績有關，它們基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式可以識別前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有虧損記錄，我們預計將來會出現淨虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利；

•在短期內，我們預計我們的財務業績將主要取決於測試產品的銷售，我們需要從這些測試產品中獲得足夠的收入來發展我們的業務；

•我們可能無法有效地管理我們的持續增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行；

•我們的商業成功取決於風濕病學家、患者、第三方付款人和醫學界其他人對我們的測試產品和推廣療法的廣泛市場接受度；

•我們的測試產品中使用的某些試劑、設備和其他材料依賴獨家供應商，我們可能無法為替代品提供資金或過渡到替代供應商；

•如果我們無法支持對當前測試產品或未來任何測試產品或解決方案的需求，我們的業務可能會受到影響；

•如果第三方付款人不為我們的測試產品提供保險和足夠的補償，或者他們違反、撤銷或修改了合同或報銷政策，或者推遲了我們測試的付款，或者如果我們或我們的合作伙伴無法成功談判付款人合同，毛利率和商業成功可能會受到重大不利影響；

•如果我們無法成功競爭，我們可能無法增加或維持收入或實現盈利；

•開發新的測試產品涉及漫長而複雜的過程，我們可能無法及時或根本無法將我們正在開發的其他測試產品商業化；

•如果我們唯一的實驗室設施受損或無法運營，我們將被要求撤出現有設施，或者我們無法根據需要擴建現有設施，我們將無法提供測試服務，我們的業務將受到損害，此外，我們正在將倉庫空間改建為額外的實驗室設施，但這可能不成功；

•我們可能需要大量額外資金來為計劃中的運營提供資金，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。我們未能在需要時以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外的融資，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務；

•我們在一個監管嚴格的行業中開展業務。遵守與我們的業務相關的眾多法規和法規既昂貴又耗時，如果我們、我們的顧問或商業合作伙伴不遵守這些法規和法規，都可能受到鉅額處罰；

•如果我們無法維持知識產權保護，我們的競爭地位可能會受到損害；

•如果我們未能遵守許可第三方知識產權的協議中的義務，或者以其他方式與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權；

•上述因素和其他未來事件對我們普通股市場價格的影響；以及

•本次發行收益的預期用途（如果有）。

儘管本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書中的前瞻性陳述，反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種業績和結果差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下特別提及的因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件（包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中類似標題下的因素，以及其中反映的任何修正案隨後向美國證券交易委員會提交文件。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們向美國證券交易委員會提交報告，向美國證券交易委員會提交的電子文件（包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及對這些報告的任何修改）可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為www.sec.gov。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日後可能發生的任何事件或情況。敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件全文中的各種披露、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，這些披露旨在向利益相關方告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1,020萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括營運資金和其他一般和管理用途。我們還可能將本次發行的任何淨收益用於收購補充產品、技術或業務，但截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們沒有任何關於任何特定收購的協議或承諾。我們沒有為這些目的預留或分配具體金額，也無法確定如何使用任何淨收益，實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營產生的現金流和業務增長等。我們的管理層在使用本次發行的任何淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在按上述方式使用資金之前，我們打算將本次發行的所有淨收益投資於計息的投資級證券。

稀釋

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2750萬美元，合每股1.62美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。稀釋每股有形賬面淨值代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.55美元的假設發行價出售本次發行的6,595,828股普通股生效後，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為2023年11月24日，扣除估計的發行佣金和應付的發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為3,710萬美元，合每股1.58美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即減少了0.04美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者每股將立即增加0.03美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的16,931,894股已發行普通股。此數字不包括：

•根據我們的股權激勵計劃，行使截至2023年9月30日已發行的股票期權時可發行1,004,855股普通股，加權平均行使價為每股11.88美元；

•根據我們的股權激勵計劃，截至2023年9月30日尚未發行的1,568,112個限制性股票單位（RSU）；

•根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP），截至2023年9月30日，我們保留了449,332股普通股供將來發行；

•根據我們的2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃，截至2023年9月30日，我們保留了1,746,478股普通股供未來發行；以及

•行使截至2023年9月30日已發行的認股權證後可發行1,214,059股普通股，加權平均行使價為每股1.70美元。

為了説明起見，上表假設在與道明考恩的銷售協議期限內，我們共出售了6,595,828股普通股，價格為每股1.55美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格為2023年11月24日，總收益為1,020萬美元。受與TD Cowen簽訂銷售協議約束的股票可能會不時以不同的價格出售。假設我們在與TD Cowen的銷售協議期限內所有普通股總額為1,020萬美元，股票的出售價格從上表所示的每股1.55美元的假設發行價上漲每股1.00美元，則發行後我們調整後的每股有形淨賬面價值將增加至每股1.85美元，並將導致調整後的淨有形資產立即攤薄此後，本次發行的新投資者每股賬面價值約為0.70美元扣除我們應支付的預估發行佣金和發行費用。假設在與TD Cowen的銷售協議期限內，總額為1,020萬美元的所有普通股均以該價格出售，則股票的出售價格比上表所示的每股1.55美元的假設發行價下降了每股1.00美元，

將在發行後將調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.31美元，在扣除預計的發行佣金和我們應支付的發行費用後，本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值將立即增加約0.76美元。此信息僅用於説明目的。

如果截至2023年9月30日已發行的期權或認股權證已經或可能被行使，截至2023年9月30日未償還的限制性股票單位已經或可能被歸屬，或者我們發行其他期權、限制性股票單位、認股權證或普通股，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分配計劃

我們已經與道明考恩簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的道明考恩發行和出售高達5,000萬美元的普通股，其中1,020萬美元的普通股可以在本招股説明書補充文件下發行、發行和出售，幷包含在我們根據上架註冊聲明可能發行、發行和出售的1.5億美元證券中。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “上市發行” 的方式按市場價格出售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。

TD Cowen每天將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行商定的其他協議發行普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股金額，或者與TD Cowen一起以其他方式確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們都有權通過發出銷售協議中規定的書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

應向作為銷售代理的TD Cowen支付的總薪酬等於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還TD Cowen因本次發行而產生的實際外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的發行總費用約為30萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織因出售而收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易收盤後，通過其作為銷售代理出售普通股的每天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售有關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的交易日。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和繳款，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “XGN”。我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，將來可能會收取慣常費用。

法律事務

與發行本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所發行股票有關的某些法律事宜將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 移交給我們。位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所是TD Cowen就此次發行提供的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及以提及方式納入本招股説明書補充文件中的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司的審計和會計專家權限，以引用方式註冊於此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.exagen.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2023年年度股東大會上提交的最終委託書中以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•我們分別於2023年5月15日、2023年8月7日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年1月9日、2023年1月23日、2023年3月23日、2023年5月4日、2023年6月14日、2023年7月24日、2023年10月26日和2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12（b）條於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格（註冊編號001-39049）上的註冊聲明中列出的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，自提交此類報告和文件之日起，我們在初始註冊聲明發布之日起以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。儘管有上述規定，但我們沒有以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Exagen Inc.

注意：公司祕書

1261 自由之路

加利福尼亞州維斯塔 92081

(760) 560-1501

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

$10,223,534

普通股

招股説明書補充文件

TD Cowen

2023年11月29日

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券總額不超過1.5億美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “XGN”。2023年11月24日，我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股1.55美元。2023年3月20日，即我們提交截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的日期，我們的招股説明書受S-3表格第I.B.6號一般指示中的發行限額的約束。截至本文發佈之日，非關聯公司根據S-3表格第I.B.6號一般指令持有的普通股的總市值為3,070萬美元，這是根據非關聯公司持有的12,832,888股已發行普通股以及2023年10月2日普通股收盤價每股2.39美元的價格計算得出的。截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內都不會以S-3表格的首次公開募股出售價值超過公眾持股量（定義見I.B.6號一般指示）三分之一以上的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月29日。

目錄

			頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			7
股息政策			8
股本的描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
單位描述			24
全球證券			26
分配計劃			30
法律事務			32
專家們			32
在這裏你可以找到更多信息			32
以引用方式納入文件			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過1.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上的日期是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股書的其他文件中類似標題下的因素 tus。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到 “Exagen”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，是指Exagen Inc.。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標和商品名稱不帶® 和 TM 符號，但這些提及的目的並不是以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張相關所有者對這些商標和商號的權利。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及很高的風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告所納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息（由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新），以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是歷史事實以外的陳述，與未來事件或情況或我們未來的業績有關，它們基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式可以識別前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有虧損記錄，我們預計將來會出現淨虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利；

•在短期內，我們預計我們的財務業績將主要取決於測試產品的銷售，我們需要從這些測試產品中獲得足夠的收入來發展我們的業務；

•我們可能無法有效地管理我們的持續增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行；

•我們的商業成功取決於風濕病學家、患者、第三方付款人和醫學界其他人對我們的測試產品和推廣療法的廣泛市場接受度；

•我們的測試產品中使用的某些試劑、設備和其他材料依賴獨家供應商，我們可能無法為替代品提供資金或過渡到替代供應商；

•如果我們無法支持對當前測試產品或未來任何測試產品或解決方案的需求，我們的業務可能會受到影響；

•如果第三方付款人不為我們的測試產品提供保險和足夠的補償，或者他們違反、撤銷或修改了合同或報銷政策，或者推遲了我們測試的付款，或者如果我們或我們的合作伙伴無法成功談判付款人合同，毛利率和商業成功可能會受到重大不利影響；

•如果我們無法成功競爭，我們可能無法增加或維持收入或實現盈利；

•開發新的測試產品涉及漫長而複雜的過程，我們可能無法及時或根本無法將我們正在開發的其他測試產品商業化；

•如果我們唯一的實驗室設施受損或無法運營，我們將被要求撤出現有設施，或者我們無法根據需要擴建現有設施，我們將無法提供測試服務，我們的業務將受到損害，此外，我們正在將倉庫空間改建為額外的實驗室設施，但這可能不成功；

•我們可能需要大量額外資金來為計劃中的運營提供資金，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。我們未能在需要時以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外的融資，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務；

•我們在一個監管嚴格的行業中開展業務。遵守與我們的業務相關的眾多法規和法規既昂貴又耗時，如果我們、我們的顧問或商業合作伙伴不遵守這些法規和法規，都可能受到鉅額處罰；

•如果我們無法維持知識產權保護，我們的競爭地位可能會受到損害；

•如果我們未能遵守許可第三方知識產權的協議中的義務，或者以其他方式與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權；

•上述因素和其他未來事件對我們普通股市場價格的影響；以及

•本次發行收益的預期用途（如果有）。

儘管本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書中的前瞻性陳述，反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種業績和結果差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下特別提及的因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件（包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中類似標題下的因素，以及其中反映的任何修正案隨後向美國證券交易委員會提交文件。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們向美國證券交易委員會提交報告，向美國證券交易委員會提交的電子文件（包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及對這些報告的任何修改）可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為www.sec.gov。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日後可能發生的任何事件或情況。敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件全文中的各種披露、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，這些披露旨在向利益相關方告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策有關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制。此外，我們與Innovatus Life Science Lending Fund I, LP簽訂的經修訂的貸款和擔保協議條款目前禁止我們支付現金分紅。

股本的描述

普通的

以下描述總結了一些股本條款。由於它只是一份摘要，因此它並不包含對您可能很重要的所有信息，這些信息均受我們經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程的約束和限定，這些信息作為附錄提交給我們最新的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程，以獲取更多信息。

我們的授權股本包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2023年9月30日，我們的普通股共有16,931,894股已發行和流通，33名股東持有記錄在案。對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，我們普通股的持有者每持有一票表決權，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由我們的股東的贊成票決定，這些股東的表決權佔出席或派代表並就該事項進行表決的股東的多數票。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有出於理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除我們公司註冊證書的幾項條款，或通過任何與之不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的資產，此前須遵守當時未償還的任何優先股的優先權，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。所有已發行普通股均為，本次發行結束時要流通的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是科羅拉多州格林伍德村魁北克南街6200號，80111。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為 “XGN”。

優先股

截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股。根據公司註冊證書的條款，董事會有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，固定股息、投票權和其他權利、優先權和特權，而無需股東採取進一步行動

每個完全未發行系列的股票及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的股票之前，《特拉華州通用公司法》（DGCL）和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。

本招股説明書中發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不具有任何優先權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與所提供的優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

•優先股的所有權和申報價值；

•發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

•適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則優先股股息的累積日期；

•優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

•為優先股設立償債基金（如果有）的條款；

•贖回優先股的規定（如果適用）；

•優先股在任何證券交易所的任何上市；

•優先股可兑換成普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

•優先股的投票權（如果有）；

•討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•在我們清算、解散或清盤事務時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•在清算、解散或清算我們的事務時，對發行排名高於優先股類別或系列優先股或與之同等的任何類別或系列優先股的分紅權和權利的任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股將在我們的清算、解散或清盤時根據股息進行排名：

•優先於我們所有類別或系列的普通股，以及排名低於優先股的所有股票證券；

•與我們的所有股票證券持平，其條款特別規定股票證券的排名與優先股持平；以及

•僅次於我們所有股票證券，其條款特別規定股票證券的排名優先於優先股。

股票證券一詞不包括可轉換債務證券。

認股證

截至2023年9月30日，我們在行使未償還的認股權證後發行了1,214,059股普通股，以購買普通股，加權平均行使價為每股1.70美元。

上述每份認股權證都有淨行使準備金，根據該準備金，持有人可以交出認股權證，並在扣除總行使價後根據認股權證淨行使時的公允市場價值獲得普通股淨額，而不是以現金支付行使價。這些認股權證還包含調整行使價以及在股票分紅、股票分割、重組、重新分類和合並的情況下行使認股權證時可發行的股票總數的規定。

註冊權

我們是某些普通股股東與認股權證持有人之間簽訂的購買普通股的投資者權利協議的當事方，根據該協議，截至本招股説明書發佈之日，這些持有人有權根據《證券法》獲得與此類股票的註冊有關的某些搭便車和要求註冊權。我們於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交了與這些義務有關的S-3表格的註冊聲明。在註冊權方面，我們需要支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費、印刷費用、我們的律師的費用和支出、向出售證券持有人支付的合理費用和律師的支出、藍天費用和開支以及註冊時發生的任何特殊審計費用。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購做法和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的好處超過了

不鼓勵這些提案的不利之處，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

未指定優先股

如果股東不採取行動，我們的董事會能夠發行多達10,000,000股未指定優先股，但這些優先股具有董事會指定的投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權變更的效果。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，也只能由董事會多數成員通過的決議召開。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的《章程》對提交股東大會的股東提案和提名候選人競選董事制定了事先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

經書面同意取消股東行動

我們的《公司註冊證書》和《章程》取消了股東在不舉行會議的情況下經書面同意採取行動的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個類別。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

罷免董事

我們的公司註冊證書規定，除非有理由，而且除法律要求的任何其他表決權外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有流通有表決權的不少於三分之二的已發行有表決權的三分之二的批准，否則股東不得將董事會成員免職。

股東無權進行累積投票

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選董事，但優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州普通公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在成為利益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併已按規定方式獲得批准，或者該人成為利益股東的交易已獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權股票的人，或者在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是以下案件的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何指控我們的董事、高級職員、員工或代理人向我們或股東、債權人提起的違反信託義務或其他不當行為的訴訟其他組成部分；(iii) 根據一般條款對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程；（iv）為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或（v）提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條就為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定此類條款不適用或不可執行。我們的公司註冊證書和章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意該法院選擇條款。

章程條款的修正

對上述任何條款的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成的變更的作用。這些規定可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•特定系列債務證券本金的還款日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式）、該系列的債務證券可以交出以進行轉讓或交易登記的地點，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及據以贖回債務證券的條款和條件；

•我們有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券，以及根據該義務贖回或購買特定系列債務證券的全部或部分期限、價格和條款和條件；

•我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金以及溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•確定債務證券本金和溢價（如果有的話）和利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•對下述違約事件或債務證券契約的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與此類系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交易價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

您在適用的招股説明書補充文件中提供了有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位來計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息一個或多個外幣或一個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司或存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將以憑證證券表示的任何債務證券稱為 “憑證債務證券”）表示，如上所述適用的招股説明書補充文件。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存託機構或存託機構被提名人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為 “全球證券” 的部分。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何可以在我們控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變動）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人或繼承人合併、合併、轉讓、轉讓或出租我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•我們是倖存的公司或繼承人（如果不是Exagen），是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•交易生效後，任何違約事件均不得發生且仍在繼續；以及

•滿足某些其他條件。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付該系列的任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•在該系列的任何債務證券到期時拖欠本金的支付；

•我們在契約或任何債務證券（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或Exagen的書面通知並且受託人收到不少於25％的書面通知後，該違約將在60天內繼續得不到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•Exagen破產、破產或重組等某些自願或非自願事件；或

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約事件發生後的30天內就任何違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃對此採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）本金金額（可能在該系列的條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償付已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將擁有

有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務擔保的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責官員知道該事件，則受託人應在違約事件發生後的90天內，或者如果在此之後，則在受託人的負責官員得知該違約事件之後，向該系列證券的每位持有人郵寄違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地認定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不就該系列債務證券的任何系列違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）向這些債務證券的持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列的債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以實現或維持經修訂的1939年《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的償還金額或推遲償還日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除任何債務證券本金或溢價或利息的支付違約事件（除非撤銷持有該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人加速支付任何系列的債務證券，並免除因這種加速支付而導致的還款違約）；

•將任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約的某些條款進行任何修改，這些條款涉及債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款以及豁免或修改；或

•免除任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去根據契約及其後果發生的任何違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約行為除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以取消加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將解除發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，從而通過根據其條款支付利息和本金，提供金額足以滿足全國認可的獨立公共會計師事務所認為的金錢或美國政府債務投資銀行要付款和根據契約和這些債務證券的條款，在規定的還款到期日時，償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息，以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見並表明我們已經收到美國國税局的裁決或已公佈裁決時，才能解除責任，

自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法都發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該系列債務證券的持有人將不確認存款、抗辯和解除所得的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同方式繳納美國聯邦所得税，並據此確認同時，如果押金、抗辯和解除押金、抗辯和解除押金，情況也是如此沒有發生。

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守在 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為都不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成契約抗辯。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過按其條款支付利息和本金，提供的資金將足以支付和清償每期本金、保費，以及的利息等等根據契約條款和這些債務證券，在規定的還款到期日之前就該系列的債務證券進行強制性償債基金付款；以及

•向受託人提交律師的意見，其大意是，該系列債務證券的持有人將不確認存款和相關契約抗辯所產生的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約抗辯未發生時的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或其中所設想的交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或者在每種情況下都位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，必須服從此類法院的非專屬管轄權。契約將更進一步

規定通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何法律程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不為在不方便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行的證券，也可能與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•行使購買普通股或優先股的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使該認股權證可購買該數量的股票的價格；

•行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•行使認股權證的權利的開始日期和權利的到期日期；

•適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•投票、同意或獲得分紅；

•以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•作為Exagen的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有可以購買的債務證券持有人的任何權利

行使時，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•系列單位的標題；

•識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格或價格；

•包含單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則除非存管機構將其全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過對參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變動，為其證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算提供便利，從而無需進行證券憑證的實際流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接或間接地與直接參與者清理或維持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入賬目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，通知和要求存放在那裏

對證券和契約的尊重可以交給我們，經認證的證券可以在那裏交出用於付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理人附在綜合代理書所附清單中列出。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在DTC收到資金和付款當日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任；向直接參與者支付款項由DTC負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除下述有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在收到通知我們或得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定）；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking S.A.、Clearstream或歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.，或歐洲結算機構（如果您是明流或歐洲結算機構的參與者，則直接持有全球證券的權益），也可以通過參與明流或歐洲結算系統的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有權益，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存款人的名義在客户的證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。通過或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或管理其各自運營的任何其他規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能被要求支付的款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款競標來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是穩定或維持該交易的市場價格

高於公開市場上可能存在的水平的證券。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 將移交本招股説明書發行證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司的審計和會計專家權限，以引用方式在此註冊成立。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.exagen.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2023年年度股東大會上提交的最終委託書中以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•我們分別於2023年5月15日、2023年8月7日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年1月9日、2023年1月23日、2023年3月23日、2023年5月4日、2023年6月14日、2023年7月24日、2023年10月26日和2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12（b）條於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格（註冊編號001-39049）上的註冊聲明中列出的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，自提交此類報告和文件之日起，我們在初始註冊聲明發布之日起以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。儘管有上述規定，但我們沒有以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Exagen Inc.

注意：公司祕書

1261 自由之路

加利福尼亞州維斯塔 92081

(760) 560-1501

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

招股説明書

2023年11月29日

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不提議在任何非法的司法管轄區出售任何證券。無論是本招股説明書的交付還是根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。