最初由美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年2月10日宣佈生效的對S-3表格 S-1 表格（文件編號333-268782）（“註冊聲明”）的第2號生效後修正案（“生效後第2號修正案”）正在提交，目的是（i）將註冊聲明轉換為S-3表格上的註冊聲明，以及（ii）更新某些信息關於某些出售股東根據此處包含的招股説明書發行的證券金額。

本文件中包含的信息對註冊聲明和其中包含的招股説明書進行了修改。根據本生效後第2號修正案，沒有其他證券登記。所有適用的註冊費均在2022年12月13日最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書涉及我們發行總計不超過37,36萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使認股權證時發行，其中包括（i）行使最初以私募方式向Tiga發行的18,560,000份認股權證（“私募認股權證”）時可發行的多達18,560,000股普通股贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“保薦人”），Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）的初始股東，（ii）最多13,800,000股普通股行使最初在Tiga首次公開募股中發行的13,800,000份認股權證（“公共認股權證”）後可發行的股票，以及（iii）行使最初向特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC（“Legacy Grindr”）（“FPA認股權證”）的某些股東發行的500萬份認股權證，以及私人認股權證配售令和公共認股權證（“認股權證”）。我們將以現金形式獲得任何行使認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“賣出證券持有人”）不時發行和出售（i）最多174,715,973股普通股，包括（a）Tiga及其某些關聯公司的創始人和獨立董事持有的多達6,900,000股普通股（“創始人股份”），(b) 行使私募認股權證後最多可發行18,560,000股普通股，(c) 某些人擁有的最多144,281,961股普通股Legacy Grindr的股權持有人，以及（d）行使FPA認股權證後最多可發行4,974,012股普通股，以及（ii）最多23,534,012份認股權證，包括（a）最多18,560,000份私募認股權證和（b）最多4,974,012份FPA認股權證。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股或認股權證的股票中獲得任何收益。

某些出售證券的持有人以明顯低於我們普通股當前交易價格的價格購買證券。Tiga的創始人為每股普通股支付約0.0036美元，為根據本招股説明書發行的每份私募認股權證每股支付1.00美元。

截至2023年11月27日（在出售證券持有人行使認股權證後發行的可發行股票生效後），出售證券持有人根據本招股説明書發行的普通股約佔我們已發行普通股的88.1％。我們的兩大股東，G. Raymond Zage三世和James Fu Bin Lu，他們共實益擁有我們已發行和流通的普通股約70.1％，只要本招股説明書所包含的註冊聲明生效，他們將能夠出售其持有的所有證券，但須遵守任何適用的封鎖限制。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記可能通過出售證券持有人進行轉售，出售大量股票的證券持有人出售股票，或者市場認為出售大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格大大低於10.00美元，即Tiga首次公開募股中發行的單位的發行價格，Tiga的購買者在與Legacy Grindr的業務合併中將其Tiga股票兑換成了我們的普通股，但出售的證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股，因為他們以明顯低於公眾投資者支付的購買價格或我們當前的交易價格購買了我們的普通股普通股。儘管某些出售證券的持有人可能因此在我們的普通股投資中獲得正回報率，但由於購買價格和交易價格的差異，公安持有人購買的證券可能無法獲得類似的回報率。例如，根據我們截至2023年11月28日的普通股收盤價為6.29美元，創始人在Tiga首次公開募股之前購買的每股潛在利潤將高達約6.2864美元，合計高達約4,300萬美元（行使他們持有的認股權證後可發行普通股的發行不生效）。

出售證券的持有人可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或分銷特此公開註冊的全部或部分證券。除非我們在行使認股權證時獲得的款項，否則我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益。我們未償還的認股權證的行使價為每股11.50美元，超過了截至本招股説明書發佈之日的普通股的交易價格。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、支出和費用。出售證券的持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。更多詳情請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年11月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.29美元，上次公佈的認股權證銷售價格為每股認股權證1.06美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守較低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何自由書面招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。出售證券的持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求買入要約。無論本招股説明書的交付時間或我們的證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售的證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報我們的證券發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述與以提及方式併入的另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，出售證券的持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的他們發行的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行可在行使任何認股權證時發行的普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售認股權證所依據的普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證換取現金時獲得的款項。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售這些證券的證券持有人都不會提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資所發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您提供的其他信息。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入此處的信息僅在各自發布之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Grindr”、“我們”、“我們的” 等術語是指2022年11月18日與Tiga進行業務合併後的Grindr Inc.及其合併子公司，以及與Tiga進行業務合併之前的Legacy Grindr。提及 “Tiga” 是指業務合併完成之前的前身公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件都可能包含聯邦證券法範圍內的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、當前預期或預測的陳述，這些陳述涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。在某些情況下，您可以使用諸如 “預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對業務和未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。無法保證所描述的任何交易或事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和事件存在重大差異：

此外，“Grindr相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們截至發表之日獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改我們的前瞻性陳述。有關可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在重大差異的這些因素以及其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以瞭解更多詳情。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文列出的具體風險。如果實際發生其中任何風險，則可能對我們的業務、財務狀況、流動性造成重大損害，這些信息參照我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的任何季度報告或8-K表的最新報告，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件更新的招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及收購任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息此類證券的。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人為各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。如本招股説明書中 “分配計劃” 部分所述，我們將支付與證券註冊相關的某些費用。

假設所有認股權證全部以現金行使，我們將從認股權證的行使中獲得最多約429,640,000美元的收益。我們預計行使認股權證的淨收益將用於一般公司用途。我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果認股權證在 “無現金的基礎上” 行使，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。但是，如果認股權證沒錢了，認股權證持有人就不太可能行使認股權證。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售多達174,715,973股普通股（包括（i）Legacy Grindr某些股權持有人擁有的多達144,281,961股普通股，（ii）最多6,900,000股創始人股，（iii）行使FPA認股權證後可發行的多達4,974,012股普通股，以及 (iv) 行使私募認股權證時最多可發行18,560,000股普通股）和最多23,534,012份認股權證（包括（i）最多18,560,000股私募認股權證認股權證和（ii）最多4,974,012份FPA認股權證）。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券的持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和私募認股權證。本招股説明書中使用的 “出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的人員以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售證券持有人，及其質押人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、繼任人、指定人以及後來通過公開發售以外持有普通股或私募認股權證中任何出售證券持有權益的其他人。

除下文腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2023年11月27日有關出售證券持有人對我們的普通股和認股權證的受益所有權以及出售證券持有人發行的普通股和認股權證的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2023年11月27日約174,789,533股已發行普通股。有關發行後受益擁有的普通股和私募認股權證的信息假設普通股或私募認股權證的所有股票均已出售。出售證券的持有人可以發行和出售其部分、全部或不發行普通股或私募認股權證（視情況而定）。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該規則通常規定，如果一個人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，或者有權在2023年11月27日後的60天內獲得該權力，則該人擁有該證券的受益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，在遵守適用的共同體財產法的前提下，出售證券的持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據賣出證券持有人向我們提供的信息，任何賣出證券的持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

以下描述概述了有關我們的普通股和認股權證的精選信息，以及以下相關條款：（i）我們的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）；（ii）我們的章程（“章程”）；以及（iii）特拉華州通用公司法（“DGCL”）。以下摘要完全受公司註冊證書、章程和認股權證相關文件（這些文件的副本已作為附錄提交給我們的10-K表年度報告）以及DGCL的適用條款一起閲讀。

Grindr有兩類根據《交易法》第12條註冊的證券：普通股和公共認股權證，每份完整的公共認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。我們的未償證券還包括最初以私募形式向Tiga的初始股東發行的私募認股權證，這些認股權證與Tiga的首次公開募股有關，每份完整的私募認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。

我們的公司註冊證書授權發行11億股股本，包括（a）100億股普通股和（b）1億股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。我們所有的已發行和流通股本均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。截至2023年11月27日，大約有174,789,533股普通股，沒有已發行的優先股。

除非法律另有要求或任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則根據公司註冊證書，普通股持有人有權就提交給股東表決的每件事項進行表決，並有權就該持有人在決定有權就此類事項（包括選舉或罷免董事）的記錄之日持有的每股記錄在案的普通股獲得一票。對於根據公司註冊證書提交普通股表決的所有事項，普通股持有人應始終作為一個類別共同投票。

根據適用法律以及任何已發行優先股的任何持有人的權利和偏好，根據公司註冊證書，可以按董事會自行決定的時間和金額從我們合法可用於此目的的資產中申報和按比例支付普通股的股息和分配。

根據適用法律以及任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和偏好，無論是自願還是非自願的，在償還我們的債務和其他負債或為償還我們的債務和其他負債作出準備後，也受任何未償優先股系列或任何類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的約束關於我們在解散後對資產的分配，清算或清盤，普通股持有人有權獲得所有可供分配給股東的剩餘資產，按每位持有人持有的普通股數量按比例分配。

普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授權發行1億股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層被解職。我們沒有已發行的優先股，我們目前也不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

每份公共認股權證授權註冊持有人自2022年12月18日以來的任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。根據Grindr Inc.與大陸股票轉讓與信託公司（“CST”）於2020年11月23日簽訂的認股權證協議條款，該協議經2022年11月17日認股權證協議的某些第一修正案（統稱為 “認股權證協議”）修訂，認股權證持有人只能對整數普通股行使公共認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共授權令。行使時不會發行普通股的零碎股票，只有完整的公共認股權證才能交易。公共認股權證將於紐約時間2027年11月18日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

除非根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發佈的涵蓋行使公共認股權證時發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書可供出版，但前提是我們履行了所述義務，否則我們沒有義務通過行使公共認股權證而交付任何普通股，也沒有義務結清此類認股權證的行使以下是關於註冊的信息，或者是有效的可以豁免註冊。任何公共認股權證都不能以現金或無現金方式行使（除非我們在認股權證協議中規定的某些情況下允許），並且我們沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使公共認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的證券法進行註冊或合格的，或者可以豁免註冊。如果前兩句話中有關公共逮捕令的條件不滿足，則此類公共逮捕令的持有人將無權行使此類公共逮捕令，並且此類公共逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。

我們可能會召集公共認股權證進行贖回（除非此處所述的私募認股權證）：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在30天贖回期內公佈，否則我們不會如上所述贖回公共認股權證。如果公共認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時公認股權證行使價有大幅溢價。如果滿足上述條件並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的兑換日期之前行使公共認股權證。但是，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等調整後）以及11.50美元（整股）的公認股權證行使價。

一旦公共認股權證可以行使，我們可能會召集公共認股權證進行贖回：

從贖回通知發出之日起，直到兑換或行使公共認股權證，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使公共認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能進行無現金行使贖回時將獲得的普通股數量，其依據是相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使公共認股權證，且此類公共認股權證未兑換每份公共認股權證0.10美元），為這些目的根據普通股的交易量加權平均價格確定 10 個交易日的股票緊接着向認股權證持有人發出贖回通知的日期，以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每個月均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內，向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

根據下文 “—反稀釋調整” 標題下對行使公共認股權證時可發行的股票數量或公開認股權證的行使價格進行調整的任何日期，下表各列標題中列出的股票價格將進行調整。如果調整行使公共認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是在調整前夕行使公共認股權證時可交付的股票數量，分母是行使調整後的公共認股權證時可交付的股票數量。下表中的股票數量的調整方式和調整方式應與行使公開認股權證時可發行的股票數量相同。如果在根據下文 “—反稀釋調整” 標題下的第二段進行調整時對公共認股權證的行使價進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而下跌的公共認股權證行使價的下跌額。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每行使的公允市場價值的股票數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，基於 365 天或 366 天（視情況而定）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，並且此時距離公募認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇與該贖回功能相關的公共認股權證，每份公股認股權證持有0.277股普通股行使公共認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與該贖回功能相關的公共認股權證每份完整的公開發行認股權證可獲得0.298股普通股。在任何情況下，公共認股權證都不能以無現金方式行使，每份公開認股權證的普通股超過0.361股（視調整情況而定）。最後，如上表所示，如果公共認股權證已用完資金並即將到期，則不能在根據該贖回功能進行贖回時以無現金方式行使，因為這些認股權證不能兑換任何普通股。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換成現金（私募權證除外）。這種贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股10.00美元時（普通股的交易價格可能低於公共認股權證的行使價）兑換所有未償還的公共認股權證。Tiga之所以建立這種贖回功能，是為了靈活地贖回公共認股權證，而不必達到上述 “——普通股每股價格等於或超過18.00美元時，公共認股權證兑換現金” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據該功能選擇行使與贖回相關的公共認股權證的持有人將根據期權定價獲得一定數量的公共認股權證

Tiga首次公開募股時採用固定波動率輸入的模型。這種贖回權為贖回所有未兑現的公共認股權證提供了額外的機制，因此可以確定我們的資本結構，因為公共認股權證將不再是未兑現的，而是可以行使或贖回的。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消公共認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們可能會以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這可能會為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適用數量股票的公共認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於公共認股權證行使價時贖回公共認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股的公共認股權證時獲得的普通股少，而普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

行使時不會發行普通股的零碎股。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，則將四捨五入到發行給持有人的普通股數量的最接近的整數。我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使公共認股權證後可發行的普通股。

如果公共認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以書面形式通知我們，但根據認股權證代理人實際所知，該人（連同該人的關聯公司）將在該行使後立即獲得的普通股中實益擁有超過9.8％（或持有人規定的其他金額）的已發行普通股的受益權使這種練習生效。

如果普通股的已發行股份數量因普通股的資本化或應付的股票股息，或者普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此類資本化、股票分紅、拆分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的全部或幾乎所有普通股持有人進行的供股將被視為普通股數量的股票分紅，等於 (i) 在該供股中實際出售（或可在此類供股中出售的任何其他股票證券）中發行的普通股數量的乘積（對於普通股）乘以（ii）一減去（x）價格的商數在此類供股中支付的每股普通股以及（y）“歷史公允市場價值”。出於這些目的 (1) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2) 歷史公允市場價值是指在截至該日第一個交易日的十個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格普通股的交易價格適用定期交換或進入適用的市場，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還未到期期間的任何時候，根據普通股（或公募認股權證可轉換成的其他股票）向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但不包括（a）如上所述或（b）與所有其他股息合併的任何現金分紅或現金分配在365天內為普通股支付的現金分紅和現金分配截至宣佈此類股息或分配之日不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或行使每份公開認股權證時可發行普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限

對於等於或小於每股0.50美元的現金分紅或現金分配的總金額，公共認股權證行使價將減去就該事件每股普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值，該金額將在此類事件生效之日後立即生效。

如果由於合併、組合、反向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少了已發行普通股的數量，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份公開發行權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少成比例地減少。

如上所述，每當調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，都將調整公共認股權證行使價，方法是將調整前的公募認股權證行使價乘以分數（x），分數將是調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，（y）其分母將是的數量普通股之後可以立即購買。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述情況除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是連續性公司且未導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組），或者進行任何轉讓或出售向持有該資產的另一家公司或實體或其他與我們解散相關的全部財產或基本上是全部財產，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和接收應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，代替行使公共認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股這樣的重新分類, 重組,合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證的持有人在此類事件發生前不久行使了公共認股權證，則該持有人本應獲得的。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份公共認股權證可供行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出肯定選擇的種類和每股金額的加權平均值，如果有投標、交換或贖回要約已根據以下規定向此類持有人提出並被其接受在此類要約或交易所要約完成後，該要約的製作者及其所屬的任何集團的成員（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義），以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，自有受益人（根據《交易法》第13d-3條的含義）超過50％的普通股已發行和流通股，如果公共認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使了公共認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，則該持有者將有權獲得該持有者作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，但須在該要約或交易所要約完成後進行調整（自該要約完成之日和之後）) 儘可能地等同於認股權證協議中規定的調整。此外，如果此類交易中普通股持有人應收對價的不到70％是以繼任實體的普通股形式支付的，該實體已在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的三十 (30) 天內正確行使了公共認股權證，公共認股權證行使價將按照認股權證協議的規定按每股對價減去公共認股權證的Black-Scholes權證價值（定義見認股權證協議）進行扣減。此類行使價下調的目的是在公共認股權證行使期間發生特殊交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值。

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式簽發的。如果您持有公共認股權證，則應查看認股權證協議的副本，該協議是作為我們招股説明書的附錄提交的，以瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以彌補任何模糊之處或糾正任何錯誤，或增加或修改與認股權證協議當事方可能認為必要或可取的事項或問題有關的任何條款，並且各方認為不會對公共認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是持有者批准至少6％ 當時未償還的公眾的5％認股權證必須進行任何對註冊持有者利益產生不利影響的更改。

認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得普通股股票之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有將由我們的股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

行使公共認股權證時不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則行使後，我們將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

認股權證協議雙方同意，在不違反適用法律的前提下，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州或美國紐約南區地方法院提起和執行，這些當事人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。該條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和排他性法院審理的任何索賠。

除下文所述外，私募認股權證和FPA認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。只要私募認股權證由Tiga或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）（除非如 “——普通股每股價格等於或超過10.00美元時用公募認股權證兑換現金” 中所述）。Tiga或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Tiga或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由我們兑換，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款都需要持有者投票，至少佔當時未償還的私募認股權證數量的65％。

除了 “——普通股每股價格等於或超過10.00美元時以公共認股權證兑換現金” 中所述的情況外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使私募認股權證，他們將通過交出等於私募認股權證標的普通股數量乘積而獲得的商數的私募認股權證來支付行使價，乘以 Tiga “公允市場價值”（定義見下文）超過按照（y）Tiga公允市場價值計算私募認股權證的每股行使價。Tiga的 “公允市場價值” 是指在向認股權證代理人發出私募認股權證行使通知之前的第三個交易日結束的十（10）個交易日內，普通股的平均收盤價。

迄今為止，我們尚未為普通股或認股權證支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收入（如果有）、資本需求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或股東違反對我們或股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定對我們提起的任何索賠的訴訟，(iv)) 根據DGCL、章程或公司註冊證書的任何條款提起的任何訴訟或 (v) 任何訴訟對我們或任何受內政原則管轄的現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠必須提交特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，向該州的聯邦地方法院提起訴訟特拉華州），在所有案件中，均受法院對特拉華州擁有屬人管轄權的約束不可或缺的當事方被指定為被告。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

我們的組織文件規定，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄向某些非利益股東或其各自的任何高級職員、董事、員工、股權持有人、成員和負責人提供的某些公司機會的任何權利，但明確且僅與該人擔任董事會成員有關的機會除外。

我們證券的過户代理是CST。CST 的地址是州街廣場一號，30 樓，紐約 10004。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “GRND” 和 “GRND.WS”。

以下討論概述了美國聯邦所得税的重要注意事項，這些考慮因素通常適用於普通股的購買、所有權和處置以及認股權證的購買、行使、處置和失效。本文將普通股和認股權證統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有人都應就購買、所有權和處置我們證券對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論並未全面分析與購買、所有權和處置我們的證券有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部條例、已發佈的行政聲明和美國國税局（我們稱之為國税局）的裁決以及司法裁決，所有這些均在本招股説明書發佈之日有效。這些權威可能會發生變化，解釋也不同，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未就購買、所有權或處置我們證券的持有人面臨的美國聯邦所得税後果獲得裁決，也無意獲得裁決。在本次討論中，我們假設持有人將我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據持有人的個人情況可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則、任何替代性最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面，或任何其他美國聯邦税法。本討論也未涉及與受特殊税收規則約束的持有人相關的後果，例如擁有或被視為擁有我們資本存量5％以上的持有人（下文特別規定的除外）、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託，擁有除美元以外的 “本位貨幣” 的人員、符合納税條件的退休計劃、因行使員工股票期權或其他作為補償而持有或獲得我們證券的持有人、作為對衝、跨式或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的持有人、被動外國投資公司、受控外國公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們證券的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外），也就是説，就美國聯邦所得税而言：

就本次討論而言，“非美國持有人” 是我們證券的受益所有人，他既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

如果我們向普通股的美國持有人支付分配款或進行建設性分配（股票的某些分配或收購股票的權利除外），則根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報率，該資本回報率將與美國持有人的普通股調整後税收基礎相抵並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下文 “適用於美國股東的税收注意事項——普通股的銷售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置” 中的描述進行處理。

如果滿足必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息）外，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本收益的最高税率納税。如果不滿足持有期限要求，公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除額，其應納税所得額將等於全部股息金額，非公司持有人可能會按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

美國持有人通常會確認我們普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則將成為長期資本收益或虧損。確認的收益或虧損金額通常等於（1）在此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值之和以及（2）美國持有人如此處置的普通股的調整後税收基礎之間的差額。美國持有人的普通股調整後的税收基礎通常等於美國持有人購買此類普通股的成本（或者，如果是行使認股權證時獲得的普通股，則等於美國持有人購買此類普通股的初始基礎，如下所述），減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。如果以這種方式處置的普通股的美國持有期為一年或更短，則出售股票或其他應納税處置所得的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使現金認股權證的美國持有人通常不會確認此類行使的應納税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股份額的初始納税基礎通常等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有認股權證的時期。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。在無現金基礎上行使認股權證的美國聯邦所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括他們在行使認股權證時獲得的普通股的持有期限和納税基礎。

在出售、交換（行使權證除外）、贖回或到期後，美國持有人將確認應納税收益或虧損，其金額等於（1）此類處置或到期時變現的金額與（2）認股權證中美國持有人的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人的調整後税款

其認股權證中的基礎通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人收入中包含的任何建設性分配金額（如下文 “適用於美國持有人的税收考慮因素——可能的建設性分配” 中所述）。如果美國持有認股權證在處置或到期時持有權證超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或虧損。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認相當於該持有人調整後的税收基礎的資本損失。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將成為長期資本損失。由於認股權證的期限超過一年，因此美國持有人的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如本招股説明書中標題為 “我們的證券——認股權證描述” 的部分所述，每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價格。具有防止稀釋作用的調整通常不應成為應納税事件。儘管如此，舉例來説，如果向普通股持有人分配現金（應向普通股持有人納税），調整增加了持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價），則美國認股權證持有人將被視為獲得我們的建設性分配分配。如上文 “適用於美國持有人的税收注意事項——分配税” 中所述，此類建設性分配將需繳税，就像該美國持有人從我們那裏獲得的普通股現金分配等於此類增加利息的公允市場價值一樣。

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號（或提供錯誤的納税人識別號）或豁免身份證明，或者美國國税局已通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類款項。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。納税人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢税務顧問。

一般而言，我們對非美國人的任何分配（包括建設性分配）就美國聯邦所得税而言，我們的普通股持有者將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內的貿易或業務行為，或者如果適用的税收協定有此要求，則不得歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地。持有人，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格享受這種降低的税率（通常在國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上，視情況而定）。就任何建設性股息而言（如下文 “適用於非美國人的税收注意事項” 中所述）持有人——可能的建設性分配”），該税有可能從欠非美國人的任何金額中扣除由適用的扣繳義務人持有，包括對其他財產的現金分配或隨後向該持有人支付或貸記的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人對其普通股的調整後税收基礎，如果此類分配超過

非美國人持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置普通股所得收益，將按照 “適用於非美國的税收注意事項” 中的描述進行處理持有人——普通股和認股權證的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益如下”。此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國房地產控股公司”（參見標題為 “適用於非美國的税收注意事項” 的部分持有人——普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益”（見下文），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果税收協定適用）可歸因於美國常設機構或由非美國人維持的固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是非美國人持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其個人或公司税率與適用於美國持有人的相同。如果是非美國持有人是公司，作為有效關聯收入的股息也可能需繳納30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的 “分支利得税”。

美國聯邦對非美國人的所得税待遇持有人行使認股權證通常與美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇一致，如上文 “適用於美國持有人的税收注意事項——行使認股權證” 所述，儘管在無現金行使導致應納税交易所的情況下，非美國持有人將面臨税收後果。持有人應與下文 “適用於非美國人的税收注意事項” 中描述的相同持有人——普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益。”

A. 非美國持有人通常無需就普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置或認股權證到期或贖回中確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上面第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國收益一樣。持有者是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支利得税”，税率為30％（或較低的適用協議税率）。上面第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的固定美國聯邦所得税。非美國敦促持有人就所得税協定規定的可能福利資格諮詢其税務顧問。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人和適用的例外情況不存在，該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益，如

適用，將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按此類處置時變現金額的15％的税率預扣美國所得税。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不相信我們目前或將要成為一家美國房地產控股公司，但是在這方面無法保證。非美國敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價格，如標題為 “我們的證券描述——認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常不應成為應納税事件。儘管如此，非美國人例如，如果向普通股持有人分配現金，而現金應作為分配向普通股持有人徵税，因此調整增加了持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價），則認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得的推定分配。A. 非美國如上文 “適用於非美國人的税收注意事項” 中所述，持有人將需繳納美國聯邦所得税預扣税持有人——該節下的 “分配税”，其方式與此類非美國人一樣持有人從我們那裏獲得的普通股現金分配，等於此類增加的利息的公允市場價值。

《守則》和《財政條例》的規定以及據此頒佈的通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的行政指導方針規定，在某些情況下，對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的我們的證券的股息（包括推定分紅）按30％的税率預扣，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守了年度申報協議依據，有關以下方面的信息由某些美國人擁有的機構以及由美國人全部或部分擁有並扣留某些款項的某些非美國實體擁有的權益和賬户或 (2) 根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類預扣的決定。同樣，投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下不符合資格的投資者持有的我們證券的股息通常將按30％的税率扣除，除非該實體（1）向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何 “美國實質性所有者”，或者（2）提供有關該實體 “主要美國所有者” 的某些信息，這些信息反過來將提供給美國財政部。FATCA規定的預扣税原定適用於出售或以其他方式處置產生美國來源利息或分紅的財產的總收益的支付，但是，美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消扣留此類總收益的義務。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益有關的信息申報表。A. 非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以規避信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外的税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣金額持有人將被允許抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

我們正在登記發行多達37,360,000股普通股，其中包括（i）行使最多18,560,000份私募認股權證後可發行的普通股；（ii）行使最多13,800,000份公共認股權證後可發行的13,800,000股普通股，以及（iii）最多500萬股普通股在行使最多5,000,000份FPA認股權證後即可發行。

我們還登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售多達174,715,973股普通股（包括Legacy Grindr某些股權持有人擁有的多達144,281,961股普通股）、最多6,900,000股創始人股票、行使FPA後可發行的多達4,974,012股普通股認股權證，以及行使私募認股權證後最多可發行的18,560,000股普通股）和（ii）最多23,534,012份認股權證，包括最多18,560,000股認股權證私募認股權證和最多4,974,012份FPA認股權證。

根據本招股説明書，我們必須支付與註冊將要發行和出售的證券有關的所有費用和開支。出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果此類認股權證是以現金行使的，我們將從行使的認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去此類出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券的持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證。“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的出售證券的受讓人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。出售證券的持有人將獨立於我們行事，以決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，價格和條件可以是當時的現行價格，也可以是與當時的市場價格相關的價格，也可以是談判交易。出售證券的持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，通過提交附有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配情況獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或法律另有要求），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

出售證券的持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或按議定的價格出售證券。證券的發行價格將不時由出售證券的持有人決定，在確定時，發行價格可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。如果出售證券的持有人認為收購價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則他們有唯一和絕對的自由決定權不接受任何收購要約或出售任何證券。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券的分配或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝出售證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空證券。賣出證券的持有人還可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些交易商或其他金融機構需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與此類證券發行的承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）都可能進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會因本次發行而超額配股，從而為自己的賬户創建我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商在發行中分發此類證券的出售特許權，前提是該辛迪加在交易中回購先前分發的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

一個或多個承銷商有可能在我們的證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法為我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

在進行銷售時，經紀交易商或出售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券的持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的持有人和任何為出售證券持有人進行銷售的經紀交易商都可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售證券持有人獲得的任何利潤以及任何經紀交易商的補償均可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售證券的持有人，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券的持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

我們已同意向出售證券的持有人賠償與本招股説明書提供的認股權證或普通股的註冊有關的某些責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。我們和/或出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已與出售證券持有人達成協議，將本招股説明書構成其一部分的註冊聲明保持有效，直到根據註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券或此類證券被撤回，或者對於根據認購協議發行的股票，則在本註冊聲明生效之日起三年之前有效。

此處提供的證券的有效性將由Cooley LLP移交給我們。

Grindr Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Grindr Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書所發行證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件。這些陳述中的每一項在各個方面都受此提及的限制。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供以供審查。我們還維護一個網站，網址為www.grindr.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們的網站地址是 www.grindr.com。通過我們的網站，我們在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後儘快免費提供向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括我們的10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託書；10-Q表的季度報告；8-K表的最新報告；表3、4和5以及與以下內容有關的附表13D 我們代表董事和執行官提交的證券；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式併入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。截至各自提交日期，我們以引用方式納入的文件是：

儘管有上述規定，但本招股説明書或任何招股説明書補充文件中根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日以及註冊聲明生效之前可能提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書自提交此類報告之日起，該説明書被視為本招股説明書的一部分；以及文檔。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別納入本文件）：

下表列出了我們在出售已登記證券時應支付的所有成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售證券的持有人承擔。如上表所估計，我們將支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

DGCL第145條規定，公司可以向董事和高級職員以及其他僱員和個人提供補償，以補償該人因擔任或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定，註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對董事違反對公司或其股東忠誠義務的責任（2）不承擔任何責任，（2）不承擔因董事違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(3) 非法支付股息或非法回購股票贖回或其他分配，或（4）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的公司註冊證書中提供的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，註冊人應在適用法律允許的最大範圍內，就因其向註冊人提供服務或應我們的要求向其他實體、作為高級管理人員或董事提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和預付款。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

註冊人還維持標準的保險政策，根據該政策，（1）為其董事和高級管理人員提供保險，以註冊人的董事和高級管理人員身份行事時因失職或其他不當行為而產生的損失；（2）為註冊人根據註冊人公司註冊證書和章程中包含的任何賠償條款可能向此類高級管理人員和董事支付的款項提供保障法律或其他法律問題。

下面列出的證物是作為本註冊聲明的一部分提交的。

上文未列出的附表之所以省略，是因為其中要求列出的信息不適用或已在財務報表或其附註中列出。

根據1933年《證券法》的要求，公司已正式規定由下述簽署人代表其簽署S-3表格S-1表格註冊聲明的第2號生效後修正案，該修正案於本年29日在加利福尼亞州西好萊塢市獲得正式授權^第四2023 年 11 月的那一天。

根據1933年《證券法》的要求，S-3表格S-1註冊聲明的生效後第2號修正案已由以下人員以指定身份和日期簽署。