附錄 4.1

DATCHAT, INC.
2021 綜合股權激勵計劃

第 1 節。計劃的目的。

該計劃的名稱為DatChat, Inc.（“公司” 或 “DatChat”）2021年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。該計劃的目的是（i）向公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供 額外激勵，他們的貢獻 對公司的發展和成功至關重要，（ii）加強這些個人的承諾致公司及其 關聯公司，（iii）激勵這些人忠實而勤奮地履行職責，（iv）吸引和 留住有能力和敬業精神的人員，他們的努力將促進公司的長期增長和盈利能力。為了實現 這些目的，本計劃規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 其他股票獎勵或上述各項的任意組合。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，應將以下術語 定義如下：

(a) “管理人” 指 董事會，或者，如果董事會不管理計劃，則指本協議第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 是指截至任何確定日期，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 指定的個人 或受其共同控制的人 。

(c) “適用法律” 指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法（包括本守則）、普通股上市或上市的任何股票 交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區 的適用法律下的 適用要求，這些要求不時生效。

(d) “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票類獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介提供的文件， 應包含管理員應確定的與計劃一致的獎勵條款和條件。

(f) “受益所有人”（或其任何 變體）的含義見《交易法》第13d-3條。

(g) “董事會” 指公司 董事會。

(h) “章程” 指 公司的章程，可能會不時修改和/或重述。

(i) “原因” 具有與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散協議或獎勵協議中為該術語指定的含義，或者，如果不存在此類協議 或此類協議未定義 “原因”，則 “原因” 是指 (i) 參與者對涉及道德敗壞或參與者佣金的任何重罪或罪行的 “不提出異議” 的定罪、認罪或 涉及不誠實或欺詐的任何其他行為或不作為，(ii) 參與者多次嚴重未能履行 的職責參與者擔任的職務，(iii) 參與者對公司或其任何子公司或關聯公司的重大過失、故意的不當行為或違反信託 義務，(iv) 參與者違反參與者必須遵守的任何限制性 契約，和/或 (v) 參與者參與任何可以合理預期會造成重大損害或傷害性的行為對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成影響。參與者因預期參與者的僱傭或服務（ ）會因故而自願終止僱用或服務（ ）應被視為因故終止。

(j) “資本變動” 指任何（i）合併、合併、重新分類、資本重組、分離、分離、回購或其他重組或 公司交易或事件，（ii）特別或特別股息或其他特別分配（無論以 現金、普通股或其他財產的形式）、股票拆分、反向股票拆分、股份細分或合併，（iii）股份合併或 交換或 (iv) 公司結構的其他變化，在任何此類情況下，由署長自行決定 自由裁量權，會影響股份，因此根據本協議第5節進行調整是適當的。

(k) “控制權變更” 指 生效日期之後首次發生以下任何一段所述的事件：

(1) 任何人是或成為公司證券（不包括直接從公司或其任何關聯公司收購的 實益擁有的證券）的受益所有人， 直接或間接地佔公司 當時未償還證券總投票權的百分之五十（50%），但不包括因第 條所述交易而成為此類受益所有人的任何人（i) 下文第 (3) 段；或

(2) 截至生效日期構成 董事會的個人以及由董事會任命或選舉或公司股東提名的任何新董事（最初就職與 實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，與公司董事的選舉有關 ）的日期批准 或經當時仍在任的董事中至少三分之二 (2/3) 的投票推薦在 生效日期或其任命、選舉或提名此前已獲得批准或建議的董事因任何原因停止構成 在董事會任職董事人數的多數；或

(3) 公司或任何直接或間接子公司已與任何其他公司或其他實體完成合並或合併 (A)，但以下情況除外：(i) 合併或合併 (A)，該合併或合併 導致公司在該合併或合併前未償還的有表決權的證券繼續存在 與任何受託人或其他信託持有證券的所有權相結合公司或 任何子公司的員工福利計劃，公司或此類倖存實體或 其任何母公司證券合併投票權的百分之五十（50%）或以上，並且（B）在此之後，組成 董事會的個人至少構成公司董事會的多數，在 合併或整合中倖存下來的實體，或如果公司或在此類合併或合併中倖存下來的實體即為子公司，其最終母公司 ，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中 沒有人直接或間接成為公司證券的受益所有人（不包括該人實益擁有的證券中不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券）的受益所有人， 公司當時已發行證券的合併投票權；或

(4) 公司股東批准全面清算或解散公司的計劃 或已完成公司 出售或處置公司全部或基本全部資產的協議，但不包括 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或大部分 資產，超過公司合併投票權的百分之五十 (50%) 的有表決權的證券，這些證券在交易完成後基本上由公司股東擁有與他們在出售或處置此類資產之前對公司的 所有權 所有權 所有權的比例相同，或者（B）緊接着出售或處置此類資產的實體，或者，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司 董事會 的至少多數。

儘管如此，(i) 控制權變更不應因為在 之後緊接着完成任何交易或一系列綜合交易而被視為發生，而在該交易或一系列交易之前，普通股持有人繼續在該交易 或一系列交易之後立即擁有公司全部或幾乎全部資產的實體中擁有基本相同的 比例所有權，(ii) 在為避免加速而必需的範圍內 《守則》第409A條規定的税收和/或税收處罰，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分 部分的所有權變更也被視為根據該守則第409A條發生的遞延補償 的控制權變更時，才應被視為已根據該守則第409A條發生任何構成遞延補償 的裁決。就控制權變更的定義 而言，“個人” 一詞不應包括（i）公司或其任何子公司，（ii）受託人 或根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有其他信託證券，（iii）因發行此類證券而臨時持有證券的承銷商 ，或（iv）由 {直接或間接擁有的公司 br} 公司股東的比例與他們擁有公司股份的比例基本相同。

(l) “守則” 指經不時修訂的1986年《國內 税法》或其任何後續法規。

(m) “委員會” 指董事會為管理計劃而可能指定的任何委員會 或小組委員會。根據董事會的自由裁量權，委員會應完全由符合 《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及交易普通股的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。

(n) “普通股” 是指公司的普通股 股，面值0.0001美元。

(o) “公司” 是指 DatChat, Inc.、 一家內華達州公司（或任何繼任公司，除非上述 “ 控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(p) “殘疾” 的含義為與參與者簽訂的任何個人服務、就業或遣散協議或獎勵協議中為該術語指定的含義，或者，如果不存在此類 協議或此類協議未定義 “殘疾”，則 “殘疾” 是指參與者， 由管理員自行決定，(i) 出於任何醫療原因 無法從事任何有實質性的有報酬的活動可以確定的身體或心理損傷，預計會導致死亡或可能持續一段時間 連續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 是指由於任何醫學上可以確定的身體或精神損害 ，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，根據保障 公司員工的事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的 收入替代補助金，或其附屬公司。

(q) “生效日期” 的含義見本文第 17 節 。

(r) “合格收款人” 指 被管理人選為合格參與者的公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商 ；但是，前提是在 《守則》第 409A 條規定的避免加速徵税和/或税收處罰的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者是指員工、非僱員董事或 公司或公司任何關聯公司的獨立承包商，公司對其是 “合格發行人”《守則》第 409A 條所指的 服務接收者股票”。

(s) “交易法” 指不時修訂的1934年《證券 交易法》。

(t) “豁免裁決” 是指 以下內容：

(1) 假設公司或其任何子公司收購的公司或其他實體先前授予的傑出獎勵，或替代 頒發的傑出獎勵，或以 代替先前由公司或其任何子公司通過合併或其他方式合併的 頒發的傑出獎勵。任何此類獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的 條款和條件有所不同，但以管理員在授予時認為適當的範圍內，但須遵守適用的 法律。

(2) 符合條件的收款人按公允市場價值購買 的獎勵（包括符合條件的收款人選擇獲得的獎勵，以代替 本應付的全額既得補償），無論股票是立即交付還是延期交割。

(u) “行使價” 指，（i）對於任何期權， ，該期權的持有人在行使該獎勵時可以購買可發行股票的每股價格， 和 (ii) 對於股票增值權，指該股票增值權的每股基本價格。

(v) 截至特定日期 股普通股或其他證券的 “公允市場價值” 應指署長自行決定 確定的公允市場價值；前提是，(i) 如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易， 任何日期的公允市場價值均應為該日期公佈的收盤價，或者如果沒有股票交易在該日期， 在該交易所出售普通股的最後一個日期，或者 (ii) 如果是普通股然後，股票或其他 證券在場外交易市場上交易，任何日期的公允市場價值均應為該場外市場上該股票在該市場上最後一次出售該股票的收盤價和要價 的平均值。

(w) “獨立權利” 的含義如第 8 節所述。

(x) “正當理由” 具有與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散協議或獎勵協議中為該術語指定的含義，或者，如果不存在此類 協議或此類協議未定義 “正當理由”，則 “正當理由”，則本計劃 中提及 “正當理由” 的任何條款均不適用於該參與者。

(y) “激勵性薪酬” 指 年度現金獎勵和任何獎勵。

(z) “ISO” 是指意在 成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

(aa) “不合格股票期權” 應指未被指定為ISO的期權。

(bb) “期權” 是指根據本協議第7條授予的購買普通股的期權 。本計劃中使用的 “期權” 一詞包括 術語 “不合格股票期權” 和 “ISO”。

(cc) “其他股票類獎勵” 是指根據本協議第10條授予的權利或其他權益，該權利或其他權益可能以普通股計價或支付，全部或部分估值 ，參照普通股，包括但不限於非限制性股票、股息等價物 或績效單位，每種股票都可能以實現績效目標或繼續提供本計劃允許的服務 或僱傭期限或其他條款或條件。

(dd) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節中規定的管理員權限選出的任何符合條件的 接受獎勵 ，並在他或她去世後，視情況而定，其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人獲得補助金。

(ee) “人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，該條經修改並使用了該法第13 (d) 和14 (d) 條。

(ff) “計劃” 指2020年綜合股權激勵計劃。

(gg) “相關權利” 的含義如第 8 節所述 。

(hh) “限制性股票” 是指根據下文第9節授予的 股份，但受某些限制的約束，這些限制在 時間段結束時和/或特定績效目標實現後失效。

(ii) “限制期” 的含義如第 9 節所述 。

(jj) “限制性股票單位” 是指 根據本協議第9節授予的權利，可在規定的限制期（或期）結束時和/或 在實現特定績效目標後獲得股份。

(kk) “規則 16b-3” 的含義如第 3 節所述 。

(ll) “第16條官員” 是指 董事會確定受《交易法》第16條報告要求約束的任何公司高管，無論該人員在決定收回薪酬時是否為第16條官員。

(mm) “股票” 是指根據本計劃留待發行的普通股 ，以及任何繼任證券（根據合併、合併或其他 重組）。

(nn) “股票增值權” 是指根據本協議第8節授予的權利，該金額等於截至該獎勵或其部分退出之日該獎勵所涵蓋的股票或其部分的公平市場總價值 (ii) 該獎勵或該部分的總行使價 (ii) 該獎勵或該部分的總行使價（如果有）的超出部分。

(oo) “子公司” 是指截至任何確定日期， 相對於任何人，該第一人直接 或間接擁有或以其他方式控制該其他人50％以上的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或 類似權益的任何其他人。

(pp) “轉移” 的含義如第 15 節所述 。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長管理 ，並應在適用範圍內根據《交易法》第16b-3條（“規則 16b-3”）進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，管理員 應擁有權力和權限， ，但不限於：

(1) 選擇將 成為參與者的合格接收者；

(2) 為了確定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述任何一項的組合， ；

(3) 確定本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量 ；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件， 與計劃條款不矛盾（包括但不限於：(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制 以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件，(ii) 適用於獎勵的績效目標和期限，(iii) 每個期權的行使價 以及每項股票增值權或任何其他獎勵的購買價格，(iv) 歸屬時間表和適用於每個 獎勵的條款，(v) 受每個獎勵約束的股票數量或現金或其他財產金額，以及 (vi) 受《守則》第 409A 節 的要求（在適用範圍內）對未償獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於，延長此類獎勵的行使期限和/或在 本計劃特別允許，加快此類獎勵的歸屬時間表）；

(5) 確定條款和條件，不是 與計劃條款不一致，計劃條款應適用於所有證明獎勵的書面文書；

(6) 根據 計劃條款確定公允市場價值；

(7) 確定可授予參與者的休假 的期限和目的，但不構成本計劃授予的獎勵的 目的終止參與者的服務或工作；

(8) 不時通過、修改和廢除其認為可取的管理規章、條例、指導方針和慣例；

(9) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵（及任何與之相關的獎勵協議）的條款和條款 ，提供或更正其中的遺漏， 以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃 特別授予或計劃管理中必要和可取的所有權力和權限；以及

(10) 規定、修改和撤銷與為滿足適用的非美國法律或有資格根據適用的非美國法律獲得 優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規則和 條例，這些細則和條例可能載於 計劃的附錄或附錄中。

(c) 在遵守第 5 條的前提下，董事會和 委員會均無權 (i) 在未事先獲得公司股東批准 的情況下，以較低的行使價、基準價或購買價對任何獎勵進行重新定價、取消和重新授予 ，或者 (ii) 加快任何獎勵的歸屬，除非根據第 11 節）。

(d) 署長根據 根據本計劃的規定做出的所有決定均為最終決定性決定，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

(e) 管理本計劃的費用 應由公司及其關聯公司承擔。

(f) 如果董事會 在任何時候或任何程度上不管理本計劃，則本計劃中規定的署長職能應由委員會行使。除非 公司章程或章程中另有規定，否則委員會就計劃管理 採取的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會 成員一致書面同意的會議上通過。

第 第 4 節。根據計劃預留髮行的股份。

(a) 在不違反本協議第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵預留並可供發行的普通股 股數應等於200萬股； ，前提是根據本計劃發行的豁免獎勵的普通股不得計入該 份額上限。

(b) 根據本計劃發行的全部股票或 部分可能是授權但未發行的股票，或者公司已經或可能在公開市場、私下 交易或其他方式中重新收購的股份。如果獎勵使參與者有權獲得或購買股份，則該獎勵 所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入 根據本計劃發放獎勵的股票總數。如果受獎勵約束的任何股份被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在其他情況下終止或到期但未向參與者分配股份，則與該獎勵有關的股份應在 項下再次可用於根據 計劃發放獎勵。儘管有上述規定，但作為獎勵行使價（包括公司為考慮該股票升值權的行使價而保留的股票增值權所依據的股票 ）和/或與獎勵相關的預扣税款而退出或預扣的股份將不再可根據本計劃授予。此外，(i) 至 如果獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，則根據本計劃，與 有關的普通股數量將再次可用於授予獎勵，並且 (ii) 只能以現金結算的 普通股標的獎勵的股份不得計入普通股總數 本計劃下可用於獎勵的股票。行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，此類相關獎勵 將被取消，但以行使該獎勵的股份數量為限，儘管有上述規定，但該數量 的股份將不再可根據本計劃授予。

(c) 行使ISO時發行的股票不得超過200萬股 。

第 第 5 節。公平調整。

如果資本發生任何變化，則應對（i）根據本計劃預留給 發行的證券總數和種類，（ii）根據本計劃授予的 未償還期權和股票增值權的種類、數量和行使價，（iii）股票的種類、數量和購買價格或 進行公平替代或比例調整其他證券或未償還的限制性股票的現金金額或其他財產的金額或類型，根據本計劃授予的限制性股票單位 或其他股票類獎勵；和/或 (iv) 任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限於 的相關任何適用的績效目標或標準）；但是，調整所產生的任何部分 份額均應被刪除。署長應自行決定作出其他公平替代或調整 。在不限制上述內容的一般性的前提下， 在資本變更方面， 可以自行決定為 取消根據本協議授予的任何未兑現獎勵，以換取以現金或其他財產的總公允市值等於所涵蓋的股票、現金或其他財產的公允市場價值的付款，但無論如何都要遵守該守則第409A條的要求此類獎勵，減去行權 總價或其購買價格（如果有）；前提是，但是，如果任何未償還的 獎勵的行使價或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值， 管理人可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。此外，在不限制上述 的一般性的前提下，就受外國法律約束的獎勵而言，根據此處所做的調整應符合適用的 要求。除管理員確定的範圍外，根據本第 5 節對 ISO 進行的任何調整隻能在 不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行。署長根據本第 5 節作出的 決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

第 第 6 節。資格。

本計劃的參與者應由管理員自行決定不時從符合條件接收者的個人中選出 。

第 7 部分。 選項。

(a) 一般情況。根據本計劃 授予的期權應被指定為不合格股票期權或ISO。獲得期權的每位參與者均應與公司簽訂獎勵協議 ，其中包含管理員自行決定確定的條款和條件，包括 份期權的行使價、期權的期限和有關期權可行性的條款，以及 該期權是打算作為ISO還是非合格股票期權（如果獎勵協議沒有這樣的指定， 期權應為不合格股票期權）。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。根據本協議，可以向同一個參與者授予多個 個期權，並且同時處於未決狀態。根據本計劃授予的期權應 受本第 7 節規定的條款和條件的約束，並應包含署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的附加條款和條件，這些條款和條件與 的條款不矛盾。

(b) 行使價。根據期權購買的 股的行使價應由管理員在授予時自行決定，但在任何情況下， 期權的行使價均不得低於 授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100%）。

(c) 期權期限。每個 期權的最大期限應由管理員確定，但任何期權都不得在授予 期權之日起十 (10) 年之後才能行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每種期權的期限均可提前到期。 儘管有上述規定，但在不違反本計劃第4（d）節的前提下，管理人應有權在署長認為適當的時間和情況下加快任何未償期權的行使 。

(d) 可行使性。每個期權均可在某個或多個時間行使 ，但須遵守管理人在適用的獎勵協議中確定的條款和條件，包括績效目標的實現。管理員還可以規定，任何期權只能以 次分期行使，管理員可以根據管理員自行決定的 因素，隨時全部或部分免除此類分期行使條款。

(e) 行使方法。可以通過向公司發出書面行使通知，説明要購買的整股數量來全部或部分行使期權 ，同時全額支付管理人確定的以現金或其等價物購買的股票的總行使價。 根據署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以通過 部分支付全部款項或 部分（i）使用根據管理員批准的任何無現金行使程序獲得的對價（包括在行使時扣留本應發行的股份），（ii）以 參與者已經擁有的擁有公平市場的非限制性股票的形式支付退出當日的價值等於該期權 的股票的總行使價行使，(iii) 署長批准並適用法律允許的任何其他形式的對價 或 (iv) 上述內容的任意組合。

(f) ISO。根據本協議授予的ISO 的條款和條件應受該守則第422節的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和管理 程序的約束。管理員可自行決定，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（該術語在 《守則》第 424 (e) 節中定義）或公司子公司的員工。

(1) 向10％的股東提供ISO補助金。儘管計劃中有 相反的規定，但如果向持有公司、其 “母公司”（該術語定義見守則第424 (e) 條）或公司子公司所有類別股份的百分之十（10%）以上的股份的參與者授予國際標準化組織，則ISO的期限自那時起不得超過五 (5) 年在授予此類ISO和 時，行使價應至少為授予之日股票公允市場價值的一百一十（110%）。

(2) ISO 每年 10 萬美元的限額。 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次行使ISO的股票的總公允市場價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額的ISO應被視為不合格股票期權。

(3) 取消處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者 應在參與者對通過行使該ISO而獲得的任何股份進行 “取消資格 處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格處置” 是指在（i）ISO授予之日後兩年和（ii）參與者通過行使國際標準化組織獲得股份之日起 獲得股份之日起一年之前 （包括任何出售）此類股份的任何處置（包括任何出售）。如果管理人作出決定並根據 規定的程序，公司可以保留通過行使國際標準化組織作為適用的 參與者的代理而獲得的任何股份的所有權，直到前一句所述期限結束，前提是遵守該參與者 關於出售此類股票的任何指示。

(g) 作為股東的權利。在參與者發出行使期權的書面通知並已全額支付此類股份並滿足 本協議第15節的要求之前，參與者 無權獲得股息、股息等價物或分配，也無權獲得股東對受期權約束的股票的任何其他權利。

(h) 終止僱用或服務。 管理員應在獎勵協議中規定終止僱用參與者時的期權待遇。

(i) 就業或服務狀況的其他變化。 管理員可自行決定是否休假，包括無薪和無保護的 假、從全職到兼職工作的變更、部分殘疾或參與者就業狀況或服務 身份的其他變化，均會影響期權，無論是歸屬時間表還是終止。

第 第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票增值權 可以單獨授予（“獨立權”），也可以與根據 計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予（“相關權利”）。相關權利可以在授予此類期權之時或之後授予。 管理員應確定向誰以及何時或何時授予股票增值權 符合條件的收款人。每位獲得股票增值權的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員自行決定的 條款和條件，包括將授予的股票數量 、每股行使價以及股票增值權的所有其他條件等。儘管有上述規定，但授予的 相關權利不得超過與之相關的期權約束的股份。股票增值 權利對每位參與者的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第 8 節中規定的以下 條款和條件的約束，並應包含管理員認為適用的獎勵協議中規定的與計劃條款不矛盾的附加條款和條件。

(b) 獎勵；作為股東的權利。在參與者發出行使股票增值權的書面通知並滿足 本協議第15節的要求之前，參與者 無權獲得股息或股東對普通股（如果有）的任何其他權利，則 。

(c) 行使價。根據股票增值權購買的 股票的行使價應由管理員在授予時自行決定， ，但在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值 的百分之百（100%）。

(d) 可行性。

(1) 屬於獨立資格 權利的股票增值權應在管理人 在適用的獎勵協議中確定的一個或多個時間和條款和條件下行使。

(2) 相關 權利的股票增值權只能在與之相關的期權根據本協議第7節和本計劃第8節的規定在 行使的時間或時間內行使。

(e) 行使時付款。

(1) 行使獨立權後， 參與者有權獲得最多但不超過該數量的股票，其價值等於截至行使之日公平 市值除以獨立權中規定的每股行使價乘以行使自由權所涉股份數量 的部分。

(2) 參與者 可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和退出後，參與者有權獲得 ，但不超過該數量的股份，其價值等於截至行使之日的公允市場價值大於 相關期權中規定的行使價乘以行使相關權利的股票數量。 已交出的全部或部分期權，在 如此行使相關權利的範圍內，將不再可行使。

(3) 儘管有上述規定，但管理人 可以決定以現金（或股票和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(f) 終止僱用或服務。 管理人應在 獎勵協議中規定終止僱用參與者後的股票增值權的待遇。

(g) 任期。

(1) 每項獨立權利的期限 應由管理員確定，但自授予該權利之日起十 (10) 年後，任何獨立權利都不得行使。

(2) 每項相關權利的期限應為與之相關的期權的 期限，但在 授予該權利之日起十 (10) 年之後，任何相關權利均不得行使。

(h) 就業或服務狀況的其他變化。 股票增值權將在歸屬時間表和終止方面受到以下因素的影響：請假，包括無薪假 和無保護的休假、從全職到兼職工作的變動、部分殘疾或參與者就業 或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。

第 9 節。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票或限制性 股票單位可以根據本計劃發行。管理員應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的合格收件人，以及在 哪個時間向哪些人發放限制性股票或限制性股票單位。每位獲得限制性股票或限制性股票 單位的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員自行決定的條款和條件， ，包括授予的股票數量；參與者 為收購限制性股票或限制性股票單位而支付的價格（如果有）；時限、績效目標或其他條件 適用於此類獎勵的可轉讓、交付或歸屬（即”限制期”）；以及適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件 。如果未達到 管理員制定的限制、績效目標或條件，則參與者應根據 補助條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。限制性股票或限制性股票單位對每個參與者的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。除非下文第 9 (c) 節中另有規定 ，否則，(i) 每位獲得限制性股票獎勵的參與者均可自行決定獲得此類限制性股票的股票證書；並且 (ii) 以此方式頒發的任何此類證書均應以參與者的名義註冊 ，並應附上相應的説明，提及適用於 任何此類股票的條款、條件和限制獎項。公司可以要求證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）由公司保管，直到其限制性股票到期，並且，作為限制性股票獎勵的條件， 參與者應提交一份與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股份轉讓表。只有在限制性 期限到期後，公司才能自行決定向參與者交付非限制性普通股的證書 ，且此類限制性股票獎勵不予沒收。對於以股票結算的限制性股票單位， 在限制期到期時，公司可以自行決定將此類限制性股票 單位所依據的普通股的股票證書交付給參與者或其法定代表，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量 。儘管本計劃中有任何相反的規定， 任何以股票結算的限制性股票或限制性股票單位（在限制期到期時，無論是在限制期到期之前，也無論是在任何歸屬條件得到滿足之後），公司均可自行決定以無證書形式發行。此外， 儘管本計劃中有任何相反的規定，但在限制期到期後， 股票或現金（如適用）應立即向參與者發行（以憑證形式或非證書形式），除非根據公司根據《守則》第 409A 條制定的程序另行推遲 ，並且此類發行或支付 應以任何形式進行活動應在避免根據《守則》第409A條徵税所需的期限內進行。

(c) 限制和條件。根據本第 9 節授予的限制性 股票或限制性股票單位應受以下限制和條件以及管理員在授予時確定的任何 額外限制或條件的約束，此後須遵守守則 第 409A 節（如果適用）：

(1) 管理員可自行決定， 規定分期終止限制，並可根據管理員可能自行決定的 因素和情況，包括但不限於 實現某些績效目標、參與者終止與公司或其任何關聯公司的僱傭或服務， 或者參與者的死亡或殘疾。儘管有上述規定，但控制權變更後，未兑現的獎勵應 受本協議第11節的約束。

(2) 除非適用的獎勵 協議另有規定，否則在 限制期內，參與者通常應擁有公司股東對限制性股票的權利；但是，在限制期內申報的與獎勵相關的股息， 只有在標的限制性股票歸屬時才能支付。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在 限制期內， 參與者通常不享有股東對受限制股票單位限制的股票的權利；但是，前提是，在不違反守則第409A條的前提下，除非獎勵 協議中另有規定，否則應等於限制性股票單位所涵蓋股份數量的 限制期內申報的股息，按當時（並在限度內）向參與者支付相關股份限制性庫存單位交付 給參與者。只有在限制性股票或限制性股票 單位的限制期到期後，公司才可以自行決定向參與者 交付非限制性普通股證書，除非管理員自行決定另有決定。

(3) 獎勵協議中應規定參與者在限制期內因任何原因終止僱用或擔任公司董事或獨立承包商的董事或獨立承包商時獲得限制性 股票或限制性股票單位的權利。

(d) 和解形式。管理人 保留自行決定規定（在授予限制性股票單位時或之後）任何限制性股票單位代表 有權獲得管理員確定的與獎勵相關的每單位現金金額。

第 第 10 節。其他股票獎項。

其他股票類獎勵可能根據 計劃發放。在不違反本計劃規定的前提下，管理員應擁有唯一和完全的權力來決定向 發放此類其他股票獎勵的人員以及何時或何時發放。每位獲得其他股票類獎勵 獎勵的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員自行決定的條款和條件， ，包括根據此類其他股票類獎勵授予的普通股數量或此類其他股票獎勵的結算方式（例如，普通股、現金、或其他財產）、 或此類其他股票的歸屬和/或付款或結算條件獎勵（可能包括但不限於 達到績效標準）以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。如果管理人 以股份的形式發放獎金，則構成此類獎勵的股份應根據管理員的決定，以無證書 表格或賬面記錄或以獲得此類補助金的參與者的名義簽發的證書作為證明，並在獎金支付之日後儘快交付給該 參與者。儘管本計劃中規定了與 相反的規定，但根據本計劃發放的任何股息或股息等值獎勵均應受到與基礎獎勵相同的沒收限制、條件和風險的約束。

第 11 節。控制權變更。

除非管理人 另有決定並在獎勵協議中作證，否則如果 (a) 控制權發生變更，並且 (b) 參與者在控制權變更完成之前被 公司或其任何關聯公司僱用，則在控制權變更 完成後，管理員可自行決定：

(a) 規定任何獎勵中任何帶有行使權的未歸屬或不可行使部分 成為完全歸屬和可行使的部分；以及

(b) 導致適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、 付款條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全歸屬 ，針對此類獎勵規定的任何績效條件均應視為已完全達到目標績效水平。

如果管理員根據本協議第3 (b) (4) 節自行決定加快與 控制權變更相關的期權和/或股票增值權的歸屬，則管理員還應就此類行動酌情決定，規定控制權變更前所有未兑現的期權和/或股票升值 權利將在控制權變更生效之日到期。

第 12 節。修改和終止。

董事會可以隨時修改、更改或終止計劃 ，但未經參與者同意，不得修改、更改或終止任何會損害參與者在此之前授予的任何獎勵下的權利。為了滿足 交易普通股的證券交易所任何規則或其他適用法律的要求，董事會應獲得公司股東的批准，這些修正案需要獲得公司股東的批准。在不違反第3 (c) 節的前提下，管理員可以修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，無論是 還是事後修改，但是，在不違反本計劃第 5 節和前一句的前提下，未經任何參與者同意，此類修正案不得嚴重損害 的權利。

第 13 節。計劃無資金狀態。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。關於公司尚未向參與者支付的任何款項， 此處的任何內容均不賦予任何此類參與者任何高於公司普通債權人的權利。

第 14 節。預扣税。

就適用税款而言，每位參與者應不遲於獎勵價值首次計入該參與者總收入的日期 ，向公司支付 ，或就支付不超過公司確定的參與者適用司法管轄區內最高法定税率 的金額做出令署長滿意的安排。 公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在適用法律允許的範圍內 ，公司有權從本應向該參與者支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。每當根據獎勵支付現金 時，公司都有權從中扣除足以滿足與此相關的任何適用的 預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付除現金以外的股份或財產時， 公司均有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關税款 的款項，用於預扣並用於納税義務；前提是，經管理員批准，參與者 可以通過選擇讓公司預扣税款來滿足上述要求交付股份或其他財產， （視情況而定），或（ii）交付已擁有的非限制性股份在每種情況下，普通股的價值均不超過 的適用税款，可預扣並應用於納税義務。此類已擁有和不受限制的普通股應按預扣税額確定之日的公允市場價值 進行估值，由此產生的任何部分份額 應以現金結算。可以對根據獎勵交付的全部或任何部分股份 做出此類選擇。在適用的 法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對任何獎勵的預扣義務。

第 15 節。獎勵的轉移。

在獎勵完全歸屬和/或 可以根據計劃或獎勵協議行使之前，不得出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、轉讓、抵押、 質押、抵押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或以其他方式處置或設定任何獎勵的擔保權益或留置權 除非事先獲得書面同意，否則任何持有人 違反本計劃或獎勵協議的規定進行（均為 “轉讓”）均有效管理員， 可以由管理員自行決定是否給予哪種同意。任何違反本計劃或獎勵協議而聲稱轉讓獎勵或其中的任何經濟 利益或利益的行為均無效 從一開始並且不得使 對公司產生任何義務或責任，任何據稱通過違反計劃或獎勵協議而獲得任何獎勵或其中的任何經濟利益或利息的人 均無權被承認為該獎勵所依據的此類股份或其他 財產的持有人。除非管理員根據前一句 的規定另有決定，否則期權或股票增值權只能在參與者的存活期內由參與者 行使，或者在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使。

第 16 節。繼續就業或服務。

本計劃的通過和獎勵的授予 均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或其任何關聯公司工作或服務的權利， 視情況而定，也不得以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合格領取者的工作 或服務的權利。

第 17 節。生效日期。

該計劃於7月獲得董事會批准 [__]， 2021，並將於公司股東批准之日（“生效 日期”）通過並生效。

第 18 節。電子簽名。

參與者對獎勵 協議的電子簽名具有與手寫簽名相同的有效性和效力。

第 19 節。計劃期限。

在 或生效日期十週年之後，不得根據本計劃頒發任何獎勵，但在此之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 第 20 節。證券事務和法規。

(a) 無論本協議有何相反的規定， 公司出售或交付根據本計劃授予的任何獎勵的股份的義務均應遵守所有適用的 法律、規章和條例，包括所有適用的聯邦和州證券法，並須獲得管理人可能認為必要或適當的所有政府 機構的批准。作為根據本協議條款發行 和交付證明普通股的證書的條件，署長可以要求此類股票的接收者做出這種 協議和陳述，並且此類證書應帶有署長自行決定認為必要或可取的註釋。

(b) 每項獎勵均受以下要求的約束： 如果管理員在任何時候確定任何證券交易所 或任何州或聯邦法律都要求股票上市、註冊或獲得資格，或者任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，作為授予獎勵或股票發行的條件 ，則不得授予此類獎勵或付款或已發行的股票， 的全部或部分，除非上市、註冊、資格、同意或批准已生效或獲得時不附帶任何管理員不可接受的條件 。

(c) 如果根據本計劃收購的 股份的處置不在《證券法》規定的當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內，也不能免除 此類登記，則應在《證券法》或其相關法規要求的範圍內限制此類股票的轉讓， 管理人可以要求參與者根據本計劃獲得普通股，以此作為收到這種 普通股的先決條件，以書面形式向公司陳述普通股被收購收購此類參與者僅用於投資 ，不是為了分配。

第 第 21 節。《守則》第 409A 節。

本計劃以及 計劃下的補助金和福利旨在免除《守則》第409A條，或在其約束範圍內，以遵守該法典第409A條，因此， 應在允許的最大範圍內對該計劃進行解釋。儘管此處包含任何與 相反的規定，但在《守則》第 409A 條規定的為避免加速徵税和/或税收罰款而需要的範圍內， 參與者不得被視為已終止與本計劃的僱傭或服務，在參與者被視為與該計劃 “離職 ” 之前，不得向參與者支付任何款項 《守則》第 409A 條所指的公司及其關聯公司。除非適用法律另有規定，否則不得將 本計劃中描述的在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的任何款項視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果 任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項）在離職時支付 ，並且此類付款將導致徵收根據《守則》第 409A 條徵收的任何個人税款和罰款利息，則應改為結算和支付此類獎勵（或其他金額）在離職後的六 (6) 個月後的第一個營業日 服役（或死亡，如果更早）。就《守則》第409A條而言，本計劃下應支付的每筆金額或 項福利均應解釋為單獨的指定款項。 公司不表示本計劃中描述的任何或全部付款或福利將不受該守則第409A條的約束或遵守該守則的第409A條，也沒有承諾阻止該守則第409A條適用於任何此類付款。 參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 第 22 節。根據《守則》第 83 (b) 條發出選舉通知。

如果任何參與者在 收購本計劃下普通股時做出本守則第83 (b) 條允許的選擇，則該參與者 應在向美國國税局提交選擇通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知公司。

第 23 節。沒有部分股份。

不得根據本計劃發行或交付任何普通股 。管理員應決定是否應發行現金、其他獎勵或其他財產或支付 以代替此類零碎股份，或者此類零股或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

第 24 節。受益人。

參與者可以在署長規定的表格上向署長提交一份受益人的書面指定 ，並可以不時修改或撤銷此類指定。 如果參與者沒有幸存下來的指定受益人，則參與者遺產的執行人或管理人應被視為 參與者的受益人。

第 25 節。無紙化管理。

如果公司為自己建立 或使用第三方服務自動記錄獎勵、授予或行使獎勵的系統，例如使用 互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可允許參與者通過使用此類自動化系統進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

第 26 節。可分割性。

如果本計劃的任何條款被認定為無效 或不可執行，則本計劃的其他條款不受影響，但應像無效或不可執行的條款 未包含在本計劃中一樣適用。

第 第 27 節。Clawback。

(a) 如果公司因嚴重不遵守任何財務報告要求而被要求編制財務 重報表，則委員會可要求 任何第 16 條高管向公司償還或沒收該第 16 條高管在重述後的三年內收到的激勵補償部分 ，每位第 16 條高管同意這樣做} 委員會認定的財務報表超過該第 16 條的金額如果 這樣的激勵薪酬是根據重報的財務報表中報告的財務業績計算的，則官員本可以獲得的。委員會 在確定是否要求補償先前支付的激勵性薪酬 以及向每位第 16 節官員收取多少激勵性薪酬（不必相同 第 16 節官員的金額或比例）時，可以考慮其認為合理的任何因素，包括委員會關於第 16 節官員參與欺詐、故意不當行為 或犯有嚴重疏忽行為的任何決定遺漏是導致財務重報的事件的重大原因。要收回的激勵性薪酬的 金額和形式應由委員會自行決定， ，激勵性薪酬的補償可以通過取消既得獎勵或非既得獎勵、現金償還或兩者兼而有之，由委員會自行決定。

(b) 儘管本 計劃中有任何其他規定，但根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵將 根據適用法律、政府法規或股票 交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市 要求採取的任何政策）可能需要扣除和回扣）。

第 28 節。適用法律。

本計劃應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 第 29 節。賠償。

在適用法律允許的範圍內， 每位董事會成員、管理員以及有權管理 計劃任何組成部分的任何高級管理人員或其他員工，公司應就該成員因其提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能遭受或合理承擔的任何損失、成本、責任或費用進行賠償並使其免受損害或者 她可能是一個政黨，或者他或她可能參與其中根據本計劃採取任何行動或未能採取行動 的原因，以及針對他或她為履行對他或她的此類訴訟、訴訟或 訴訟的判決而支付的任何和所有款項；但是，在他或她承諾代表自己處理和辯護之前，他或她讓公司有機會自費處理和辯護 。上述賠償權不得 排除此類個人根據公司章程或章程、法律或其他事項可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排除公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

第 第 30 節。標題和標題，對《守則》或《交易法》條款的引用。

計劃 中各部分的標題和標題僅為便於參考，如果出現任何衝突， 應以計劃文本，而不是此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續條款。

第 31 節。繼任者。

公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力， 或繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織。

第 32 節。與其他福利的關係。

除非該其他計劃或相關協議中另有書面明確規定，否則在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利 計劃下的任何福利時，不得將根據本計劃支付的款項考慮在內。

-16-