美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-40729
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | 國税局僱主 | |
| 組織的） | 識別碼 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(732) 374-3529
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）規則 需要提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月9日 ，已發行和流通的普通股為2,103,321股，面值每股0.0001美元。
DATCHAT， INC.
表格 10-Q
2023 年 9 月 30
索引
| 頁面 | ||
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | 1 |
| 合併的 資產負債表——截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日 | 1 | |
| 合併的 運營報表和綜合虧損表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計） | 2 | |
| 合併的 股東權益變動表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計） | 3 | |
| 合併的 現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表的簡化 附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 28 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 29 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 29 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 29 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 30 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 30 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 30 |
| 項目 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q 表季度報告包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）第 21E 條所指的某些前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或 未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是（但並非總是如此） 通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語來做出。例如，有關財務 狀況、未來可能或假設的經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、 普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述 不能保證業績。它們涉及可能導致實際結果、 活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就 存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和假設。
根據我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中討論的風險因素，任何 前瞻性陳述都經過全面限定。可能導致實際業績達到 的一些風險、不確定性和假設與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 我們的 業務戰略； | |
| ● | 提交監管文件的時間； | |
| ● | 我們的 獲得和維持我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管部門批准的能力， 以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本有關的風險 ； | |
| ● | 與產品的市場接受度相關的風險 ； | |
| ● | 智力 財產風險； | |
| ● | 與我們對第三方組織的依賴相關的風險 ； | |
| ● | 我們的 競爭地位； | |
| ● | 我們的 行業環境； | |
| ● | 我們 的預期財務和經營業績，包括預期的收入來源； | |
| ● | 關於現有市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間的假設 ； | |
| ● | 管理層對未來收購的期望； | |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望（包括新產品和新市場的推出）的聲明 ； | |
| ● | 一般商業和經濟狀況，例如通貨膨脹壓力、地緣政治狀況，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 、以色列和加沙之間的衝突以及突發公共衞生事件爆發的影響和持續時間， ，例如 COVID-19；以及 | |
| ● | 我們的 現金需求和融資計劃。 |
上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應該完全閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件，並將我們的10-K表年度報告作為附錄 提交，但要理解我們的未來實際業績可能與我們預期的 存在重大差異。您應假設截至本文發佈之日，本10-Q表季度報告中顯示的信息是準確的。 由於我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提及的風險因素可能導致實際業績 或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日， ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性 陳述。
| ii |
第 第一部分。財務信息
商品 1.財務報表
DATCHAT， INC.和子公司
合併 資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期 投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 數字 貨幣和其他數字資產 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債： | ||||||||
| 經營 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（附註 8） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| A 系列優先股 ($) | ||||||||
| B 系列優先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 待發行的普通股 ( | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（ | ( | ) | ||||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 1 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併 運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 補償 及相關費用 | ||||||||||||||||
| 營銷 和廣告費用 | ||||||||||||||||
| 專業 和諮詢費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值 虧損 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 首次合併可變利息實體時獲得 | ||||||||||||||||
| 外幣 貨幣損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已實現的短期投資收益 | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現 收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失 ： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現 （虧損）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未實現 外幣折算（虧損）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 2 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併 股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| B 系列 優先股 | 普通股 | 普通股 待發行 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 獲得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用增加 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 的庫存股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票專業費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 的庫存股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票專業費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入 進行反向拆分 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
| B 系列 優先股 | 普通股 | 普通股 待發行 | 額外 付費 | 財政部 股票 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 獲得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予和股票相關的股票專業費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 基於股票的 專業費用 | ||||||||
| 從可變利息實體的初始合併中獲得 | ( | ) | ||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值 虧損 | ||||||||
| 非現金 數字貨幣和其他數字資產費用 | ||||||||
| 出售 Venvuu NFT 數字資產的非現金 收入 | ( | ) | ||||||
| 已實現的短期投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資的未實現 虧損 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 購買 的短期投資，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過合併可變利息實體增加 的現金 | ||||||||
| 購買 的數字貨幣和其他數字資產 | ( | ) | ||||||
| （用於）投資活動提供的淨 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 關聯方預付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 預付款的還款 -關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售B系列優先股的收益 | ||||||||
| 購買 的庫存股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 現金 支付了： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 用於支付應付賬款的數字 貨幣 | $ | $ | ||||||
| 為未來服務而發行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產發行 普通股 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
組織
DatChat, Inc.（“DatChat” 或 “公司”）於 2014 年 12 月 4 日在內華達州成立，名為 ysSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，公司的公司名稱改為 Dat Chat, Inc.。2016 年 8 月，公司董事會 批准將公司名稱從 Dat Chat, Inc. 改為 DatChat, Inc. 公司將財政年度 定為 12 月 31 日結束。該公司是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私 ，還致力於保護與他人共享的用户信息。公司認為 的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻結束。該公司的旗艦產品DatChat Messenger & Private 社交網絡是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和受保護的情況下進行交流。
最近， 該公司擴大了業務和產品範圍，包括共同開發基於移動設備的社交元宇宙（“元宇宙”）， 被稱為 “The Habytat”。元宇宙是一個虛擬現實空間，用户可以在其中與計算機生成的環境 和其他用户進行互動。
2022年6月16日，公司成立了全資子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”），該公司根據內華達州法律註冊成立 。2023 年 2 月 14 日，SmarterVerse 與 Metabizz, LLC 簽訂了訂閲協議。 與認購協議有關，SmarterVerse以800美元的價格出售了Metabizz, LLC的800萬股普通股，佔SmarterVerse已發行和流通普通股的40％ 。根據該公司的分析，2023年2月14日，Metabizz, LLC 被確定為可變權益實體（見下文）。
2022 年 6 月 29 日，公司、內華達州的一家公司、DatChat Patents I, Inc.（成立於 2022 年 6 月 23 日）（“合併子公司 I”）、內華達州有限責任公司、2022 年 6 月 23 日成立 DatChat 的全資子公司 DatChat Patens II, LLC（“合併子公司”）和 Avila Security Corporation 特拉華州的一家公司（“Avila”）， 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，公司收購了 所有已發行和流通的Avila股份，作為發行公司限制性股票的100,000股（“收購股份”） 的對價。此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理 和對象共享技術的知識產權，包括加密的WebRTC實時視頻和音頻流通信。 合併後，Merger Sub I立即併入Avila，Merger Sub I被解散，Avila併入合併子公司II。（參見注釋 3）。除擁有某些專利外，Avila 沒有業務或員工，也不被視為企業。
2023年9月19日，公司向內華達州 國務卿提交了變更證書（“變更證書”），對公司已發行的 以及已發行和授權的普通股（“普通股”）進行1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為每股0.0001美元。反向股票拆分 於2023年9月19日生效。對公司未償還的 股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整。自 未經審計的合併財務報表中列報的最早時期起，所有股票和每股數據及金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
演示文稿的基礎
管理層 承認有責任編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表反映 的所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這是公允報表所列各期財務狀況和經營業績所必需的。隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）和S-X條例第8-03條的指示編制的。中期 期間的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。
| 6 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
根據此類會計原則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和附註披露已被壓縮或 從這些報表中刪除，因此，它們不包括綜合財務報表所需的所有信息和附註 。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司截至2022年12月31日止年度的重要會計政策摘要和財務報表附註一起閲讀，這些摘要和附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
公司整合了其全資子公司、控股子公司和可變權益實體（“VIE”） ，公司被確定為主要受益人。該公司的合併財務報表包括其全資子公司DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司SmarterVerse和VIE實體、 Metabizz, LLC和Metabizz SAS（統稱 “公司”）的賬户 。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除 。
變量 利益實體
根據ASC 810-10-25-22中的 ，如果一個實體缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，而沒有額外 次級財務支持，或者其結構使投票權持有人無法實質性地參與該實體 的收益和損失，則該實體被定義為VIE。在確定符合業務定義的實體是否有資格適用VIE指南的範圍例外 時，公司會考慮：（i）它是否積極參與了該實體的設計，（ii）它 向該實體提供了總財務支持的一半以上，以及（iii）VIE的幾乎所有活動都是 代表其進行的。VIE由其主要受益人合併，該方有權指導對VIE的經濟表現影響最大 的活動，有權獲得利益或有義務吸收該實體可能對VIE產生重大影響的損失 。必須在 的基礎上持續重新評估主要受益人評估。
根據公司的分析，2023年2月14日，佛羅裏達州的一家公司Metabizz, LLC和根據哥倫比亞法律註冊成立 的公司Metabizz SAS（統稱 “Metabizz”）被確定為VIE實體，因為Metabizz的股權所有者不具有控股權和初始股權 投資的特徵如果沒有 DatChat 的額外次級財務 支持，這些實體可能或不足以維持其運營。Metabizz的股權所有者只有一筆名義股權投資處於風險之中，公司吸收或收到 該實體的大部分預期損失或收益。該公司積極參與了Metabizz的設計。該公司 已向Metabizz提供了營運資金預付款，以使Metabizz能夠為其日常債務提供資金。實際上，Metabizz的所有活動 都是為了公司的利益，Metabizz的業務包括開發 個軟件和技術供SmarterVerse使用，並且公司向Metabizz提供營運資金，以支付代表公司提供開發服務的員工和獨立 承包商的工資，這一事實就證明瞭這一點。Metabizz的股權所有者無法保證 可以償還營運資金預付款，Metabizz的債權人對公司沒有追索權。因此，公司必須 使用公允價值法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出。此外，Metabizz的管理合夥人 也是SmarterVerse的首席創新官。
與Metabizz的首次合併有關，2023年2月14日（初始合併日期），公司在可變權益實體的初始合併中錄得的 收益為106,538美元。
| 9月30日 | 2月14日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 來自 DatChat 的 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 歸於 DatChat（合併後被刪除） | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 7 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
流動性
正如 在隨附的截至2023年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表中所反映的那樣，該公司 淨虧損7,051,024美元，運營中使用的現金為5,159,510美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字 為46,780,142美元，自成立以來產生的收入微乎其微。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為7,307,166美元， 包括672,086美元的現金和6,826,759美元的短期投資。這些事件緩解了歷史上 使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。該公司認為，其現金和短期 投資將提供足夠的現金流，以履行自本申報之日起至少十二個月的債務。
使用 的估計值
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額 。實際結果可能與這些 估計值存在重大差異。重要估計值包括用於評估長期資產減值、無形資產估值、 數字貨幣和其他數字資產的估值、租賃負債和相關使用權資產的估值、短期投資的 估值、遞延所得税資產的估值以及非現金股權交易的公允價值。
現金 和現金等價物
公司在購買所有到期日不超過三個月的高流動性債務工具和其他短期投資時， 均視為現金等價物。公司在一家由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險 的金融機構維持現金和現金等價物餘額。該公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司 提供最高25萬美元的保險。2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金分別超過聯邦存款保險公司的上限，約為402,283美元和1,406,033美元。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險，公司至少每年將其持有存款的金融機構的評級評估為 。公司將來可能遭受的任何重大損失 都可能對其支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能要求 公司將其現金轉移到其他高質量的金融機構。目前，該公司正在審查其銀行關係 ，以降低風險，確保其風險受到限制或減少到聯邦存款保險公司的保護限額。
| 8 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
金融工具的公平 價值計量和公允價值
某些金融工具的 賬面價值，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及應付關聯方的 賬面價值按歷史成本結算，由於這些 工具的短期性質，歷史成本與其公允價值相似。
公司根據財務會計標準委員會 （“FASB”）會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該標準，根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平，對金融資產和負債進行全面分類 。根據財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820，公司沒有確定 任何必須按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是 1 級衡量標準，基於每個日期的贖回價值。
短期 投資
公司的短期投資組合由有價債務證券組成，這些證券僅由期限超過三個月但不到一年的高評級 美國政府證券組成。公司在購買之日將其歸類為可供出售 ，並將在每個期限結束之日重新評估此類名稱。公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券 ，具體取決於流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產 並按公允價值入賬，未實現的損益包含在累計的其他綜合 收益（虧損）中，並作為合併綜合虧損表的一部分。收益和虧損在實現時予以確認。收益 和虧損使用特定的識別方法確定，並在合併的 運營報表中以淨額計入其他收益（支出）。短期投資按公允價值記賬，公允價值基於此類證券的報價， （如果有），或者根據具有類似特徵的金融工具的報價進行估算。
當債務證券公允價值的下降被確定為非暫時性時，可以確認 減值損失。 公司會評估其投資，以確定每季度公允價值是否低於成本基礎，或者每當事件 或情況變化表明短期投資的成本基礎可能無法收回時，都會評估其投資。評估基於多種因素，包括時間長短和公允價值低於成本基礎的程度，以及 與證券具體相關的不利條件，例如證券信用評級的任何變化和出售 的意圖，或者公司是否更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司分別錄得了（88,681美元）和108,889美元的未實現（虧損）收益。 在截至2022年9月30日的九個月中，該公司未確認任何短期投資的收益或虧損。
數字貨幣和其他數字資產的會計
公司購買以太坊加密貨幣（“以太坊”）和其他數字資產，並接受以太坊作為非同質代幣銷售（NFT）的支付方式 。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill 及其他（“ASC 350”），公司將因購買或收到 以太坊和其他數字資產而持有的這些數字資產記作無限期無形資產。公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，公司 可能會使用第三方託管服務來保護這些數字貨幣和數字資產。數字貨幣和數字資產最初按成本入賬，隨後進行重新計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失。該公司認為，數字貨幣和其他 數字資產符合無限期無形資產的定義，並採用ASC 350中的指導，按歷史成本扣除減值進行記賬。公司監控任何可能影響公司 數字貨幣會計核算或其與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展。數字貨幣包含在合併資產負債表中的長期 資產中。
| 9 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
公司根據ASC 820 Fair 價值衡量標準，以非經常性方式確定其數字貨幣和其他數字資產的公允價值，其依據是其確定為以太坊（Level 1投入品）和其他數字資產的主要市場的活躍交易所的報價。公司每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化， 主要是活躍交易所報價的下跌，是否表明其數字資產很可能受到 減值。在確定是否發生減值時，公司會考慮自 收購相應數字資產以來活躍交易所報價的最低市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字資產將發生減值損失 ，其金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。 減值的數字資產在減值時減記為其公允價值，對於隨後的公允價值增加，新的成本基礎不會向上調整 。只有在出售後才會記錄收益，此時這些收益將扣除持有的相同數字資產的任何減值虧損後列報。在確定出售時確認的收益或虧損時，公司 計算出售前不久出售的數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。減值 虧損和銷售收益或虧損在合併運營報表中在運營費用中確認。在截至2023年9月30日的 九個月中，公司錄得23,381美元的減值虧損，其中包括虛擬 房地產的減值。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報，在估計使用壽命（從 三年到五年不等）內使用直線法折舊。租賃權改善在包括定期續訂 條款在內的使用壽命或租賃期限中較短者內折舊。維護和維修按發生時計入費用。資產報廢或處置後，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益計入處置當年的收入。當事件或情況變化反映出這些資產的記錄價值 可能無法收回時，公司會研究 資產價值下降的可能性。
資本化 內部使用軟件成本
開發內部使用軟件（包括元界軟件開發）所產生的成本 按初步 項目階段產生的費用記為支出。內部使用的軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，也就是在：(i) 項目初步階段完成之後；(ii) 管理層批准並承諾為項目提供資金， 項目很可能會完成並用於執行預期的功能。當軟件項目基本完成 並準備好用於預期用途時，以及所有實質性測試完成後，資本化即告停止。如果 這些支出很可能會帶來額外的功能，則升級和增強是資本化的。在內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期使用壽命內，按直線法攤銷 。當現有軟件 被新軟件取代時，當新軟件準備就緒 使用時，將計入舊軟件的未攤銷成本。由於元界軟件 開發項目處於初步項目階段，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中產生的軟件開發成本已記入支出。此類成本包含在隨附的 未經審計的合併運營報表中的研發成本中，由Metabizz承擔（見附註6）。
無形資產
由專利組成的無形 資產按成本減去累計攤銷額進行結算，在估計的 使用壽命減去任何減值費用後使用直線法計算。根據公司的減值分析，管理層確定截至2022年12月31日的年度需要支付無形的 減值費用，因此，公司記錄的減值損失為 981,000美元。（有關無形資產的更多信息，請參閲註釋5）。
| 10 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
長期資產的減值
根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回或至少每年收回時，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失 。減值金額以 資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
收入 確認
公司根據 ASC 主題 606 與客户簽訂的合同收入確認收入，該主題要求確認收入 的方式描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額應反映實體 為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。
公司在獲得訂閲費的當月確認來自公司消息應用程序訂閲費的收入。收到的與未來期間相關的年度 和終身訂閲款記為遞延收入，在合同期或合同期內確認為收入 。終身訂閲將計入 12 個月的收入中。
公司的 NFT 收入來自銷售 NFT。該公司接受以太坊作為NFT銷售的付款方式。 該公司的NFT以公司的VenVuu品牌存在於以太坊區塊鏈上。VenVuu 是一個元界廣告 平臺，允許廣告商和元界土地所有者使用公司專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術進行連接。該公司利用非同質化代幣交易所 OpenSea 來促進其非同質化代幣的銷售。在向客户交付NFT之前，公司通過OpenSea擁有對NFT的保管 和控制權，並在NFT交付給 客户並由客户付款時記錄收入。NFT 出售後，公司沒有退貨、退款或保修的義務。 出售的價值是根據作為對價收到的以太坊加密貨幣的價值確定的。生成的每個 NFT 都會生成一個唯一的 識別碼。該公司預計將來不會通過出售NFT產生收入。
公司按產品追蹤其收入。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按產品分列的收入：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研究 和開發
公司產品開發過程中產生的研究 和開發成本按發生費用計算，包括 外部開發成本、工資和其他分配成本等成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，開發公司軟件產品所產生的研究 和開發成本分別為380,017美元和258,957美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，開發公司 軟件產品所產生的研發成本分別為1,064,049美元和258,957美元。在隨附的未經審計的合併運營報表中，研發成本包含在研發費用中 。
廣告 費用
公司使用ASC 720 “其他費用” 來計算廣告相關費用。根據ASC 720-35-25-1，公司 按實際支出廣告費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，廣告費用分別為219,008美元和65,181美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告費用分別為379,410美元和645,825美元，幷包含在未經審計的合併運營報表的營銷和廣告費用中。
| 11 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
租賃
公司將 ASC 主題 842 “租賃”（主題 842）應用於租賃期限為 12 個月或以上的安排。經營租賃使用權 資產（“ROU”）代表在租賃期內使用租賃資產的權利，運營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認 。由於大多數租賃不提供 隱性利率，因此公司在確定 未來付款的現值時根據採用當日可用的信息使用增量借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法攤銷 ，幷包含在運營報表中的一般和管理費用中。
所得 税
公司根據會計準則編纂（“ASC”）740-10 “所得税會計 ”（“ASC 740-10”）的規定對所得税進行核算，除其他外，該法要求採用資產和負債方法來計算 遞延所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產和負債的税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。提供估值 補貼以抵消管理層認為淨遞延所得税資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。
公司遵循ASC 740-10關於不確定所得税狀況會計的規定。提交納税申報表時， 可能對所持立場的優點或最終維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導方針，納税狀況的好處在 期間的合併財務報表中得到確認，根據所有現有證據，管理層認為該狀況很有可能在審查後得以維持， 包括上訴或訴訟程序的解決（如果有）。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。 達到可能性大於不可能確認門檻的税收狀況以最大税收優惠金額來衡量，該金額在與相應的税收機構達成和解後實現的可能性超過 的50％。 與税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分，應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及在 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。該公司認為，其税收立場在審查後很有可能得到維持。因此，公司 沒有記錄不確定税收優惠的負債。
公司採用了ASC 740-10-25 “結算定義”，它為實體應如何確定 税收狀況是否得到有效結算以確認先前未得到承認的税收優惠提供了指導，並規定 的税收狀況可以在税務機關完成和審查後有效結算，而不會被法律解除。 對於被認為已得到有效解決的税收狀況，即使僅憑其技術優點 被認為不太可能維持税收狀況 ，而且訴訟時效仍然未定，但實體仍將承認全部税收優惠。公司的聯邦和州所得税申報表須接受美國國税局和州税務機關的審查， 通常在提交後三年內進行審查。
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬根據ASC 718（“薪酬——股票薪酬”）的要求進行核算， 要求在合併財務報表中確認員工、非僱員和董事在要求員工或董事提供服務以換取 獎勵期間（假定為歸屬期）內獲得的權益工具獎勵所獲得的成本。ASC還要求衡量獲得的員工和董事服務成本 ，以換取基於獎勵授予日期公允價值的獎勵。公司已選擇將沒收行為視為沒收行為 。
| 12 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
外國 貨幣換算
公司的 申報貨幣為美元。除Metabizz SAS外，該公司的功能貨幣是美元。 該公司VIE Metabizz SAS的功能貨幣是哥倫比亞比索（“COP”）。對於Metabizz SAS而言，經營業績和現金流量 按期內的平均匯率折算，資產和負債在期末以 統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，與現金流量表上報告的資產和負債相關的 金額不一定與資產負債表上相應餘額 的變化一致。將當地貨幣財務報表折算成 美元過程中產生的折算調整計入綜合虧損的確定中。截至2023年9月30日的九個月中，累計折算調整和匯率變動 對現金的影響為34美元。以外幣計價的交易按交易日期的現行匯率轉換為 本位幣。以外幣 計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成本位幣，如果以發生的經營業績中包含的本位幣以外的本位幣計價的交易出現匯率波動，則產生的任何交易收益和 虧損。
對於位於哥倫比亞的 Metabizz SAS，2023年9月30日的資產負債賬户按0.000245哥倫比亞比索折算為1.00美元， 是資產負債表當日的匯率，經營業績和現金流按0.000229哥倫比亞比索期間的平均匯率 折算為1.00美元。
每股基本 和攤薄後的淨虧損
每股基本 淨虧損是通過將淨虧損除以該期間普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損 是使用 期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算得出的。
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 普通股 認股權證 | ||||||||
| 常見 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果獲得通過，都不會對其財務報表產生重大影響 。
| 13 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
注 2 — 短期投資
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現 增益 | 公平 價值 | 成本 | 未實現 損失 | 公平 價值 | |||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 存款證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
短期 投資將在2023年10月至2024年2月之間到期。
注 3 — 收購
2022年6月29日，公司、內華達州的一家公司、成立於2022年6月23日DatChat的全資子公司DatChat Patents I, Inc.（“合併子公司 I”）、內華達州有限責任公司、2022年6月23日成立的DatChat全資子公司 （“合併子公司”）和Avila Security Corporation 特拉華州的一家公司 （“Avila”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據 合併協議，公司收購了Avila的所有已發行和流通股份，以發行總計 100,000股（“收購股”）的公司普通股（“收購股”）作為對價。根據測算日公司普通股的報價收盤價，這些股票的價值為1,090,000美元， 或每股10.90美元。此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理和對象共享技術的 知識產權，包括加密的 WebRTC 實時視頻和音頻流通信。合併後，Merger Sub I 立即併入 Avila，Merger Sub I 被解散，Avila 併入 Merger Sub II。除了擁有某些專利外，Avila沒有業務或沒有 員工，也不被視為企業。
根據亞利桑那州立大學2017-01和ASC 805的規定，公司分析了合併協議和Avila的業務，以確定該公司是收購了 業務還是收購了資產。根據該分析，確定該公司收購了資產。自 合併協議被視為資產購買以來，沒有記錄任何商譽。根據ASC 805，收購資產的公允價值以 為基礎，要麼基於給定對價的公允價值，要麼基於收購資產的公允價值，以更明顯的為準， 因此更可靠地衡量。公司使用發行的10萬股普通股的市場價格為1090,000美元，作為所收購資產的公允價值 ，因為該價值比所收購專利的公允價值更為明顯，因此更可靠，可以衡量。（參見注釋 5）
| 14 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
注 4 — 經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2019年1月 ，公司將其租賃協議的期限再延長三年，從2019年1月起至2021年12月 ，起始月基本租金為2567美元，外加從2019年1月起按比例分攤的運營費用。根據租賃協議的規定，基本租金為 ，從第二和第三個租賃年度開始每年上漲。除每月基本租金外 ，公司還單獨收取公共區域維護費用，這被視為非租賃部分。這些 非租賃部分付款在發生時記為支出，不包含在運營租賃資產或負債中。2021 年 8 月 27 日， ，公司與同一位房東簽訂了修訂協議，修改了設施租約，以搬遷並增加租賃場所的 平方英尺。租賃期限從2021年10月1日開始，將於2024年12月31日到期， 新的月基本租金為7,156美元，外加從2022年1月起按比例分攤的運營費用。根據修訂後的租賃協議的規定，從第二和第三個租賃年度開始，基本租金將每年增加 3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，租金支出分別為68,215美元和70,816美元，幷包含在一般費用 和管理費用中。
2021 年 8 月 27 日，修訂協議執行後，公司記錄的使用權資產和經營租賃負債 為198,898美元。經營租賃的剩餘租賃期限為15個月，增量借款利率為18.0％（基於歷史 借款利率）。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減去累計 攤銷額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產， net | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的年度中： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：現值 折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃 負債總額 | $ | |||
| 15 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
注 5 — 無形資產
2022年6月29日， ，與收購阿維拉有關，公司共發行了10萬股公司 普通股。根據測算日公司普通股 的報價收盤價，這些股票的價值為1,090,000美元，合每股10.90美元。此次收購包括基於區塊鏈的數字版權管理 和對象共享技術的知識產權專利，包括加密的WebRTC實時視頻和音頻流通信（見注3）。該公司 將在5年內攤銷這些專利。在截至2022年12月31日的年度中，與無形資產相關的活動如下：
|
已結束的年度 十二月三十一日 2022 | ||||
| 獲得專利 | $ | |||
| 減去：專利攤銷 | ( | ) | ||
| 減去：專利減值 | ( | ) | ||
| 無形資產， 淨額 | $ | |||
公司在發生 表明無形資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，定期評估其有限無形資產的減值。公司得出結論，截至2022年12月31日， 未貼現的現金流不能支持其無形資產的賬面價值。截至2022年12月31日，公司沒有預計的 未來收入或與專利相關的現金流，目前也沒有利用這些專利的計劃。因此，公司確定 截至2022年12月31日，收購的專利的價值已完全減值，並確認其長期無形 資產的減值損失為981,000美元。
注意 6 — 關聯方交易
應向關聯方支付
公司的高級管理人員達林·邁曼先生不時向公司提供用於營運資金的預付款。2023年9月30日和2022年12月31日，公司向該高管支付的款項分別為0美元和1315美元，這筆款項在合併資產負債表上列為應付給 關聯方。這些進展是短期的，不計利息。在截至2023年9月30日的九個月中 ，該公司償還了1315美元。
研究 和開發
2022 年 7 月 19 日 ，該公司與 Metabizz 簽訂了軟件開發協議。2023 年 2 月 14 日，公司開始將 Metabizz 合併為VIE。在2023年1月1日至合併之日（2023年2月14日）期間，公司向Metabizz支付了185,600美元的軟件開發服務，該費用包含在隨附的未經審計的合併運營報表 的研發費用中。
注 7 — 股東權益
2023年9月19日，公司向內華達州 國務卿提交了變更證書（“變更證書”），對公司已發行的 以及已發行和授權的普通股（“普通股”）進行1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為每股0.0001美元。反向股票拆分 於2023年9月19日生效。對公司未償還的 股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整。自 未經審計的合併財務報表中列報的最早時期起，所有股票和每股數據及金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
股票 已獲授權
的授權股本由3800萬股股票組成，其中18,000,000股為普通股，20,000,000股為優先股 。
| 16 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
2021 年綜合股權激勵計劃
2021年7月26日 ，公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權保留20萬股普通股 股，用於該計劃的未來發行。2022年12月19日，公司舉行了2022年年度股東大會，股東 批准修改公司的2021年綜合股權激勵計劃，將根據該計劃預留髮行的股票數量從20萬股增加到30萬股。
首選 股票
A 系列優先股
2016年8月 ，公司指定每股面值為0.0001美元的A系列優先股（“A系列優先股 股”）1.00股（“A系列優先股 股”），其規定價值等於1.00美元，可以根據任何股票分紅、組合或拆分進行調整。A系列優先股中每一 (1) 股 股的投票權等於 (x) 在相應投票時有資格投票的已發行和流通普通股總數除以 (y) 四十九百分之一 (0.49) 減去 (z) 在相應投票時有資格投票的已發行和流通的普通股 股。A系列優先股不轉換為公司的證券。 A系列優先股不包含任何贖回條款。如果公司清盤， A系列優先股的持有人在公司任何資產的分配方面不得擁有任何優先權或優先權，並有權 獲得與公司普通股持有人同等的收益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行的 A系列優先股。
B 系列優先股
2023年8月4日，董事會向內華達州國務卿提交了優先權指定證書（“COD”）、B 系列優先股（“B系列優先股”）（“B系列優先股”），指定200萬股 優先股為B系列（“B系列優先股”）。B系列優先股的流通股每股 股應擁有10張表決權，並應與公司普通股的已發行股一起作為單一類別對 進行表決，僅限於授權股票增持（定義見B系列COD），並且無權就任何其他事項進行表決。 B系列優先股的股票應在授權股票增加中進行表決，而持有人無需採取行動，其比例與普通股 股票（不包括任何未進行表決的普通股）在授權股票增加中進行投票的比例相同。除授權增股提案外，B系列優先股 無權就任何事項進行投票和/或同意。在 公司進行任何清算、解散或清盤後，B系列優先股 無權參與任何資產或權利的分配，不得轉換為普通股或公司的任何其他證券，也無權獲得任何股息 或分配。
B系列優先股的 份已發行股份應全部贖回，但不得部分贖回 (i) 如果董事會 下令贖回，或 (ii) 在預期的授權股票上漲生效後立即自動生效。 在贖回中兑換的未償還的B系列優先股的應付總對價應為10美元現金（ “兑換價格”）。
從 起，在按照 和B系列COD要求贖回B系列優先股的股份（無論是自動還是以其他方式）之後，此類B系列優先股的股票將停止流通，而 此類B系列優先股的前持有人的唯一權利是獲得適用的贖回價格。公司根據B系列COD贖回的B系列優先股 股票將自動報廢並恢復為已獲授權 但未發行的優先股的狀態，在贖回後立即生效。
2023年8月4日，公司發行了200萬股B系列優先股，總現金為1,000美元。
| 17 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
普通股票
2023 年股票回購計劃
2023 年 1 月 6 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買高達 200 萬美元 的公司普通股（“2023 年股票回購計劃”）。與2023年股票回購計劃有關， 在截至2023年9月30日的九個月中，公司以397,969美元的價格購買了66,944股普通股，平均價格為每股5.94美元，已在2023年9月 30日作為庫存股反映在隨附的未經審計的合併資產負債表中。
為專業服務發行的普通 股票
2021 年 2 月 ，公司與一位將擔任公司 董事會顧問的個人簽訂了為期一年的顧問委員會協議。根據該協議，公司發行了10,000股普通股，作為所提供服務的對價。 根據最近 私募中普通股的銷售情況，公司對這些普通股的公允價值為40萬美元或每股普通股40.00美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄的股票諮詢費為50,000美元， 在隨附的未經審計的運營報表中包含在專業和諮詢費用中。
2023 年 3 月 6 日，公司與一家投資者關係服務實體簽訂了為期六個月的諮詢協議。 與該諮詢協議有關，公司向該顧問發行了14,300股公司的限制性普通股。這些股票立即歸屬 。根據測算日公司 普通股的報價收盤價，這些股票的價值為100,000美元，合每股普通股6.99美元。與該諮詢協議有關，在截至2023年9月30日的月份中， 公司記錄的股票專業費用為100,000美元。
2023年7月25日，公司根據為期一年的諮詢協議發行了19,802股普通股。根據測算日公司普通股的報價收盤價，這些股票的價值為 100,000 美元，或每股價格為5.05美元。 對於這些股票，公司將在協議期限內記錄100,000美元的股票專業費用。
股票 期權
2022
2021 年 12 月 26 日，公司批准了 2022 年 1 月 10 日生效
2022 年 1 月 19 日，公司向公司四名新僱用的 員工授予了總計 8,500 份購買公司普通股的期權。期權自授予之日起為期5年，可按每股40.00美元的行使價行使。自授予之日起，期權每六個月發放25％，為期兩年。員工服務日期從2022年1月19日開始，或者授予日期，即公司開始確認股票薪酬支出的日期。
| 18 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
2022 年 7 月 22 日，公司向公司的員工和顧問 授予了總計 32,500 份購買公司普通股的期權。期權自授予之日起為期5年，可按每股40.00美元的行使價行使。 期權自授予之日起每六個月發放25％，為期兩年。股票期權在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值，該模型將在歸屬期內被確認為基於股票的薪酬支出。
2022 年股票期權授予是在相應的授予日期使用 Black-Scholes 期權定價模型估值的，採用下文 討論的假設。在股票期權授予方面，公司將這些股票期權的公允價值估值為751,681美元，並記錄了歸屬期內的股票薪酬支出 。取消未歸屬股票期權後，這些取消的期權 的公允價值將被逆轉。
2023
2023 年 2 月 3 日，公司向公司 董事會授予了總計 7,500 份購買公司普通股的期權。自授予之日起，每份期權的期限均為5年，可按每股12.50美元的行使價行使。期權自授予之日起六個月內有效。股票期權在授予日使用Black-Scholes期權 定價模型進行估值，該模型將在歸屬期內被確認為基於股票的薪酬支出。
2023 年 2 月 3 日，公司向公司的高級職員、員工 和顧問共授予了 21,500 份購買公司普通股的期權。自授予之日起，每個期權的期限均為5年，可按每股12.50美元的行使價 行使。自授予之日起，期權每六個月發放25％，為期2年。股票期權是在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型估值的，該模型將在歸屬期內被確認為基於股票的薪酬支出。
2023年9月6日，公司向公司 首席財務官（5,000份期權）和公司的一名員工（5,000份期權）授予了總共10,000份購買公司普通股的期權。自授予之日起，每份期權的期限均為5年，可按每股15.00美元的行使價行使。選項將立即生效。股票期權在授予日使用 Black-Scholes 期權定價模型進行估值，該模型將被確認為歸屬期內 的股票薪酬支出。
2023 年股票期權授予是在相應的授予日期使用 Black-Scholes 期權定價模型估值的，使用下文 討論的假設。在股票期權授予方面，公司將這些股票期權的公允價值估值為185,628美元，或每種期權的平均 4.76美元。並記錄了歸屬期內的股票薪酬支出。取消未歸屬股票期權後， 這些已取消期權的公允價值將被撤銷。
在 截至2023年9月30日的九個月中，某些員工和顧問被解僱。因此， 沒收了33,000份未歸屬期權，133,190美元的先前確認的股票薪酬和25,525美元的先前認可的股票專業人士 費用被撤銷。
在截至2023年9月30日的九個月中，與股票期權相關的股票支出增加（扣除先前因沒收而確認的 支出的逆轉）為2,065,555美元，其中1,979,794美元記入薪酬 及相關費用，85,761美元記入專業和諮詢費用，如未經審計的合併報表所示 的操作。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了與股票期權 相關的股票支出總額為2621,129美元，其中2,382,364美元記入薪酬和相關費用，238,764美元記入專業和諮詢 支出，如未經審計的簡明運營報表所示。截至2023年9月30日，與為服務發行的未歸屬股票期權相關的未來歸屬期內仍有147,844美元餘額有待支出， 將在0.55年的加權平均值 期內支出。
| 19 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||
| 股息率 | % | % | ||||
| 期限（以年為單位） | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||
| 無風險利率 | % | % |
| 個選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | |||||||||||
| 期權 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 在此期間授予的期權的加權 平均公允價值 | $ | |||||||||||
2023年9月30日，未償還期權的內在價值總額為0美元。
普通的 股票認股權證
| 份認股權證的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | ||||||||||||
| 認股證 可於 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在 2023 年 9 月 30 日，未償還的認股權證的總內在價值為 0 美元。
| 20 |
DATCHAT， INC.和子公司
合併財務報表簡明附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未經審計）
注 8 — 承付款和意外開支
運營 租賃協議
有關公司辦公室經營租賃的披露，見 注4。
就業 協議
2021 年 8 月 27 日（“生效日期”），公司與 Darin Myman 簽訂了一項協議（“僱傭協議”），自2021年8月15日起生效。根據該協議，邁曼先生（i）的基本工資將增加到每年45萬美元， (ii) Myman 先生可能有權獲得金額不超過35萬美元的年度獎金，年度獎金可能為公司董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）在達到 規定的額外標準後，自行決定增加薪酬 不時發放薪酬委員會（“年度獎金”）。僱傭 協議規定的期限為自生效之日起一 (1) 年（“初始期限”），並將自動延長 每期一 (1) 年（每個期限為 “續訂期限”），除非任何一方在初始期限到期前六 (6) 個月或當前 事先向另一方發出不續訂的書面通知 br} 續訂期限，視情況而定。此外，根據《僱傭協議》，在Myman先生因死亡或完全殘疾（定義見《僱傭協議》）而被解僱時，除了在解僱之日之前應計但未付的補償金和休假 工資以及根據任何福利計劃（定義見就業協議） 應計給他的任何其他未付福利，以及在此之前發生的有記錄的、未報銷的開支的報銷這樣的終止日期（統稱 “付款”），Myman 先生應有權獲得以下遣散費：(i) 當時基本工資的24個月； (ii) 如果邁曼先生根據COBRA權利（定義見《僱傭協議》）選擇繼續享受團體健康保險， ，則在邁曼被解僱後的24個月內，他將僅有義務支付保險中COBRA 權利費用中等於在職員工份額的部分相應計劃年度的保險保費（如果有）； 和 (iii) 按比例支付年度獎金或其他賺取的款項與 Myman 先生在解僱之日參與的任何獎金計劃有關（連同補助金，即 “遣散費”）。此外，根據僱傭協議 ，如果Myman先生（i）根據自己的選擇（A）出於正當理由（定義見僱傭協議）解僱 或（B）有正當理由（定義見僱傭協議），（ii）公司無故解僱（定義見僱傭 協議），或（iii）在變更完成後的40天內終止Myman先生的工作在控制權交易 （定義見僱傭協議）中，Myman 先生將獲得遣散費；但是，前提是 Myman 先生有權獲得 按比例分攤的年度獎金至少為20萬美元。此外，向邁曼先生發放的任何股權補助均應在邁曼先生有正當理由或公司在事先向邁曼先生發出書面通知的90天前無理由終止對邁曼先生的聘用後 立即歸屬 。
納斯達克 通知
2022 年 10 月 14 日，公司收到納斯達克的書面通知，稱該公司不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)， ，因為我們普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克 《上市規則》第5810條，公司有180個日曆日或直到2023年4月12日才能恢復遵守最低出價 的價格要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在這180個日曆日期間連續至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元 。如果公司未能在2023年4月12日 之前恢復合規，則如果公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準， （買入價除外），並且公司向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內糾正缺陷，則可能有資格再延長180個日曆日的寬限期。2023年4月13日，員工通知公司（“第二封通知 信”），只要我們滿足納斯達克的持續上市要求（出價要求除外），我們就有資格再延長180個日曆日，或在2023年10月9日之前恢復合規 並糾正缺陷。2023 年 10 月 4 日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司已恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。
注意 9 — 後續事件
2023年11月9日，公司向內華達州國務卿提交了更正證書，以更正2023年9月19日向內華達州國務卿提交的變更證書中包含的打印 錯誤，以實現反向股票分割。變更證書錯誤地指出，優先股 股的授權股在變更後每股面值為0.0001美元。反向股票拆分對授權的 優先股數量沒有影響，面值為0.0001美元，保持不變，為20,000,000股。
2023 年 11 月 10 日，公司董事會批准通過經修訂和重述的 2021 年綜合股權激勵 計劃，該計劃的唯一目的是刪除任何無意中提及公司是特拉華州公司或 2021 年 Omnibus 股權激勵計劃受特拉華州法律管轄的內容，並正確聲明公司是一家內華達州公司，2021 年綜合股權激勵計劃受特拉華州法律管轄內華達州法律
| 21 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併 財務報表和出現在本10-Q表季度報告其他地方的相關附註，以及我們向證券交易所 委員會或SEC提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表 和相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的 “風險 因素” 部分中討論的因素。除非 另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
概述
我們 是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還在 用户信息與他人共享後對其進行保護。我們認為，一個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就終止， 並且我們都應享有與在自己的起居室中一樣的在線隱私權。我們的旗艦產品 DatChat Messenger 和私人社交網絡是一個隱私平臺和移動應用程序，它使用户能夠與隱私 進行溝通，並獲得應有的保護。最近。我們擴大了業務和產品範圍，包括共同開發名為 “The Habytat” 的基於移動設備的 社交元宇宙（“元宇宙”）。最近，我們開發了廣告 和不可替代的代幣（“NFT”）貨幣化平臺Venvüü。我們不再開發 venVüü 了。元宇宙是一個 虛擬現實空間，用户可以在其中與計算機生成的環境和其他用户進行互動。
DatChat Messenger & 私人社交網絡
我們的 平臺允許用户控制他們的消息和帖子，即使它們已發送。通過我們的應用程序，用户可以 在自己的設備和收件人的設備上刪除他們發送的消息。 內沒有設定的時間限制，他們必須行使這種選擇。用户可以隨時選擇刪除他們之前發送到收件人 設備的消息。
應用程序還允許用户將祕密和加密的消息隱藏在封面後面，這些消息只能由收件人 解鎖，並且在固定瀏覽次數或固定時間後會自動銷燬。用户可以決定他們的消息 在收件人的設備上持續多長時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前對其進行屏幕截圖。此外，用户可以隨時在 刪除整個對話，使對話就像從未發生過一樣。
除上述內容外，該應用程序還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的功能， 還旨在防止屏幕截圖或屏幕截圖。
應用程序與 iMessage 集成，使得數億用户有可能獲得私人消息。
Habytat
2022 年 6 月 ，我們成立了全資子公司——SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022 年 7 月，SmarterVerse 與 Metabizz, LLC 簽訂了 開發協議，後者是一家在元宇宙中創建和開發 4D 體驗的基礎設施公司。Metabizz, LLC的所有者 還擁有 Metabizz SAS（統稱為 “Metabizz”）。根據該公司 的分析，截至2023年2月，根據ASC 810-10-25-22，Metabizz於2023年2月14日被確定為VIE實體。
2022 年 11 月，我們推出了 The Habytat，這是一個將現實世界和虛擬現實實時融為一體的虛擬空間，使用虛擬和增強現實等新興的 技術，創建高度身臨其境的 3D 環境。
2023 年 1 月，我們推出了 Geniuz City，這是 Habytat 中的第一個世界。Geniuz City 旨在成為一個以邁阿密市及其周邊地區為基礎的近乎逼真的世界 。Geniuz City 的設計方式可以讓用户參與 多種不同的活動，例如聚會、商務會議、購物、社交和遊戲。
目前， 一旦用户下載了 The Habytat 應用程序，我們計劃通過鑄造和發行獨特的 NFT，授予每位用户在 Geniuz City 中使用指定虛擬財產的權利。NFT（或不可替代的代幣）是數字資產，可以代表獨特的現實世界 資產，例如藝術、音樂、遊戲內物品、視頻或房地產或虛擬財產。用户最初可以選擇 他們想要的房屋風格，然後開始對其進行自定義，以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問此類虛擬財產並與之互動或邀請其他人加入 The Habytat 時將能夠累積 獎勵積分，此類獎勵可以用於 來增強、擴展和改善虛擬財產。
此外，在 中，我們計劃讓用户能夠在棲息地養自己的寵物，他們需要照顧這些寵物，並且可以訓練他們遵守 基本的服從命令。
| 22 |
風險 和不確定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止 濫用或避税。
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有合理可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。這些財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
演示文稿的基礎
此處包含的 財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會的要求編制的。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算 和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則 ，我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在 情況下是合理的假設。如果條件與我們的假設不同，則實際結果可能與這些估計值不同。儘管 “財務報表附註” 的附註1更全面地描述了我們的重要會計 政策，但我們認為以下會計政策 對於在編制合併財務報表時做出重大判斷和估算的過程至關重要。
使用 的估計值
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露額 。實際結果可能與這些 的估計存在重大差異。重要估算值包括評估長期資產減值、無形資產估值、 數字貨幣和其他數字資產的估值、租賃負債和相關使用權資產的估值、遞延所得税資產的 估值以及非現金股權交易的公允價值。
變量 利益實體
根據ASC 810-10-25-22中的 ，如果一個實體缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，而沒有額外 次級財務支持，或者其結構使投票權持有人無法實質性地參與該實體 的收益和損失，則該實體被定義為VIE。在確定符合業務定義的實體是否有資格適用VIE指南的範圍例外 時，我們會考慮：（i）它是否積極參與了該實體的設計，（ii）它向該實體提供了 總財務支持的一半以上，以及（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其進行的。VIE由其主要受益人合併，該方有權指導對VIE的經濟表現影響最大 的活動，有權獲得利益或有義務吸收 可能對VIE產生重大影響的實體損失。必須持續重新評估主要受益人評估。
根據我們的分析，2023年2月14日，佛羅裏達州的一家公司Metabizz, LLC和根據哥倫比亞法律 （統稱 “Metabizz”）註冊成立的公司Metabizz SAS被確定為VIE實體，因為Metabizz的股權所有者不具有控股金融權益和初始股權投資的特徵 如果沒有 us 的額外次級財政支持，這些實體可能有或不足以滿足或維持其運營。Metabizz的股權所有者只有一筆名義股權投資處於風險之中，我們吸收或獲得該實體 的大部分預期損失或收益。我們積極參與了 Metabizz 的設計。我們已經向Metabizz 提供了營運資金預付款，以允許Metabizz為其日常債務提供資金。實際上，Metabizz的所有活動都是為了我們的利益， ，Metabizz的運營包括開發供SmarterVerse 使用的軟件和技術，我們向Metabizz提供營運資金，以支付代表我們提供開發服務的員工和獨立承包商的工資，這一事實就證明瞭這一點。 Metabizz 的股權所有者不保證營運資金預付款的償還。Metabizz 的債權人無權使用我們的普通信貸。因此，我們必須整合Metabizz的資產、負債、收入和支出。此外， 是Metabizz的管理合夥人，也是SmarterVerse的首席創新官。
| 23 |
短期 投資
我們的 短期投資組合由有價債務證券組成，這些證券僅由到期日超過三個月但少於一年的高評級美國政府 證券組成。我們在購買之日將其歸類為可供出售 ，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱。我們可能會在這些有價債務證券的規定到期日之前出售這些有價債務證券 ，具體取決於流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產 ，並按公允價值記錄，未實現的收益或虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）中，是合併綜合虧損報表的組成部分 。收益和損失在實現時予以確認。收益和虧損使用特定的識別方法確定 ，並在合併運營報表中列報在其他收益（支出）中，淨額為淨額。 短期投資按公允價值結算，公允價值基於此類證券的報價市場價格（如果有），或者根據具有類似特徵的金融工具的報價進行估算 。
當債務證券公允價值的下降被確定為非暫時性時，可以確認 減值損失。我們 會評估每季度公允價值是否低於成本基礎，或者每當情況發生的事件或變化 表明短期投資的成本基礎可能無法收回時，我們都會評估我們的投資。評估基於許多 個因素，包括時間長短和公允價值低於成本基礎的程度，以及與證券具體相關的不利條件 ，例如證券信用評級和出售意圖的任何變化，或者在收回攤銷成本基礎之前我們是否更有可能被要求 出售證券。
數字貨幣和其他數字資產的會計
我們 可能會購買以太坊加密貨幣（“以太坊”）和其他數字資產，並可能接受以太坊作為非同質代幣銷售（NFT）的支付方式 。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill和其他 （“ASC 350”），我們將因購買或收到以太坊 和其他數字資產而持有的這些數字資產記作無限期無形資產。我們擁有數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，我們可能會使用第三方 託管服務來保護它們。數字貨幣和數字資產最初按成本入賬，隨後進行重新計量，扣除自收購以來發生的任何減值損失。我們認為，根據ASC 350中的 指南，數字貨幣和其他數字資產 符合無限期無形資產的定義，並按歷史成本減去減值後的比例對其進行核算。我們會監控任何可能影響我們 數字貨幣會計或與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展。數字貨幣包含在合併資產負債表的長期資產 中。
我們 根據ASC 820 Fair 價值衡量標準，根據其確定的以太坊（Level 1投入）和其他數字資產的主要市場的活躍交易所的報價，以非經常性方式確定其數字貨幣和其他數字資產的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化，主要是 活躍交易所報價的下跌，是否表明其數字資產更有可能受到減值。在 確定是否發生減值時，我們會考慮自收購相應 數字資產以來活躍交易所報的最低市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字資產將發生 的減值損失，其金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值後的數字 資產在減值時減記為其公允價值，對於隨後 的公允價值上漲，這一新的成本基礎不會向上調整。只有在出售後才會記錄收益，此時這些收益將扣除持有的相同數字資產的任何減值損失 。在確定出售時確認的收益或虧損時，我們會計算 銷售價格與出售前不久出售的數字資產的賬面價值之間的差額。在合併運營報表中，減值損失和銷售收益或虧損 在運營費用中確認。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 記錄了23,381美元的減值虧損。
資本化 內部使用軟件成本
開發內部使用軟件（包括元界軟件開發）所產生的成本 按項目初始階段 發生的成本計入支出。內部使用的軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，也就是在：(i) 初步的 項目階段完成之後；(ii) 管理層批准並承諾為項目提供資金，該項目很可能會 完成並用於執行預期的功能。當軟件項目基本完成 並準備好用於預期用途時，以及所有實質性測試完成後，資本化即告停止。如果 升級和增強的支出很可能會帶來額外的功能，則將這些支出轉化為資本。按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用壽命直線攤銷。當用新軟件取代現有軟件 時，當新軟件準備好用於預期用途時，將計入舊軟件的未攤銷成本。截至 2023 年 9 月 30 日，由於元界軟件開發項目處於初步 項目階段，因此產生的軟件開發成本已計入支出。此類費用包含在隨附的合併運營報表的研發成本中。
收入 確認
我們 根據 ASC 主題 606 與客户簽訂的合同的收入確認收入，該主題要求以 確認收入，該方式描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額應反映該實體期望 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。我們會在 獲得訂閲費的當月確認來自消息應用程序訂閲費的收入。收到的與未來期間相關的年度和終身訂閲款記為遞延 收入，確認為合同期限或合同期內的收入。終身訂閲將計入 12 個月內的收入。
我們的 NFT 收入來自銷售 NFT。我們接受以太坊作為 NFT 銷售的付款方式。我們的 NFT 以我們的 venvüü 品牌存在於以太坊 區塊鏈上。Venvüü 是一個元界廣告平臺，它允許廣告商和元界 土地所有者使用我們專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術進行連接。我們使用非同質化代幣交易所 OpenSea 來促進 其非同質化代幣的銷售。通過 OpenSea，我們在將 NFT 交付給客户之前擁有保管和控制權，並在 NFT 交付給客户且客户付款的某個時間點記錄收入 。NFT 銷售後，我們沒有退貨、退款或擔保 的義務。出售的價值是根據作為對價收到的以太坊加密貨幣的價值確定的。 生成的每個 NFT 都會生成一個唯一的識別碼。我們預計將來 不會通過出售 NFT 產生收入。
| 24 |
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬根據ASC 718的股份支付主題 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）的要求進行核算，該主題要求在財務報表中確認員工、非員工 和董事在要求員工、非僱員或董事 提供服務期間獲得的權益工具獎勵的成本裁決（推測為授予期）。ASC 718 還要求衡量 獲得的員工、非僱員和董事服務成本，以換取基於獎勵授予日期公允價值的獎勵。我們已選擇在沒收行為發生時對其進行追究。
研究 和開發
在開發我們的產品過程中產生的研究 和開發成本按發生費用計算，包括外部開發 成本和其他分配成本等成本。
租賃
我們 將 ASC 主題 842 “租賃”（主題 842）應用於租賃期限為 12 個月或以上的安排。經營租賃使用權資產 （“ROU”）代表在租賃期內使用租賃資產的權利，運營租賃負債根據租賃期開始時未來最低租賃付款的現值確認 。由於大多數租賃不提供 隱性利率，因此我們在確定未來付款的目前 價值時根據採用之日可用的信息使用增量借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線攤銷，幷包含在運營報表中的一般和管理費用中 。
最近 發佈的會計公告
請參閲 未審計的合併財務報表附註。
操作結果
收入
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的訂閲收入分別為175美元和501美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別創造了3540美元和42,296美元的收入。在截至2022年9月30日的 三個月中，收入包括3540美元的訂閲收入。在截至2022年9月 30日的九個月中，收入包括5,902美元的訂閲收入和出售我們的Venvuu NFT的收入36,394美元。
運營 費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 的運營費用為2542,326美元，而截至2022年9月30日 的三個月中，運營費用為2685,450美元，下降了143,124美元，下降了5.3％。在截至2023年9月30日的九個月中，運營費用為7,355,729美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營費用為8,671,451美元，下降了1315,722美元，下降了14.7％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 的運營費用包括以下內容：
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 補償 及相關費用 | $ | 1,247,302 | $ | 1,639,886 | $ | 4,177,032 | $ | 5,015,827 | ||||||||
| 營銷 和廣告費用 | 219,008 | 65,181 | 379,410 | 645,825 | ||||||||||||
| 專業 和諮詢費用 | 483,319 | 482,338 | 1,060,396 | 1,947,535 | ||||||||||||
| 研究 和開發 | 380,017 | 258,957 | 1,064,049 | 258,957 | ||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 212,680 | 232,064 | 651,461 | 712,103 | ||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值 虧損 | - | 7,024 | 23,381 | 91,204 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,542,326 | $ | 2,685,450 | $ | 7,355,729 | $ | 8,671,451 | ||||||||
薪酬 和相關費用
薪酬 及相關費用包括工資、股票薪酬、健康保險和其他福利。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，薪酬和相關費用分別為1,247,302美元和1,639,886美元， 下降了392,584美元，跌幅為23.9％。下降歸因於其他薪酬支出增加555,807美元，但被股票薪酬減少的163,223美元 所抵消。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，薪酬和相關費用分別為4,177,032美元和5,015,827美元， 下降了838,795美元，跌幅為16.7％。下降歸因於股票薪酬減少了402,570美元， 其他薪酬和其他相關費用減少了436,225美元。
| 25 |
營銷 和廣告費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，營銷和廣告費用分別為219,008美元和65,181美元， 增加了153,827美元，增長了236.0％ 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，營銷和廣告費用分別為379,410美元和645,825美元，減少了266,415美元，或 41.2%，這主要是由於促銷、品牌 和數字營銷策略以及社交媒體廣告的總體減少。
專業 和諮詢費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的專業和諮詢費用分別為483,319美元和482,338美元， 增加了981美元，增長了0.2％。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的專業和諮詢費用分別為1,060,396美元和1,947,535美元， 下降了887,139美元，下降了45.6％。下降歸因於諮詢費減少67,144美元，投資者關係 費用減少310,200美元，律師費減少227,462美元，招聘費減少32.2萬美元，但被其他 專業費用的增加39,667美元所抵消。
研究 和開發成本
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們承擔了380,017美元和258,957美元的研發成本， 增加了121,060美元，增長了46.7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們承擔了1,064,049美元和258,957美元的研究和 開發成本，增加了805,092美元，增長了310.9％。研發成本與我們的元界 軟件開發項目有關，包括處於初步階段的 The Habytat 的開發。
一般 和管理費用
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別為212,680美元和232,064美元，下降了 19,384美元，跌幅8.3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為651,461美元和712,103美元，下降了60,642美元，跌幅8.5％。減少的主要原因是會議費的減少以及其他一般和行政開支的減少 ，但差旅費用的增加抵消了。
數字貨幣和其他數字資產的減值 損失
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，運營費用包括與減記數字 資產相關的減值費用，分別為0美元和7,024美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營支出包括與減記數字資產相關的減值費用，分別為23,381美元和91,204美元。
運營造成的損失
在 截至2023年9月30日的三個月中，運營虧損為2542,151美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的運營虧損為2681,910美元，下降了139,759美元，跌幅為5.2％。在截至2023年9月30日的九個月中，運營虧損達 至7,355,228美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營虧損為8,629,155美元，下降了1,273,927美元，跌幅14.7％。
其他 收入（費用）
其他 收入（支出）主要包括利息收入、可變利息實體的初始合併收益、短期投資的已實現收益 和短期投資的未實現收益或虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的其他收入（支出）分別為177,571美元和25,205美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的其他收入（支出）分別為304,204美元和24,892美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 其他收入主要包括6,058美元的利息收入、可變利息實體的初始合併收益106,538美元、 短期投資的已實現收益239,382美元，以及47,672美元的短期投資未實現虧損。在截至2022年9月30日的九個月中 ，其他收入主要包括8,077美元的利息收入、 9,702美元的短期投資已實現收益和7,113美元的短期投資未實現收益。
淨虧損
由於 由於上述原因，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為2,364,580美元，或每股普通股 股（基本虧損和攤薄）虧損為2,656,705美元，或每股普通股（1.29美元），下降292,125美元，跌幅11.0％。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為7,051,024美元，合每股普通股（基本和攤薄）（3.40美元） 和8,604,263美元，或每股普通股（基本和攤薄）（4.32美元），分別下降1,553,239美元，跌幅18.0％。
流動性、 資本資源和運營計劃
截至2023年9月30日的 ，我們的現金及現金等價物為672,086美元，短期投資為6,826,759美元。短期投資 包括評級很高、初始到期日介於四至十二個月之間的美國國庫券。
正如 在隨附的截至2023年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表中所反映的那樣， 淨虧損為7,051,024美元，運營中使用的現金為5,159,510美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為46,780,142美元，自成立以來產生的收入微乎其微。截至2023年9月30日，我們的營運資金為7,307,166美元，其中包括 672,086美元的現金和6,826,759美元的短期投資。這些事件有助於緩解歷史上使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。我們相信，我們的現金和短期投資將提供足夠的現金流 ，以履行自本申報之日起至少十二個月的債務。
| 26 |
我們 使用現金的主要用途是補償和相關費用、向第三方支付的專業服務費用、營銷 和廣告費用以及一般和管理費用。收到的所有資金都用於進一步發展 業務。我們從出售普通股和行使認股權證中獲得了資金。從短期到長期來看， 有理由導致我們的流動性發生變化：
| ● | 增加為我們當前業務提供資金的營運資金需求， | |
| ● | 研發成本 ， |
| ● | 隨着業務的增長，增加 的行政、技術和銷售人員，以及 |
| ● | 成為上市公司的成本。 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金 流量活動
來自經營活動的現金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金總額分別為5,159,510美元和5,727,584美元， 減少了568,074美元。
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金流主要反映了經調整後的淨虧損7,051,0241美元 ，包括折舊20,687美元、使用權資產攤銷44,272美元、 增加股票期權和普通股支出2,183,835美元，非現金支出可變 利息實體初始合併產生的現金收益為106,568美元，數字資產減值虧損為23,381美元，短期投資的未實現和已實現淨收益 為191,710美元，被運營資產和負債的變化所抵消，主要包括應收賬款（ 關聯方）減少42,000美元，預付費用增加61,456美元，應付賬款和應計費用減少14,283美元， 以及運營租賃負債減少48,808美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金流主要反映了經調整後的淨虧損8,604,263美元 ，包括折舊和攤銷67,227美元，股票期權和普通股支出增加產生的股票薪酬和專業 費用，短期未實現和已實現收益 投資，以及數字貨幣和其他數字資產的減值虧損91,204美元，由運營資產的變化所抵消 和負債主要包括預付費用減少117,396美元、應付賬款和應計費用 減少23,386美元以及運營租賃負債減少39,027美元。
來自投資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）投資活動提供的淨 現金分別為4,496,890美元和8,242,060美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們購買了5,363,163美元的短期投資，並從出售 的短期投資中獲得了98.45萬美元的總收益。此外，在首次合併可變利息實體 併購買了49,485美元的不動產和設備後，我們獲得了64,538美元的現金。
在 截至2022年9月30日的九個月中，我們購買了44,475美元的財產和設備，購買了233,245美元的數字貨幣和其他數字 資產，購買了14,394,340美元的短期投資，並獲得了出售短期投資 的總收益 6,430,000美元。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金總額分別約為398,284美元和203美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們償還了關聯方預付款1315美元，使用397,969美元的現金以平均每股5.94美元的價格購買了66,944股國庫 股票，出售B系列優先股獲得了1,000美元。
在 截至2022年9月30日的九個月中，我們償還了203美元的關聯方預付款。
非平衡表 表單安排
我們 未簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或者 未反映在我們的財務報表中的衍生合約。此外，對於向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的 的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或 研發服務的未合併實體中沒有任何可變利息 。
| 27 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是《交易法》第 12b-2 條定義的 “小型申報公司”，無需提供本項目要求的信息 。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官兼首席財務官在評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的公司 “披露 控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序無效，因此 我們在根據《交易法》提交的報告中披露的內容（i）在規定時間內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，以及（ii）酌情累積並告知我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 條中對 的定義。財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下設計的流程，旨在根據 GAAP 為財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計得多好，都有固有的侷限性。因此，即使是 被確定為有效的系統，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
根據2023年9月30日的 ，在包括我們的首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們在2013年Treadway委員會贊助組織委員會的 基礎上對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據此 評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效 ，因為它發現了一個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的組合 ，因此很有可能無法及時防止或發現年度財務報表或 中期財務報表的重大錯報。
| ● | 由於支持招聘 人員的財務資源有限，我們 在會計職能職責中缺乏職責分離。 |
| ● | 我們 對數字貨幣和其他數字資產賬户的託管和會計缺乏控制。 |
| ● | 對複雜的業務、會計和財務報告問題缺乏多層次的管理審查。 |
| ● | 我們 沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
補救 計劃
管理層 致力於修復上述重大缺陷，並改善公司對財務報告的整體 內部控制。管理層計劃採取行動，糾正導致重大缺陷的控制 缺陷的根本原因。補救措施包括可能僱用更多具有適當專業知識的會計和 財務人員，以加強總體控制，以及建立支出審查和批准 流程。除非管理層設計並實施有效的控制措施， 可以在足夠的時間內運行，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些缺陷已得到糾正。我們的管理層 將監控補救計劃的有效性，並將做出管理層認為適當的更改。在 補救工作（包括管理層視需要確定的任何其他措施）完成之前， 上述 的重大缺陷將繼續存在。
財務報告內部控制的變更 。
在我們最近的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。
| 28 |
第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前未發現任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績單獨或總體產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素。
影響我們業務和財務業績的風險 因素在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 （“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。除下文 所述情況外，與之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營 業績產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
如果 我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格 和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
2022 年 10 月 14 日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（ “員工”）通知我們（“通知信”），根據之前連續30個工作日，我們的 上市證券不再滿足每股1美元的最低出價要求。因此，根據納斯達克上市規則 （“規則”），我們有180個日曆日或2023年4月12日之前恢復合規，如果我們 無法在2023年4月12日之前恢復合規，則可以再獲得180天的授權，前提是我們符合納斯達克繼續上市 的要求（出價要求除外），並以書面形式通知納斯達克我們打算這樣做在第二個 合規期內治癒缺陷。
根據通知信和規則，我們於2023年4月7日書面通知納斯達克我們打算糾正缺陷 ，並要求再延長180個日曆日才能這樣做。2023 年 4 月 13 日，工作人員通知我們（“第二次通知 信”），只要我們滿足納斯達克的持續上市要求（出價要求除外），我們就有資格再延長 180 個日曆日，或者在 2023 年 10 月 9 日之前恢復合規 並糾正缺陷。2023 年 10 月 4 日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司已恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年7月25日，我們根據為期一年的諮詢協議發行了19,802股普通股。根據測算日公司普通股的報價收盤價，這些股票的價值為100,000美元， 或每股價格為5.05美元。
2023年8月4日，我們發行了200萬股B系列優先股，總現金為1,000美元。
上述 證券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。
發行人 購買股票證券
2023 年 1 月 6 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，不時回購我們已發行和流通的 普通股，該計劃將持續到 2023 年 12 月 31 日。截至2023年9月30日，公司以397,969美元的價格購買了 66,944股普通股，平均價格為每股5.94美元，這已在2023年9月30日隨附的未經審計的合併資產負債表中反映為庫存股 。
在截至2023年9月30日的季度期間，我們 沒有進行任何普通股回購。
| 29 |
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1* | 更正證明於 2023 年 11 月 9 日提交 | |
| 4.1* | 經修訂 和重述的 2021 年綜合股權激勵計劃 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條（ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）對首席財務和會計官的認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 對首席財務和會計官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101. PRE * | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用內聯 XBRL 格式 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 30 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
| DATCHAT, INC. | |
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | /s/ 達林·邁曼 |
| Darin Myman | |
| 主管 執行官兼董事 | |
| （主要 執行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | /s/ 佈雷特·布倫伯格 |
| Brett Blumberg | |
| 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） |
| 31 |