nexi-20230930假的12-31Q3202300015382100.04P1Y00015382102023-01-012023-09-3000015382102023-11-01xbrli: 股票00015382102023-09-30iso421:USD00015382102022-12-31iso421:USDxbrli: 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場景預測成員2023-08-012023-12-3100015382102023-08-012023-08-3100015382102023-08-3100015382102022-01-012022-12-310001538210US-GAAP：員工離職會員2022-12-310001538210US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：員工離職會員2023-09-300001538210Nexi：在市場上發售會員2022-03-092022-03-090001538210Nexi：在市場上發售會員2022-06-300001538210Nexi：在市場上發售會員2022-06-012022-06-300001538210Nexi：在市場上發售會員2023-01-012023-09-300001538210Nexi：二千一七股權激勵計劃成員2017-03-010001538210Nexi：二千一十八股權激勵計劃成員2018-09-300001538210Nexi：二千一十八股權激勵計劃成員2018-07-310001538210Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員2021-02-280001538210Nexi：二千一十八股權激勵計劃成員2023-09-300001538210Nexi：二千一七股權激勵計劃成員2023-09-300001538210Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員2023-09-300001538210Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員SRT: 最低成員2021-02-012021-02-280001538210SRT: 最大成員Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員2021-02-012021-02-280001538210Nexi：二千二十一股權激勵計劃成員2021-02-012021-02-2800015382102023-03-220001538210nexi：不包括執行官成員的員工US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-03-220001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員nexi：不包括執行官成員的員工2023-03-220001538210Nexi：JeromezeldismemberSRT: 執行官成員2023-04-040001538210SRT: 執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-03-220001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 執行官成員2023-03-220001538210SRT: 董事會成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-03-220001538210US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 董事會成員2023-03-220001538210SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001538210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001538210US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001538210US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001538210SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001538210SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001538210SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001538210SRT: 最大成員2022-01-012022-09-300001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001538210US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001538210US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001538210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-3000015382102022-03-162022-03-1600015382102023-07-012023-07-310001538210US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001538210US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001538210US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001538210US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001538210US-GAAP：後續活動成員2023-10-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
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| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-40045
______________________
NEXIMMUNE, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
______________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 42-2518457 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （國税局僱主 證件號） |
| | | | |
| 蓋瑟路 9119 號 | | |
| 蓋瑟斯堡， | MD | | 20877 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(301) 825-9810
______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NEXI | | 這個 斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o |
| | | | |
| 非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月1日，註冊人已經 1,058,125普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
第一部分- | 財務信息 | 2 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| | 資產負債表（未經審計） | 2 |
| | 運營報表（未經審計） | 4 |
| | 綜合虧損表（未經審計） | 5 |
| | 股東權益變動表（未經審計） | 6 |
| | 現金流量表（未經審計） | 8 |
| | 未經審計的財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分- | 其他信息 | 31 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 34 |
簽名 | 35 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“本季度報告”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語或其他類似詞語的否定詞語來識別前瞻性陳述術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對解散的計劃和期望；
•我們對溶出度的任何潛在替代方案的計劃和期望，包括人工免疫調製（“AIM”）INJ平臺的開發、使用我們的AIM INJ平臺開發的任何潛在候選產品或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 中的任何一種產品的計劃和期望；
•我們的財務業績；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•我們對現金使用情況的期望；以及
•我們對維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力的期望。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設，該報告於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會（SEC）的最新10-Q表季度報告，以及在 “風險因素” 部分和本季度報告其他地方描述的內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本季度報告發布之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際業績或預期的變化。
你應該閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們的實際未來業績、活動、業績以及事件和情況可能與我們的預期有重大不同。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
NEXIMMUNE, INC.
資產負債表
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| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 9,000,210 | | | $ | 34,642,340 | |
| 限制性現金 | 55,000 | | | 55,000 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,265,008 | | | 2,671,411 | |
| 流動資產總額 | 10,320,218 | | | 37,368,751 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,705,418 | | | 4,459,071 | |
| 經營租賃使用權資產 | 536,058 | | | 967,032 | |
| 其他非流動資產 | — | | | 264,970 | |
| 總資產 | $ | 14,561,694 | | | $ | 43,059,824 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 737,494 | | | $ | 2,377,374 | |
| 應計費用 | 4,965,374 | | | 7,357,153 | |
| 經營租賃負債，當前 | 501,811 | | | 599,047 | |
| 流動負債總額 | 6,204,679 | | | 10,333,574 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 102,827 | | | 425,766 | |
| 負債總額 | 6,307,506 | | | 10,759,340 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值， 250,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 1,058,125和 1,043,083截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | 2,645 | | | 2,608 | |
| 額外的實收資本 | 225,486,965 | | | 222,547,530 | |
| 累計赤字 | (217,235,422) | | | (190,249,654) | |
| 股東權益總額 | 8,254,188 | | | 32,300,484 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 14,561,694 | | | $ | 43,059,824 | |
2023年10月18日，公司對其普通股進行了二十五比一（1比25）的反向股票分割。批准的股票總數沒有減少。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分情況。
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
NEXIMMUNE, INC.
運營聲明
（未經審計）
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 6,005,987 | | | $ | 11,136,500 | | | $ | 17,010,369 | | | $ | 33,422,862 | |
| 一般和行政 | 3,989,780 | | | 3,719,601 | | | 10,595,466 | | | 12,412,725 | |
| 運營費用總額 | 9,995,767 | | | 14,856,101 | | | 27,605,835 | | | 45,835,587 | |
| 運營損失 | (9,995,767) | | | (14,856,101) | | | (27,605,835) | | | (45,835,587) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息收入 | 154,900 | | | 226,752 | | | 652,959 | | | 344,066 | |
| 其他費用 | (13,320) | | | (100,031) | | | (32,892) | | | (121,653) | |
| 其他收入，淨額 | 141,580 | | | 126,721 | | | 620,067 | | | 222,413 | |
| 淨虧損 | $ | (9,854,187) | | | $ | (14,729,380) | | | $ | (26,985,768) | | | $ | (45,613,174) | |
| 普通股每股基本股和攤薄後每股 | $ | (9.40) | | | $ | (15.09) | | | $ | (25.83) | | | $ | (48.78) | |
| 已發行普通股的基本數量和攤薄後的加權平均數 | 1,047,871 | | | 976,413 | | | 1,044,733 | | | 935,144 | |
2023年10月18日，公司對其普通股進行了二十五比一（1比25）的反向股票分割。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分情況。
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
NEXIMMUNE, INC.
綜合損失聲明
（未經審計）
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (9,854,187) | | | $ | (14,729,380) | | | $ | (26,985,768) | | | $ | (45,613,174) | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | |
| 可供出售有價證券的未實現收益（虧損），扣除税款 | — | | | 9,335 | | | — | | | (3,012) | |
| 綜合損失 | $ | (9,854,187) | | | $ | (14,720,045) | | | $ | (26,985,768) | | | $ | (45,616,186) | |
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）
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| | 股東權益 |
| | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 累積的 赤字 | | 累積的 其他 全面 收入/（損失） | | 總計 股東 公平 |
| | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | | 1,043,138 | | | $ | 2,608 | | | $ | 224,381,109 | | | $ | (207,381,235) | | | $ | — | | $ | 17,002,482 | |
| 限制性股票單位的結算，淨額 | | 15,063 | | 37 | | (37) | | | — | | — | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | — | | 1,105,893 | | | — | | — | | 1,105,893 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | — | | (9,854,187) | | | — | | (9,854,187) | |
| 反向拆分導致的部分股票調整 | | (76) | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | 1,058,125 | | | $ | 2,645 | | | $ | 225,486,965 | | | $ | (217,235,422) | | | $ | — | | | $ | 8,254,188 | |
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| 截至2022年7月1日的餘額 | | 915,742 | | | $ | 2,289 | | | $ | 214,486,976 | | | $ | (158,627,249) | | | $ | (9,335) | | $ | 55,852,681 | |
| 通過 “市面” 發行機制發行普通股，扣除交易成本 | | 127,396 | | 319 | | 5,145,090 | | | — | | — | | 5,145,409 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | — | | 1,437,488 | | | — | | — | | 1,437,488 | |
| 可供出售證券未實現收益的變化 | | — | | — | | — | | — | | 9,335 | | 9,335 |
| 淨虧損 | | — | | — | | — | | (14,729,380) | | | — | | (14,729,380) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | | 1,043,138 | | | $ | 2,608 | | | $ | 221,069,554 | | | $ | (173,356,629) | | | $ | — | | | $ | 47,715,533 | |
2023年10月18日，公司對其普通股進行了二十五比一（1比25）的反向股票分割。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分情況。
股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
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| | 股東權益 |
| | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 累積的 赤字 | | 累積的 其他 全面 收入/（損失） | | 總計 股東 公平 |
| | 股份 | | 金額 | | | | |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | | 1,043,138 | | | $ | 2,608 | | | $ | 222,547,530 | | | $ | (190,249,654) | | | $ | — | | | $ | 32,300,484 | |
| 限制性股票單位的結算，淨額 | | 15,063 | | | 37 | | | (37) | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 2,939,472 | | | — | | | — | | | 2,939,472 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (26,985,768) | | | — | | | (26,985,768) | |
| 反向拆分導致的部分股票調整 | | (76) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | 1,058,125 | | | $ | 2,645 | | | $ | 225,486,965 | | | $ | (217,235,422) | | | $ | — | | | $ | 8,254,188 | |
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| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | | 913,156 | | | $ | 2,283 | | | $ | 211,498,827 | | | $ | (127,743,455) | | | $ | 3,012 | | | $ | 83,760,667 | |
| 通過 “市面” 發行機制發行普通股，扣除交易成本 | | 127,396 | | | 319 | | | 5,145,090 | | | — | | | — | | | 5,145,409 | |
| 行使股票期權 | | 516 | | | 1 | | | 33,254 | | | — | | | — | | | 33,255 | |
| 無現金行使股票期權 | | 2,070 | | | 5 | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 4,392,388 | | | — | | | — | | | 4,392,388 | |
| 可供出售證券的未實現虧損變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,012) | | | (3,012) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (45,613,174) | | | — | | | (45,613,174) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | | 1,043,138 | | | $ | 2,608 | | | $ | 221,069,554 | | | $ | (173,356,629) | | | $ | — | | | $ | 47,715,533 | |
2023年10月18日，公司對其普通股進行了二十五比一（1比25）的反向股票分割。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分情況。
NEXIMMUNE, INC.
現金流量表
（未經審計）
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| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (26,985,768) | | | $ | (45,613,174) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 796,464 | | | 730,701 | |
| 可供出售有價證券的淨增收益 | — | | | (1,131) | |
| 資產處置損失 | (3,691) | | | 94,803 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,939,472 | | | 4,392,388 | |
| 非現金租賃費用 | 430,974 | | | 372,110 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 預付費用和其他資產 | 1,681,376 | | | (1,387,936) | |
| 應付賬款 | (1,639,881) | | | 264,716 | |
| 應計費用 | (2,396,409) | | | 1,445,551 | |
| 經營租賃負債 | (420,175) | | | (363,997) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (25,597,638) | | | (40,065,969) | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買財產和設備 | (48,720) | | | (1,031,153) | |
| 處置設備所得收益 | 4,228 | | | — | |
| 購買有價證券 | — | | | (21,509,940) |
| 可供出售有價證券到期日的收益 | — | | 71,500,000 | |
| 贖回可供出售的有價證券所得的收益 | — | | | 1,500,000 | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (44,492) | | | 50,458,907 | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 來自 “市面” 發行機制的收益 | — | | | 5,145,409 |
| 行使股票期權的收益 | — | | | 33,255 |
| 融資活動提供的淨現金 | — | | | 5,178,664 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | (25,642,130) | | | 15,571,602 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 34,697,340 | | | 30,393,852 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 9,055,210 | | | $ | 45,965,454 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中 | $ | — | | | $ | 5,478 | |
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
NEXIMMUNE, INC.
未經審計的財務報表附註
1.業務性質
總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司NexImmune, Inc.（“公司”、“我們” 或 “nexImmune”）於2011年6月7日成立。該公司是一家新興的生物製藥公司，基於其專有的人工免疫調製（“AIM”）技術，推進新一代免疫療法。AIM納米技術平臺最初由約翰·霍普金斯大學開發，是免疫療法創新方法的基礎，在這種方法中，人體自身的免疫系統受到刺激，協調針對疾病的靶向T細胞反應。AIM技術的核心是人造AIM納米顆粒，它們充當合成樹突狀細胞。可以對這些 AIM 納米顆粒進行編程，使其向特定 T 細胞呈現特定的抗原，從而協調高度靶向的免疫反應。這些 AIM 納米顆粒可以快速設計以引發免疫攻擊，這種攻擊可以針對患者體內的任何異物或細胞類型。該公司的前兩款候選產品均用於治療不同類型的癌症，已於2020年進入臨牀試驗。在對公司的企業戰略，包括其採用性細胞療法項目進行戰略審查後，該公司於2022年11月決定暫停對其候選細胞療法產品 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 的投資。此次調整旨在降低成本並將資源重新分配給AIM INJ的臨牀前開發計劃。2023 年 8 月，我們發佈了一份新聞稿，宣佈，為了在繼續推行現有戰略計劃的同時減少現金支出，董事會批准了員工隊伍，我們的管理層也實施了裁員，旨在降低成本和擴大我們的現金。2023 年 10 月，我們的董事會批准進一步裁減公司幾乎所有員工，但實施清盤和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。2023 年 11 月，我們的董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。
繼續關注
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 財務報表的列報-持續經營（“ASC 205-40”）要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力。根據ASC 205-40的規定，管理層有責任評估情況和/或事件是否使人們對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務將在未經審計的財務報表發佈之日起一年內到期。根據本準則的要求，管理層的評估最初不應考慮截至未經審計的財務報表發佈之日尚未得到充分執行的管理計劃可能產生的緩解影響。
隨附的未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司經常出現營業虧損，運營現金流為負數. 未經審計的財務報表不包括任何與變現資產賬面價值或負債金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元217.2百萬美元，截至2023年9月30日止期間來自經營活動的負現金流，以及大量的持續研發費用。雖然我們有 不未償債務和 $9.0截至2023年9月30日，現金及現金等價物為百萬美元，公司預計其經營活動產生的負現金流將繼續下去，因此確定其虧損和負運營現金流以及產生足夠現金以履行公司義務和維持公司運營的不確定性使人們對公司是否有能力自這些未經審計的財務報表發佈之日起持續經營至少一年的實質性懷疑。
2023 年 11 月，我們的董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。關於解散的潛在替代方案（如果有），管理層可以通過融資活動籌集額外資金，這些活動可能包括普通股的公開發行和私募、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。在沒有額外資本的情況下，為了為計劃中的解散做準備，公司計劃繼續戰略性地管理其未支配支出，執行優先事項並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和管理支出，其中包括最大限度地減少員工成本以及推遲或終止生產和臨牀試驗成本。
籌款活動和管理公司未支配支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在公司的控制範圍內。如果獲得股東的批准，無法保證會獲得此類額外資金，也無法保證公司除了實施解散之外還有其他選擇。如果公司無法成功籌集額外資金，其流動性、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。該公司一直在研究進一步的資本規劃和戰略替代方案的評估。人們非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
反向股票分割
2023年10月18日，公司對其普通股進行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。批准的股票總數沒有減少。反向股票拆分在2023年10月17日的年度股東大會上獲得股東批准，並根據2023年10月18日向特拉華州國務卿提交的修正證書完成。反向股票拆分於2023年10月18日生效。簡明合併財務報表中所有提及普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息均經過追溯調整，以反映反向股票拆分對所有列報期間的影響。反向股票拆分產生的部分股份的付款為美元339.59.
批准解散計劃
2023年11月2日，公司董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。
2.列報基礎和重要會計政策
隨附的未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表所要求的所有信息。這些附註中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會ASC和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。這些財務報表應與2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和隨附的財務報表附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的財務報表包含公允列報截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的運營報表、綜合虧損表、股東權益變動表和現金流量表。中期業績不一定代表整年的業績。
最近的會計準則和聲明
最近採用
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信用損失（主題 326）（“ASU 2016-13”），它修改了某些金融工具預期信用損失的衡量標準。此外，對於可供出售的債務證券，該標準取消了非臨時減值的概念，要求確認信用損失備抵額，而不是減少證券的攤銷成本。該準則對2022年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的過渡期有效，要求採用修改後的追溯方法，對第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整。允許提前採用。根據公司投資組合的構成、當前的市場狀況和歷史信用損失活動，採用亞利桑那州立大學2016-13年度並未對公司的財務狀況、經營業績或相關披露產生重大影響。該公司於 2023 年 1 月 1 日通過了新指引，並確定沒有產生任何影響。
3.現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 定期博覽會
價值測量 |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 現金 | $ | 874,470 | | | $ | 2,940,733 | | | |
| 貨幣市場基金 | 8,125,740 | | | 23,722,328 | | | 第 1 級 |
| 固定收益債務證券 | — | | | 7,979,279 | | | 第 2 級 |
| 現金和現金等價物總額 | 9,000,210 | | | 34,642,340 | | | |
| 限制性現金 | 55,000 | | | 55,000 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 9,055,210 | | | $ | 34,697,340 | | | |
公司將購買之日原始到期日為九十天或更短的高流動性金融工具的所有投資視為現金等價物。現金等價物按攤銷成本加應計利息（近似公允價值）列報。
限制性現金中包含的金額代表公司信用卡所需的抵押品。
4.公允價值測量
公司的金融工具包括現金、現金等價物、有價證券、應付賬款和應計費用。由於到期時間較短，現金、現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。
公司根據ASC 820對經常性和非經常性公允價值衡量標準進行核算， 公允價值測量（“ASC 820”）。ASC 820定義了公允價值，為以公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大對公允價值計量的披露。ASC層次結構對用於確定公允價值的投入或假設的可靠性質量進行排名，並要求將按公允價值結轉的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：
第 1 級-公允價值是通過使用活躍市場上相同資產和負債的未經調整的報價確定的。
第 2 級-公允價值是通過使用投入來確定的，但可以直接和間接觀察的1級報價除外。輸入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關輸入還可以包括估值或其他定價模型中使用的輸入，這些輸入可以由可觀察的市場數據證實。
第 3 級-公允價值由無法觀察且未得到市場數據證實的投入決定。這些投入的使用涉及申報實體作出的重大判斷。
在公允價值衡量標準的確定基於來自公允價值層次結構不同層次的投入的情況下，公允價值衡量將屬於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低層次的投入。公司定期評估受公允價值衡量標準的金融資產和負債，以確定每個報告期的適當分類級別。該決定要求公司判斷用於確定公允價值的投入的重要性以及此類投入在ASC 820層次結構中的位置。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有三級定期公允價值衡量標準。
下表代表了公司經常以公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 8,125,740 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 23,722,328 | | $ | — | | $ | — |
| 固定收益債務證券 | — | | | — | | | — | | — | | 7,979,279 | | — |
| $ | 8,125,740 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,722,328 | | | $ | 7,979,279 | | | $ | — | |
5.預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 預付研發費用 | $ | 457,044 | | | $ | 1,176,491 | |
| 預付費維護協議 | 87,991 | | | 369,606 | |
| 預付保險 | 512,430 | | | 403,653 | |
| 預付費其他 | 96,155 | | | 245,278 | |
| 應收利息 | 39,009 | | | 74,467 | |
| 其他流動資產 | 72,379 | | | 401,916 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 1,265,008 | | | $ | 2,671,411 | |
6.財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 實驗室設備 | $ | 6,837,882 | | | $ | 6,803,996 | |
| 計算機設備和軟件 | 476,172 | | | 516,974 | |
| 傢俱和固定裝置 | 47,877 | | | 47,877 | |
| 租賃權改進 | 318,491 | | | 319,816 | |
| 7,680,422 | | | 7,688,663 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (3,975,004) | | | (3,229,592) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 3,705,418 | | | $ | 4,459,071 | |
折舊和攤銷費用為 $0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月均為百萬美元0.8百萬和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元.
7.應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用組成部分彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 應計的研究和開發費用 | $ | 3,066,740 | | | $ | 3,210,794 | |
| 應計薪金、福利和相關費用 | 1,566,998 | | | 3,855,797 | |
| 應計的專業費用 | 308,536 | | | 267,383 | |
| 其他應計費用 | 23,100 | | | 23,179 | |
| 應計費用總額 | $ | 4,965,374 | | | $ | 7,357,153 | |
8.承付款和或有開支
馬裏蘭生物技術中心補助金
公司與商業與經濟發展部與馬裏蘭州馬裏蘭生物技術中心（“MBC”）簽訂了轉化研究獎勵協議，自2012年5月23日起生效。MBC的使命是整合創業戰略，刺激科學發現和知識資產向資本形成和業務發展的轉變。根據該協議並經2013年修訂，MBC提供了美元325,000前往 Neximmune 研究其用於癌症免疫療法的人造抗原呈遞細胞（“AapC”）。
公司必須通過年度付款來償還資金，計算公式為 3上一年度年收入的百分比。應繼續付款 10第一次付款日期之後的幾年，總額可能高達 200佔總補助金額的百分比。協議的終止日期定義為2024年1月31日，或應向MBC支付任何和所有款項的結束日期。如果公司沒有獲得任何收入，則無需償還補助金。直到 2023 年 9 月 30 日， 不因此, 收入已入賬, 不目前已向MBC付款。
約翰霍普金斯大學獨家許可協議
公司與約翰·霍普金斯大學（“JHU”）簽訂了自2011年6月起生效的獨家許可協議，該協議於2017年1月進行了修訂和重申，稱為A＆R JHU許可協議，根據該協議，許可費、特許權使用費和里程碑付款。作為協議的一部分，公司獲得了JHU的永久獨家許可，涵蓋其與抗原特異性T細胞相關的發明。
JHU 還有權獲得 $ 的里程碑費75,000與臨牀試驗里程碑有關。對於治療領域的第一項許可產品或許可服務，公司可能需要向JHU支付額外的里程碑費用總額為美元1.6百萬美元用於臨牀和監管里程碑費用。公司可能需要就與臨牀和監管里程碑相關的治療領域第二和第三次許可產品或許可服務向JHU支付降低的里程碑費用。在診斷領域，公司可能需要向JHU支付總額為美元的里程碑費0.4第一個許可產品或許可服務為百萬美元，並降低了第二和第三個許可產品或與監管和商業里程碑相關的許可服務的里程碑費用。公司可能需要支付JHU里程碑費用總額為美元100,000用於非臨牀領域首個許可產品或許可服務的商業里程碑。總的來説，公司可能需要向JHU支付不超過$的額外里程碑費4.2百萬用於治療領域、診斷領域和非臨牀領域所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑。公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品的淨銷售額支付中低至中等個位數的特許權使用費。 公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品許可服務的淨銷售額支付從低到高的個位數的特許權使用費.
公司每年必須支付的最低特許權使用費為美元100,000根據 A&R JHU 許可協議轉至 JHU。公司還可能被要求向JHU支付較低的兩位數百分比，不得超過 15%，佔公司收到的任何非特許權使用費再許可對價的百分比。
當此類事件可能發生時，公司將記錄負債。截至2023年9月30日，該公司尚未達到任何里程碑或進行首次商業出售。
公司必須支付最低特許權使用費，該費用從協議簽訂四週年之日開始，並在協議期限內的每一個週年日開始，抵消未來欠JHU的特許權使用費。
公司已經產生了 $600,000從一開始就累積的最低特許權使用費。未來的年度最低特許權使用費包括 $100,000每年在 A&R JHU 許可協議的剩餘期限內到期。公司在可能付款時記錄里程碑、特許權使用費和最低特許權使用費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別支出了美元25,000和 $50,000, 分別與所欠的最低特許權使用費有關, 該特許權使用費包含在所附運營報表的研發費用中.該公司的累積特許權使用費為 $25,000截至 2023 年 9 月 30 日和 $50,000截至2022年12月31日。
突發事件
公司可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種訴訟和相關事宜。當公司認為負債很可能發生並且金額可以合理估計時，公司會記錄負債準備金。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司是 不參與任何重大法律訴訟。
9.重組活動
2022年11月，該公司宣佈，在對其產品線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，它實施了一項戰略調整計劃，旨在降低成本並將資源重新分配給其AIM INJ臨牀前開發項目。公司啟動了一項裁員計劃，旨在裁員 30%，主要影響支持AIM ACT過繼細胞療法臨牀項目所需的臨牀開發、製造和管理人員。該計劃將公司的員工人數從 74全職員工約為 50全職員工。公司支出 $0.7與裁員有關的百萬美元與遣散費和其他相關的解僱補助金相關的費用。這些一次性僱員解僱補助金由遣散費、福利和相關費用組成，預計所有這些費用都將導致現金支出。
2023 年 8 月，公司宣佈，為了在繼續推行現有戰略計劃的同時減少現金支出，其董事會批准了，其管理層正在實施大約 53裁員百分比，旨在降低成本和增加公司的現金。此次調整將減少公司的員工隊伍 44到 22全職員工。公司支出 $2.0與裁員有關的數百萬美元與遣散費和其他相關的解僱補助金相關的成本。這些一次性員工解僱補助金包括遣散費、福利金和相關費用，預計所有這些費用都將導致現金支出。該公司預計，現行削減措施的實施將在2023年10月基本完成。
下表彙總了截至2023年9月30日與重組活動相關的費用。截至2022年12月31日的年度中，重組費用為美元0.5百萬。該公司預計將在2023年第四季度完成重組。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應計重組費用 | | | | | | 應計重組費用 |
| 2022年12月31日 | | 開支 | | 減去：付款 | | 2023年9月30日 |
| 裁員導致的遣散費、福利和相關費用 | $ | 382,389 | | | $ | 2,105,521 | | | $ | (1,877,538) | | | $ | 610,372 | |
| 總計 | $ | 382,389 | | | $ | 2,105,521 | | | $ | (1,877,538) | | | $ | 610,372 | |
10. 股東權益
普通股的發行
2022年3月9日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書（“招股説明書”），根據該説明書，我們披露我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或最高總髮行價為美元的單位的任意組合200百萬。
2022年6月17日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），其中描述了與Cantor Fitzgerald & Co. 和BTIG, LLC（統稱為 “代理人”）簽訂的受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）的條款，根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，
$0.0001每股面值，總髮行價不超過 $50.0不時通過代理人（“發行”）進行百萬（“股票”）。招股説明書補充文件限制了公司根據註冊聲明可能出售的金額，因為公司受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束。公司目前可以發行和出售總髮行價格不超過美元的普通股4.2銷售協議下的百萬美元，這是我們迄今為止根據招股説明書下的銷售協議出售的普通股之外的金額。
根據銷售協議的條款和條件，根據公司的指示，通過代理人進行的任何此類銷售都可以通過根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場上” 發行的方法進行。公司同意向代理商支付佣金 3.0根據銷售協議出售的任何股票的總收益的百分比。迄今為止，該公司共出售了 127,396通過 “上市” 發行機制獲得的股票淨收益為美元5.1百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有通過 “市面” 發行機制出售股票。
11.股票薪酬
2017年1月，公司通過了2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃規定向員工、董事和顧問授予限制性股票、購買普通股的期權和其他獎勵。2017年3月，公司修改了2017年計劃，將可用股票數量增加至 26,433。2018年9月，公司通過了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃規定向員工、董事和顧問授予限制性股票、購買普通股的期權以及其他獎勵，以及儲備金 69,670為此目的共享。2018年7月對2018年計劃進行了修訂，將可用股票的數量增加到 72,365股份。2021年2月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），共預留了股權激勵計劃 208,104該計劃下的股份。 沒有根據2017年和2018年的計劃，將發行更多股票。有 54,737截至2023年11月1日，根據2021年計劃可供發行的股票。
根據2021年計劃授予的期權數量、期權行使價和其他期權條款由公司董事會（“董事會”）根據2021年計劃的條款確定。通常，股票期權按公允價值授予，在一段時間內可以行使 一到 四年，到期於 十年或更少，並取決於僱員的持續就業。
2023年3月22日，為了留住和激勵公司的員工和其他主要貢獻者，董事會批准了一次性股票期權重新定價（“期權重新定價”）。根據期權重新定價，自2023年4月4日（“生效日期”）起，對先前根據我們的2017年計劃、2018年計劃和2021年計劃授予的購買公司普通股的所有以下股票期權（“重新定價的期權”）的行使價進行了修訂，將此類期權的行使價降至等於或大於公司普通股每股收盤價的價格 這個
生效日期的納斯達克股票市場，原為 $0.41每股（“納斯達克市場價格”），條件如下：
| | | | | | | | |
| 重新定價的期權 | 在生效日期後六個月內歸屬或歸屬的重新定價期權的條款 | 自生效日期起超過六個月的重新定價期權歸屬條款 |
| 除我們的執行官以外的員工持有的所有期權在生效日期信譽良好 | 期權重新定價行使價將等於 2.5乘以納斯達克市場價格，或 $25.75. | 期權重新定價行使價將等於納斯達克市場價格或美元10.25. |
我們現任執行官持有的所有期權以及 100,000我們的前執行副總裁兼研發主管傑羅姆·澤爾迪斯持有的期權 | 期權重新定價行使價將等於 3.0乘以納斯達克市場價格，或 $30.75. | 期權重新定價行使價將等於 2.0乘以納斯達克市場價格，或 $20.50. |
| 我們的董事持有的所有期權 | 期權重新定價行使價將等於 4.0乘以納斯達克市場價格，或 $41.00. | 期權重新定價行使價將等於 3.0乘以納斯達克市場價格，美元30.75. |
由於協議條款已修改，公司將期權重新定價視為對原始股票期權授予的修改。已發行和未償還的期權總數不受期權重新定價的影響。
增量薪酬費用的計算基於修改前後衡量的裁決公允價值的超出部分。計算在服務期內確認的增量費用總額為 $0.3百萬。結果，公司確認既得股份的增量薪酬支出為美元40,000和 $0.2與截至2023年9月30日的三個月和九個月期權重新定價所產生的修改相關的百萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，股票薪酬支出記錄在運營報表的以下財務報表細列項目中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究和開發費用 | $ | 241,404 | | | $ | 894,191 | | | $ | 825,556 | | | $ | 2,898,260 | |
| 一般和管理費用 | 864,489 | | | 543,297 | | | 2,113,916 | | | 1,494,128 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 1,105,893 | | | $ | 1,437,488 | | | $ | 2,939,472 | | | $ | 4,392,388 | |
由於2023年8月的裁員，某些高管的期權加速了歸屬，導致支出為美元0.4截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。
以下是公司股票期權計劃下的期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 選項 | | 加權
平均值
運動
價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年） | | 聚合
內在價值
（單位：百萬） |
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | 158,620 | | | $ | 184.51 | | | 8.0 | | $ | — | |
| 已授予 | 46,644 | | | 9.44 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已取消 | (26,224) | | | 329.42 | | | | | |
| 被沒收 | (17,032) | | | 74.45 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 162,008 | | | $ | 26.62 | | | 7.0 | | $ | — | |
自 2023 年 9 月 30 日起已歸屬或預計將歸屬 | 162,008 | | | $ | 26.62 | | | 7.0 | | — | |
自2023年9月30日起可行使 | 103,734 | | | $ | 34.13 | | | 5.6 | | — | |
截至2023年9月30日尚未歸屬的股票 | 58,277 | | | $ | 13.26 | | | 9.1 | | $ | — | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元7.17和 $61.00，分別地。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，這些期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | 90.2% 至 93.7% | | 78.6% 至 82.6% |
| 無風險利率 | 3.4% 至 4.2% | | 1.5% 至 3.6% |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
| 預期期限 | 5.5到 6.1年份 | | 5.5到 6.1年份 |
沒有期權是在截至2023年9月30日的九個月內行使的。截至2022年9月30日的九個月中行使的股票期權的內在價值為美元0.2百萬。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.8未確認的薪酬支出總額中有百萬美元與未歸屬期權有關，這些未歸屬期權將在加權平均期內確認 2.4年份。
限制性股票單位
限制性股票單位（“RSU”）代表在歸屬限制性股票後獲得公司一隻普通股的權利。每個 RSU 的公允價值基於授予之日公司普通股的收盤價。
以下是截至2023年9月30日的九個月內，RSU在2021年計劃中的活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 限制單位的數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬且未償還 | 62,320 | | | $ | 11.30 | |
已授予 | — | | | — | |
已解決 | (20,350) | | | 11.25 | |
被沒收 | (4,692) | | | 11.25 | |
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬且尚未歸屬 | 37,278 | | | $ | 11.33 | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.2與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元未確認的薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 0.6年份。
12.歸屬於普通股股東的每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。國庫股法用於確定公司股票期權授予的攤薄效應。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的淨虧損歸屬於普通股股東，因此，所有未償還的股票期權和限制性股權單位均具有反稀釋作用。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (9,854,187) | | | $ | (14,729,380) | | | $ | (26,985,768) | | | $ | (45,613,174) | |
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (9.40) | | | $ | (15.09) | | | $ | (25.83) | | | $ | (48.78) | |
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | 1,047,871 | | | 976,413 | | | 1,044,733 | | | 935,144 | |
以下可能具有稀釋性的證券已被排除在2023年9月30日和2022年9月30日攤薄後已發行的加權平均普通股的計算之外，因為其影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | 162,008 | | | 158,667 | | | 162,008 | | | 158,667 | |
| 限制性股票單位 | 37,278 | | | — | | | 37,278 | | | — | |
| 總計 | 199,286 | | | 158,667 | | | 199,286 | | | 158,667 | |
13.關聯方交易
2022年3月16日，公司與Zephyr AI, Inc.（“Zephyr”）簽訂了一項聯合研究協議（“JRA”），重點是聯合合作、識別和驗證某些靶點，以促進免疫療法的進一步研究、開發和潛在商業化。Zephyr歸一家控股公司所有，我們的董事會中有多名成員在Zephyr的董事會任職。JRA 的術語是 兩年除非相互擴展。
根據JRA，Zephyr將鑑定合適的抗原或抗原組合，以供NexImmune進行驗證和測試。然後，JRA規定的聯合指導委員會（“JSC”）將決定哪些已確定的候選人需要接受進一步分析。nexImmune 將驗證已鑑定的抗原中哪些適合於 T 細胞參與和殺滅功能（“最終候選抗原”）（“最終候選抗原”）。JSC將就數據是否支持NexImmune對任何最終候選人進行以IND為目標的進一步開發做出真誠的決定。公司和Zephyr將共同擁有任何最終候選人，包括與之相關的知識產權。公司和Zephyr均應負責支付與履行各自在JRA下的義務有關的費用和開支。如果要進一步開發最終候選人，則公司和Zephyr應進行真誠的談判，就有關該最終候選人的進一步開發和商業化的協議條款和條件達成協議。如果此類協議未在規定的談判期內執行，則公司和Zephyr均不得進一步開發此類最終候選人。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與JRA相關的支出並不重要。
從2022年6月開始，公司與Hackensack Meridian Health的發現與創新中心（“CDI”）簽訂了一系列工作聲明，以增強公司的AIM平臺。CDI 董事會主席是董事會成員。截至 2023 年 7 月 31 日的工作説明書的總價值為 $0.2百萬。產生的費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，CDI的收入為美元25,000和 $68,000，分別地。有 不截至2022年9月30日的三個月和九個月中產生的費用。截至2023年9月30日，該公司尚未記錄任何應計賬款。
14. 所得税
該公司有 不記錄了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的任何税收條款或福利。公司已為其遞延所得税淨資產的全部金額提供了估值補貼，因為在2023年9月30日和2023年12月31日，從可扣除的臨時差額、淨營業虧損結轉和研發信貸中實現的任何未來收益的可能性並不比不大。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月的有效税率均為 0%.
15。後續事件
2023年10月31日，董事會還批准了對公司幾乎所有員工的生效裁員，但實施清盤和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。該公司估計，與削減武力有關的成本為美元0.6百萬。該公司預計，現行削減措施的實施將在2023年11月基本完成。
2023年11月1日，公司終止了在馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號的租約。終止日期為2024年1月31日.
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-Q表季度報告（“本季度報告”）和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中其他地方出現的財務報表和相關附註。本次討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表格的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
投資者和其他人應注意，我們經常使用網站的 “投資者關係” 部分向投資者和市場公佈重要信息。儘管並非我們在網站的 “投資者” 部分發布的所有信息都具有實質性性質，但有些信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人士查看其在我們網站www.neximmune.com的投資者部分分享的信息。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞產生具有治療潛力的抗原特異性細胞介導的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。
2022年11月，我們宣佈，在對我們的產品線、適應症、時間表和現金狀況進行戰略審查後，我們正在實施一項戰略調整計劃，該計劃旨在降低成本並將資源重新分配給我們的人工免疫調製（“AIM”）臨牀前開發項目。我們稱收養細胞療法模式為AIM ACT，將直接注射的現成模式稱為AIM INJ。兩種模式在參與和引導抗原特異性 T 細胞反應方面具有相同的作用機制。作為該戰略的一部分，我們專注於開發用於腫瘤學和自身免疫性疾病潛在臨牀評估的AIM INJ納米顆粒結構和模式。我們還暫停了目前的採用性細胞療法（“AIM ACT”）候選產品 NEXI-001 和 NEXI-003 的開發。正如先前披露的那樣，多發性骨髓瘤的 NEXI-002 試驗仍處於暫停狀態。 2023 年 8 月，我們發佈了一份新聞稿，宣佈，為了在繼續推行現有戰略計劃的同時減少現金支出，董事會批准了員工隊伍，我們的管理層也實施了裁員，旨在降低成本和擴大我們的現金。2023 年 10 月，我們的董事會批准進一步裁減公司幾乎所有員工，但實施清盤和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。2023 年 11 月，我們的董事會一致批准通過解散對公司進行清算和清盤
制定清算和解散計劃，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在最大限度地提高企業及其資產價值的替代方案。
我們方法的支柱是我們專有的AIM。AIM技術平臺的關鍵優勢之一是能夠以模塊化、類似樂高的方式對其進行快速定製，用於新療法。我們開發了蛋白質偶聯技術，因此可以針對不同的抗原、HLA 等位基因和 Signal 2 信息快速定製納米顆粒。甚至可以添加額外的信號或歸巢蛋白。這為該平臺提供了極大的靈活性，可在腫瘤學和傳染病（向靶向T細胞傳遞上調信息）以及自身免疫性疾病（向靶向T細胞傳遞下調或同位異位信息）方面具有極大的靈活性和應用。這些偶聯技術還適用於用於過繼細胞療法模式（稱為AIM ACT）的體外納米顆粒，也適用於名為AIM INJ的體內直接注射模式。
AIM INJ模式旨在使AIM納米顆粒能夠直接接觸和擴張體內的抗原特異性T細胞，而無需體外擴張和製造，我們相信這將使管理更加容易，製造過程變得更簡單、更簡單、更便宜。我們已經完成了大量非臨牀工作，以推動AIM INJ模式向潛在的研究性新藥申請（“IND”）提交，包括準備適當的支持IND的實驗，以支持計劃中的以實體瘤為重點的臨牀項目。通過合作進行的其他臨牀前實驗表明，有可能在AIM INJ納米粒子上使用不同的Signal 2來直接接觸和抑制或消除與自身免疫性疾病相關的抗原特異性自動反應性T細胞。
我們於 2011 年 6 月 7 日根據特拉華州法律註冊成立。2011 年 6 月，我們獨家許可了約翰·霍普金斯大學（“JHU”）的核心 AIM 技術。2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，有關該許可證的信息，請參閲 “商業—約翰·霍普金斯大學許可協議”。
迄今為止，我們已將幾乎所有的資源用於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、識別和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、開展研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保開發項目的生產。我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
迄今為止，我們的運營資金主要來自可轉換優先股的私募配售、我們的可轉換本票、首次公開募股（“IPO”）和 “在場” 發行融資機制的收益。2021年2月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了共計297,666股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權發行的38,826股普通股，公開發行價格為每股425美元，扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益為1.146億美元。迄今為止，我們通過 “市面” 發行機制共出售了127,396股股票，淨收益為510萬美元。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業虧損，這主要歸因於研發成本以及包含在一般和管理費用中的員工工資支出。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.172億美元。由於多種因素，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們與其他研發活動相關的支出，我們的營業虧損可能因季度和逐年而大幅波動。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品、開發更多候選產品以及為候選產品尋求監管部門的批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成開發並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果我們獲得任何候選產品的上市許可，預計將產生商業化前費用以及與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還可能產生與向其他候選產品進行許可相關的費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和推銷的候選產品的權利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠創造產品銷售額，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，我們可能無法繼續按計劃水平進行運營，並被迫減少或終止業務。
作為我們在2022年11月宣佈的最新企業戰略的一部分，我們啟動了一項裁員計劃，將員工人數減少約30％，主要影響支持AIM ACT採用性細胞療法臨牀項目所需的臨牀開發、製造和管理人員。該計劃將我們的員工人數從宣佈之前的74名全職員工減少到約50名全職員工。由於裁減了與遣散費和其他相關的解僱補助金相關的員工，我們承擔了70萬美元的成本。
2023年8月，公司宣佈，為了在繼續推行現有戰略計劃的同時減少現金支出，其董事會批准了裁員約53％，其管理層正在實施裁員約53％，旨在降低成本和增加公司的現金。調整將把公司的員工隊伍從44名全職員工減少到22名。該公司因裁減與遣散費和其他相關解僱補助金相關的員工隊伍而產生了200萬美元的成本。這些一次性員工解僱補助金包括遣散費、福利金和相關費用，預計所有這些費用都將導致現金支出。
2023 年 10 月，我們開始裁員幾乎所有員工，但實施公司清盤計劃和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。我們估計，裁減生效所產生的費用為60萬美元。該公司預計，現行削減措施的實施將在2023年11月基本完成。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為900萬美元。
納斯達克退市通知或未能滿足持續上市規則或標準；轉讓上市
正如之前報道的那樣，2022年10月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“上市資格人員”）的來信，信中表示，根據公司普通股連續30個工作日的收盤價，公司沒有遵守納斯達克規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求《上市規則》5450 (a) (1)（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得180天的寬限期，或直到2023年4月24日，以重新遵守最低出價要求。
2023 年 4 月 25 日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司已獲準將 180 天延期至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低出價要求，自 2023 年 4 月 26 日開業時起，公司普通股的上市已轉移到納斯達克資本市場。
2023年10月27日，公司收到納斯達克的通知，通知該公司，納斯達克已確定，截至2023年10月23日，納斯達克先前向公司提供的第二個180天合規期到期，該公司尚未恢復遵守該規則規定的繼續在資本市場上市的最低收盤價要求。因此，根據2023年10月27日的通知，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對納斯達克的決定提出上訴，否則該公司的普通股將被退市。
2023年11月1日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求，因此，該公司的普通股繼續在資本市場上交易。
反向股票分割
2023年10月18日，公司對其普通股進行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。批准的股票總數沒有減少。反向股票拆分在2023年10月17日的年度股東大會上獲得股東批准，並根據2023年10月18日向特拉華州國務卿提交的修正證書完成。反向股票拆分生效於
2023年10月18日。簡明合併財務報表中所有提及普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息均經過追溯調整，以反映反向股票拆分對所有列報期間的影響。反向股票拆分產生的部分股份的付款為339.59美元。
批准解散計劃
2023年11月2日，公司董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。公司打算召開股東特別會議，尋求解散計劃的批准，並將儘快向美國證券交易委員會提交與特別會議有關的最終代理材料。
運營業績的組成部分
研究和開發費用
迄今為止，我們的研發費用主要與 NEXI-001 和 NEXI-002 的開發、臨牀前研究以及與我們的產品組合相關的其他臨牀前活動有關。研究和開發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本。研發費用還包括根據我們的約翰·霍普金斯大學許可應計的最低特許權使用費。
研發費用包括：
•參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和股票薪酬費用；
•根據與合同研究組織（“CRO”）和顧問簽訂的協議產生的外部研發費用，以進行我們的臨牀前、毒理學和其他臨牀前研究；
•實驗室用品；
•與候選製造產品相關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；
•許可費和研究經費；以及
•設施、折舊和其他分配費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分配費用。
臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用外部實體，例如CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與應付給JHU的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
在我們繼續開發候選產品並尋求發現和開發新的候選產品時，我們可能需要大量資金來繼續開展此類活動。由於臨牀前和臨牀開發的內在不可預測性，我們無法確定候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本金額可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定應尋求哪些候選產品和開發計劃，以及向每種候選產品或項目提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的影響，此類安排何時會得到保障（如果有的話），也無法預測此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。
我們未來的臨牀開發成本可能會因以下因素而有很大差異：
•每位患者的試驗費用；
•監管部門批准所需的試驗次數；
•試驗所包括的地點數目；
•進行審判的國家；
•註冊符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者人數；
•患者接受的劑量數量；
•患者的退學率或停藥率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；以及
•候選產品的功效和安全性概況。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們行政、財務和其他管理職能人員的工資和與員工相關的費用，包括股票薪酬。其他重大成本包括設施相關費用、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、商業化前以及商業化活動（如果有候選產品獲得營銷批准），則支持商業化活動。我們還預計，與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本相關的支出將增加。
利息收入
利息收入包括在此期間從我們的現金等價物和有價證券中獲得的利息。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | |
| （以千計） | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 6,006 | | | $ | 11,137 | | | $ | (5,131) | |
| 一般和行政 | 3,990 | | | 3,720 | | | 270 | |
| 運營費用總額 | 9,996 | | | 14,856 | | | (4,860) | |
| 運營損失 | (9,996) | | | (14,856) | | | 4,860 | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 利息收入 | 155 | | | 227 | | | (72) | |
| 其他費用 | (13) | | | (100) | | | 87 | |
| 其他收入，淨額 | 142 | | | 127 | | | 15 | |
| 淨虧損 | $ | (9,854) | | | $ | (14,729) | | | $ | 4,875 | |
研究和開發費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為600萬美元和1110萬美元。減少510萬美元的主要原因是研究和臨牀前製造減少了240萬美元，臨牀試驗費用減少了190萬美元，與受解僱影響的股票補償支出產生的工資和福利相關的減少了130萬美元，但被預計無法實現的50萬美元預付支出增加所抵消。我們歷來沒有按候選產品追蹤內部研發費用。
一般和管理費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為400萬美元和370萬美元。增加30萬澳元的主要原因是2023年9月受解僱影響的工資、福利和股票薪酬支出增加了90萬美元，但被法律和其他管理費減少的60萬美元所抵消。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | |
| （以千計） | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 17,010 | | | $ | 33,423 | | | $ | (16,412) | |
| 一般和行政 | 10,595 | | | 12,413 | | | (1,817) | |
| 運營費用總額 | 27,606 | | | 45,836 | | | (18,230) | |
| 運營損失 | (27,606) | | | (45,836) | | | 18,230 | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 利息收入 | 653 | | | 344 | | | 309 | |
| 其他費用 | (33) | | | (122) | | | 89 | |
| 其他收入，淨額 | 620 | | | 222 | | | 398 | |
| 淨虧損 | $ | (26,986) | | | $ | (45,613) | | | $ | 18,627 | |
研究和開發費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為1,700萬美元和3,340萬美元。減少1,640萬美元的主要原因是減少了
研究和臨牀前生產減少了850萬美元，臨牀試驗費用減少了450萬美元，與受解僱影響的股票薪酬支出產生的薪資和福利減少了420萬美元。減少額被諮詢費增加30萬美元和預付支出增加50萬美元所抵消，但這些支出預計無法實現。我們歷來沒有按候選產品追蹤內部研發費用。
一般和管理費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為1,060萬美元和1,240萬美元。減少180萬美元的主要原因是法律和其他管理費用減少了240萬美元，但被解僱影響的工資、福利和股票補償支出增加的60萬美元所抵消。
利息收入。 由於持有現金和現金等價物的利率上升，利息收入增加了30萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營中出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的將來，我們將繼續出現淨虧損。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為900萬美元。我們預計，經營活動產生的負現金流將持續下去，因此我們確定，運營虧損和負現金流以及產生足夠現金以履行義務和維持運營的不確定性使人們對我們在自這些財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023 年 11 月，我們的董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。關於解散的潛在替代方案（如果有），管理層可以通過融資活動籌集額外資金，這些活動可能包括普通股的公開發行和私募、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債務工具。在沒有額外資本的情況下，為了為計劃中的解散做準備，公司計劃繼續戰略性地管理其未支配支出，執行優先事項並實施成本節約措施，以減少研發以及一般和管理支出，其中包括最大限度地減少員工成本以及推遲或終止生產和臨牀試驗成本。
籌款活動和管理未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在我們的控制範圍內。如果獲得股東的批准，無法保證會獲得此類額外資金，也無法保證除了實施解散外，我們還有其他選擇。如果我們無法成功籌集更多資金，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。我們一直在研究進一步的資本規劃和戰略替代方案的評估。人們非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
流動性來源
迄今為止，我們主要通過可贖回可轉換優先股的私募配售、可轉換本票、首次公開募股和 “上市” 發行機制為我們的運營融資。
A輪優先股融資
從2017年12月到2018年8月，我們共發行了121,735,303股A系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股0.2951美元，總對價為2,500萬美元，加上可轉換票據的轉換。
在2019年1月和2019年2月，我們共發行了22,047,361股A-2系列優先股，收購價為每股0.3523美元，總對價為780萬美元。
在2019年11月和2019年12月，我們共發行了31,209,734股A-3系列優先股，收購價為每股0.3523美元，總對價為1,100萬美元。
可轉換票據融資
從2020年4月到2020年12月31日，我們以可轉換票據的形式發行了本金總額為21,618,286美元，這些票據的年利率為6％，將於2021年4月到期。
2021 年 1 月，我們額外發行了本金總額為 9,031,480 美元，形式為 可轉換票據，其年利率為6％，預定到期日為2021年4月。
薪資保護計劃貸款
2020年4月23日，我們與摩根大通銀行（“大通”）簽訂了無抵押貸款協議，根據該協議，根據薪資保護計劃（“PPP”），根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），大通向我們貸款了843,619美元（“PPP貸款”）。根據CARES法案的要求，我們將所得款項主要用於工資費用和其他符合條件的支出。PPP貸款的到期日為2022年4月23日，應計利息年利率為0.98％。貸款前六個月的利息和本金支付被推遲。此後，應按月支付利息和本金，直到貸款完全償還為止。證明PPP貸款的期票包含慣常的違約事件，除其他外，是由拖欠還款引起的。在我們收到貸款收益後，貸款收益的使用必須用於支付工資費用、抵押貸款債務的利息、租金和公用事業費用，我們可以選擇在八週或24周內支付。我們選擇在24周內使用所得款項。我們將購買力平價貸款視為ASC 470 “債務” 下的債務。CARES法案和PPP提供了一種免除全部借款額的機制。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。該公司於2021年3月提交了PPP貸款豁免申請，並於2021年7月獲得了PPP下843,619美元的貸款的全部豁免。
首次公開募股
2021年2月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了共計297,666股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權發行的38,826股普通股，公開發行價格為每股425美元，扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益為1.146億美元。
“上市” 發售設施
在截至2022年12月31日的年度中，我們通過 “市面” 發行機制共出售了127,396股股票，淨收益為510萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，“市面” 發行機制沒有出售任何股票。
納斯達克退市通知或未能滿足持續上市規則或標準；轉讓上市
正如先前報道的那樣，2022年10月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據公司普通股過去連續30個工作日的收盤價，公司沒有遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 中規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求（“最低出價要求””）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得180天的寬限期，或直到2023年4月24日，以重新遵守最低出價要求。
2023 年 4 月 25 日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司已獲準將 180 天延期至 2023 年 10 月 23 日，以重新遵守最低出價要求，自 2023 年 4 月 26 日開業時起，公司普通股的上市已轉移到納斯達克資本市場。
2023年10月27日，公司收到納斯達克的通知，通知該公司，納斯達克已確定，截至2023年10月23日，納斯達克先前向公司提供的第二個180天合規期到期，該公司尚未恢復遵守該規則規定的繼續在資本市場上市的最低收盤價要求。因此，根據2023年10月27日的通知，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對納斯達克的決定提出上訴，否則該公司的普通股將被退市。
2023年11月1日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求，因此，該公司的普通股繼續在資本市場上交易。
現金流
下表彙總了淨現金流量活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 提供的淨現金（用於）： | | | |
| 經營活動 | $ | (25,598) | | | $ | (40,066) | |
| 投資活動 | $ | (44) | | | $ | 50,459 | |
| 籌資活動 | $ | — | | | $ | 5,179 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (25,642) | | | $ | 15,572 | |
經營活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2560萬美元和4,010萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於我們淨虧損2700萬美元，這是由於我們繼續進行臨牀前研究和臨牀前製造以支持臨牀項目而產生的1,700萬美元的研發費用以及1,060萬美元的工資和專業費用管理費用。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於我們的淨虧損4560萬美元，其中3340萬美元用於研發支出，主要用於臨牀前研究費用和為臨牀項目做準備的製造，以及1,240萬美元的工資和相關費用以及專業費用的管理費用。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為名義現金。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為5,050萬美元，主要歸因於7150萬美元的到期日和150萬美元的可供出售有價證券的贖回，部分抵消了購買2150萬美元可供出售有價證券和購買100萬美元不動產和設備。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動沒有提供任何現金。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為520萬美元，來自出售 “市面” 發行機制中的普通股。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們到2023年第四季度的預期現金需求。但是，我們對財務資源將足以支持運營的時間段的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡資本資源。如果我們無法籌集額外資金，我們可能無法在優惠條件下成功開展合作。因此，我們可能無法在正常業務過程中從資產中實現價值並清償負債。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時機、成本和結果；
•我們追求的候選產品的數量和特徵；
•尋求監管部門批准的結果、時間和成本；
•為準備上市批准和為商業化做準備而生產用於臨牀試驗的候選產品的成本；
•隨着我們的臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•競爭療法的出現和其他不利的市場發展；
•建立和維持戰略許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款；
•準備、提交、起訴、維護、擴大、辯護和執行專利主張所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；
•我們在多大程度上許可或收購其他產品和技術；以及
•作為上市公司運營的成本。
在我們能夠創造可觀的產品收入以支持我們的資本需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄我們的候選產品、未來的收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來希望自己開發和銷售此類候選產品。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素在其他來源中並不容易看出。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中附註3 “重要會計政策摘要” 中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策和估算對我們的財務報表編制最為重要。
應計研發費用和服務預付款
作為財務報表編制過程的一部分，我們需要估算截至每個資產負債表日的應計費用。該流程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式告知實際成本的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據當時所知的事實和情況估算截至每個資產負債表日的應計費用。我們定期地
向服務提供商確認我們估算值的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研發費用中的重要估計數包括我們的供應商為尚未開具發票的研發活動提供服務所產生的成本。
我們根據報價和與代表我們進行研發的供應商簽訂的合同，根據對所獲得的服務和所花費的精力的估計，計算與研發活動相關的支出。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而預先支付研發費用。在累積服務費用時，我們會估算服務將在多長時間內執行，以及在每個時間段內要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或工作量與我們的估計有所不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時記作費用，而不是在付款時記作費用。
儘管我們預計我們的估算值與實際發生的金額不會有重大差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，則可能導致我們在任何特定時期內報告的金額過高或過低。迄今為止，我們對此類費用的估計與實際支出數額之間沒有實質性差異。
其他公司信息
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。我們將一直是EGC，直到（1）2026年12月31日，（2）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（3）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，或者（4）日期在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。EGC可以利用規定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一個EGC，
•在本申報中，我們只能提交兩年的經審計的財務報表，外加任何中期未經審計的簡明財務報表，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），我們可以免除獲得審計師關於財務報告內部控制評估的證明和報告的要求；
•我們可能會減少對高管薪酬安排的披露；以及
•我們可能不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
我們已選擇利用本申報所包含的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。
根據《喬布斯法》，EGC也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。在我們不再是EGC或肯定且不可撤銷地選擇退出經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的豁免之前，在發佈適用於我們財務報表且上市和私營公司的生效日期不同的新的或修訂後的會計準則後，我們將披露我們將通過最近發佈的會計準則的日期會計準則。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的擬議總收益總額不到7億美元，我們的年收入為
在最近完成的財政年度中，不到1億美元。在首次公開募股之後，如果（1）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（2）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，那麼在首次公開募股之後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是EGC時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-Q表季度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，與EGC類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
最近發佈和通過的會計公告
最近發佈和通過的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明的描述在附註2 “列報基礎和重要會計政策” 中披露。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則規定的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通貨膨脹風險。我們會定期在經認證的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為信用質量較高、此類賬户沒有遭受任何重大損失的金融機構，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨任何異常信用風險。
利率風險
我們的現金包括現成支票賬户中的現金和短期貨幣市場基金投資。此類利息賺取工具具有一定程度的利率風險，此類工具的回報將隨着短期利率的變化而變化。儘管利息收入的歷史波動並不大，但在利率極低或負的金融環境中，我們從此類工具中獲得的利息可能會大幅減少。
外幣兑換風險
目前，我們的所有員工和業務都位於美國。我們不時以美元以外的貨幣與承包商或其他供應商簽訂合同。迄今為止，我們受到外幣匯率波動的影響微乎其微，因為從交易開始之日到付款或收到付款之日之間的時間段通常很短。因此，我們認為我們沒有重大外匯風險敞口。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們認為，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員
允許及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷力。
截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官（我們的首席執行官）和主計長（我們的首席財務和會計官）的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。 鑑於這一事實，我們的管理層已採取更多措施來確保在本報告中進行適當披露，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋期間和包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公認會計原則。
物質弱點
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的內部控制。在編制這份10-Q表季度報告時，我們發現我們對與控制環境相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。更具體地説，我們已經確定，由於缺乏足夠的財務和會計人員，無法維持旨在確保在會計和財務報告方面適當分工的政策和程序，我們沒有保持適當的職責分離。缺乏足夠的財務和會計人員是我們先前報告的裁員的結果。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此我們有合理的可能性不足，無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
設計和實施有效的會計和財務報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行我們報告義務的會計和財務報告系統。我們可能決定採取行動來解決這些控制缺陷，但是，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以彌補我們發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在本申報所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了下文提供的風險因素外，我們的風險因素與2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
我們無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。
根據董事會（“董事會”）批准的解散和清算計劃（“解散計劃”），我們無法確定地預測與計劃解散公司（“解散”）相關的股東分配金額（如果有）。 但是，根據我們目前獲得的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計解散後將沒有任何現金可供分配給股東，而且根據我們目前的估計，我們預計股東將不會獲得任何分配。 儘管如此，我們仍無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或任何此類分配的時間的不確定性。可能降低向股東分配價值（如果有）的不確定性示例包括：與辯護、清償或解決針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方的索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清算程序的延遲。
此外，隨着我們的收盤，我們將繼續承擔運營費用，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問支付的款項；税收；法律、會計和諮詢費用以及與我們在美國證券交易委員會的申報義務相關的費用，或與我們在納斯達克上市（包括預定的聽證會）相關的費用，這將減少可供分配給股東的任何金額。因此，如果董事會繼續解散，我們無法向您保證，將向股東分配任何款項。如果我們的股東不批准解散，我們將無法繼續進行解散，也不會進行與此相關的清算分配。
我們無法預測向股東分配（如果有）的時機。
我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，解散證書將在獲得批准後立即提交；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。無需股東進一步批准即可實現解散。但是，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。
根據特拉華州法律，在解散的公司向其股東進行任何分配之前，它必須支付或做出合理的準備以支付其所有索賠和義務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能承擔與第三方或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此，我們無法預測向股東分配（如果有的話）的時機。
假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金將首先用於支付我們未償的流動負債，然後用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及支出、與任何訴訟事項有關或產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債。
董事會將自行決定解散時向股東分配剩餘款項（如果有）的時間。我們無法保證是否或何時會進行任何此類分配，如果進行了任何此類分配，我們也無法保證在任何此類分配中向股東支付的金額。股東可能根本得不到分配。在可供分配給股東的資金的範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下儘快將此類資金分配給我們的股東，並打算採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。
如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續開展業務。
如果我們的股東不批准解散提案，董事會將繼續根據公司的業務活動探討公司未來的替代方案（如果有）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求自願解散或尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）。 這些替代方案不太可能帶來比擬議的解散和解散計劃更高的股東價值。
董事會可以決定不進行解散。
即使解散得到了我們的股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，則我們的股東可能無法獲得任何本來可以分配給股東的資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。
我們在解散生效時關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出普通股。
如果董事會決定繼續解散，我們打算在解散生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非遺囑、無遺囑繼承或法律適用，否則我們不會在賬簿上記錄任何進一步的普通股轉讓。因此，在解散生效後，我們的普通股將無法自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散期間的所有清算分配（如果有）很可能會按比例分配給截至最後記錄日的登記股東與登記在冊股東相同的登記股東。
如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續解散，我們計劃啟動措施以退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出程序曠日持久，我們將繼續承擔成為一家公開報道公司的費用。
我們的普通股目前根據《交易法》註冊，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事根據《交易法》第16條遵守該法規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續解散，我們計劃採取措施退出此類報告要求以削減開支；但是，該過程可能會曠日持久，我們可能被要求繼續在表格8-K上提交最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散有關的重大事件。 因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。
我們已經發現與控制環境相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告財務業績，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點，則可能由於對財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場產生負面反應。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法預防，也無法及時發現和糾正。
在編制這份10-Q表季度報告時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷與我們的控制環境有關。更具體地説，我們已經確定，由於缺乏足夠的財務和會計人員，無法維持旨在確保在會計和財務報告方面適當分工的政策和程序，我們沒有保持適當的職責分離。缺乏足夠的財務和會計人員是我們先前報告的裁減部隊的結果。 設計和實施有效的會計和財務報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行我們報告義務的會計和財務報告系統。我們可能決定採取行動來解決這些控制缺陷，但是，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以彌補我們發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。
任何未能糾正我們發現的重大缺陷或制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以前各期的財務報表。任何未能糾正我們發現或實施的重大缺陷並維持對財務報告的有效內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果我們未能維持普通股在美國國家證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。
2023年11月1日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知，通知我們，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們已恢復遵守在納斯達克資本市場（“資本市場”）繼續上市的最低收盤價要求，因此，該公司的普通股繼續在資本市場上交易。 但是，無法保證在計劃解散之前的一段時間內，我們將能夠保持對資本市場的最低出價要求或其他上市要求的遵守。 此外，如果我們的解散獲得股東的批准，並且董事會自行決定實施解散，我們預計納斯達克將退市。 如果我們的普通股被納斯達克退市，則無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場（包括場外交易公告板或任何其他場外交易市場）上交易。任何此類替代方案都可能導致投資者更難或不可能處置我們的普通股或獲得有關普通股市值的準確報價。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下文列出了有關我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中出售的未根據《證券法》註冊的股票股票和授予的期權的信息。
近期未註冊股權證券的銷售
沒有。
首次公開募股所得款項的使用
2021年2月，我們完成了首次公開募股，共發行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權發行的970,650股普通股，公開發行價格為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。
美國證券交易委員會於2021年2月11日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-252220）上的註冊聲明，在我們的普通股首次公開募股中所有普通股的要約和出售是通過的。
承保折扣和佣金或發行費用均未產生或支付給我們或其關聯公司的董事或高級管理人員，或擁有我們10％或以上普通股的人員或我們的任何關聯公司。我們已將首次公開募股的淨收益投資於貨幣市場基金和可供出售的有價證券。還沒有材料
如我們在2021年2月11日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股淨收益的計劃用途發生了變化。
我們將首次公開募股的淨收益投資於現金等價物和可供出售的有價證券。正如我們在2021年2月16日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股淨收益的計劃使用沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的第六份表格（參照註冊人於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40045）的最新報告附錄3.1納入 |
| | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
| | |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
| | |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
| 104 | | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式。 |
*隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| NEXIMMUNE, INC. |
| | |
日期：2023 年 11 月 17 日 | 來自： | /s/克里斯蒂·瓊斯 |
| | 克里斯蒂瓊斯 |
| | 總裁兼首席執行官 |
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日期：2023 年 11 月 17 日 | 來自： | /s/ 蒂莫西·斯托弗 |
| | 蒂莫西·斯托弗 |
| | 首席財務官 |