附錄 99.2
目錄
| 頁面 | |
| 截至2022年12月31日和2023年6月30日未經審計的合併 資產負債表 | 2-3 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的合併 運營報表和綜合虧損表 | 4 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的股東 權益變動合併報表 | 5 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中 未經審計的合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7-27 |
1
BTC 數字有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千美元計，股票數據和 每股數據除外，或另有説明）
| 注意 | 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||
| 未經審計 | |||||||||||
| （注2 (b)） | |||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | |||||||||||
| 應收賬款 | 5 | ||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 5 | ||||||||||
| 數字資產 | 6 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 權益法投資 | 7 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 8 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | |||||||||||
| 總資產 | |||||||||||
| 負債和股東權益 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付賬款 | |||||||||||
| 短期貸款 | 10 | ||||||||||
| 應計費用和其他應付賬款 | |||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
非流動負債 | |||||||||||
| 應付給關聯方的款項 | 14(b) | ||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| - | |||||||||||
| 負債總額 | |||||||||||
2
BTC 數字有限公司
未經審計的合併資產負債表（續）
（以千美元計，股票數據和 每股數據除外，或另有説明）
| 注意 | 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 未經審計 | ||||||||||
| （注2 (b)） | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 普通股（美元） | 13 | |||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於本公司股東的權益總額 | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||||
| * |
3
BTC 數字有限公司
未經審計的合併 運營報表和綜合虧損
（以千美元計， ，股票數據和每股數據除外，或另有説明）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||
| （注2 (b)） | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 交換數字資產的已實現收益 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||
| 外幣匯兑損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資的收益權益 | 7 | |||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營產生的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | 9 | |||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的收入，扣除所得税 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的已終止業務的淨收益 | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||
| 歸屬於本公司股東的淨收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | 11 | |||||||||||
| -從持續運營開始 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| -來自已停止的運營 | ||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||
| -稀釋 | ||||||||||||
4
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未經審計的股東權益合併變動表
（以千美元計， ，股票數據和每股數據除外，或另有説明）
| 注意 | 普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 歸屬於公司股東的權益總額（赤字）/ | 非- 控股權 | 共計（赤字）/ 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票數量*1 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | 210,710 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | *2 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | 761 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | 211,471 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| *2 |
| 注意 | 普通 股 | 額外 付費 首都 | 累積的 赤字 |
權益總額 可歸因於 股東 該公司的 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||
| 股數*1 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 31 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| *1 |
5
BTC 數字有限公司
未經審計的合併現金流量表
（以千美元計， ，股票數據和每股數據除外，或另有説明）
已結束的六個月 | ||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 未經審計 | ||||||||||
| （注2 (b)） | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 為調節淨收入/（虧損）與經營活動產生的淨現金而進行的調整： | ||||||||||
| 折舊 | ||||||||||
| 數字資產的減值損失 | ||||||||||
| 權益法投資的權益收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 12 | |||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||
| 應收賬款增加 | ||||||||||
| 預付款和其他流動資產減少 | ||||||||||
| 數字資產的變化 | ( | ) | ||||||||
| 應計費用和其他應付賬款減少 | ||||||||||
| 應付賬款減少 | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務用於經營活動的淨現金流 | ( | ) | ||||||||
| /（用於）經營活動產生的淨現金流 | ( | ) | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的投資活動產生的淨現金 | ||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||
| 償還關聯方預付款 | ||||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ||||||||
| 用於已終止業務融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||||
| /（用於）融資活動產生的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營產生的現金及現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少 | ( | ) | ||||||||
| 持續經營期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金——用於已終止的業務 | ||||||||||
| 期末用於持續經營的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||||
| 已終止業務期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||
| 已停止運營 | ||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||
| 繳納的所得税 | ||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的補充披露： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||||
6
BTC 數字有限公司
合併財務報表附註
（以 千元人民幣計，股票數據和每股數據除外，或另行註明)
| 1. | 組織和主要活動 |
| (a) | 主要活動 |
Meten EdtechX Education Group Ltd（以下簡稱 “公司”） 於2019年9月27日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。Meten EdtechX Education 集團有限公司於2021年8月11日更名為 “美騰控股集團有限公司”。2023年8月11日，公司將其 更名為 “BTC Digital Ltd.”。該公司主要從事比特幣採礦業務，還通過 礦機轉售和租賃業務來創造收入。
| 實體 | 公司成立日期 | 的地方 公司 | 的百分比 直接或 間接 經濟的 所有權 | 主要活動 | ||||||
| 主要子公司： | ||||||||||
| Meten 國際教育 集團 | ||||||||||
| 美騰教育投資有限公司（“Meten BVI”） | ||||||||||
| Likeshuo 教育投資有限公司（“Likeshuo BVI”） | ||||||||||
| 美騰教育（香港）有限公司（“Meten HK”） | ||||||||||
| Likeshuo 教育（香港）有限公司（“Likeshuo HK”） | ||||||||||
| Meta Path 投資控股公司 | ||||||||||
| Met Chain 投資控股有限公司 | ||||||||||
| METEN 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||||
| (b) | 集團歷史和重組 |
組織和概況
公司有權發行
7
反向資本重組
2019年12月12日，公司 與公司、EdTechX 控股收購公司、 特拉華州的一家公司（“EdTechX”）、特拉華州的一家公司梅騰教育公司、該公司的全資子公司 （“EdTechX 合併子公司”）、梅滕教育集團有限公司（“Meten International”）之間簽訂了 協議和重組計劃（“合併協議”），一家開曼羣島豁免公司 ，於2018年7月10日註冊成立，是該公司的全資子公司（“Meten Merger Sub”），與EdtechX 合併子公司一起，”合併訂閲”）。EdTechX 是一家空白支票公司，於 2018 年 5 月 15 日在特拉華州成立，其目的是 與 一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2020 年 3 月 30 日，
鑑於在SPAC交易完成後，美騰國際的控制人有效控制了合併後的實體Meten EdTechX Education Group Ltd，美騰國際被確定為 會計收購方。
就在合併交易之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投資了 $
在兼併
交易方面，三位無關的投資者於2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日同意投資美元
重組美騰國際
在SPAC交易之前，Meten International 採取了一系列措施來重組其業務。
美騰國際的歷史始於 2006 年 4 月
，當時深圳美騰國際教育有限公司（“深圳美騰”）開始運營，這是一家
有限責任公司，由趙繼雙先生、彭思光先生和郭宇鵬先生（統稱為 “創始人”）在中國註冊成立。
2017 年 12 月 18 日，深圳美騰改製為股份有限責任公司，
8
2012年3月至2018年8月，馮雲先生， 深圳道歌成長三號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道歌成長五號投資基金合夥企業 （有限合夥）、深圳道歌成長六號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道歌成長6號投資基金合夥企業（有限合夥）、智涵（上海） 投資中心（有限合夥）、杭州牧華股權投資基金合夥企業（有限公司）合夥企業）（統稱為 “上市前投資者”）各自收購了深圳美騰的某些股權。
為了準備深圳美騰的通用成人英語培訓、海外培訓服務、在線英語培訓和其他英語相關的 服務業務（“業務”）在資本市場 上市，深圳美騰在2018年進行了一系列重組交易（“重組”） 。重組的主要目的是為該業務設立一家開曼羣島控股公司，為 其海外上市做準備。
重組是通過以下 步驟執行的：
| 1) | Meten International 於 2019 年 9 月 27 日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立 ，併成為集團的離岸控股公司。2018年7月和8月，創始人和上市前 投資者以面值認購了美騰國際的普通股，其比例均與他們當時在深圳美騰持有的股權比例相同。 向創始人和上市前投資者發行普通股後，美騰國際的股權 結構與深圳美騰相同。 |
| 2) | 2018年7月，美騰國際進一步 在英屬維爾京羣島設立了兩家全資子公司，即美騰英屬維爾京羣島和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 2018年8月，美騰英屬維爾京羣島和Likeshuo BVI分別在香港成立了兩家全資子公司，即美騰香港和力碩香港。 |
| 4) | 2018 年 9 月，Meten HK 和 Likeshuo HK 在中國成立了兩家全資子公司，分別名為珠海美之聯教育 科技有限公司（“珠海美之聯”）和珠海萊克碩教育科技 有限公司（“珠海Likeshuo”）。 |
| 5) | 2018年10月，深圳美騰被拆分為三個獨立的法人實體，即深圳美騰、深圳力碩教育有限公司。、 有限公司（“深圳Likeshuo”）和深圳市益聯教育投資有限公司有限公司 （“深圳億聯投資”）。 |
| 6) | 2018年11月，珠海美騰和珠海 Likeshuo（統稱 “外商獨資企業”）與深圳美騰簽訂了一系列合同安排，包括業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢 協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議和股東 權利委託協議（統稱為 “合同安排” ，詳見下文），分別是深圳力碩及其股東， 。因此，在相關重組步驟完成後，深圳美騰和深圳力碩成為美騰國際的合併VIE 。 |
| 7) | 作為重組的一部分，深圳美騰將其在不屬於業務的某些業務中的股權轉讓給了深圳億聯投資，並進行了約人民幣的淨現金分配 |
9
重組涉及企業法律結構的重組 ，該結構處於共同控制之下，並未導致 所有權和業務的經濟實質發生任何變化。隨附的合併財務報表的編制就好像VIE結構在整個報告期內和VIE結構解散之前一直存在 一樣。
重組完成後，Meten International的股票和每股信息，包括基本和攤薄後的每股收益/（虧損）均以追溯方式列報 ，就好像重組完成後立即流通的普通股數量從最早報告期開始 開始就已流通一樣，但發行的與交易所持有的可贖回所有者 投資有關的普通股除外在重組期間，上市前的投資者已被加權 未償還期限的一部分。
| (c) | VIE 結構的解開 |
公司此前曾通過與深圳美騰和深圳力碩及其各自的子公司 簽訂的一系列合同安排，在中國提供ELT 服務，並根據美國公認會計原則（“GAAP”）將深圳美騰和深圳力碩及其子公司的財務業績合併到公司的合併 財務報表中。
2022年10月22日，公司宣佈 決定出售中國的VIE結構，並於2022年11月22日終止了所有VIE結構， 提供ELT服務。從2022年11月23日起，公司不再保留與ELT服務相關的VIE的任何財務權益， 相應地將與ELT服務相關的VIE的財務報表從公司的合併財務 報表中進行了合併。出售與ELT服務相關的VIEs代表了戰略轉變，對公司的經營業績產生了重大影響。因此，與ELT服務相關的VIE相關的資產、負債和經營業績在所有列報期內均被列為 已終止業務。
| (d) | 列報依據 |
隨附的合併財務報表 是根據公認會計原則編制的。
合併財務報表以人民幣（“RMB”）列報， 四捨五入至最接近的千位數，股票數據和每股數據除外，或以其他方式註明。
| (e) | 整合原則 |
集團的合併財務報表包括VIE結構解散之前公司、其子公司和VIE的財務報表， 在其中擁有控股財務權益。子公司和VIE的業績自集團 獲得控制權之日起合併，並將持續合併直至此類控制權終止之日。控股財務權益通常是在公司持有實體多數有表決權益時確定的。公司、其子公司和VIE之間所有重要的公司間餘額和交易 在合併後均已清除。
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| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 估計數的使用 |
根據公認會計原則編制公司的合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額、財務報表資產負債表日或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目 包括但不限於對多要素安排中每個會計單位的獨立銷售價格的估計、破損估計、收購的可識別資產的公允價值、企業合併中的假設負債和非控股 權益、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、商譽減值測試申報 單位的公允價值、疑問備抵金應收賬款和其他應收賬款，遞延税收資產 的變現、基於股份的薪酬獎勵的公允價值、租賃負債、使用權資產以及長期 資產的可收回性。事實和情況的變化可能會導致估計數的修訂。實際業績可能與這些估計值不同，因此， 的差異可能對合並財務報表造成重大影響。
| (b) | 功能貨幣 |
公司使用美元（“US$”） 作為其報告貨幣。公司及其在中國境外註冊的子公司的本位幣為美元 美元（“US$”）。
| (c) | 便捷翻譯 |
截至2023年6月30日的六個月內
合併資產負債表、綜合收益/（虧損）合併報表和合並現金流量表中截至2023年6月30日的餘額折算完全是為了方便讀者，按美元匯率計算
| (d) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物代表手頭現金 和定期存款，購買時的原始到期日為三個月或更短，提款和 使用不受限制。此外，購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資被歸類為現金 等價物。
| (e) | 應收賬款 |
列報的應收賬款扣除可疑賬款的備抵額 。當事實和情況表明 的收款有疑問時，公司會根據下段列出的因素，使用具體的身份來準備壞賬。如果其加盟商的財務狀況惡化， 導致其付款能力受到損害，則可能需要額外的津貼。
集團為可疑的 賬户保留備抵金，用於支付因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。在確定所需備抵時， 管理層會考慮調整後的歷史損失，以考慮當前的市場狀況和客户的財務狀況、 有爭議的應收賬款金額以及當前的應收賬款賬齡和當前的付款模式。在所有收款手段用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後，應收賬款將從備抵中扣除 。
11
| (f) | 數字資產 |
在隨附的合併資產負債表中，數字資產（包括比特幣）包含在流動資產中 。購買的數字資產按成本入賬，通過採礦活動授予公司 的數字資產將根據下文 披露的公司收入確認政策進行核算。
持有的數字資產被視為使用壽命無限期的無形 資產。使用壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估， 或者更頻繁地評估減值，因為發生的事件或情況變化表明無限期的 資產很有可能受到減值。當賬面金額超過其公允價值時，就會存在減值，公允價值是使用 數字資產在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行 定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大 ，則無需進行定量減值測試。如果公司得出其他結論，則 必須進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，虧損確立了資產的新成本 基礎。不允許隨後扭轉減值損失。
公司購買的數字資產（如果有）將包含在隨附的合併現金流量表中的投資活動中，而通過其採礦活動授予公司 的數字資產則包含在隨附的合併現金 流量表的經營活動中。數字資產的銷售包含在隨附的合併現金流量表 的投資活動中，此類出售所產生的任何已實現收益或虧損均包含在 合併運營報表和綜合收益（虧損）中的 “交換數字資產的已實現收益（虧損）” 中。公司按照 先入先出的會計方法核算其損益。
| (g) | 權益法投資 |
本集團有
能力對其施加重大影響力，但沒有通過投資普通股或實質上
普通股而擁有控股權的被投資公司，則使用權益法進行核算。當集團在被投資者的有表決權股票中擁有
股權時，通常認為存在重大影響力
根據權益法，集團最初按成本記錄 其投資，隨後將投資之日後集團在每位股權投資者的淨收益或 虧損中所佔的比例計入收益，並相應地調整投資的賬面金額。每當發生事件或情況表明發生了非臨時性減值時，集團就會審查其權益 法投資是否存在減值。 集團在評估其權益法投資的潛在減值時會考慮現有的定量和定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值時，將記入 減值費用，並且這種情況被確定為 非臨時性的。
12
| (h) | 財產和設備，淨額 |
財產和設備按成本減去 累計折舊和任何記錄的減值列報。
處置 項財產和設備產生的收益或損失確定為淨處置收益與該物品 賬面金額之間的差額，並在處置之日確認為損益。
| 礦工 |
財產和設備的折舊 根據資產的估計使用壽命採用直線法計算。
集團將與 收購主要軟件供內部使用相關的成本資本化於合併資產負債表中的其他資產，並在軟件的預期 使用壽命（通常為五至十年）內攤銷這些資產。
| (i) | 長期資產的減值 |
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對財產和設備等長期資產 進行減值審查。 如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則集團首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金 流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或 資產組的賬面金額無法按未貼現的現金流收回，則在賬面金額 超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術來確定，包括貼現現金流模型、報價市場 價值和必要的第三方獨立評估。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有記錄任何減值損失。
| (j) | 貸款 |
貸款包括短期貸款和長期 貸款。貸款最初按公允價值確認，扣除所產生的交易成本。貸款隨後按攤餘成本列報； 扣除交易成本的收益與贖回價值之間的任何差額均使用實際利息法在借款期內 確認為損益。
| (k) | 應付賬款 |
應付賬款是指在本財政年度結束之前向公司提供的未付貨物 的負債。如果付款 在一年或更短的時間內（如果更長，則在企業的正常運營週期內），則它們被歸類為流動負債。否則，它們被列為非流動 負債。應付賬款最初按公允價值確認，隨後使用實際利息 法按攤銷成本記賬。
| (l) | 收入確認 |
該公司在列報的所有時期均採用了ASC 606，即 “ 與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606的標準，公司 的收入確認遵循五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii） 確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在該實體履行履約義務時確認 收入。
13
集團收入的主要來源是 ，如下所示：
| (1) | 數字資產挖礦 |
該公司通過與礦池運營商簽訂合同， 進入了數字資產礦池，為採礦 礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同，公司可執行的補償權僅在 公司向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得礦池運營商成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。 該公司的部分份額基於公司向礦池運營商 貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
在數字資產交易驗證服務中提供計算 能力是公司日常活動的產出。提供這種 計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。公司收到的交易對價 （如果有）為非現金對價，公司按收到之日的公允價值進行衡量，這與合同開始時的公允價值或公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有重大區別 。考慮因素是 都是變量。由於不太可能出現累積收入的重大逆轉，因此對價會受到限制 ，直到礦池運營商成功下了區塊（成為第一個解算法的人），並且公司收到將獲得的對價的確認 ，然後確認收入。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的 數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。目前， 在公認會計原則或替代會計框架下，對於確認為收入 或持有的數字資產的會計處理， 沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理方法時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈權威的 指導方針，則公司可能被要求更改其政策，這可能會對公司 的合併財務狀況和經營業績產生影響。
| (m) | 所得税 |
所得税按資產 和負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的暫時 差異以及 作為營業虧損和税收抵免結轉額（如果有）而產生的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率 來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的時期內適用於應納税所得額。税率或税法變更對遞延所得税資產和負債的影響 在税率或税法變更頒佈期間的綜合 收入合併報表中予以確認。
如果根據現有證據，這些 資產無法變現，則集團通過估值補貼減少遞延 資產的賬面金額。因此，為遞延所得税資產設立估值補貼的需求在每個申報 期根據 “可能性大於不大” 的變現門檻進行評估。除其他事項外，該評估考慮了 當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉 期限以及集團在營業虧損和税收抵免結轉（如果有）方面的經驗（如果有）。
集團在其財務報表 中認識到，如果税收狀況 “很有可能” 佔上風，則根據該立場的事實和技術 優點，該狀況會產生影響。滿足 “可能性大於不大” 確認門檻的税收狀況 以最大金額的税收優惠進行衡量，結算時實現的可能性大於50％。識別 或測量值的變化反映在判斷變化的時間段內。在合併的綜合收益表中，與未確認的 税收優惠相關的已確認的利息和罰款被歸類為所得税支出。
14
| (n) | 基於股份的薪酬 |
以 股票期權形式向員工發放的基於股份的獎勵受服務和非市場績效條件的約束。它們以授予日的獎勵的公允價值 計量。在必要的服務期內，使用直線法 確認與授予員工的股份相關的薪酬費用。沒收額是在發放補助金時估算的，這種估計值會定期更新，實際沒收的 僅在與估計值不同的範圍內予以確認。
在確定授予員工的 股票的公允價值時，採用了折扣現金流定價模型。
對公允價值的估算涉及市場上可能無法觀察到的重要 假設，以及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股票 價格波動率（由可比公司的波動率估算）、貼現率、無風險利率以及對公司在發放補助金時預計的財務和經營業績、其獨特的業務風險以及運營歷史和前景的主觀判斷 。
| (o) | 法定儲備金 |
根據《中華人民共和國公司法》，
註冊為中國國內公司的前VIE必須從其根據中國公認會計原則
確定的税後利潤中撥款給不可分配的儲備金，包括法定盈餘基金和全權盈餘基金。法定
盈餘基金的撥款必須至少為
法定儲備金的使用僅限於抵消相應公司的虧損或增加資本。所有這些儲備金不得以現金分紅、貸款或預付款的形式轉移給 其投資者，除非清算，否則也不能分配。
| (ab) | 突發事件 |
在正常業務過程中，集團 會受到突發損失的影響，例如法律訴訟和因其業務而產生的索賠，這些事件涉及廣泛的事項，包括 政府調查、股東訴訟和非所得税事務。如果很可能產生了負債並且可以合理估計損失金額，則確認應計損失應計額 。如果潛在的物質損失 意外損失不太可能但合理可能，或者很可能但無法估計，則披露或有負債的性質 以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且是重大損失）。
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| （交流電） | 公允價值測量 |
集團採用ASC 820（公允價值衡量標準 和披露）來衡量金融資產和金融負債的公允價值計量，以及對在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融 項目進行公允價值計量，以經常性和非經常性方式進行公允價值計量。ASC 820將 公允價值定義為在測算日市場 參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許 以公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，集團會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設 。ASC 820還建立了衡量公允價值的框架 ，並擴大了有關公允價值衡量標準的披露。
ASC 820 建立了一個公允價值層次結構， 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820 設定了可用於衡量公允價值的三個輸入級別。
該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的 報價（1級衡量標準）賦予最高優先級，而涉及 重大不可觀察投入的衡量標準（3級衡量標準）的優先級最低。公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 第一級投入是活躍市場中集團在衡量日能夠獲得的相同資產或負債的報價（未經調整） 。 |
| ● | 第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價 以外的輸入，可以直接或間接地觀察到資產或負債。 |
| ● | 第 3 級輸入是 資產或負債的不可觀察的輸入。 |
公允價值層次結構中 整體公允價值衡量標準所處的級別基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況下，公平 價值衡量反映了管理層自己對市場參與者在定價資產 或負債時使用的假設的判斷。這些判斷是由管理層根據當時可用的最佳信息作出的。
由於這些 工具的到期時間短，截至2022年12月31日和2023年6月30日，現金和現金等價物、 應收賬款、關聯方應付金額、應付所得税、應計 支出和其他應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
| （廣告） | 每股淨收益/（虧損） |
每股基本淨收益/（虧損）的計算方法是 ，將歸屬於公司股東的淨收益/（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股淨收益/（虧損）反映瞭如果將證券或其他發行普通股的合約 行使成普通股時可能發生的攤薄。普通股等價物不包括在攤薄後的每股 淨收益/（虧損）的計算中，這些年份的攤薄 淨收益/（虧損）會產生反稀釋作用。該集團擁有非既得股份，未來有可能 稀釋每股基本收益/（虧損）。為了計算攤薄後的每股淨收益/（虧損）的股票數量，使用庫存股法計算非既得股票的影響 。
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| (ae) | 最近發佈的會計公告 |
公司考慮所有會計準則更新（“ASuS”）的適用性 和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則，並評估了所有其他聲明。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《帶轉換功能的債務負債 和其他期權（副題470-20）和實體自有權益中的衍生品和對衝合約（副主題815-40）： 可轉換工具和實體自有權益合約的會計（ASU 2020-06）。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案簡化了可轉換工具的會計 ，刪除了主要的分離模型，刪除了實體自有權益合約衍生品 範圍例外的某些結算條件限定詞，並簡化了Subtopic 470-20和Subtopic 815-40的相關攤薄後每股淨收益的計算。對於美國證券交易委員會定義的小型申報公司，ASU 2020-06將從2023年12月15日 之後的財政年度和這些財政年度的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估該ASU 對其合併財務報表和披露的影響。
2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-02號《金融工具——信貸 損失（主題326）：問題債務重組和年份披露》，取消了已經採用主題326（通常稱為當前預期信用損失（CECL）模型的債權人的問題債務重組（TDR）會計 模型。 對於已採用主題326的實體，本更新中的修正對2022年12月15日之後開始的財政年度有效， 包括這些財政年度的過渡期。財務會計準則委員會決定取消TDR會計模式，是為了迴應 的反饋，即CECL下的補貼已經包含了修改為TDR的貸款產生的信用損失，因此，相關的會計 和披露——編制者通常認為申請起來很麻煩——不再為用户提供同等程度的福利。 公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
財務會計準則委員會或其他 準則制定機構發佈的其他會計準則預計不會對公司的財務狀況、經營業績或 現金流產生重大影響。
| 3. | 風險和注意力 |
信貸和集中風險
可能使集團面臨大量信貸風險 集中的資產主要包括現金和現金等價物以及限制性現金。截至2023年6月30日，集團幾乎所有 的現金及現金等價物都存放在位於中國、香港和美國的金融機構， 管理層認為這些金融機構的信用質量很高。
17
| 4. | 已終止的業務 |
VIE 和 VIE 子公司的處置
2022年11月22日，集團以零對價終止了所有與英語培訓（ELT）業務相關的VIE合同 ，並出售了其中國彩票相關業務。
從 2022 年 11 月 23 日起，集團不再保留與 ELT 業務相關的 VIE 的任何財務權益，因此將 與ELT業務相關的VIE的財務報表從集團的合併財務報表中分離出來。出售與ELT業務 相關的VIEs代表了戰略轉變，對集團的經營業績產生了重大影響。因此，與ELT業務相關VIE相關的資產、負債、 收入、支出和現金流已在合併財務報表 中重新歸類為截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的已終止業務。
| 截至
11月22日 2022 | ||||
| RMB'000 | ||||
| 考慮 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 合同資產 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 其他合同成本，當前 | ||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||
| 關聯方應付的款項 | ||||
| 預付所得税 | ||||
| 限制性現金 | ||||
| 其他非當期合同費用 | ||||
| 權益法投資 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 遞延收入，當前 | ( | ) | ||
| 應付的工資和福利 | ( | ) | ||
| 與客户簽訂的合同產生的金融負債 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他應付賬款 | ( | ) | ||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||
| 當期租賃負債 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的款項 | ( | ) | ||
| 遞延收入，非當期 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 非當期應納税款 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 與ELT業務相關的VIE的淨資產* | ( | ) | ||
| ELT業務相關VIE的非控股權益 | ||||
| 減去：可向公司繳納的ELT業務相關VIE的淨資產 | ( | ) | ||
| 出售與ELT業務相關的VIE的損失 | ||||
18
| 截至截至 12 月 31 日， 2021 | ||||
| RMB'000 | ||||
| 已終止業務的流動資產 | - | |||
| 合同資產 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 其他合同成本，當前 | ||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||
| 關聯方應付的款項 | ||||
| 預付所得税 | ||||
| 總計 | ||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||
| 其他非當期合同費用 | ||||
| 權益法投資 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 總計 | ||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 銀行貸款 | ||||
| 遞延收入，當前 | ||||
| 應付的工資和福利 | ||||
| 與客户簽訂的合同產生的金融負債 | ||||
| 應計費用和其他應付賬款 | ||||
| 應繳所得税 | ||||
| 當前的租賃負債 | ||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||
| 總計 | ||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||
| 遞延收入，非當期 | ||||
| 遞延所得税負債 | ||||
| 非當期應納税款 | ||||
| 租賃負債 | ||||
| 總計 | ||||
19
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生/（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
| 構成已終止業務税前利潤的主要細列項目類別 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研究和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他不重要的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出/（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税後的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司分拆虧損，扣除所得税 | ||||||||||||
| 淨收入/（虧損），扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 5. | 應收賬款 |
| 十二月三十一日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
預付款和其他資產
| 十二月三十一日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 設備和相關服務的預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
其他主要包括存款、預付諮詢服務費 和其他雜項應收賬款。
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| 6. | 數字資產 |
| 十二月三十一日 2022 | 6 月 30 日，
2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| BTC | ||||||||
| 總計 | ||||||||
有關比特幣的其他信息：
在截至2023年6月30日的六個月中，
該公司主要通過採礦服務生成比特幣。
| 十二月三十一日 2022 | 6 月 30 日，
2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 從採礦服務收到的比特幣 | ||||||||
| 從哈希電力租賃中收到比特幣 | ||||||||
| 將比特幣兑換成泰達幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比特幣減值 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | ||||||||
截至2023年6月30日，公司確認減值為零，
，截至2022年12月31日，公司確認減值為美元
| 7. | 權益法投資 |
2021年12月，該公司與行業專家簽訂協議，根據香港法律成立合資企業Met Chain Co Limited（“2021年合資
合資企業”），專門從事加密貨幣採礦
設備的研發（“研發”）、生產和銷售。2021年合資企業成立後，公司持有
公司確認的權益法
投資收益為 $
21
| 8. | 財產和設備，淨額 |
| 十二月三十一日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特幣礦工 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，確認的折舊費用 分別為1,674美元和650美元。
| 9. | 所得税 |
| (a) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行税法， 公司無需繳納所得税、公司税或資本收益税，也無需對向股東支付股息 徵收預扣税。
| (b) | BVI |
根據英屬維爾京羣島現行税法，公司 英屬維爾京羣島子公司在英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税。
| (c) | 香港利得税 |
根據現行的《香港税務條例》，
該公司的香港子公司須就其在
香港的業務產生的應納税所得額繳納香港利得税。自2018年起實行利得税兩級税率制度，第一套為港元
| 10. | 短期貸款 |
2022 年 10 月 1 日，集團與 JM Digital., INC. 簽訂了一份貸款
協議，到期日為
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| 11. | 每股收益（虧損） |
| 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （以千美元計，
除外 份額數據和每股數據） | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 分母 | ||||||||
| 普通股的加權平均數-基本 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 非既得股份的攤薄效應 | ||||||||
| 攤薄後每股淨（虧損）/收益的分母 | ||||||||
| 淨虧損-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損——攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12. | 基於股份的薪酬 |
| 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 分享選項 | ||||||||
這些期權的行使價
以美元計價。受讓人可以在行使開始行使之日之後及其合同
期限結束之前行使既得期權（即
向員工支付的所有基於股份的款項都是根據其授予日期的公允價值來衡量的 。補償費用在必要的服務期內使用直線法確認。
| 13. | 公平 |
普通股
2019 年 9 月 27 日，該公司
獲準發行
2018 年 7 月 10 日，Meten International 作為有限責任公司註冊成立
，法定股本為
2018 年 12 月，Meten International 通過設立
增加了
的法定股本
23
2020年3月30日，該公司根據合併協議完成了對Meten International和EdTechX的
收購。總共是
在業務合併之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投資了 $
關於業務合併，
2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位無關的投資者同意投資美元
關於業務合併，
公司採用了一項新的激勵計劃來取代2018年計劃。公司延續了根據2013年計劃和2018年計劃
發放的獎勵，金額和條款相同。因此，可以選擇購買
2021年1月4日，該公司發行了
該公司提供了
2021年9月1日，該公司提供了
2021 年 11 月 9 日，公司與某些投資者簽訂了
份證券購買協議，總共出售
2022 年 5 月 4 日，公司完成了其已發行和流通普通股的三十
股合併（“2022 年股份合併”），面值 $
2022 年 6 月 29 日，公司批准了
將其法定股本從美元增加的提案
2022年8月4日，該公司提供了
2022年11月10日，該公司發行了
2023 年 8 月 23 日，公司完成了其已發行和流通普通股的二十
股合併（“2023 年股份合併”，以及 2022 年股票合併，即 “股份
合併”），面值 $
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，
有
24
從法律角度來看，股票合併 適用於公司在股份合併之日發行的股票，對該日之前公司 的股票沒有任何追溯效力。但是，僅出於會計目的，本報告中提及的公司普通股均表示 已追溯調整和重報，以使股份合併生效，就好像股票合併是在相關的較早日期之前進行的 一樣。
認股證
截至2020年12月31日，有
2021年1月8日，公司成功完成了
認股權證的要約，以較低的行使價為美元購買普通股
作為要約的一部分，該公司通過現金行使公司4,423,062份認股權證籌集了6,192,286.80美元的總收益 。此外，購買公司普通 股的2,629,812份認股權證已通過有效投標進行無現金行使，從而發行了1,364,512股公司普通股。
該公司向其現有的忠實認股權證 持有人提供了以1.40美元的價格行使認股權證的機會，而初始認股權證行使價為11.50美元。 該公司未償還的認股權證中約有55.5％是在要約中行使的。
預計淨收益約為
$
2021年2月19日，
該公司提供了
2021年9月1日，
反向拆分生效後，每張
張未兑現的認股權證為
2022年8月4日，
25
由於2022年8月的發行，
公司公開認股權證的行使價降至美元
| 14. | 關聯方交易 |
| 派對的名稱 | 關係 | |
| 趙繼雙先生 | ||
| 郭宇鵬先生 | ||
| 彭思光先生 | ||
| Met 連鎖有限公司 |
| (a) |
| 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| -郭宇鵬先生 | ||||||||
| -趙繼雙先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 償還來自 關聯方的預付款 | ||||||||
| -趙繼雙先生 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (b) |
| (c) | 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | ||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| -郭宇鵬先生 | ||||||||
| -趙繼雙先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) | 來自/向這些關聯方提供的預付款是無抵押的、免息的，可按要求償還。 |
| 15. | 限制性淨資產 |
對於使用集團子公司產生的收益 來履行公司的任何義務，沒有其他限制。
26
| 16. | 後續事件 |
購買
2023 年 7 月 14 日，公司與兩個非關聯第三方簽訂了
資產購買協議，以收購
簽訂股票認購協議
2023年8月7日，公司宣佈，其
已與兩名外國投資者簽訂了發行和出售的認購協議，其中包括機構投資者Future Satoshi Ltd和一名個人
投資者
更名為 BTC Digital Ltd.
2023 年 8 月 11 日，公司更名為 ，更名為 “比特幣數字有限公司”。
股票合併
2023年8月23日，公司宣佈將其普通股以1比20的比例合併，該普通股於2023年8月24日在納斯達克開始交易，按拆分調整後的基礎上市。該公司的法定
股本現在為美元
購買
2023 年 11 月 3 日，該公司宣佈
已與兩個非關聯第三方簽訂資產購買協議，以收購
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