附錄 99.1

管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與我們的合併財務報表 和相關附註一起閲讀，這些附註出現在本文件所屬的表格6-K附錄99.2中。除了歷史合併的 財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的 實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成 這些差異的因素包括 “第 3 項” 中討論的因素。我們於 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的最新 20-F 表年度 報告中的關鍵信息——D. 風險因素”。

概述

BTC Digital Ltd.（“我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司”）是一家總部位於美國的加密資產技術公司，專注於 比特幣挖礦。我們還通過礦機轉售和租賃業務來創造收入。

在截至2023年6月 30日的六個月中，我們的大部分收入來自比特幣挖礦。我們將所有開採的比特幣存儲在熱錢包或連接到互聯網的 加密貨幣錢包中，並可能不時地將開採的比特幣兑換成法定貨幣，從而產生現金 流量，為我們的業務運營提供資金。我們將自2022年推出加密資產業務以來的增長歸因於我們在多元化收入來源方面的競爭優勢 、敬業的團隊和監管合規方面的努力以及我們經驗豐富、富有遠見的管理 團隊。

截至2023年6月30日，我們在 運營下共擁有1,754台採礦機，總哈希率為185PH/S。我們分別在田納西州傑利科、肯塔基州坎伯蘭和田納西州新塔茲韋爾的託管 設施所有者運營的三個託管設施中管理和運營我們的礦機。在截至2023年6月30日的六個月中，我們共開採了49.9408枚比特幣，創造了130萬美元的收入。

從歷史上看， 比特幣的價格波動幅度很大。我們的比特幣採礦業務的盈利能力和運營業績 已經並將繼續受到比特幣交易價格的直接影響。為了降低這些風險，我們推出了礦機轉售 和租賃業務。我們一直與大型機器製造商AGM Technologies Ltd保持業務關係，我們按訂單從該公司採購 台採礦機，價格通常低於市場價格。然後，當 市場上可用的機器短缺且轉售價格較高時，我們將轉售採礦機。此外，我們會不時向客户出租我們的採礦機 ，其費率是根據開採的比特幣總量計算得出的。在 比特幣價格較低的時候，我們會尋求更大比例的機隊出租以產生現金流。

我們認為，研發 能力是我們持續長期增長的關鍵，這將使我們能夠以更高的哈希率和功率 效率開採比特幣，並有機會進一步擴大我們的服務或產品供應並實現收入來源多樣化。通過合資 合資企業（定義見下文），我們參與了礦機和基礎設施專用設備的設計和開發， 包括高壓電源、液體冷卻系統和哈希板。在不久的將來，我們計劃繼續投資研究 和開發以及合資企業，積累加密貨幣行業的知識。

之前的業務運營

2022 年 10 月 20 日，根據 VIE 合同安排的條款，珠海美之聯教育科技有限公司（“珠海美騰”）和珠海 Likeshuo 教育科技有限公司（“珠海Likeshuo”）單方面終止了各自的合同安排 ，並提前30天通知了各自的前VIE，即深圳美騰國際教育有限公司以及深圳Likeshuo 教育有限公司（“前VIE”）。VIE 合同安排的終止已於 2022 年 11 月 19 日生效。隨着VIE結構的解開，VIE及其子公司的財務業績在生效日期後不再合併到 公司的財務報表中。截至本報告發布之日，我們僅在美國經營加密貨幣挖礦 業務，不再提供英語培訓（“ELT”）服務，這些服務由 前VIE提供。以下是對前VIE業務的描述，其經營業績 已併入公司2022年上半年的財務報表。

通過以前的VIE，我們 成為了中國的ELT服務提供商。中國的ELT市場分為普通ELT、以考試為導向的ELT和課後語言 培訓領域。前VIEs為不同年齡段的學生提供了全面的ELT服務組合，包括普通成人ELT、青少年ELT、海外 培訓服務、在線ELT和其他英語相關服務。前VIE 通過線下在線業務模式開展業務，該模式旨在最大限度地提高其業務部門之間的兼容性，以便 以相對較低的成本擴大規模。

截至2022年11月22日， 前VIEs擁有由17個自營學習中心組成的全國線下學習中心網絡，覆蓋中國兩個省、 個自治區和直轄市的七個城市，以及中國的一個特許學習中心。利用從運營 個線下學習中心中獲得的經驗，前VIE在2014年推出了在線英語學習平臺 “Likeshuo”，以進一步將 的服務範圍擴大到更大的學生羣。截至2022年11月22日，以前的VIE在 “Likeshuo” 平臺上擁有約209萬註冊用户 ，累計有超過48.5萬名付費用户購買了在線ELT課程或試用課程。 截至同日，自2014年以來，前VIE的在線ELT課程的累計學生註冊人數約為 23萬人，而以前的VIE已向學生在線累計提供了超過600萬課時。前VIE利用其結合線下學習中心網絡和在線平臺的商業模式 來深化其市場滲透率並進一步 發展業務。

以前的VIEs合格的 人員、由人工智能驅動的集中管理系統以及技術專長使以前的VIE能夠創建 一個滿足學生特定學習需求的學習環境。前VIE擁有一支高素質的教學人員 和一支經驗豐富的內容開發團隊，他們得到了前VIE集中式教學和管理系統 的支持，以優化學生的學習體驗。截至2022年11月22日，前VIE擁有一支由524名全職教師、學習顧問和教學服務人員組成的團隊，其中245人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。 截至同日，以前的VIE還有40名來自英語國家的全職和兼職外教，用於線下 ELT服務。前VIE擁有一支專門的內容開發團隊，專注於與戰略合作伙伴合作獨立開發實用和創新的教育材料 。前VIE已經建立了高度集中和可擴展的管理系統 ，用於管理線下和在線業務的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了管理 系統外，以前的VIE還在開發平臺和系統以支持教學活動方面進行了大量投資。例如， 以前的VIE利用人工智能驅動的教學管理 系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化設置以滿足學生 的學習需求。

運營結果

下表列出了 所述期間的合併經營業績摘要，包括絕對金額和佔總淨收入的百分比。這些信息應與本報告 表格 6-K 中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表任何 未來時期的預期業績。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

收入

我們的總收入從截至2022年6月30日的六個月的3550萬美元下降了79.5％，降至截至2023年6月30日的六個月的730萬美元，原因是 VIE結構已於2022年11月展開，VIE及其子公司教育培訓業務 的財務業績不再併入公司截至2023年6月30日的六個月的財務報表。至於正在進行的加密貨幣 業務，我們的收入增長了346.9％，從截至2022年6月30日的六個月的160萬美元增至截至2023年6月30日的六個月的730萬美元。

公司來自 加密貨幣業務的收入的顯著增長主要歸因於公司在2023年上半年 擁有的礦機數量的增加以及涉及轉售礦機的新業務線的推出。

收入成本

我們的總收入成本 下降了63.7％，從截至2022年6月30日的六個月的2,040萬美元降至截至2023年6月30日的六個月中的740萬美元，這是因為VIE結構已於2022年11月展開，VIE及其子公司教育培訓 業務的成本不再併入公司截至2023年6月30日的六個月的財務報表。

毛利和毛利率

由於上述情況， 我們的毛利下降了100.7％，從截至2022年6月30日的六個月的1,510萬美元降至截至2023年6月30日的六個月 個月的負11萬美元。我們的毛利率從截至2022年6月30日的六個月中的42.6％下降到截至2023年6月30日的 六個月的負1.5％。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷 費用從截至2022年6月30日的六個月的770萬美元降至截至2023年6月30日的六個月中的198,000美元，隨着 VIE結構於2022年11月解散，VIE及其子公司教育 培訓業務的銷售和營銷費用不再併入公司截至2023年6月30日的六個月的財務報表。

一般和管理費用

隨着VIE結構於2022年11月解開，我們的一般和行政 } 支出從截至2022年6月30日的六個月的950萬美元下降至截至2023年6月30日的65.6萬美元，下降了93.1％，VIE及其子公司 教育培訓業務的一般和管理費用不再併入公司截至6月30日的六個月財務報表 30，2023。

利息收入

我們的利息收入 從截至2022年6月30日的六個月的16,000美元下降至截至2023年6月30日的六個月的1,000美元，這主要是受銀行存款減少的影響。

利息支出

我們的利息支出從截至2022年6月30日的六個月中的2,000美元 增加到截至2023年6月30日的六個月中的5萬美元。這主要是由於2023年上半年 獲得了一筆新的100萬美元貸款。

外匯收益/（虧損），淨額

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨外匯收益為66.5萬美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，淨外匯虧損總額為13.5萬美元。

權益法投資收益權益

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的權益法投資收益分別為44.5萬美元和1,000美元。

所得税前虧損

鑑於上述情況， 在截至2022年6月30日的六個月中，我們的所得税前虧損為33.2萬美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為110萬美元 。

淨虧損

鑑於上述情況， 在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為29.5萬美元，而在截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為110萬美元。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則列報的合併 財務報表，我們還使用調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為其他 非公認會計準則財務指標。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們的管理層使用它們來評估其運營 業績。我們還認為，此類非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠理解 ，以與管理層相同的方式評估我們的合併經營業績，並比較各會計期 期的財務業績與同行公司的財務業績。

調整後的淨收益和調整後的 息税折舊攤銷前利潤不應單獨考慮，也不得將其解釋為淨收益/（虧損）或任何其他業績衡量標準的替代方案，或者 作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史非公認會計準則財務指標與最具直接可比性 的GAAP指標進行比較。此處列出的調整後淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的同名衡量標準 相提並論。其他公司可能會以不同的方式計算標題相似的衡量標準，從而將它們作為比較 衡量標準的用處侷限於我們的數據。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴單一的財務 衡量標準。

調整後的淨收益代表扣除基於股份的薪酬和發行費用之前的 淨收益/（虧損）。下表列出了我們在所示時期內調整後淨收入 的對賬情況：

此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤 代表扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益/（虧損），不包括基於股份的 薪酬支出和發行費用。下表列出了我們在所示時期調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

税收

開曼羣島

我們在 開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息 付款無需繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

根據 英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。

特拉華

特拉華州公司税 税率為8.7％。該税率適用於選擇被視為公司並報告淨應納税收入的有限責任公司。 我們的子公司Meten Block Chain LLC在特拉華州成立，選擇被視為公司。

香港

我們在香港的兩家全資子公司 ，即美騰教育（香港）有限公司和力碩教育（香港）有限公司，在香港賺取的應納税所得的所得税税率為16.5％ 。由於美騰 教育（香港）有限公司和力碩教育（香港）有限公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中沒有應評税收入，因此我們的合併財務報表中沒有徵收香港利得税。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表 ，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們對資產和負債、或有資產和負債以及收入和支出等方面的報告。我們基於自己的歷史經驗、對當前相關業務和 其他條件的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設，不斷評估這些 判斷、估計和假設， ，這些共同構成了我們對其他來源不容易顯而易見的事項做出判斷的基礎。由於估算值的使用 是財務報告流程不可或缺的組成部分，因此我們的實際業績可能與這些估計值有所不同。我們的一些會計 政策在應用中比其他政策要求更高的判斷力。

重要 會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定性以及所報告的 業績對條件和假設變化的敏感性是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為 以下會計政策涉及我們在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。 您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估算的描述，以及此處包含的合併 財務報表和其他披露。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬 成本在授予之日計算。在必要的服務期內，使用直線法 確認與授予員工的股份相關的薪酬費用。沒收是在發放補助金時估算的，該估算值會定期更新 ，實際沒收額在與估計值的差異範圍內予以確認。在確定授予員工的股票的公允價值 時，採用了折扣現金流定價模型。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源 來自運營活動產生的現金。截至2022年6月30日和2023年6月30日，我們分別擁有39.4萬美元和21.5萬美元， 現金和現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和 高流動性投資，這些投資在提取和使用方面不受限制，購買時的原始到期日為三個月或更短。

我們打算用運營活動產生的現金和融資活動籌集的資金（包括我們從交易中獲得的淨收益）為未來的 營運資金需求和資本支出提供資金。我們認為，我們目前的可用現金和現金等價物將足以滿足我們在未來十二個月正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。

但是，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們 可能決定有選擇地進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的 現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股票或股票掛鈎證券、出售債務證券或向銀行借款。我們無法向您保證，我們將提供所需金額的融資，或者 以我們可接受的條款（如果有的話）提供融資。出售額外的股權證券將導致我們的股東進一步稀釋。 債務的產生和債務證券的發行將導致償債義務，並可能導致運營 和財務契約限制我們向股東支付股息的能力。

下表列出了 我們在所述期間的現金流摘要：

經營活動

截至2022年6月30日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為2,010萬美元。我們的30萬美元淨虧損與 用於經營活動的淨現金之間的差異主要是由於（i）用於運營活動的淨現金流為1,930萬美元；（ii）折舊和攤銷70萬美元；（iii）基於股份的薪酬支出為80萬美元； （iv）預付款和其他流動資產減少40萬美元，部分抵消了（i) 160萬美元的數字資產變動。

截至2023年6月30日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為240萬美元。我們的淨虧損110萬美元與 用於經營活動的淨現金之間的差額主要是由於（i）折舊170萬美元；（ii）基於股份的薪酬 支出為10萬美元；（iii）應收賬款增加340萬美元；（iv）預付款和其他流動 資產減少150萬美元；部分抵消（i）應付賬款減少330萬美元。

投資活動

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為50萬美元。這主要歸因於已終止運營所產生的投資活動產生的淨現金 1,070萬美元；（i）購買930萬美元的不動產和設備 ，以及（ii）購買190萬美元的權益法投資部分抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為180萬美元。這主要歸因於購買了180萬美元的房產 和設備。

融資活動

截至2022年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金為180萬美元。這主要歸因於 融資活動中使用的370萬美元淨現金；部分被關聯方償還的180萬美元 預付款所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金為40萬美元。這主要歸因於40萬美元的短期 貸款的償還。

資本支出

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的資本支出分別為930萬美元和180萬美元。我們將繼續進行資本支出 以滿足業務的預期增長，並預計在可預見的將來，我們的運營活動和融資活動產生的現金將 滿足我們的資本支出需求。

趨勢信息

除了在本報告其他地方 中披露的內容外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息 不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

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