REPLIMUNE GROUP，INC.

限制性股票單位授予協議

獨奏會

根據Replimune，Inc.(“貴公司”)與參與者於2023年8月31日訂立的僱傭協議(經不時修訂的“僱傭協議”)的條款，本公司同意按本協議所載條款及條件向參與者授予限制性股票單位。委員會已決定將授予限制性股票單位作為參與者進入本公司工作的誘因材料，並使參與者的利益與本公司及其股東的利益保持一致。本文所規定之限制性股票單位授出旨在構成納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所述之“就業誘因授出”或任何後續條文，而非根據經不時修訂之Replimune Group，Inc.2018年度綜合激勵薪酬計劃(“該計劃”)發出。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有本計劃中規定的含義。

1.股份單位的授予。

(A)批地。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條或任何後續條文所載有關納斯達克證券市場股東批准要求的就業誘因授予例外規定，本公司特此按本限制性股票單位授出協議(“本協議”)所載條款及條件向參與者授予上文所述數目的受限股票單位(“股份單位”)，並在下文第1(C)節的規限下，以其他與計劃所規定的條款相同的條款授予參與者。如本協議與本計劃有任何衝突，以本協議為準。每個股票單位代表參與者有權在下文第5節規定的適用付款日期獲得一股公司普通股(“公司股票”)，每股面值0.001美元。公司應及時向證券交易委員會提交S-8表格的登記説明書，登記以股份單位為代表的公司股票。

(B)誘導獎。參賽者確認本協議項下股份單位的授予完全履行了本公司向參賽者提供僱傭協議中所述限制性股票單位的義務。參與者承認，授予本協議下的股票單位的目的是為了部分考慮僱傭協議第15節規定的契諾。

(C)借轉介成立為法團。不言而喻，股票單位不是根據計劃授予的；但是，本協議的解釋和管理應符合計劃的規定，如同根據計劃授予的一樣，其條款通過引用併入本文(包括但不限於委員會根據計劃不時頒佈的任何解釋、修訂、規則和規定，這些解釋、修訂、規則和規定應被視為適用於授予的股票單位

委員會不採取任何進一步行動(除非委員會另有明確規定)。委員會有權解釋和解釋本協議的條款和本計劃的條款，因為它們通過引用納入本協議，並被視為適用於根據本協議授予的股票單位，並根據這些條款作出任何和所有決定，其決定對參與者和參與者的受益人就本計劃或本協議產生的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》、《計劃》的正式招股説明書(可通過訪問公司內部網www.replimune.com獲取)以及本協議的正式招股説明書。參與方還承認，參與方有機會審查該計劃，並同意受納入本協定的該計劃的所有條款和規定的約束。本協議的計劃、正式計劃招股説明書和正式招股説明書的紙質副本可通過聯繫公司首席財務官或總法律顧問獲得。為免生疑問，根據本計劃授予的股份單位或在結算該等股份單位時發行的任何公司股份，均不得減少根據根據本計劃授予的授予而可供發行的公司股份數目。

2.存量單位臺賬。股票單位代表公司股票的假想股份，而不是實際的股票股份。公司應為參與者建立並保持一個股票單位賬户，作為其記錄的簿記賬户，並應在該賬户中記錄授予參與者的股票單位數量。授予時，不得向參與者發行任何公司股票，參與者不應是、也不應擁有本公司股東關於股票單位賬户中記錄的任何股票單位的任何權利或特權。參賽者不得因本獎項或為參賽者設立的股票單位賬户而在本公司的任何基金或特定資產中擁有任何權益。

3.歸屬。

(A)預期股份單位將於四年內歸屬，25%的股份單位將於指定歸屬日期(定義見下表)歸屬，而受本協議規限的股份單位的25%將於指定歸屬日期的週年紀念日歸屬其後連續三年(每個“歸屬日期”)；惟參與者須自授出日期起至適用的歸屬日期繼續受僱於僱主或為僱主提供服務。

* 如果指定歸屬日是週末、聯邦假日或納斯達克全球市場關閉交易的任何其他日子，則該指定歸屬日將成為公司普通股的下一個活躍交易日。

(B)股票單位的歸屬應是累積性的，但不得超過股票單位的100%。如上述附表將產生零碎股份單位，則歸屬的股份單位數目應向下舍入至最近的整個股份單位，並累積零碎股份單位，以使所產生的全部股份單位計入於最後歸屬日期歸屬的股份單位數目。

(c)If參與者的僱傭或服務因參與者在最後歸屬日期前死亡或殘疾而終止，任何未歸屬的股票單位應在僱傭或服務終止時完全歸屬。

(d)In如果控制權發生變更，則適用於控制權變更的計劃條款應適用於股票單位。如果控制權發生變更，委員會可採取計劃中描述的其認為適當的行動。

此外，如果公司不是存續公司，（或僅作為另一家公司的子公司存續），而股票單位由以下公司承擔或以具有可比條款的獎勵取代，存續公司（或存續公司的母公司或子公司）和參與者僱主無故或參與者有正當理由終止其僱用或服務（如適用）在控制權變更後12個月內，且在股票單位根據第如上文第3（a）段所述，任何未歸屬股份單位將於有關僱傭或服務終止時全數歸屬。 如果存續公司（或存續公司的母公司或子公司）沒有以類似條款的獎勵承擔或取代股票單位，並且參與者在控制權變更之日受僱於僱主或向僱主提供服務，則任何未歸屬的股票單位應在控制權變更之日完全歸屬。

4.股票單位的終止。 如果參與者在所有股票單位歸屬之前因任何原因不再受僱於僱主或不再為僱主提供服務，則任何未歸屬的股票單位應自動終止，並應自參與者終止僱用或服務之日起沒收。 對於按照本第4條規定終止的任何未歸屬股票單位，不得支付任何款項。

5.支付股票單位。

(a)If當股票單位歸屬時，公司應根據適用的預扣税（定義見下文），為每個歸屬的股票單位向參與者發行一股公司股票。 付款應在適用的歸屬日期後30天內支付。

（b）公司在本協議項下的所有義務應受計劃中所述的業主權利的約束，即根據法律要求，預扣與股票單位支付有關的任何聯邦（包括FICA）、州、地方和其他税收（“預扣税”）。 參與者可以合理地（i）在授予日選擇出售公司股票，其總公平市場價值等於預扣税，並允許公司指定的經紀人（“經紀人”）將該等出售的現金收益匯給僱主（a）“出售以彌補”）和（ii）指示僱主直接向適當的税務機關支付現金，以滿足該出售的現金收益中的預扣税。如果“出售以彌補”不包括所有應付預扣税，則參與者應向僱主支付或做出僱主滿意的其他安排，以支付僱主需要預扣的與股票單位有關的任何預扣税。

（c）本公司於股份單位歸屬後交付本公司股份的義務須受所有適用法律、規則及規例以及委員會認為適當的政府機構的批准所規限，包括本公司法律顧問認為遵守相關證券法律及規例所必需或適當的行動。

6.無股東權利。 參與者或在參與者死亡的情況下有權獲得付款的任何人在支付股票單位後發行股票證書之前，不得享有股東對公司股票的任何權利和特權，包括投票權、股息權或股息等價權。 參與者確認，根據守則第83（b）條，對於股票單位，沒有選擇權。

7.沒有就業或其他權利。 股票單位的授予不得授予參與者任何被任何僱主保留或受僱於任何僱主或為任何僱主服務的權利，也不得以任何方式干涉任何僱主在任何時候終止參與者的僱用或服務的權利。任何僱主有權在任何時候以任何理由終止參與者的就業或服務。

8.轉讓和轉移。 除非委員會另有許可，參與者在本協議項下的權利和利益不得出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非參與者死亡，根據遺囑或血統和分配法。 如果參與者試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置股票單位或本協議項下的任何權利（本協議規定的除外），或對本協議項下賦予的權利或權益進行徵税或任何扣押、執行或類似程序，則公司可通過通知參與者終止股票單位，而股票單位和本協議項下的所有權利應立即無效。 公司在本協議項下的權利和保護應延伸至公司的任何繼承人或受讓人以及公司的母公司、子公司和關聯公司。 本協議可由本公司轉讓而無需徵得參與者的同意。

9.適用法律;管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應單獨地仲裁，不得與任何其他方的爭議在任何仲裁中合併處理。 儘管有上述規定，在參與者收到本協議項下的公司股票之日及之後，參與者將受公司章程中規定的管轄權條款的約束。

10.Notice. 本文件中規定的向公司發出的任何通知均應發送至公司總部的首席財務官轉交的公司，向參與者發出的任何通知均應發送至僱主工資單上顯示的當前地址或參與者書面指定給僱主的其他地址。 任何通知應通過專人遞送，或裝在一個適當密封的信封中，地址如上所述，掛號並存放在美國郵政局或參與者居住國的郵政當局定期維護的郵局，或國際公認的快遞公司，郵資預付。

11.公司政策。 參與者同意，應按照委員會可能要求的方式、條款和條件向參與者付款，且僱主有權在適用法律允許的範圍內，從任何此類付款中抵消僱主欠參與者的任何款項。 此外，參與者同意，股票單位應受任何適用的回撥或收回政策、股票交易政策及董事會可能實施或根據適用規則或法規不時實施的其他政策的規限。

12.第409 A條的規定。 根據“短期延期”例外規定，本協議將免於遵守《守則》第409 A條的規定，並且在本協議受《守則》第409 A條約束的範圍內，本協議將在所有方面按照《守則》第409 A條進行管理。

茲證明，公司已安排一名高級管理人員簽署本協議，參與者已簽署本協議，自授予之日起生效。

*：*REPLIMUNE Group，Inc.

菲利普·阿斯特利-斯帕克

他的名字是菲利普·阿斯特利-斯帕克。

*首席執行官：首席執行官

本人特此接受本協議中所述的股票單位，並同意受本計劃和本協議條款的約束，自授予之日起生效。本人亦同意委員會的所有決定及裁定均為最終決定及具約束力。

作者：Emily Hill