美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區）
| （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
美國二氧化硅控股有限公司（“公司”）此前宣佈，自2023年10月20日（“分居日期”）起，公司執行副總裁兼首席財務官唐納德·梅里爾被無故解職。正如先前報道的那樣，梅里爾先生的解僱並不是因為在公司的財務報告或會計政策、程序、估計或判斷上存在任何分歧。
2023 年 11 月 17 日，公司與美國二氧化硅公司與梅里爾先生簽訂了保密分離、遣散費和一般釋放協議（“分居協議”）。
根據離職協議，梅里爾先生將一次性獲得一筆款項，金額相當於其44萬美元的年基本工資，並在離職之日後的12個月內根據COBRA繼續享受團體健康保險。梅里爾先生還將有資格根據公司2023年年度獎金激勵計劃獲得年度激勵，其績效目標與梅里爾先生在離職日的職位相符，並根據公司的標準薪酬慣例在2024年初支付。
在《分離協議》執行後的30天內，梅里爾先生應歸屬原定於2024年2月歸屬的未歸屬時間限制性股票單位（“RSU”）；即2021年2月、2022年2月和2023年2月分別授予梅里爾先生的限制性股票單位總數的三分之一。對於梅里爾先生未歸屬和未歸屬的基於績效的限制性股票單位（“PSU”），此類PSU將繼續處於未平倉狀態，直到適用的業績業績得到認證，並將根據每份適用獎勵協議中規定的其他適用的績效歸屬條件根據實際業績進行歸屬或沒收。根據《分離協議》歸屬的PSU的數量應為根據適用獎勵協議中整個績效期內的實際表現而歸屬的PSU數量乘以分數，其分子是從該績效期開始之日起至2023年12月31日止的時期內的日曆天數，分母為一千九十六 (1,096) 而且，在每種情況下，都將根據條款和條件進行結算適用的獎勵協議。梅里爾先生還應繼續完全擁有先前授予他的不合格股票期權，這些股票期權先前已歸屬但尚未行使或過期。如此既得 不合格股票期權應在 (i) 分離日後90天和 (ii) 此類不合格股票期權的規定期限屆滿之前保持可行權，以較早者為準。
根據《分離協議》，梅里爾先生已全面解除對公司的索賠，並同意繼續遵守競爭禁令和 不招攬他人他受其約束的條款。
上述分居協議條款摘要完全受分居協議條款的限制，該協議的副本作為附錄10.1附於本表格8-K報告。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 10.1* | 唐納德·梅里爾、美國二氧化硅公司和美國二氧化硅控股公司於 2023 年 11 月 17 日簽訂的機密分離、遣散費和一般發行協議 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） | |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項遺漏的證物。任何遺漏的證物的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 24 日
| 美國二氧化硅控股有限公司 | ||
| /s/Stacy Russell | ||
| 斯泰西·羅素 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | ||