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行政人員遣散計劃

2023 年 11 月 5 日生效

第 1 條

名稱、目的和生效日期

1.03。與僱傭合同的協調。如果符合條件的高管（定義見下文）是僱傭合同或其他合同或協議的當事方，該合同或協議規定該合格高管在公司或其任何子公司離職後支付任何遣散費或福利，則以該合同或協議為準，而不是本計劃。但是，如果本計劃規定的類似補助金和/或福利（例如，繼續支付基本工資或COBRA（定義見下文）福利），且金額高於任何此類合同或協議規定的補助金，則符合條件的高管有權獲得本計劃下的款項和福利，前提是這些款項和福利超過了符合條件的高管的其他應享權利（本計劃規定的任何類似款項或福利（例如，持續付款）基本工資或 COBRA 福利）至在符合條件的高管根據任何此類合同或協議本應獲得的付款或福利完成後開始獲得報酬或提供）。

1.04。ERISA 狀態。本計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，其維持主要目的是向1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第201、301和401條所指的 “管理層或高薪員工” 提供遣散補償和福利，因此不受ERISA第一章第2、3和4部分規定的約束。

第二條

定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則以下單詞和短語具有以下含義：

2.01。“基本工資” 是指在符合條件的高管離職之日支付給符合條件的高管的年度基本薪酬率，不扣除任何符合納税條件的計劃、不合格的遞延薪酬計劃、守則第132（f）條規定的合格交通附帶福利計劃或公司維護的代碼第125條規定的自助餐廳計劃下的税前延期，但不包括以下內容：激勵或其他獎金計劃款項、應計休假、佣金、病假、假期，陪審團職責、喪親、其他帶薪休假短期殘疾補助金、招聘/工作推薦獎金、遣散費、招聘獎金、長期殘疾補助金或公司維持的不合格遞延薪酬計劃中的款項。

2.02。“董事會” 指公司董事會。

2.03。“控制權變更” 是指以下任何一種情況中首次發生的情況，前提是在每種情況下，此類事件都構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”：(i) 合併或合併，其中（A）公司是成分方，或（B）公司的子公司是成分方，公司根據該條款發行股份此類合併或合併，但第 (A) 或 (B) 款除外，任何涉及公司或其子公司的此類合併或合併如果公司在合併或合併前不久已發行的股本的受益所有者繼續以投票權持有 (x) 尚存或由此產生的公司的股本的至少多數股份，或 (y) 如果尚存的或由此產生的公司是緊接此類合併或合併後另一家公司的全資子公司，則繼續以實益方式擁有該尚存或由此產生的公司的母公司的股本的多數股份；(ii) 銷售，公司或公司子公司在單一交易或一系列關聯交易中對公司和公司子公司的全部或幾乎所有資產進行租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（除非與根據第 (i) 條不構成控制權變更的合併或合併有關，或者此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是針對公司全資子公司的）；或（iii）在單筆交易或一系列關聯交易中進行銷售或轉讓，由公司股東根據公司當時流通的股本的投票權向任何個人或實體或關聯個人或實體集團支付超過50％的股份。

2.04。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.05。“合格高管” 是指公司的一級高管和二級高管，在每種情況下，他們都符合本計劃第3.01節的資格要求。

2.06。“出於原因” 是指以下任何一項：(i) 在董事會向合格高管發出書面通知，具體指明合格高管沒有實質性履行分配的職責並允許合格高管三十人之後，合格高管故意持續不履行與合格高管立場一致的合理分配的職責，但因身體或精神疾病而喪失工作能力導致的任何此類失職除外 30)在合格高管收到糾正此類不履行義務的通知後幾天，(ii) 對符合條件的高管與公司之間的任何書面協議的重大違反

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在合格高管收到公司關於此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，(iii) 任何違反公司書面政策的重大違規行為，但在合格高管收到公司有關此類違規行為的書面通知後三十 (30) 天內仍未得到糾正，(iv) 合格高管故意的不當行為對公司造成重大和明顯損害，(v) 對合格高管的定罪由具有合法管轄權的法院或符合條件的高管認罪或不得主張任何重罪，或 (vi) 符合條件的高管對公司實施欺詐、挪用公款或挪用公款行為，或任何違反信託義務或違反忠誠義務的行為，包括但不限於提議、支付、索取或接受與公司業務有關的任何非法賄賂或回扣。就本定義而言，合格高管的任何行為或不作為均不得被視為 “故意”，除非明知惡意且沒有合理地認為該作為或不作為符合或不違背公司的最大利益。董事會正式通過的決議或根據公司法律顧問的書面建議明確授權的任何行為或不作為均應最終推定為本着誠意採取或不採取行動，符合公司的最大利益。儘管如此，合格高管不得被視為因故被解僱，除非董事會在為此目的召集和舉行的董事會會議上正式通過的決議副本（在向合格高管發出合理通知並有機會向董事會陳述意見之後），並認定董事會真誠地認為：符合條件的高管承諾了行為準則如上文第 2.06 節第 (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(iv) 或 (vi) 條所示，並詳細説明瞭其細節。

2.07。“正當理由” 是指以下任何事件，如果符合條件的高管在適用事件發生後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，該通知指出了適用事件，並且合格高管認為該事件構成了可能導致 “正當理由” 解僱的理由，而公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正或糾正此類通知中提出的可能導致 “良好” 的理由解僱原因：（i）公司對合格高管的重大違規行為僱傭協議（如果有）；（ii）如果符合條件的高管是公司的執行官，則未經合格高管事先同意，將符合條件的高管降級為不包括重要管理職責的職位；（iii）減少合格高管當時的重大責任；（iv）降低合格高管的基本工資，但與適用於類似級別高管的普通減薪計劃無關，或與之成比例公司的員工。

2.08。“限制性股票單位” 是指公司向合格高管授予的任何限制性股票單位，這些單位僅根據合格高管的持續服務表現歸屬限制性股票單位。

2.09。“股票期權” 是指公司向符合條件的高管授予購買公司股票的任何期權，這些期權僅基於合格高管持續提供服務的表現而歸屬。

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2.10。“目標激勵獎金” 是指符合條件的高管在解僱合格高管生效當年的目標年度激勵獎金，根據目標實現情況計算。

2.11。“一級高管” 是指截至終止之日或控制權變更結束前一天（如果在此之前）擔任公司首席執行官的高管。

2.12 “二級高管” 是指直接向公司首席執行官彙報的高管，首席執行官被公司指定為 “第16條高管”，或者是公司高級領導團隊的成員，其薪酬每年由薪酬委員會審查，每種情況均自終止之日起，如果在此之前，則在控制權變更結束的前一天。

2.13 “解僱日期” 指符合條件的高管在公司工作的最後日期。

第三條

資格和福利

3.01。資格。所有符合條件的高管都有資格參與該計劃。為了獲得和/或繼續領取本計劃下的遣散費（定義見下文）或控制權變更遣散費（定義見下文），符合條件的高管必須遵守符合條件的高管與公司之間任何適用的不競爭、非招攬或其他限制性契約協議的規定。

3.02。遣散費或控制權變更補助金的唯一來源。除非第1.03節另有規定，否則參與本計劃的任何符合條件的高管都沒有資格獲得公司維持的任何其他離職或控制權變更計劃或計劃，無論此類其他離職或控制權變更計劃或計劃的資格規定如何。

3.03。遣散費。除因故外被公司解僱或因正當理由辭職的合格高管將有權根據本計劃中規定的條款和條件（特別是本計劃第3.06、3.07和3.08節）獲得以下遣散費（“遣散費”）：

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3.04。控制權變更遣散費。在控制權變更之前的三 (3) 個月內或之後的十二 (12) 個月內被公司解僱或出於正當理由辭職的符合條件的高管都有權獲得以下遣散費，以代替本計劃第3.03節規定的遣散費（“控制權變更遣散費”），但須遵守中規定的條款和條件本計劃，特別包括本計劃的第3.06、3.07和3.08節：

3.05。眼鏡蛇。公司在本計劃下為COBRA保險支付保費的任何義務應適用於符合條件的高管的保險等級和計劃類型

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在他或她的終止日期之前已經到位（例如，單身、單身 + 1、家庭等）。如果在合格高管延續COBRA期間，符合條件的高管將保險級別提高到更高的保險級別（例如，從單身保險變為家庭保險），則公司的保費補貼不得超過截至合格高管終止之日現有保險等級所需的保費。如果在合格高管延續COBRA期間，符合條件的高管將保險級別降低到較低的保險級別（例如，從家庭保險降至單一保險），則公司應將其保費補貼減少到適用於較低保險級別的補貼，此後不得增加對保險等級以後任何增加的補貼。儘管有上述規定，但公司為合格高管的COBRA保險支付保費的義務不適用於醫療靈活支出賬户下的保險。

3.06。需要發佈。根據本計劃支付任何遣散費補助金或控制權變更遣散費（如適用）的明確條件是符合條件的高管簽署並返回公司，並且不撤銷對公司、繼任者和/或關聯方的所有索賠的解除權（“免責聲明”），該表由公司根據其合理的自由裁量權編制。本免責聲明將使公司及其前任、繼任者和關聯公司及其董事、高級職員、員工、代理人和其他關聯方免除與合格高管與公司和/或公司繼任者的關係有關的所有責任。本新聞稿還可能包括合理的競業限制性義務、其他合理的限制性協議、保密條款、非貶損條款和其他合理的義務。該免責聲明必須在符合條件的高管解僱之日起的60天內或適用版本中規定的較短期限內生效。

3.07。付款時間。任何基本工資的支付都將根據公司的標準薪資慣例開始，任何目標激勵獎金將在發行不可撤銷後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，但前提是如果符合條件的高管可以執行和/或撤銷補助金的期限跨越兩個日曆年，則至少在第二年的1月1日之前不得開始支付基本工資或支付目標激勵獎金在這兩個日曆年中。本計劃下的任何 COBRA 補貼將在符合條件的高管選擇 COBRA 保險後且該補貼不可撤銷後的第一個工資發放日期開始，該發放日期與 COBRA 保費到期日相對應。一旦發行變得不可撤銷，任何限制性股票單位和股票期權的加速歸屬都將發生。

3.08。《守則》第 409A 節。根據本計劃支付的任何遣散補助金或控制權變更遣散費（如適用），以及符合條件的高管根據僱傭協議、計劃或其他方式有權獲得的任何其他遣散費或福利，只能從符合條件的高管離職當天或之後發生的 “離職”（按下文規定確定）之日開始。以下規則適用於根據本計劃向合格高管提供的遣散費（如果有）的分配，視情況而定：

(a) 就《守則》第409A條和財政部而言，計劃規定的每期遣散費應被視為單獨的 “補助金”

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據此發佈的法規和指南（“第409A條”）。除非在第409A條明確允許或要求的範圍內，否則公司和合格高管均無權加快或推遲支付任何此類款項。

(b) 如果截至符合條件的高管從公司 “離職” 之日，符合條件的高管不是 “特定員工”（根據第409A條的定義），則每期遣散費應按計劃中規定的日期和條款支付。

(c) 如果截至符合條件的高管從公司 “離職” 之日，符合條件的高管是 “特定員工”（根據第409A條的定義），那麼：

(i) 根據本計劃規定的日期和條款，無論符合條件的高管何時離職，本計劃規定的每期遣散費將在短期延期期（定義見第409A條）內支付，均應被視為美國財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條所指的最大允許範圍內的短期延期根據第 409A 條，應按照計劃中規定的日期和條款支付；以及

(ii) 根據本計劃到期的每期遣散費，如果本第 3.08 (c) (i) 節中未作描述，則構成第 409A 條所定義的不合格遞延薪酬，如果沒有本小節，將在符合條件的高管從公司 “離職” 後的六個月內支付，則應在離職後的六個月零一天內支付（或者，如果更早，符合條件的高管去世），任何需要延遲支付的此類分期付款是在六個月內累計，並在符合條件的高管離職後六個月零一天以及根據本協議規定的日期和條款支付任何後續分期付款（如果有）之日一次性支付；但是，如果分期付款被視為根據離職薪金計劃支付，則本句的前述規定不適用於任何分期付款沒有規定以以下理由推遲賠償財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自願離職時的離職費）的適用。根據《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，符合例外條件的任何分期付款都必須在離職的應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天之前支付。

(d) 確定符合條件的高管是否以及何時從公司離職，應以符合美國財政條例第1.409A-1 (h) 條規定的假設的方式和假設作出。僅就本第 3.08 (d) 節而言，“公司” 應包括所有與之共處的人

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根據該守則第414（b）和414（c）條，公司將被視為單一僱主。

3.09。其他限制。無論本計劃有何其他規定，如果遣散費或控制權變更遣散費將構成《守則》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，並且如果沒有本第3.09節，將導致符合條件的高管根據守則第4999條繳納消費税，則此類遣散費或控制權變更補助金的總額應減少（但不低於零）補助金或控制權變更遣散費應比原來的金額少1.00美元要求符合條件的高管繳納任何此類消費税。

第四條

管理

4.01。將軍。本計劃將由董事會或已獲授權管理該計劃的董事會委員會管理。

4.02。權力。公司將擁有解釋、解釋和管理本計劃及其任何部分的全部權力、自由裁量權和權限，無論出於何種目的，本計劃中的此類解釋和解釋以及本計劃下的任何行動都將對所有人具有約束力。公司在履行其職責時，可以（舉例説明但不限於）採取以下任何或全部措施：

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第五條

根據本計劃申請福利

5.01。根據本計劃申請福利。如果符合條件的高管認為他或她本應有資格參與本計劃，或者對他或她根據本計劃獲得的福利金額提出異議，則他或她可以在其終止之日後的六十天內以書面形式向公司提交福利申請。如果此類福利申請被全部或部分拒絕，則公司將在合理的時間內，但不遲於收到書面索賠後的90天，將申請被拒絕一事通知合格高管。如果需要延長處理索賠的時間，則公司最多可以再延長90天，前提是公司在最初的90天期限到期之前向符合條件的高管發送書面延期通知。向合格高管提供的通知將描述為什麼需要延期以及預計何時做出決定。如果索賠被全部或部分拒絕，則拒絕通知：（1）將採用書面形式，（2）將以符合條件的高管理解的方式撰寫，（3）將包含（a）拒絕的原因，包括具體提及拒絕所依據的計劃條款；（b）對完成索賠所需的任何其他信息的描述以及對為何需要此類信息的解釋；（c）對對不利裁決提出上訴所採取措施的解釋；以及 (d) 合格者的陳述上訴後作出不利裁決後，行政部門有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。根據ERISA規定的信託義務，公司將有充分的自由裁量權拒絕或批准全部或部分索賠。如果未按照本節提供拒絕索賠的通知，則該索賠將被視為被拒絕，合格高管將被允許行使根據第5.02和5.03節進行審查的權利。

5.02。要求審查福利被拒的權利。在符合條件的高管收到拒絕索賠的書面通知後的60天內，符合條件的高管可以提出書面申請，要求對拒絕符合條件的高管的福利申請進行審查。對於合格高管就其福利被拒發提出的上訴，符合條件的高管可以提交評論、記錄、文件或其他支持上訴的信息，無論先前的福利決定中是否考慮了這些信息。根據要求，符合條件的高管將免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。

5.03。索賠的處理。公司將立即就索賠向符合條件的高管提交書面決定，但不遲於收到合格高管的書面決定後的60天

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複審請求，除非有特殊情況需要延長處理時間，否則60天期限將延長至120天；前提是上訴審查員在最初的60天期限到期之前發出書面延期通知。如果上訴被全部或部分駁回，則駁回通知將：（1）以符合條件的高管理解的方式撰寫，（2）提及該決定所依據的具體計劃條款；（3）包含一份聲明，説明將根據要求免費向符合條件的高管提供合理的訪問權限和與福利申請相關的所有文件、記錄和其他信息的副本；以及（4）) 包含一份聲明，説明合格高管有權根據第 502 (a) 條提起民事訴訟的 ERISA。

5.04。精疲力盡。在向具有管轄權的法院提出本計劃規定的任何福利索賠之前，符合條件的高管必須用盡本計劃的索賠程序。自收到索賠上訴的最終裁決起180天后，不得對計劃或公司提起訴訟。

第六條

雜項

6.01。繼任者。

6.02。合格高管的債權人身份。如果任何符合條件的高管獲得了根據本計劃從公司獲得付款的權利，則該權利將不大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

6.03。付款設施。如果發現 (a) 有權根據本計劃領取任何補助金的合格高管在身體或精神上都沒有能力領取此類補助金並給予

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因此獲得有效的解除權，以及 (b) 另一人或機構當時正在維護或保管該合格高管，且具有司法管轄權的法院未正式指定該人遺產的監護人、委員會或其他代表，遣散費或控制權變更遣散費可以支付給上文 (b) 中提及的其他人或機構，該釋放將是對付款的有效而徹底的解除。

6.04。地址通知。每位有權享受本計劃福利的合格高管都必須以書面形式向公司提交其郵局和個人電子郵件地址以及郵局和/或個人電子郵件地址的每一次變更。在任一地址向該合格高管發出的任何通信、聲明或通知都將被視為足以滿足本計劃的所有目的，公司沒有義務搜尋或確定該合格高管的位置。

6.05。標題。插入本計劃的標題僅為方便和參考，對本計劃條款的含義不產生任何影響。

6.06。法律/地點的選擇。本計劃應根據馬薩諸塞州法律（不包括其法律選擇規則）進行解釋、監管和管理，除非任何此類法律被任何適用的聯邦法律或法規所取代，則應適用此類聯邦法律或法規。與本計劃有關的任何訴訟，包括但不限於根據本計劃應付的福利，只能在美國馬薩諸塞特區地方法院提起，或者只有在該法院沒有管轄權的情況下，才能向馬薩諸塞州聯邦法院提起。在任何此類訴訟中，當事方均免於陪審團審判。

6.07。修正和終止。董事會可以隨時自行決定修改、修改或終止本計劃；但是，前提是：(a) 在控制權變更之前做出的對任何合格高管的權利產生不利影響的任何此類修訂、修改或終止均應得到公司董事會的一致批准；(b) 此類修訂、修改或終止不得影響合格高管在未經同意的情況下根據本計劃獲得款項或福利的權利該人的，以及 (c) 沒有此類修改、修改或控制權變更後作出的終止有效期為一年。

6.08 回扣政策。儘管本計劃有任何其他規定，但所有符合條件的高管仍將受公司目前生效或未來可能採用的任何回扣政策的條款和條件的約束和約束。

6.09。整個協議。本計劃包含合格高管與公司之間就其標的達成的具有法律約束力的諒解和協議，並取代了雙方先前簽訂的所有此類口頭或書面協議。

6.10。沒有僱傭合同。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何符合條件的高管在公司或其任何子公司任職期間留任的權利。

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6.11。預扣税。根據本計劃支付的所有款項都將有所減少，以反映法律要求預扣的税款。

6.12。沒有分配。符合條件的高管根據本計劃領取款項或福利的權利不受選擇權或轉讓的約束，無論是自願還是非自願轉讓或法律運作，包括（但不限於）破產、扣押、扣押或其他債權人程序，任何違反本第6.11節的行動均無效。

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