10-Q
0001640428Q3--12-31假的0001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員Ever: 間接頻道會員2022-01-012022-09-300001640428US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員Ever: Direct Channel2022-01-012022-09-300001640428US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001640428US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員Ever: 間接頻道會員2023-07-012023-09-300001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001640428SRT: 最大成員ever：佣金會員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：循環信貸機制成員永遠：二千二十三修正貸款協議成員SRT: 最低成員2023-08-070001640428US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001640428US-GAAP：循環信貸機制成員永遠：兩千二萬貸款協議會員2022-07-140001640428永遠：eversurancellcMemberEver：購買協議會員2023-08-310001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001640428EVER：汽車會員2023-01-012023-09-300001640428永遠：eversurancellcMemberEver：購買協議會員2023-07-012023-09-300001640428永遠：二千二十三修正貸款協議成員Ever: ineventofault 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其他會員2022-07-012022-09-300001640428美國公認會計準則：重組指控成員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001640428美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001640428ever：佣金會員2022-01-012022-09-300001640428US-GAAP：循環信貸機制成員永遠：二千二十三修正貸款協議成員2023-08-070001640428US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001640428US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-3100016404282022-01-012022-03-310001640428美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001640428US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員永遠：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001640428US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001640428US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001640428Ever：與收購保單燃料相關的或有對價負債包含在其他長期負債成員中US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001640428US-GAAP：員工離職會員2023-06-300001640428美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001640428US-GAAP：普通階級成員2022-12-3100016404282022-01-012022-12-310001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員Ever: Direct Channel2023-07-012023-09-300001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員Ever: Direct Channel2022-07-012022-09-300001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-3100016404282022-04-012022-06-300001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001640428US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001640428US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001640428US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001640428EVER：汽車會員2022-07-012022-09-300001640428SRT: 最大成員ever：佣金會員2022-07-012022-09-300001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001640428Ever: Home andrentersMember2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001640428US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001640428Ever：兩千一百八股權激勵計劃成員SRT: 最大成員EVER：從 2008 年起計劃成員2018-06-270001640428US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001640428US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-3000016404282022-03-310001640428EVER: 其他會員2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001640428永遠：出售健康資產虧損會員2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001640428US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001640428US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001640428Ever：兩千一百八股權激勵計劃成員Ever：Classa 和 B 類普通股成員SRT: 最大成員2018-06-272018-06-270001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001640428永遠：非現金補償會員2023-01-012023-09-3000016404282022-07-012022-09-3000016404282023-08-310001640428永遠：eversurancellcMemberEver：購買協議會員2023-08-012023-08-310001640428Ever: Home andrentersMember2022-01-012022-09-300001640428Ever: Home andrentersMember2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001640428美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001640428美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001640428US-GAAP：循環信貸機制成員永遠：二千二十三修正貸款協議成員2023-09-300001640428永遠：eversurancellcMemberEver：購買協議會員2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：公允價值輸入二級會員Ever：與收購保單燃料相關的或有對價負債包含在其他長期負債成員中US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001640428US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-310001640428US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001640428US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001640428Ever：結算股票補償負債會員2022-01-012022-09-300001640428SRT: 最大成員ever：佣金會員2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-3100016404282023-07-012023-09-3000016404282022-06-300001640428美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001640428US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001640428美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：循環信貸機制成員永遠：二千二十三修正貸款協議成員2023-08-072023-08-070001640428美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-30EVER: 客户xbrli: pureEVER: 單位xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票永遠：員工iso421:USD
目錄

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到 .

委員會檔案編號： 001-38549

everQuote, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

26-3101161

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

 

 

210 百老匯

劍橋, 馬薩諸塞

02139

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(855) 522-3444

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱

在哪個上註冊的

A 類普通股，每股 0.001 美元
每股價值

永遠

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年9月30日，註冊人已經 28,107,681A類普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通以及 5,604,278B類普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通。

 

 

 

目錄

 

表 of 內容

頁面

第一部分

財務信息

5

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）

5

簡明合併資產負債表

5

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

6

股東權益簡明合併報表

7

簡明合併現金流量表

9

未經審計的簡明合併財務報表附註

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

33

第 4 項。

控制和程序

34

第二部分。

其他信息

35

第 1 項。

法律訴訟

35

第 1A 項。

風險因素

35

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

37

第 5 項。

其他信息

37

第 6 項。

展品

39

簽名

40

 

2

目錄

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他術語的否定詞類似的表達式。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受第一部分第1A項所述的許多風險、不確定性和假設的影響。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件以及本10-Q表季度報告中的其他地方，尤其是第1A項中的風險因素。風險因素。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

可能導致實際結果不同的一些關鍵因素包括：

•
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、可變營銷利潤率、運營支出、現金流以及實現和維持未來盈利能力的預期；
•
我們利用我們的市場吸引和留住消費者和保險提供商的能力；
•
我們依賴與沒有長期合同的保險提供商的關係；
•
我們依賴少數保險提供商來獲取我們收入的很大一部分；
•
我們的收入中有很大一部分依賴汽車保險提供商的收入，以及這些汽車保險提供商面臨的與汽車保險行業相關的風險敞口；
•
我們吸引消費者搜索保險的能力，包括通過搜索引擎、展示廣告、電子郵件和社交媒體；
•
我們開發新的和增強的產品和服務以吸引和留住消費者和保險提供商的能力，以及我們成功將其貨幣化的能力；
•
我們的預期增長和增長戰略以及我們有效管理這種增長的能力；
•
我們維護和建立品牌的能力；
•
我們正確收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據的能力；
•
我們對第三方服務提供商的依賴；
•
我們行業競爭和競爭對手創新的影響；
•
我們僱用和留住必要的合格員工以擴大業務的能力；
•
我們最近的重組以及預期的成本節省和運營效率的影響；
•
我們越來越依賴從第三方來源獲取報價請求；
•
我們及時瞭解和遵守目前適用於或將適用於我們業務的新或修改後的法律和法規的能力；
•
未能維持準確報告我們的財務業績和防止欺詐所必需的有效內部控制系統；以及

3

目錄

 

•
我們的A類普通股的未來交易價格。

4

目錄

 

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

EVERQUOTE, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

39,049

 

 

$

30,835

 

應收賬款，淨額

 

 

22,151

 

 

 

29,604

 

應收佣金，當期部分

 

 

4,820

 

 

 

13,530

 

預付費用和其他流動資產

 

 

4,078

 

 

 

7,005

 

流動資產總額

 

 

70,098

 

 

 

80,974

 

財產和設備，淨額

 

 

5,625

 

 

 

6,460

 

善意

 

 

21,501

 

 

 

21,501

 

收購的無形資產，淨額

 

 

5,516

 

 

 

7,955

 

經營租賃使用權資產

 

 

2,108

 

 

 

5,769

 

應收佣金，非流動部分

 

 

8,724

 

 

 

33,410

 

其他資產

 

 

414

 

 

 

450

 

總資產

 

$

113,986

 

 

$

156,519

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

20,627

 

 

$

30,680

 

應計費用和其他流動負債

 

 

6,769

 

 

 

9,924

 

遞延收入

 

 

1,901

 

 

 

1,867

 

經營租賃負債

 

 

2,698

 

 

 

2,936

 

流動負債總額

 

 

31,995

 

 

 

45,407

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

120

 

 

 

3,501

 

其他長期負債

 

 

—

 

 

 

125

 

負債總額

 

 

32,115

 

 

 

49,033

 

承付款和或有開支（注8）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值； 10,000,000已獲授權的股份；
    不已發行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

A 類普通股，$0.001面值； 220,000,000授權股份；
   28,107,681和 26,447,880已發行和流通股份
分別在2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

28

 

 

 

26

 

B 類普通股，$0.001面值； 30,000,000已獲授權的股份；
  5,604,278和 6,139,774已發行和流通股份
分別為2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

6

 

 

 

6

 

額外的實收資本

 

 

288,843

 

 

 

269,521

 

累計其他綜合虧損

 

 

(6

)

 

 

(6

)

累計赤字

 

 

(207,000

)

 

 

(162,061

)

股東權益總額

 

 

81,871

 

 

 

107,486

 

負債和股東權益總額

 

$

113,986

 

 

$

156,519

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

 

EVERQUOTE, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

6,150

 

 

 

5,877

 

 

 

17,467

 

 

 

17,920

 

銷售和營銷

 

 

46,505

 

 

 

89,098

 

 

 

195,537

 

 

 

273,102

 

研究和開發

 

 

6,270

 

 

 

7,832

 

 

 

21,647

 

 

 

24,273

 

一般和行政

 

 

5,741

 

 

 

7,102

 

 

 

19,339

 

 

 

21,400

 

重組和其他費用

 

 

19,757

 

 

 

—

 

 

 

23,589

 

 

 

—

 

與收購相關的成本

 

 

—

 

 

 

(96

)

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

總成本和運營費用

 

 

84,423

 

 

 

109,813

 

 

 

277,429

 

 

 

331,928

 

運營損失

 

 

(29,412

)

 

 

(6,590

)

 

 

(45,213

)

 

 

(16,109

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

411

 

 

 

113

 

 

 

869

 

 

 

158

 

其他收入，淨額

 

 

20

 

 

 

26

 

 

 

5

 

 

 

29

 

其他收入總額，淨額

 

 

431

 

 

 

139

 

 

 

874

 

 

 

187

 

所得税前虧損

 

 

(28,981

)

 

 

(6,451

)

 

 

(44,339

)

 

 

(15,922

)

所得税支出

 

 

(236

)

 

 

—

 

 

 

(600

)

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.87

)

 

$

(0.20

)

 

$

(1.36

)

 

$

(0.51

)

已發行普通股的加權平均值，
基本的和稀釋的

 

 

33,549

 

 

 

32,008

 

 

 

33,146

 

 

 

31,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(27

)

 

 

(32

)

 

 

—

 

 

 

(51

)

綜合損失

 

$

(29,244

)

 

$

(6,483

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,973

)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

目錄

 

EVERQUOTE, INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

26,447,880

 

 

$

26

 

 

 

6,139,774

 

 

$

6

 

 

$

269,521

 

 

$

(6

)

 

$

(162,061

)

 

$

107,486

 

普通股發行之日起
行使股票期權

 

 

45,163

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

287

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

287

 

普通股的淨髮行量
授予限制性股票單位

 

 

327,943

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(131

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(130

)

B類普通股的轉讓
改為 A 類普通股

 

 

535,496

 

 

 

—

 

 

 

(535,496

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,509

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,509

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

13

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,529

)

 

 

(2,529

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

27,356,482

 

 

 

27

 

 

 

5,604,278

 

 

 

6

 

 

 

276,186

 

 

 

7

 

 

 

(164,590

)

 

 

111,636

 

普通股發行之日起
行使股票期權

 

 

8,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53

 

普通股的淨髮行量
授予限制性股票單位

 

 

397,028

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(103

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(102

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,130

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,130

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

14

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,193

)

 

 

(13,193

)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

27,762,010

 

 

 

28

 

 

 

5,604,278

 

 

 

6

 

 

 

283,266

 

 

 

21

 

 

 

(177,783

)

 

 

105,538

 

普通股的淨髮行量
授予限制性股票單位

 

 

345,671

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,644

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,644

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27

)

 

 

—

 

 

 

(27

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29,217

)

 

 

(29,217

)

截至2023年9月30日的餘額

 

 

28,107,681

 

 

$

28

 

 

 

5,604,278

 

 

$

6

 

 

$

288,843

 

 

$

(6

)

 

$

(207,000

)

 

$

81,871

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

目錄

 

EVERQUOTE, INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

23,544,995

 

 

$

24

 

 

 

6,407,678

 

 

$

6

 

 

$

222,730

 

 

$

10

 

 

$

(137,645

)

 

$

85,125

 

普通股的私募配售

 

 

1,004,016

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,999

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,000

 

普通股發行之日起
行使股票期權

 

 

92,975

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

558

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

558

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

307,953

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,464

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,464

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

10

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,715

)

 

 

(5,715

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

24,949,939

 

 

 

25

 

 

 

6,407,678

 

 

 

6

 

 

 

245,751

 

 

 

20

 

 

 

(143,360

)

 

 

102,442

 

普通股發行之日起
行使股票期權

 

 

6,602

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

49

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50

 

普通股的淨髮行量
授予限制性股票單位

 

 

342,028

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

將B類普通股轉讓給
A 類普通股

 

 

237,904

 

 

 

—

 

 

 

(237,904

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,596

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,596

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

—

 

 

 

(29

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,756

)

 

 

(3,756

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

25,536,473

 

 

 

26

 

 

 

6,169,774

 

 

 

6

 

 

 

253,345

 

 

 

(9

)

 

 

(147,116

)

 

 

106,252

 

普通股發行之日起
行使股票期權

 

 

16,401

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

122

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

122

 

普通股淨髮行量
授予限制性股票單位

 

 

432,653

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

136

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

136

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,215

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

7,215

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32

)

 

 

-

 

 

 

(32

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,451

)

 

 

(6,451

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

25,985,527

 

 

$

26

 

 

 

6,169,774

 

 

$

6

 

 

$

260,818

 

 

$

(41

)

 

$

(153,567

)

 

$

107,242

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

目錄

 

EVERQUOTE, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

為將淨虧損與所用現金淨額進行對賬而進行的調整
經營活動：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

5,121

 

 

 

4,326

 

股票薪酬支出

 

 

19,283

 

 

 

22,363

 

出售健康資產的損失

 

 

19,388

 

 

 

—

 

使用權資產的減值

 

 

384

 

 

 

—

 

或有對價負債公允價值的變化

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

壞賬準備金

 

 

186

 

 

 

112

 

未實現的外幣交易收益

 

 

(1

)

 

 

(34

)

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

7,267

 

 

 

(4,877

)

預付費用和其他流動資產

 

 

2,637

 

 

 

(366

)

應收佣金，流動和非當期

 

 

2,611

 

 

 

(15,674

)

經營租賃使用權資產

 

 

2,006

 

 

 

1,951

 

其他資產

 

 

36

 

 

 

(19

)

應付賬款

 

 

(10,029

)

 

 

7,620

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(3,522

)

 

 

(3,266

)

遞延收入

 

 

34

 

 

 

(206

)

經營租賃負債

 

 

(2,348

)

 

 

(2,134

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(2,036

)

 

 

(10,893

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置不動產和設備，包括資本化成本
用於開發內部使用的軟件

 

 

(2,988

)

 

 

(3,219

)

出售健康資產的收益

 

 

13,194

 

 

 

—

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

10,206

 

 

 

(3,219

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

340

 

 

 

730

 

普通股私募的收益

 

 

—

 

 

 

15,000

 

與淨股份結算相關的預扣税款

 

 

(299

)

 

 

(79

)

融資活動提供的淨現金

 

 

41

 

 

 

15,651

 

匯率變動對現金、現金等價物的影響
還有限制性現金

 

 

3

 

 

 

(49

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

8,214

 

 

 

1,490

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

30,835

 

 

 

35,101

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

39,049

 

 

$

36,591

 

非現金投資的補充披露以及
融資信息：

 

 

 

 

 

 

購置應付賬款、應計費用和其他流動負債中包含的財產和設備

 

$

69

 

 

$

27

 

因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債

 

$

—

 

 

$

1,096

 

發行A類普通股作為股票結算
賠償責任

 

$

—

 

 

$

164

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

目錄

 

 

EVERQUOTE, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

1. 業務性質和陳述基礎

EverQuote, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2008 年在特拉華州註冊成立。該公司通過其互聯網網站運營一個在線市場，供消費者購買汽車、房屋和租房以及人壽保險。該公司主要通過向保險提供商客户（包括美國的承運人和代理商以及間接分銷商）出售消費者推薦來創收。該公司還從保險提供商客户為向消費者出售的保險單支付的佣金中獲得收入。2023年6月，公司承諾退出其健康保險垂直領域，2023年8月，該公司通過出售其前子公司Eversurance LLC出售了健康保險垂直資產（見附註11）。

公司面臨着處於類似行業和發展階段的公司共同面臨的許多風險和不確定性，包括但不限於快速的技術變化、來自大型公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、客户和行業集中、專利訴訟、獲得額外融資以支持增長的需求以及對第三方和關鍵個人的依賴。

隨附的簡明合併財務報表是在正常業務過程中業務連續性、資產變現以及負債和承諾的履行情況編制的。自成立以來，公司出現了營業虧損，包括淨虧損 $44.9截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元和 $24.4截至2022年12月31日的年度為百萬美元。截至目前 2023年9月30日，該公司的累計赤字為 $207.0百萬。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司預計，在不考慮公司循環信貸額度下的借款可用性的情況下，其現金和現金等價物將足以在簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。

2。重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。所附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報表的細則和條例編制。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。管理層認為，所有調整均已完成，僅包括公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所需的正常經常性調整。公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期經營業績。

10

目錄

 

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認和佣金和應收賬款的估值、網站和軟件開發成本的支出和資本化、商譽和收購的無形資產、股票獎勵的估值和所得税。該公司基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在這種情況下合理的其他市場特定或相關因素進行估計。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計。估算值的變化是在已知的時期內記錄的。隨着新事件的發生和獲得的更多信息，這些估計值可能會發生變化，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款和佣金。公司在認可的金融機構保留其現金和現金等價物。公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。

該公司將其消費者推薦出售給保險提供商客户，包括美國的承運人和代理商以及間接分銷商，並從保險提供商客户那裏收取出售保險單的佣金。在截至2023年9月30日的三個月中, 一以客户為代表 10佔總收入的百分比。對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月, 二代表的客户 30% 和 10分別佔總收入的百分比。對於 截至2023年9月30日的九個月, 二代表的客户 20% 和 11分別佔總收入的百分比。對於 截至2022年9月30日的九個月, 二代表的客户 21% 和 11分別佔總收入的百分比。截至 2023年9月30日, 二客户佔了 38% 和 10分別佔應收賬款和應收佣金總餘額（包括流動和非流動）的百分比。截至2022年12月31日， 一客户入賬 23佔應收賬款和佣金總餘額的百分比。

公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•
第 2 級-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
•
第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司的現金等價物和或有對價負債按公允價值計賬，根據上述公允價值層次結構確定（見附註3）。由於這些資產和負債的短期性質，公司應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。應收佣金按估計的約束壽命值入賬。

應收賬款

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並認為其信貸政策是謹慎的，反映了行業慣例和商業風險。公司監控經濟狀況，以確定可能表明其應收賬款面臨收款風險的事實或情況。公司根據應收賬款的構成、當前的經濟狀況和歷史信用損失活動，為因客户無法付款而可能造成的估計損失（如果有）提供應收賬款準備金。經確定無法收回的款項將從儲備金中扣除或註銷。截至2023年9月30日2022 年 12 月 31 日，該公司的信貸損失備抵額為美元0.4百萬和美元0.7分別為百萬。在這期間 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司註銷了美元0.5數百萬個無法收回的賬户。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，該公司註銷了微不足道的無法收回的賬户。

11

目錄

 

收入確認

該公司主要通過向保險提供商客户（包括保險公司、代理人和間接分銷商）出售消費者推薦來獲得收入。該公司還通過銷售保單的佣金獲得收入，主要是在其汽車保險垂直領域，以及退出健康保險之前的健康保險垂直領域。為了確定公司確定屬於ASC 606客户合同收入（“ASC 606”）範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在何時確認收入（或）公司履行了履約義務。

只有當公司為換取轉讓給客户的商品或服務而有權獲得的對價被確定為可能時，公司才將五步模式應用於合同。當公司的對價權是無條件的時，金額將記為應收賬款。如果在合同開始時預期客户付款與向客户轉讓承諾的商品或服務之間的時間將為一年或更短，則公司不評估合同是否具有重要的融資部分。

推薦收入

當公司通過向客户提供推薦來履行其履約義務時，確認推薦收入，其金額反映了其期望在交換這些推薦時有權獲得的對價。

佣金收入

公司的佣金收入包括公司預計在其汽車保險垂直領域獲得的受限終身佣金的估計值（“受限的LTV”），在退出健康保險之前，該公司在健康保險垂直行業中因向消費者出售保險單和續訂此類保單而預計將獲得的佣金。佣金收入在公司履行履約義務後予以確認。公司認為，在提交保單申請後，其與首次保單銷售和未來續保的佣金相關的履約義務將得到履行。因此，公司在履行履約義務後記錄的佣金收入中有很大一部分由公司的保險提供商客户在保單持有人續訂和向保險提供商付款時在多年內支付。應收佣金的當前部分包括已售新保單的估計佣金和預計將在一年內續訂的保單的估計續保佣金，而應收佣金的非當期部分是預計續保期超過一年的預計續保佣金。佣金收入少於 10每項佔總收入的百分比 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，小於 10佔總收入的百分比 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和 12佔總收入的百分比 截至2022年9月30日的九個月。

在公司退出健康保險行業之前，公司使用投資組合方法估算了每種健康保險產品的佣金收入，這些保單按產品類型和相關保單的申請提交日期（被稱為 “同期羣”）來估算每種健康保險產品的佣金收入。該公司對受限LTV的估計基於對相關保單的歷史佣金支付趨勢的分析，以確定預期的終身價值，並在解釋這些趨勢時納入了管理層的判斷，以計算LTV並對此類LTV施加限制。影響歷史趨勢的重要因素包括運營商組合、平均保單期限和支付保單的轉換率。

汽車保險公司的佣金收入包括公司預計根據保單生效日期出售保險單將獲得的有限佣金LTV。公司對受限制的LTV的估計基於對相關保單的歷史佣金支付趨勢的分析，以確定預期的終身價值，並在解釋這些趨勢時納入了管理層在計算LTV和對此類LTV施加限制時所做的判斷。影響歷史趨勢的最重要因素是平均保單期限。

公司對其估計的LTV施加了限制，僅確認其認為可能有權獲得且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。

如果佣金支付趨勢發生變化或影響佣金支付的潛在因素髮生變化，公司對受限的LTV的估計可能會受到重大影響。如果公司修改了受限制的LTV的估計，則它認識到在變更報告期內佣金收入變更所產生的任何重大影響，包括對估計的終身佣金的修訂，低於或超過先前估計的受限LTV的修訂，該調整是收入和相關合同資產的調整。公司通過應用該產品的最新估計約束生命週期價值來確認新保單的收入。

12

目錄

 

分類收入

由於分銷渠道影響公司收入的性質和金額，公司按分銷渠道和垂直細分市場列報了與客户簽訂的合同的收入。公司的直接分銷渠道由保險公司和第三方代理商組成。該公司的間接分銷渠道由保險聚合商和媒體網絡組成，他們購買推薦商品的目的是轉售。通過公司直接分銷渠道產生的收入通常高於公司間接分銷渠道產生的收入，這為公司提供了有關保險提供商需求和推薦業績的更多見解和數據。

總收入由以下分銷渠道的收入組成：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

直接渠道

 

 

76

%

 

 

85

%

 

 

82

%

 

 

86

%

間接渠道

 

 

24

%

 

 

15

%

 

 

18

%

 

 

14

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

總收入包括來自以下保險行業的收入（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

汽車

 

$

43,077

 

 

$

88,150

 

 

$

182,520

 

 

$

257,200

 

房屋和租户

 

 

10,889

 

 

 

7,191

 

 

 

31,068

 

 

 

25,292

 

其他

 

 

1,045

 

 

 

7,882

 

 

 

18,628

 

 

 

33,327

 

總收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

公司已選擇使用ASC 606中的實用權宜之計來支出獲得合同（包括銷售佣金）的增量直接成本，因為銷售佣金的預期受益期為一年或更短。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司尚未將任何成本資本化以獲得任何合同。

遞延收入

在滿足收入確認標準之前收到的推薦金額在隨附的合併資產負債表中作為遞延收入入賬。預計在資產負債表日期後12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入。遞延收入為 $1.9截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。在這期間 截至2023年9月30日的九個月，公司確認收入為美元1.3截至2022年12月31日，已包含在合同負債餘額（遞延收入）中的百萬美元。公司通過首先從期初遞延收入餘額中進行分配來確認遞延收入，前提是期初遞延收入餘額超過應確認的收入。該期間的賬單將添加到遞延收入餘額中，以便在未來各期中確認。

應收佣金

應收佣金是合同資產，代表保險公司就已履行的履約義務而收到的佣金的估計可變對價。應收佣金的當期部分是預計將在一年內收到的佣金，而應收佣金的非流動部分預計將在一年後收到。

當現有信息表明某項資產可能已減值時，公司會根據無法收回的對價進行減值評估。曾經有 不期間記錄的損傷 截至 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月。儘管由於保險公司不付款，公司面臨信用損失，但它認為由此產生的風險微乎其微。

廣告費用

廣告費用由可變成本組成，這些成本與吸引消費者進入公司市場、通過其經過驗證的合作伙伴網絡等方式提出消費者報價請求以及向保險公司和代理商推廣其市場有關。公司產生的廣告費用和此類費用包含在隨附的合併運營和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，廣告費用總額為 $35.6百萬和美元71.4分別為百萬。在這期間 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，廣告費用總額為美元152.6百萬和美元216.6分別是百萬。

13

目錄

 

每股淨收益（虧損）

每股普通股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括假設已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位具有攤薄效應的潛在攤薄普通股。在公司報告淨虧損的時期，攤薄後的每股普通股淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同，因為如果攤薄後具有反攤薄作用，則不假定稀釋普通股已發行。

公司有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票和轉換方面的權利除外。 每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，持有人可以隨時選擇。在計算每股淨收益（虧損）時，公司在普通股類別之間一對一地分配歸屬於普通股的未分配收益。因此，A類普通股和B類普通股的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）是相同的。

公司在計算所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

購買普通股的期權

 

 

2,467,703

 

 

 

1,982,534

 

未歸屬的限制性股票單位

 

 

2,493,016

 

 

 

3,020,882

 

 

 

4,960,719

 

 

 

5,003,416

 

 

上表不包括在結算公司收購的或有對價後可發行的A類普通股。在發行之前，此類股票也不包含在公司對每股普通股基本或攤薄淨虧損的計算中。

最近發佈的會計公告

2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-03 號《受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量（主題 820）》，其中澄清了這一點 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。該指南還澄清説，作為單獨的記賬單位，實體不能承認和衡量合同銷售限制。該指南包括披露要求，包括資產負債表中受合同銷售限制的股權證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限以及可能導致限制失效的情況。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，允許提前通過。本更新中的修正案將在未來適用，修正案通過後的任何調整均在收益中確認並在通過之日披露。公司目前正在評估該指引的通過對其合併財務報表的影響。

14

目錄

 

3。金融工具的公允價值

下表列出了公司資產和負債的公允價值層次結構，截至目前，這些資產和負債是定期按公允價值計量的 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

2023 年 9 月 30 日的公允價值衡量方法使用：

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

3,166

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,166

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準使用：

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

15,812

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

15,812

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與之相關的或有對價負債
收購 PolicyFuel 包含在應計費用中
和其他流動負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25

 

 

$

25

 

與之相關的或有對價負債
收購 PolicyFuel 包含在其他
長期負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

125

 

 

 

125

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

150

 

 

$

150

 

有 不在此期間轉入或退出第 3 級 截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月。

貨幣市場基金由公司根據報價進行估值，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。

與2021年收購Policy Fuel, LLC及其關聯實體（“PolicyFuel”）相關的或有對價負債。在收購後的三年內實現某些年度收入目標（水平各不相同）後，PolicyFuel的前所有者有資格獲得可變數量的A類普通股。或有對價負債由公司使用市場上看不到的重要投入進行估值（三級衡量標準）。或有對價的估值使用假設和估計來預測或有對價的一系列結果。在獲得影響假設的其他數據後，公司每季度對這些假設和估算值進行評估。與更新的假設和估計數相關的或有對價公允價值的變化在合併運營和綜合虧損報表中被確認為收購相關成本。

該公司在估算與收購PolicyFuel相關的或有對價的公允價值時使用了蒙特卡羅模擬模型。該模型中使用的最重要的假設和估計值包括預測收入（收購的特定輸入）和公司A類普通股的市場價值（可觀察的輸入）。該模型中使用的其他假設包括股票波動率、收入波動率和貼現率。

下表提供了公司或有對價負債的公允價值總額的向前滾動，其公允價值由三級投入決定（以千計）：

 

 

特遣隊

 

 

 

考慮

 

 

 

負債

 

截至2022年12月31日的公允價值

 

$

150

 

與或有對價相關的公允價值的變動
轉至 PolicyFuel

 

 

(150

)

截至2023年9月30日的公允價值

 

$

—

 

 

15

目錄

 

4。商譽和收購的無形資產

商譽不進行攤銷，而是在發生表明記錄的商譽可能受到減值的事件和情況時，至少每年或更頻繁地進行減值審查。公司認為其業務是 一申報單位，用於進行商譽減值分析。迄今為止，該公司已經 不商譽減損。

有 不商譽的變化 截至2023年9月30日的三個月和九個月。

收購的無形資產包括以下內容（以千計）：

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

加權平均使用壽命

 

 

總金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

賬面價值

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

 

9.0

 

 

$

6,600

 

 

$

(1,564

)

 

$

5,036

 

開發的技術

 

 

3.0

 

 

 

1,700

 

 

 

(1,220

)

 

 

480

 

其他可識別的無形資產

 

 

2.0

 

 

 

300

 

 

 

(300

)

 

 

—

 

 

 

 

 

$

8,600

 

 

$

(3,084

)

 

$

5,516

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加權平均使用壽命

 

 

總金額

 

 

累計攤銷

 

 

賬面價值

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

 

7.6

 

 

$

10,200

 

 

$

(3,353

)

 

$

6,847

 

開發的技術

 

 

3.0

 

 

 

1,700

 

 

 

(786

)

 

 

914

 

其他可識別的無形資產

 

 

2.8

 

 

 

570

 

 

 

(376

)

 

 

194

 

 

 

 

 

 

$

12,470

 

 

$

(4,515

)

 

$

7,955

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了Eversurance LLC，其中包括總金額為美元的健康相關無形資產3.9百萬，累計攤銷額為美元2.9百萬美元，賬面價值為美元1.0百萬（參見注釋 11）。

截至目前剩餘無形資產的未來攤銷費用 預計2023年9月30日將如下所示（以千計）：

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（剩餘三個月）

 

$

325

 

2024

 

 

1,261

 

2025

 

 

651

 

2026

 

 

685

 

2027

 

 

708

 

此後

 

 

1,886

 

 

$

5,516

 

 

5。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

應計員工薪酬和福利

 

$

3,181

 

 

$

4,254

 

應計廣告費用

 

 

1,550

 

 

 

3,970

 

其他流動負債

 

 

2,038

 

 

1,700

 

 

$

6,769

 

$

9,924

 

 

16

目錄

 

6。貸款和擔保協議

2022年7月15日，公司簽署了貸款和擔保修改協議（“2022年貸款修正案”），以修訂其截至2020年8月7日與西方聯盟銀行（“貸款人”）簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2020年貸款協議”）, 將該項下可用的循環信貸額度從美元增加25.0百萬到美元35.0百萬，用於延長循環信貸額度的到期日 2022 年 8 月到 2025 年 7 月並向公司提供高達$的定期貸款10.0百萬。經2022年貸款修正案修訂的2020年貸款協議被稱為 “2022年經修訂的貸款協議”。2023年8月1日，公司就出售Eversurance LLC（見附註11）簽訂了貸款和證券修改協議（“2023年同意和免責聲明”），根據該協議，貸款人同意出售Eversurance LLC，並解除了其在Eversurance LLC的會員權益中擁有的任何擔保權益。2023 年 8 月 7 日，公司執行了《貸款和擔保修改協議》（“2023 年貸款修正案”），對 2022 年經修訂的貸款協議進行了修訂，除其他外，取消了定期貸款的可用性，將循環信貸額度從 1 美元降低35.0百萬到美元25.0百萬，將未償借款的利率更新為兩者中較高者 7.0% 或《華爾街日報》上發佈的最優惠利率，並更新某些財務和其他契約。經2023年同意和免責聲明和2023年貸款修正案修訂的2022年貸款協議被稱為 “2023年經修訂的貸款協議”。

根據2023年貸款修正案，取消了最低資產覆蓋率、固定費用覆蓋率和槓桿比率契約，取而代之的是調整後的速動比率契約。自2023年貸款修正案生效之日起，直至到期日，公司必須維持1.10比1.00的最低調整後速動比率。“調整後速動比率” 的定義是（1）貸款人持有的（x）非限制性現金和現金等價物加上公司資產負債表上反映的應收賬款淨額與（2）流動負債的比率，包括2023年修訂貸款協議下的所有未償借款，但不包括遞延收入的流動部分，每種情況均根據公認會計原則確定。在調整後的速動比率低於1.30比1.00的任何時候，貸款人都應能夠使用公司的現金收入償還未償債務，直到調整後的速動比率連續兩個月等於或大於1.30比1.00。該公司已同意某些其他肯定和負面契約，在到期之前，該公司將繼續遵守這些契約。此類契約包括限制公司承擔額外債務（如下所述）和參與某些基本商業交易（例如兼併或收購其他業務）的能力。

根據2023年修訂的貸款協議，循環信貸額度下的借款不得超過 85符合條件的應收賬款餘額的百分比， 以較大者為準 7.0% 或質數按照《華爾街日報》發表的評分，到期日為 2025年7月15日。如果出現違約（如2023年修訂的貸款協議所定義），並且在此類事件不再持續之前，收取的年利率將為原本適用於2023年修訂貸款協議下借款的年利率加上 5.00%。借款由公司幾乎所有的資產和財產作為抵押。截至2023年9月30日，公司遵守了2023年經修訂的貸款協議中的契約，公司已經 不循環信貸額度下的未償金額。

7。股票補償

2008 年和 2018 年的計劃

根據經修訂的2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”），公司獲得了傑出的獎勵，但不再根據該計劃發放獎勵。行使2017年9月8日之前授予的股票期權時發行的普通股將作為A類普通股或B類普通股發行。行使2017年9月8日之後授予的股票期權時發行的普通股將作為A類普通股發行。

公司的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃” 以及與2008年計劃一起稱為 “計劃”）規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2018年計劃最初預留髮行的股票數量為 2,149,480A 類普通股的股數，加上股票數量（最多 5,028,832份額) 等於 (i) 的總和 583,056在2018年計劃生效時可根據2008年計劃授予的A類普通股和B類普通股，以及 (ii) 根據2008年計劃到期、終止或公司根據合同回購權按原始發行價格交出、取消、沒收或回購的A類普通股和B類普通股的數量（如果是激勵股，則以激勵股為準）選項，不受《國税法》的任何限制）。根據2018年計劃可能發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，直到幷包括截至2028年12月31日的財政年度，等於（i）中的最低值 2,500,000A 類普通股；(ii) 5% 在該財政年度的第一天已發行的A類普通股和B類普通股的數量之和；以及（iii）公司董事會確定的金額。公司根據2018年計劃沒收、取消、行使或結算獎勵以滿足行使價或預扣税款、回購或以其他方式終止的任何獎勵所依據的普通股將計入2018年計劃下可供發行的普通股中。根據2018年計劃預留髮行的授權股票數量

17

目錄

 

是 增加了 1,629,382根據上述2018年計劃的規定，股票自2023年1月1日起生效。截至 2023年9月30日, 1,654,089根據2018年計劃，股票仍可供未來授予。

根據計劃授予的期權和限制性股票單位（“RSU”）在董事會確定的期限內歸屬。根據計劃授予的期權不遲於到期 十年從撥款之日起。根據市場報價，授予的股票期權的行使價不低於普通股的公允價值。公司的某些限制性股票通過預扣公司A類普通股的股份進行淨結算，以支付法定所得税。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司授予了 2,319,2522018年計劃下的基於服務的期權和限制性單位，授予日期公允價值總額為美元21.3百萬。

激勵補助金

在2021年收購PolicyFuel時，公司向新僱用的員工授予了基於服務、服務和績效的限制性單位。根據納斯達克規則第5635（c）（4）（“激勵獎勵”），RSU已獲得公司董事會批准，並作為激勵材料授予在公司工作的新員工。激勵獎是在2018年計劃之外頒發的。

股票薪酬

公司在其合併運營報表和綜合虧損報表的以下支出類別中記錄了基於股票的薪酬支出（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

57

 

 

$

67

 

 

$

170

 

 

$

221

 

銷售和營銷

 

 

2,216

 

 

 

2,461

 

 

 

6,761

 

 

 

8,635

 

研究和開發

 

 

1,820

 

 

 

2,687

 

 

 

6,479

 

 

 

7,748

 

一般和行政

 

 

1,386

 

 

 

2,018

 

 

 

4,585

 

 

 

5,759

 

重組和其他費用

 

 

165

 

 

 

—

 

 

 

1,288

 

 

 

—

 

 

$

5,644

 

 

$

7,233

 

 

$

19,283

 

 

$

22,363

 

截至2023年9月30日，未確認的RSU和期權獎勵補償費用為 $25.2百萬，預計將在加權平均期內確認 3.5年份。

8。承付款和或有開支

租賃

該公司根據各種不可取消的運營租約租賃租賃辦公空間。與2023年8月出售Eversurance LLC有關，印第安納州埃文斯維爾的辦公室租約已轉讓給Eversurance LLC的買家。使用權資產和相關的運營租賃負債的賬面價值為美元1.1截至2023年8月1日，每人100萬，因此，沒有與租賃相關的損失（見附註11）。作為公司最近重組的一部分，該公司將其馬薩諸塞州劍橋總部的一部分辦公空間在截至2024年9月的剩餘租期內轉租給了兩個第三方，總付款約為美元0.3百萬。在簽訂轉租時，該公司記錄的資產減值為美元0.4百萬在 截至2023年9月30日的三個月，這筆費用包含在合併運營和綜合虧損表中的重組和其他費用中（見附註11）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的租約沒有其他實質性變化。如需更多信息，請閲讀註釋12， 租賃， 適用於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會向第三方提供不同範圍和條款的賠償，並簽訂承諾和擔保（“協議”），根據這些承諾和擔保，公司可能需要付款。這些協議的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。此外，其中許多協議並未限制公司的最大潛在付款風險。

18

目錄

 

此外，公司已與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。

截至2023年9月30日，公司尚未因此類賠償而產生任何物質費用。公司認為，賠償安排下的任何索賠結果都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其合併財務報表中也未累計任何與此類債務相關的負債。

法律訴訟和其他突發事件

公司不時受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的。儘管無法確定這些索賠的結果，但管理層認為這些法律事務的結果不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

9。退休計劃

公司已根據《美國國税法》第401（k）條（“401（k）計劃”）制定了固定繳款計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。根據目前的規定，公司無需向401（k）計劃繳納任何款項。公司出資 $0.2每人都有一百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月。該公司出資了 $0.7每人都有一百萬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月.

10。關聯方交易

在正常業務過程中，公司已與與本公司有共同股東的其他公司達成協議。根據這些安排，關聯方關聯公司因提供網站訪問者推薦而獲得報酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的支出為 $0.7百萬和美元2.8分別有百萬人與這些安排有關。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司支付了 $0.5百萬和美元3.4分別有百萬人與這些安排有關。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，公司記錄的支出為 $3.0百萬和美元6.2分別有百萬人與這些安排有關。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，公司支付了 $3.3百萬和美元5.5分別有百萬與這些安排有關。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，應付給關聯方關聯公司的款項總計 $0.3百萬和美元0.6分別包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。

2022 年 2 月 23 日，公司出售了 1,004,016收購價為$的A類普通股14.94每股收益總額為 $15.0向Rectional Capital, LLC進行了百萬美元的私募配售，該實體由公司董事會主席兼聯合創始人戴維·布倫丁擁有和控制。

19

目錄

 

11。重組和其他費用

2023年6月，公司承諾退出健康保險垂直領域，以增加對核心垂直領域的關注，並實施了裁員計劃（“裁員計劃”）以提高運營效率。削減計劃包括消除 175員工，或大約 28佔公司員工的百分比。在 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，公司承擔了 $0.2百萬和美元4.0與裁員有關的遣散費分別為百萬美元，包括用於員工離職費用的現金支出 零和 $2.7百萬美元，預計將在2024年8月之前支付，修改某些股權獎勵的非現金費用為美元0.2百萬和美元1.3分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了美元的信貸0.2百萬美元用於所附合並運營報表中的重組和其他費用，以及與未支付的估計遣散費相關的綜合虧損。2023年8月，公司以現金對價向MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.出售了與其健康保險垂直行業相關的資產，其中包括公司前子公司Eversurance LLC的所有已發行和未償會員權益13.2百萬。有 不出售時Eversurance LLC的員工。出售的資產包括應收佣金 $30.8百萬美元，預計將在未來七年內收取，淨無形資產為美元1.0百萬美元和其他淨資產為美元0.4百萬，包括該公司在印第安納州埃文斯維爾的辦公室租約。公司支出了 $0.4與銷售相關的數百萬筆交易成本。因此，該公司確認出售資產的虧損為美元19.4期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月, 這筆款項已計入所附合並業務和綜合損失報表中的重組和其他費用.該公司還記錄了與其馬薩諸塞州劍橋寫字樓租賃相關的使用權資產的減值費用，金額為美元0.4期間的百萬 截至2023年9月30日的三個月和九個月，涉及公司與兩個第三方簽訂部分辦公空間的轉租協議。健康保險行業的退出和削減計劃被稱為公司最近的重組，該重組已於2023年9月30日完成。

公司的重組和其他費用及其重組負債餘額（包含在應計員工薪酬和福利中）包括以下內容 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月（以千計）：

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

 

員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分離

 

 

非現金

 

 

的銷售虧損

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

付款

 

 

補償

 

 

健康資產

 

 

損傷

 

 

總計

 

截至2023年6月30日的應計餘額

 

$

2,602

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,602

 

費用

 

 

—

 

 

 

165

 

 

 

19,388

 

 

 

384

 

 

 

19,937

 

付款

 

 

(1,771

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,771

)

調整

 

 

(180

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

非現金

 

 

—

 

 

 

(165

)

 

 

(19,388

)

 

 

(384

)

 

 

(19,937

)

截至 2023 年 9 月 30 日的應計餘額

 

$

651

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

651

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

 

員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分離

 

 

非現金

 

 

的銷售虧損

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

付款

 

 

補償

 

 

健康資產

 

 

損傷

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的應計餘額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

費用

 

 

2,709

 

 

 

1,288

 

 

 

19,388

 

 

 

384

 

 

 

23,769

 

付款

 

 

(1,878

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,878

)

調整

 

 

(180

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

非現金

 

 

—

 

 

 

(1,288

)

 

 

(19,388

)

 

 

(384

)

 

 

(21,060

)

截至 2023 年 9 月 30 日的應計餘額

 

$

651

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

651

 

 

20

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本10-Q表季度報告和我們的合併財務報表以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的相關附註和其他財務信息。以下討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文討論的因素，以及本10-Q表季度報告其他地方，尤其是第1A項。風險因素，在第一部分中，第1A項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。

我們運營領先的在線保險購物市場，將消費者與保險提供商聯繫起來。我們的使命是讓保險購物者能夠更好地保護人生中最重要的資產——他們的家庭、財產和未來。我們的願景是通過使用數據、技術和知識淵博的顧問，使保險更簡單、更實惠和更個性化，最終降低成本和風險，從而成為最大的在線保險單來源。我們以結果為導向的市場由我們的專有數據和技術平臺提供支持，正在重塑消費者的保險購物體驗，並改善保險提供商吸引和聯繫購買保險的消費者的方式。

對於消費者來説，尋找合適的保險產品通常具有挑戰性，他們面臨着有限的在線選擇、複雜、多變和不透明的定價以及眾多的保險配置。我們為消費者提供全面且具有成本效益的保險購物體驗的單一起點。我們的市場提供的結果比消費者自己能找到的更廣泛、更相關的結果，從而減少了消費者在多個網站上進行搜索的時間。除了我們的市場外，我們還經營直接面向消費者（DTC）的保險機構。我們的DTC代理商為消費者提供政策約束，進一步簡化了消費者的購物體驗。我們的服務對消費者是免費的，我們的收入來自向保險提供商的消費者推薦的銷售，以及直接來自保單銷售的佣金。

我們認為保險提供商包括承運人、我們自己的DTC代理和第三方代理商，它們在競爭激烈且受監管的行業中運營，通常專門針對預先確定的消費者羣體。因此，並非每個消費者都能很好地匹配每個提供商，有些提供商可能難以進入最適合其商業模式的細分市場。傳統的線下和在線廣告渠道可以覆蓋廣泛的受眾，但缺乏將消費者與特定保險產品進行最佳匹配所需的細粒度消費者獲取能力。我們將提供商與大量符合保險公司特定要求的高意向、預先驗證的消費者推薦聯繫起來。我們市場的透明度以及我們提供的活動管理工具使保險公司和第三方代理人可以輕鬆評估其在我們平臺上的營銷支出的表現並管理自己的投資回報率。

自 2011 年以來，我們的核心使命一直是讓尋找保險變得更容易、更具個性化，從而為消費者和保險提供商節省時間和金錢。我們正在努力建立世界上最大、最值得信賴的在線保險市場。在追求這一目標的過程中，我們通過顛覆性的數據驅動方法不斷創新。我們創新歷史的亮點包括：

•
2011 年，我們推出了汽車保險的 EverQuote 市場。
•
2013 年，我們為承運人推出了我們的提供商門户 EverQuote Pro。
•
2015 年，我們為代理商推出了 EverQuote 專業版。
•
2016 年，我們在市場上增加了房屋和人壽保險。
•
2019 年，我們在市場上增加了健康和房客保險。
•
2020年，我們通過收購Crosspointe保險與金融服務有限責任公司（後來更名為Eversurance, LLC），在人壽保險垂直領域和健康保險垂直領域推出了DTC保險產品。
•
2021年，我們通過收購Policy Fuel LLC及其關聯公司（PolicyFuel），在汽車、房屋和租房保險垂直領域推出了DTC保險產品。

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目錄

 

2023年6月，我們承諾退出健康保險垂直領域，該領域本來需要大量資本投資和規模才能在日益不可預測的監管環境中進行有效競爭，提高對核心垂直行業的關注，並實施了裁員計劃或削減計劃，以提高運營效率。裁員計劃包括裁掉175名員工，約佔我們員工的28％。我們預計，這些削減將使非營銷運營費用節省超過15％的成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別承擔了與裁員有關的20萬美元和400萬美元的遣散費，其中包括分別為零和270萬美元的員工離職費用的現金支出，預計將在2024年8月之前支付，以及修改某些股權獎勵的非現金支出，分別為20萬美元和130萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了20萬美元的貸項，用於重組和其他與未支付的估計遣散費有關的費用。2023年8月1日，我們以1,320萬美元的現金對價將我們前子公司Eversurance LLC的所有已發行和未償還的會員權益出售給了MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc。出售時，Eversurance LLC沒有員工。出售的資產包括3,080萬美元的應收佣金（預計將在未來七年內收取）、100萬美元的無形資產淨額和40萬美元的其他淨資產，包括我們在印第安納州埃文斯維爾的辦公室租約。我們為此次出售承擔了40萬美元的交易成本。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了1,940萬美元的銷售虧損。在截至2023年9月30日的三個月中，我們還對馬薩諸塞州劍橋辦公空間的使用權資產收取了40萬美元的減值費用，這與我們與兩個第三方簽訂的部分辦公空間轉租有關。我們將健康保險垂直行業的退出和削減計劃稱為我們最近的重組，該重組已於2023年9月30日完成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總收入分別為5,500萬美元和1.032億美元，同比下降46.7％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2920萬美元和650萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為190萬美元和200萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為2.322億美元和3.158億美元，同比下降26.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為4,490萬美元和1,590萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為130萬美元和580萬美元。有關我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤及其與根據美國公認會計原則（GAAP）確定的淨收益（虧損）對賬的信息，請參閲標題為 “—非公認會計準則財務指標” 的部分。

2023年8月7日，我們修訂了2022年經修訂的貸款協議（定義見下文），以減少循環信貸額度，取消定期貸款可用，調整利率並修改某些財務比率和其他契約。參見下文 “流動性和資本資源”。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文在本10-Q季度報告其他地方，尤其是第1A項中討論的因素。風險因素，在第一部分中，第1A項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。

汽車保險行業風險

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為78％和79％來自汽車保險提供商，我們的財務業績取決於汽車保險行業的表現。汽車保險行業的承保業績一直在惡化，這是由於維修和更換車輛以及解決醫療和傷害索賠的成本通貨膨脹上升，再加上無法支付索賠費用的保費不足，索賠的嚴重程度增加。承保業績的惡化導致我們的保險公司客户減少了獲取新客户的支出，這對我們市場的定價和消費者推薦需求產生了負面影響。

此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，來自我們最大的保險公司客户之一的收入分別佔總收入的10％和11％，其中主要包括為代理人提供的補貼以抵消代理商的推薦費用。在2023年第三季度，該客户減少了對其代理商的補貼，這對第三季度的收入產生了負面影響。2023 年 10 月，該客户通知我們，它將至少在 2023 年底之前停止向我們支付補貼，我們正在與該客户討論 2024 年的合同。

汽車保險市場的狀況仍然動盪不定。2023 年 1 月，我們看到我們的一家主要航空公司恢復了更高的支出模式，但由於索賠損失高於預期，我們隨後在 2023 年第二和第三季度減少了客户獲取支出。在截至2023年9月30日的三個月中，該承運人客户的收入從截至2023年9月30日的九個月總收入的20％和2022年總收入的21％降至總收入的不到10％。

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目錄

 

我們預計，由於需求減少和代理商補貼的流失，推薦收入將至少持續到2023年第四季度。

擴大消費者流量

我們的成功在一定程度上取決於消費者流量的增長。歷史上，我們通過擴展現有廣告渠道和增加新渠道（例如通過我們經過驗證的合作伙伴網絡與消費者互動）來增加市場的消費者流量。從長遠來看，我們計劃通過利用我們平臺的功能和不斷增長的數據資產來增加消費者流量。但是，我們減少了廣告支出，以應對消費者推薦需求的減少，並且當與此類消費者流量相關的收入不會為我們的業務帶來增量利潤時，我們有能力減少廣告支出。我們還增加了從經過驗證的合作伙伴網絡獲得的報價請求數量。儘管我們計劃繼續增加從經過驗證的合作伙伴網絡獲得的報價請求數量，但我們的盈利能力將受到我們能否以具有吸引力的價格獲得大量報價請求的影響，這些報價請求代表着高意向的購物者，保險提供商將購買推薦信。

增加保險提供商的數量及其各自在我們市場上的支出

我們的成功還取決於我們保持和發展保險提供商網絡的能力。從歷史上看，我們通常會在平臺上擴大保險提供商的數量和每家提供商的支出。最近，如上所述，我們在汽車保險領域的運營商支出有所下降。

法規

由於聯邦、州和行業法律法規的變化或執法標準的變化，我們的收入和收入可能會不時波動。我們的業務可能會受到直接影響，因為我們運營網站，進行電話和電子郵件營銷，收集、存儲、共享和使用消費者信息和其他數據。如果我們的客户因監管變化和執法活動而調整運營，我們的業務也可能受到間接影響。例如，美國聯邦貿易委員會最近在公開聲明和執法行動中表示，就《電話銷售規則》下的同意要求採取了新的立場，而美國聯邦通信委員會則提議修改1991年《電話消費者保護法》（TCPA）下的同意規則。儘管目前尚不清楚這些變更最終將如何實施和/或解釋，但它們可能會對保險報價請求市場產生影響，並可能要求我們和我們的第三方來源修改我們的營銷慣例和政策。此外，十二個州已經頒佈（其他州正在考慮）廣泛的數據隱私法，這些法律可能會影響我們的業務。儘管目前尚不清楚如何修改或解釋這些新的隱私法，但其影響可能會對我們的業務產生影響，並可能要求我們修改我們的數據使用慣例和政策，併產生與合規相關的成本和支出。有關我們通常遵守的法律法規的描述，請參閲我們2022年10-K表年度報告中的第1項 “業務” 和第1A項 “風險因素”。

關鍵業務指標

我們會定期審查許多指標，包括GAAP經營業績和下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出運營和戰略決策。其中一些指標是非財務指標，或者是GAAP未定義的財務指標。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），經調整後不包括：股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、重組和其他費用、收購相關成本、利息收入和所得税準備金（受益）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們在本10-Q表季度報告中列出，以補充我們在公認會計原則基礎上提供的財務信息。我們監控並列報調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們管理層和董事會用來了解和評估經營業績、制定預算和制定業務管理運營目標的關鍵衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則制定的衡量標準分開考慮，或將其作為其替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤應與根據公認會計原則列報的其他運營和財務績效指標一起考慮。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定能與其他公司提出的同名指標相提並論。有關該指標的用途和侷限性的進一步解釋以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標淨收益（虧損）的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。

可變的營銷利潤

23

目錄

 

我們將可變營銷利潤率（VMM）定義為合併運營報表中報告的收入和綜合虧損，減去廣告成本（銷售和營銷費用的一部分，如我們的合併運營報表和綜合虧損所示）。我們使用VMM來衡量個人廣告和消費者獲取來源的效率，並做出權衡決策以管理我們的廣告回報。我們不使用 VMM 作為衡量盈利能力的標準。

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

我們主要通過向保險提供商客户（包括承運人和代理商）以及間接分銷商出售消費者推薦來創收。為了簡化消費者的報價流程並提高供應商的績效，我們能夠在每次推薦時提供消費者提交的報價請求數據。我們在交付時確認來自消費者推薦的收入。我們支持三種安全的消費者推薦格式：

•
點擊量：在線到在線推薦，將消費者移交給提供商的網站。
•
數據：在線到線下的推薦，報價請求數據傳輸給提供商以供跟進。
•
通話：呼出電話的在線到離線推薦，呼入呼叫的線下到離線推薦，消費者和提供商通過電話連接。

我們還通過保險公司向我們支付的佣金來賺取收入，這些佣金用於銷售我們的汽車保險垂直行業以及退出健康保險行業之前的健康保險垂直領域的保單。佣金收入是在履行我們的履約義務時確認的，我們認為這是向保險公司提交保單申請。我們根據對所售保單生命週期內預計將獲得的佣金的有限估計來確認收入，我們將其稱為佣金支付的受限終身價值或受限的LTV。

在本報告所述期間，我們的總收入包括在垂直保險領域產生的收入，如下所示：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

汽車

 

$

43,077

 

 

$

88,150

 

 

$

182,520

 

 

$

257,200

 

房屋和租户

 

 

10,889

 

 

 

7,191

 

 

$

31,068

 

 

$

25,292

 

其他

 

 

1,045

 

 

 

7,882

 

 

 

18,628

 

 

 

33,327

 

總收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

 

正如我們所經歷的那樣，我們預計，與2022年相比，2023年的收入將總體下降，預計我們的運營商合作伙伴的支出將繼續減少，這主要是由於汽車行業的惡化和補貼的流失。我們還預計，由於我們退出健康保險行業，2023年的其他收入將與2022年相比有所減少。

成本和運營費用

我們的成本和運營費用包括收入成本、銷售和市場營銷、研發、一般和管理費用、重組和其他費用以及與收購相關的成本。

我們將某些管理費用，例如租金、水電費、辦公用品以及一般辦公資產的折舊和攤銷，根據員工人數分配到收入成本和運營費用類別。因此，管理費用分配反映在收入成本和銷售與營銷、研發以及一般和管理費用類別中。收入成本和運營費用類別中包含的人事相關成本包括工資、附帶福利成本和股票薪酬支出。

收入成本

收入成本主要包括運營我們的市場和向客户提供消費者推薦的成本。這些成本主要包括技術服務成本，包括託管、軟件、數據服務和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我們平臺技術資產的折舊和攤銷以及與人事相關的成本。

24

目錄

 

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷支出，以及從事銷售、營銷、數據分析和消費者獲取職能的員工的人事相關成本，以及銷售和營銷相關無形資產的攤銷。廣告支出由可變成本組成，這些成本與吸引消費者進入我們的市場、生成消費者報價請求（包括我們從經過驗證的合作伙伴網絡獲得的報價請求的費用）以及向運營商和代理商推廣我們的市場有關。廣告費用在發生時記作支出。營銷成本主要包括內容和創意開發、公共關係、會員資格和活動成本。為了提高我們的業務和品牌知名度，我們希望我們將繼續為我們的銷售和營銷工作投入大量資源。我們預計我們的銷售和營銷費用將在短期內減少，因為我們預計運營商的推薦支出將減少，這將影響我們的廣告支出。由於我們在2023年6月實施的削減計劃，我們預計，2023年與人事相關的成本將比2022年有所下降。

研究和開發

研發費用主要包括軟件開發和產品管理的人事相關成本。我們將研發工作重點放在提高現有市場平臺的易用性和功能性以及開發新的產品和內部工具上。我們主要花費研發成本。與增加功能的軟件增強相關的直接開發成本作為收入成本的一部分進行資本化和攤銷。我們預計，由於我們在2023年6月實施的削減計劃，2023年的研發費用將比2022年有所減少。

一般和行政

一般和管理費用包括與人事相關的成本和行政、財務、法律、人力資源、技術支持和行政人員的相關費用，以及與外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險費、付款處理和計費相關的成本。我們預計，由於我們在2023年6月實施的削減計劃，一般和管理費用將在2023年比2022年有所減少。

重組和其他費用

重組和其他費用包括與最近的重組以及我們退出健康保險垂直領域有關的成本。

收購相關

收購相關成本包括與我們用於評估和執行收購的第三方專業服務相關的費用，以及因我們分別於2020年和2021年收購Eversurance LLC和PolicyFuel而記錄的或有對價負債公允價值的變化。

其他收入（費用）

其他收入（支出）包括利息收入和其他收入（支出）。利息收入包括投資現金餘額所得的利息。其他收入（支出）包括與我們的核心業務無關的雜項收入（支出）。

所得税

所得税支出基於我們對應納税所得額、適用的所得税税率、淨研發税收抵免、淨營業虧損抵轉、估值補貼估算變動和遞延所得税的估計。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則列報的合併財務報表，併為投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本10-Q表調整後的息税折舊攤銷前利潤季度報告中列出了作為一項非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於公認會計原則規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的標題相似的指標具有可比性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們的淨收益（虧損），其中不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、重組和其他費用、收購相關成本、利息收入以及我們的所得税準備金（受益）。與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接比較的GAAP指標是淨收益（虧損）。我們在本季度報告中監控並列報了經調整的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），因為這是我們管理層和董事會用來了解和評估經營業績、制定預算和制定業務管理運營目標的關鍵衡量標準。特別是，我們認為，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除這些項目的影響可以為我們核心運營業績的同期比較提供有用的衡量標準。

25

目錄

 

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，從而增進對我們過去業績和未來前景的總體理解。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，不應與根據公認會計原則制定的措施分開考慮，也不應將其作為其替代方案。在使用調整後的息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益（虧損）方面存在許多限制，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。其中一些限制是：

•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，因為股票薪酬支出最近一直是我們業務的重大經常性非現金支出，在可預見的將來也將繼續如此；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊和攤銷費用，儘管這是非現金支出，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括影響我們可用現金的重組和其他費用；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括影響我們可用現金的收購相關成本以及非現金或有對價公允價值的變化；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映從我們的投資利息收入中獲得的現金，這會影響我們可用的現金；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映影響我們可用現金的所得税支出（收益）；以及
•
我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的支出和其他項目（如果有）。

此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

淨虧損

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

基於股票的薪酬

 

 

5,479

 

 

 

7,233

 

 

 

17,995

 

 

 

22,363

 

折舊和攤銷

 

 

2,251

 

 

 

1,410

 

 

 

5,121

 

 

 

4,326

 

重組和其他費用

 

 

19,757

 

 

 

—

 

 

 

23,589

 

 

 

—

 

與收購相關的成本

 

 

—

 

 

 

(96

)

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

利息收入

 

 

(411

)

 

 

(113

)

 

 

(869

)

 

 

(158

)

所得税支出

 

 

236

 

 

 

—

 

 

 

600

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

(1,905

)

 

$

1,983

 

 

$

1,347

 

 

$

5,842

 

26

目錄

 

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

下表列出了我們在所示期間的經營業績：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

運營報表數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入 (1)

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

成本和運營費用 (2)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

6,150

 

 

 

5,877

 

 

 

17,467

 

 

 

17,920

 

銷售和營銷

 

 

46,505

 

 

 

89,098

 

 

 

195,537

 

 

 

273,102

 

研究和開發

 

 

6,270

 

 

 

7,832

 

 

 

21,647

 

 

 

24,273

 

一般和行政

 

 

5,741

 

 

 

7,102

 

 

 

19,339

 

 

 

21,400

 

重組和其他費用

 

 

19,757

 

 

 

—

 

 

 

23,589

 

 

 

—

 

與收購相關的成本

 

 

—

 

 

 

(96

)

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

總成本和運營費用

 

 

84,423

 

 

 

109,813

 

 

 

277,429

 

 

 

331,928

 

運營損失

 

 

(29,412

)

 

 

(6,590

)

 

 

(45,213

)

 

 

(16,109

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

411

 

 

 

113

 

 

 

869

 

 

 

158

 

其他收入，淨額

 

 

20

 

 

 

26

 

 

 

5

 

 

 

29

 

其他收入總額，淨額

 

 

431

 

 

 

139

 

 

 

874

 

 

 

187

 

所得税前虧損

 

 

(28,981

)

 

 

(6,451

)

 

 

(44,339

)

 

 

(15,922

)

所得税支出

 

 

(236

)

 

 

—

 

 

 

(600

)

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

其他財務和運營數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可變的營銷利潤

 

$

19,368

 

 

$

31,844

 

 

$

79,614

 

 

$

99,199

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3)

 

$

(1,905

)

 

$

1,983

 

 

$

1,347

 

 

$

5,842

 

 

(1) 由以下分銷渠道的收入組成：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

直接渠道

 

 

76

%

 

 

85

%

 

 

82

%

 

 

86

%

間接渠道

 

 

24

%

 

 

15

%

 

 

18

%

 

 

14

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

(2) 包括股票薪酬支出，如下所示：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

收入成本

 

$

57

 

 

$

67

 

 

$

170

 

 

$

221

 

銷售和營銷

 

 

2,216

 

 

 

2,461

 

 

 

6,761

 

 

 

8,635

 

研究和開發

 

 

1,820

 

 

 

2,687

 

 

 

6,479

 

 

 

7,748

 

一般和行政

 

 

1,386

 

 

 

2,018

 

 

 

4,585

 

 

 

5,759

 

重組和其他費用

 

 

165

 

 

 

—

 

 

 

1,288

 

 

 

—

 

 

$

5,644

 

 

$

7,233

 

 

$

19,283

 

 

$

22,363

 

(3) 有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則財務指標以及調整後息税折舊攤銷前利潤與其可比公認會計準則財務指標對賬的信息，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

27

目錄

 

收入：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

(48,212

)

 

 

-46.7

%

收入減少了4,820萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的1.032億美元降至截至2023年9月30日的三個月的5,500萬美元。收入下降是由於我們的汽車保險垂直行業的收入減少了4,510萬美元，而我們的其他垂直保險行業的收入減少了680萬美元，但部分被房屋和租户保險行業的370萬美元增長所抵消。我們的汽車保險行業收入下降的主要原因是運營商的推薦支出減少了4,040萬美元，包括來自我們一家大型運營商客户的補貼減少，以及佣金收入減少了460萬美元。我們其他垂直保險領域的收入減少主要是由於佣金收入減少了440萬美元，推薦收入減少了250萬美元，這兩者都是由於我們退出健康保險。

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

 

$

(83,603

)

 

 

-26.5

%

收入減少了8,360萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的3.158億美元降至截至2023年9月30日的九個月的2.322億美元。收入下降是由於我們的汽車保險垂直行業的收入減少了7,470萬美元，而我們的其他垂直保險行業的收入減少了1,470萬美元，但房屋和租户保險行業收入增加580萬美元部分抵消。我們的汽車保險行業收入下降的主要原因是運營商的推薦支出減少了6,350萬美元，包括來自我們一家大型運營商客户的補貼減少，佣金收入減少了1,120萬美元。我們其他垂直保險領域的收入減少主要是由於佣金收入減少了900萬美元，而運營商的推薦支出減少了570萬美元，這兩者都是由於我們退出健康保險。

收入成本

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入成本

 

$

6,150

 

 

$

5,877

 

 

$

273

 

 

 

4.6

%

收入百分比

 

 

11.2

%

 

 

5.7

%

 

 

 

 

 

 

收入成本增加了30萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的590萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的620萬美元。收入成本增加的主要原因是折舊費用增加了110萬美元，主要與將不再使用的技術資產有關，但部分抵消了第三方呼叫中心成本減少的90萬美元，這是由於將呼叫推薦從第三方呼叫中心轉移到員工以及與我們的健康保險垂直行業相關的電話減少所致。託管成本也減少了20萬美元。由於將呼叫推薦從第三方呼叫中心轉移到員工，人事相關成本增加了30萬美元，部分抵消了這些下降。

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入成本

 

$

17,467

 

 

$

17,920

 

 

$

(453

)

 

 

-2.5

%

收入百分比

 

 

7.5

%

 

 

5.7

%

 

 

 

 

 

 

收入成本減少了50萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的1,790萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的1,750萬美元。收入成本下降的主要原因是將呼叫推薦從第三方呼叫中心轉移到員工，以及與我們的健康保險垂直行業相關的電話減少，第三方呼叫中心成本減少了240萬美元。託管成本也減少了70萬美元。這些下降被增加部分抵消

28

目錄

 

人事相關成本為130萬美元，這是由於將呼叫推薦從第三方呼叫中心轉移到員工，以及主要與將不再使用的技術資產相關的110萬美元折舊費用增加。

銷售和營銷

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

銷售和營銷費用

 

$

46,505

 

 

$

89,098

 

 

$

(42,593

)

 

 

-47.8

%

收入百分比

 

 

84.5

%

 

 

86.3

%

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷費用減少了4,260萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的8,910萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的4,650萬美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是廣告成本減少了3570萬美元，這是由於運營商支出減少以及人事相關成本減少了510萬美元，主要是我們的DTC機構。由於健康保險代理人的減少，代理人執照費減少了30萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，辦公室和入住率、代理營銷和技術服務成本也各下降了20萬美元，這主要是由於我們退出健康保險行業和人員裁員。由於作為健康保險縱向退出的一部分出售了無形資產，折舊和攤銷減少了20萬美元。

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

銷售和營銷費用

 

$

195,537

 

 

$

273,102

 

 

$

(77,565

)

 

 

-28.4

%

收入百分比

 

 

84.2

%

 

 

86.5

%

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷費用減少了7,760萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的2.731億美元降至截至2023年9月30日的九個月的1.955億美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是廣告成本減少了6,400萬美元，這是由於運營商支出減少以及人事相關成本減少了1,020萬美元，主要來自我們的DTC機構。人事相關成本包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為680萬美元和860萬美元的股票薪酬支出。由於2022年至2023年人員減少，辦公和佔用成本也減少了60萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，技術服務、代理營銷和諮詢服務成本也分別下降了60萬美元、50萬美元和30萬美元，這主要是由於我們退出健康保險行業和裁員。

研究和開發

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

研發費用

 

$

6,270

 

 

$

7,832

 

 

$

(1,562

)

 

 

-19.9

%

收入百分比

 

 

11.4

%

 

 

7.6

%

 

 

 

 

 

 

研發費用減少了160萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的780萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的630萬美元。研發費用的減少主要是由於人事相關成本的減少。

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

研發費用

 

$

21,647

 

 

$

24,273

 

 

$

(2,626

)

 

 

-10.8

%

收入百分比

 

 

9.3

%

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

 

29

目錄

 

研發費用減少了260萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的2430萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的2160萬美元。研發費用的減少主要是由於人事相關成本的降低.

一般和行政

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

一般和管理費用

 

$

5,741

 

 

$

7,102

 

 

$

(1,361

)

 

 

-19.2

%

收入百分比

 

 

10.4

%

 

 

6.9

%

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用減少了140萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的710萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的570萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是人事相關費用減少了100萬美元，專業費用減少了30萬美元。

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

一般和管理費用

 

$

19,339

 

 

$

21,400

 

 

$

(2,061

)

 

 

-9.6

%

收入百分比

 

 

8.3

%

 

 

6.8

%

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的2140萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的1,930萬美元，減少了210萬美元。一般和管理費用的減少主要是由於人事相關費用減少了230萬美元，專業費用減少了40萬美元，但法律費用增加50萬美元部分抵消。

重組和其他費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，重組和其他費用分別為1,980萬美元和2360萬美元，包括與我們在2023年6月實施的削減計劃相關的成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，重組和其他費用主要包括出售健康保險垂直資產的虧損1,940萬美元，以及與我們在馬薩諸塞州劍橋的辦公室租約相關的使用權資產的40萬美元資產減值費用。在截至2023年9月30日的九個月中，重組成本和其他費用還包括淨員工離職費用和與380萬美元重組相關的非現金薪酬。

收購相關

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收購相關成本僅包括因收購而記錄的或有對價負債公允價值的變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄的收購相關成本貸記額分別為零和10萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收購相關成本僅包括因收購而記錄的或有對價負債的公允價值變動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的收購相關成本貸記額分別為20萬美元和480萬美元，這與我們的或有對價負債的公允價值下降有關，這主要是由於我們未來收入預測的變化，以及在較小程度上A類普通股市值的變化。

其他收入（費用）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於現金餘額的利率增加，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，利息收入分別增加了30萬美元和70萬美元。其他收入（支出），淨額在列報的任何時期內均不重要。

30

目錄

 

所得税支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所得税支出分別為20萬美元和60萬美元。我們對整體遞延所得税淨資產維持估值補貼，因為人們認為遞延所得税淨資產很可能無法變現。

可變的營銷利潤

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

(48,212

)

 

 

-46.7

%

減去：廣告費用總額（銷售和營銷費用的一部分）

 

 

35,643

 

 

 

71,379

 

 

 

 

 

 

 

可變的營銷利潤

 

$

19,368

 

 

$

31,844

 

 

$

(12,476

)

 

 

-39.2

%

收入百分比

 

 

35.2

%

 

 

30.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

 

$

(83,603

)

 

 

-26.5

%

減去：廣告費用總額（銷售和營銷費用的一部分）

 

 

152,602

 

 

 

216,620

 

 

 

 

 

 

 

可變的營銷利潤

 

$

79,614

 

 

$

99,199

 

 

$

(19,585

)

 

 

-19.7

%

收入百分比

 

 

34.3

%

 

 

31.4

%

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，可變營銷利潤率的下降主要是由於運營商支出減少。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，根據2023年經修訂的貸款協議（定義為我們與作為貸款人的西方聯盟銀行於2020年8月7日簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議，或經貸款和證券修改協議修訂的2020年貸款協議），我們的主要流動性來源為3,900萬美元的現金和現金等價物以及循環信貸額度下高達2,500萬美元的可用資金 2022 年 7 月 15 日，或經《貸款和擔保修改協議》修訂的 2022 年《貸款修正案》截至 2023 年 8 月 1 日，或經《貸款和擔保修改協議》修訂的 2023 年同意和解除協議（截至 2023 年 8 月 7 日，或《2023 年貸款修正案》）。經2022年貸款修正案修訂的2020年貸款協議被稱為2022年修訂的貸款協議。2023年貸款修正案修訂了經2023年同意書和免責聲明修訂的2022年經修訂的貸款協議，除其他外，取消了該協議下的定期貸款可用，將該協議下可用的循環信貸額度從3500萬美元降至2,500萬美元，調整利率並修改某些財務和其他契約。

根據2023年經修訂的貸款協議，循環信貸額度下的借款不得超過符合條件的應收賬款餘額的85％，利息以7.0％或在《華爾街日報》上公佈並於2025年7月15日到期的最優惠利率中較高者為準。如果出現違約，如2023年經修訂的貸款協議所定義，並且在此類事件不再持續之前，收取的年利率將是原本適用於2023年修訂貸款協議下借款的年利率加上5.00％。

借款幾乎由我們所有的資產和財產作為抵押。根據2023年修訂的貸款協議，我們已經同意某些肯定和負面契約，在到期之前，我們將繼續遵守這些契約。這些契約包括限制我們承擔額外債務和參與某些基本商業交易（例如兼併或收購其他業務）的能力。此外，根據2023年修訂的貸款協議，在到期日之前，我們必須維持1.10比1.00的最低調整後速動比率，其定義為（1）貸款人持有的非限制性現金和現金等價物之和加上資產負債表上反映的應收賬款淨額與（2）流動負債（包括經修訂的2023年貸款協議下的所有未償借款，但不包括遞延收入的流動部分）的比率（在每種情況下，均根據公認會計原則確定）。在調整後的速動比率小於1.30至1.00的任何時候，貸款人都應能夠使用我們的現金收入償還未償債務，直到調整後的速動比率等於或大於為止

31

目錄

 

連續兩個月 1.30 至 1.00。截至2023年9月30日，我們遵守了這些契約，循環信貸額度下沒有未償還款項。

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，在可預見的將來可能會繼續蒙受損失。我們認為，在不考慮循環信貸額度下的借款可用性的情況下，我們現有的現金和現金等價物將足以至少在未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們未來的資本需求可能與目前的計劃存在重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入、業務計劃支出的時間和範圍、為支持我們的增長、銷售和營銷活動而購買的資本設備、我們最近的重組對我們業務的影響、通過收購或對補充產品、技術或業務的投資來擴展我們的業務、市場對我們平臺的接受度以及整體經濟狀況。如果我們沒有按計劃實現收入目標，我們相信我們可以降低運營成本。如果我們需要額外的資金但無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減業務，以提供足夠的資金來繼續運營，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

現金流

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流摘要：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(2,036

)

 

$

(10,893

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

10,206

 

 

 

(3,219

)

融資活動提供的淨現金

 

 

41

 

 

 

15,651

 

匯率變動對現金、現金等價物的影響
和限制性現金

 

 

3

 

 

 

(49

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

$

8,214

 

 

$

1,490

 

 

 

用於經營活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，運營活動使用了200萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損4,490萬美元和130萬美元的運營資產和負債變化所使用的淨現金，部分被4,420萬美元的淨非現金支出所抵消，其中包括出售健康保險垂直資產的1,940萬美元虧損。我們的運營資產和負債變化所使用的淨現金主要包括應付賬款和應計費用以及其他流動負債減少的1,360萬美元，部分被應收賬款、預付費用和其他流動資產和應收佣金分別減少730萬美元、260萬美元和260萬美元所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用了1,090萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為1,590萬美元，運營資產和負債的變化所使用的淨現金為1,700萬美元，部分被2,200萬美元的非現金淨支出所抵消。我們的運營資產和負債變化所使用的淨現金主要包括應收佣金增加的1,570萬美元，部分被應收賬款減少的440萬美元所抵消。

應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的變化通常是由於我們的業務以及客户和供應商開具發票和付款的時間的變化所致。應收佣金的收取取決於我們從保險公司收到佣金支付的時間。我們的應收佣金中有很大一部分被歸類為長期佣金。

由（用於）投資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為1,020萬美元，其中包括出售Eversurance LLC的1,320萬美元現金收益，部分被收購的300萬美元財產和設備（包括某些軟件開發成本的資本化）所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為320萬美元，歸因於收購財產和設備，其中包括某些軟件開發成本的資本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別資本化了270萬美元和250萬美元的軟件開發成本。

32

目錄

 

融資活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別不到10萬美元和1,570萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括行使普通股期權所得收益，部分被與淨股結算相關的預扣税款所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括向Recognition Capital, LLC私募發行和出售普通股所得的1,500萬美元收益，該實體由我們公司董事會主席兼聯合創始人戴維·布倫丁擁有和控制，以及行使普通股期權的70萬美元。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及簡明合併財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

以下關鍵會計政策反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計：

•
商譽和獲得的無形資產；
•
收入確認以及佣金和應收賬款的估值；以及
•
股票薪酬支出。

與我們在財務報表中披露的政策以及向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的相關附註和其他財務信息相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。如需進一步披露，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表以及10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。

最近發佈的會計公告

本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們有一份信貸協議，以浮動利率為我們提供信貸。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款，因此沒有受到利率波動的重大影響。

我們與國外的供應商簽訂合同，我們有外國子公司。因此，我們面臨與我們的外匯交易和外國子公司相關的外幣匯率的不利變動的影響。我們認為這種曝光是無關緊要的。我們不對這種匯率波動的風險進行套期保值。

 

33

目錄

 

第 4 項。控件d 程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官）的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

 

34

目錄

 

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

與法律訴訟和本項目有關的信息包含在本10-Q表季度報告第一部分第一項的未經審計的簡明合併財務報表附註8中，該附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

除了所有企業在正常業務過程中共同面臨的風險和不確定性外，我們行業和公司特有的重要因素還可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。你應該仔細考慮第一部分第1A項中列出的風險因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中的風險因素。除了以下更新的風險因素所反映外，與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比沒有重大變化：

最近一段時間，我們收入的很大一部分來自兩個客户，如果我們繼續失去這些客户的業務，我們的經營業績可能會受到不利影響，股東價值可能會受到損害。

在截至2023年9月30日的三個月中，向漸進式意外傷害保險公司（Progressive）的銷售佔我們收入的不到10％，但在截至2023年9月30日的九個月中，佔我們收入的20％，佔截至2022年12月31日止年度收入的21％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向State Farm Mutual汽車保險公司（State Farm）的銷售分別佔我們收入的10％和11％，佔截至2022年12月31日止年度收入的11％。這些客户根據短期協議從我們這裏購買了商品，並可能隨時減少或停止與我們開展業務，恕不另行通知。因此，我們無法保證這些客户會繼續以歷史水平或根本不向我們購買商品。實際上，在2023年，我們從這兩個客户那裏購買的商品都大幅下降。此外，2023年10月，State Farm通知我們，它將至少在2023年底之前停止向我們支付補貼，我們正在與State Farm討論2024年的合同。如果Progressive或State Farm進一步降低對我們的購買量或終止與我們的關係，則損失可能會對我們的短期和長期經營業績產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴汽車保險提供商的收入，並受到與汽車保險和整個汽車行業相關的風險的影響。

通過我們的市場推薦的絕大多數是汽車保險，我們的財務前景在很大程度上取決於更大的汽車行業生態系統。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，來自汽車保險提供商的收入分別佔我們總收入的78％和79％，而汽車保險提供商的收入分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的80％和79％。汽車保險行業的承保業績一直在惡化，這是由於維修和更換車輛以及解決醫療和傷害索賠的成本通貨膨脹增加，加上保費不足以支付索賠費用，索賠的嚴重程度增加。如果保險公司繼續因提供保險而遭受鉅額或意想不到的損失，這些承運人可能會繼續減少在我們這裏花費的金額。例如，2023年1月，我們看到一家大型航空公司恢復了更高的支出模式，但由於索賠損失高於預期，我們隨後在2023年第二季度減少了客户獲取支出。這種下降一直持續到2023年第三季度。此外，總體而言，汽車行業消費者需求的下降可能會對保險需求產生不利影響，進而影響使用我們的市場申請保險報價的消費者數量。例如，汽車行業的趨勢，例如Uber和Lyft等拼車應用程序、分心駕駛和自動駕駛技術的影響，有可能對汽車購買產生不利影響，並減少對汽車保險的需求。同樣，我們認為，用於新車生產的半導體芯片短缺，以及用於汽車維修的汽車零件的供應，導致保險索賠損失增加，保險公司損失率增加。

35

目錄

 

我們的業務取決於我們與沒有長期合同承諾的保險提供商的關係。如果保險提供商停止向我們購買消費者推薦或減少他們願意為每次推薦人支付的金額，或者如果我們無法與保險提供商建立和維持新的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的絕大部分收入來自向保險提供商（包括保險公司和代理商）推介的消費者推薦。我們與保險提供商的關係取決於我們能否以誘人的數量和價格提供高質量的推薦。如果保險提供商無法在我們的市場上獲得他們的首選推薦，他們可能會停止向我們購買推薦人，或者可能會減少他們願意為推薦人花費的金額。我們與保險提供商的協議是短期協議，保險提供商可以隨時停止參與我們的市場，恕不另行通知。因此，我們無法保證保險提供商會繼續與我們合作，或者，如果他們這樣做，我們無法保證他們將從我們這裏購買的推薦人數、他們每次推薦支付的價格或他們在我們的總支出。例如，在2022年，我們的汽車保險公司的營銷支出減少了，我們認為這是由於汽車保險行業面臨的挑戰造成的。2023 年，我們的營銷支出繼續處於低迷狀態。此外，State Farm最近通知我們，它將至少在2023年底之前停止向我們支付補貼，我們正在與State Farm討論2024年的合同。我們無法保證State Farm會恢復補貼的支付。如果大量代理商因取消補貼而終止或減少與我們的關係，我們的收入可能會受到不利影響。此外，隨着時間的推移，我們可能無法吸引新的保險提供商進入我們的市場，也無法增加我們從保險提供商那裏獲得的收入。

如果我們無法維持與市場上保險提供商的現有關係，或者無法增加新的保險提供商，我們可能無法為消費者提供他們期望的購物體驗。這種缺陷可能會降低消費者對我們服務的信心，使我們在消費者中不那麼受歡迎。結果，消費者可能會停止使用我們，或者以較低的速度使用我們。

此外，我們的收入來自承運人代表其代理商向我們支付補貼。我們的保險公司客户通常為代理人提供補貼，以抵消代理人因出售我們推薦的保險單而產生的成本。我們的承運人客户沒有義務提供此類補貼，可以隨時減少此類補貼的金額或停止提供此類補貼。如果我們的承運人客户像最近State Farm那樣減少或停止提供此類補貼，我們的保險代理客户可能會終止或縮短與我們的關係。由於我們的保險提供商客户可以隨時停止向我們購買或減少在我們這裏的支出，而且我們的保險公司客户可能隨時停止向我們的保險代理客户提供補貼，因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在幾乎沒有通知的情況下受到重大不利影響。如果代理商因取消補貼而決定終止或減少與我們的關係，我們的收入可能會減少，我們的財務業績將受到不利影響。

我們最近的重組可能無法帶來預期的節省或運營效率，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。

2023 年 6 月，我們承諾退出健康保險行業，並實施了裁員計劃或裁員計劃，將員工總數減少約 28%。2023年8月，我們出售了我們前子公司Eversurance LLC的所有已發行和未償還的會員權益的資產。我們將健康保險垂直行業的退出和削減計劃稱為我們最近的重組，該重組已於2023年9月30日完成。我們採取這些舉措是為了加強資產負債表，提高運營效率和運營成本，並使我們的員工更好地適應當前的業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會。由於不可預見的困難或延誤或意外的成本或其他費用，我們可能無法全部或部分實現本次重組帶來的預期收益和節省。此外，由於與重組相關的事件，我們可能會承擔目前未考慮的額外費用。如果我們無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約，或者如果我們承擔了與重組相關的額外費用，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，重組可能會干擾我們的運營。例如，我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常戰略和業務活動上轉移開，並花費大量時間來管理裁減部隊帶來的組織變革。此外，我們的裁員可能產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員範圍的人員流失、日常運營困難增加以及員工士氣低落。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致計劃外的額外開支，以確保我們公司的人員配備充足，或損害我們的生產力。裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員都可能對我們的業務產生不利影響。

36

目錄

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

近期未註冊股權證券的銷售

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有出售或發行的股票證券或授予的期權，這些股票未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，也沒有在表格8-K的最新報告中報告。

發行人購買股票證券

在2023年7月1日至2023年9月30日期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。

第 5 項。其他信息。

2023 年 11 月 5 日，公司董事會（“董事會”）通過了一項高管遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃適用於公司首席執行官（“首席執行官” 或 “一級高管”），以及直接向公司首席執行官彙報的高管，這些高管被公司指定受1934年《證券交易法》第16條的報告條款和交易限制的約束，或者是公司高級領導團隊成員，其薪酬每年由董事會薪酬委員會審查（每人為 “二級高管”，再加上一級管理人員，“合格高管”，每人都是”合格高管”）。

遣散費計劃規定在以下情況下提供遣散費：(i) 公司出於理由（定義見遣散計劃）以外的合格高管解僱合格高管，或者該合格高管出於正當理由（定義見遣散費計劃）辭職（“遣散費”），或 (ii) 公司出於正當理由解僱合格高管或出於正當理由辭職在變更之前的三 (3) 個月內或之後的十二 (12) 個月內控制權（定義見遣散補助金）（“控制權變更遣散費”）。除非遣散費計劃中另有具體規定，否則遣散費計劃將被任何符合條件的高管與公司之間提供遣散費的任何協議條款所取代，除非符合條件的高管有權根據遣散費計劃獲得高於任何此類協議規定的款項和福利。

根據遣散費計劃的條款，如果符合條件的高管有資格獲得遣散費，公司將有義務：

•
繼續向符合條件的高管支付月基本工資，期限為 (i) 一級高管，為十二 (12) 個月；對於二級高管，則為 (ii) 六 (6) 個月（該合格高管的適用期限，即 “遣散期”）；以及
•
前提是符合條件的高管根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）有資格並選擇繼續根據公司的團體健康計劃領取醫療、牙科和/或視力補助金，並在遵守遣散費計劃其他條款的前提下，代表該符合條件的員工支付COBRA保費的費用，以公司為在職員工支付此類補助金的相同基礎上，直到第一筆補助金髮生在：(a) 遣散期結束或 (b) 符合條件的日期高管不再有資格獲得適用團體健康計劃的 COBRA 保險；
•
規定，任何購買公司股票的期權，如果期權歸屬完全基於合格高管持續提供服務（“股票期權”）和/或限制性股票單位僅根據合格高管（“高管 RSU”）持續提供服務而歸屬的限制性股票單位（“高管 RSU”）截至合格高管終止之日尚未兑現的服務將變為既得的、可行使且不受沒收的限制以及原本會出現的行政限制性股份(i) 對於身為一級高管的合格高管，在解僱之日後的十二 (12) 個月內成為既得資格；(ii) 對於二級高管的合格高管，則在離職之日後的六 (6) 個月內。

根據遣散費計劃的條款，如果符合條件的高管有資格獲得控制權變更遣散費（定義見遣散費計劃）以代替上述遣散費，則公司將有義務：

•
繼續向符合條件的高管支付月基本工資，期限為 (i) 十八 (18) 個月，如果是一級高管，則為 (ii) 十二 (12) 個月（此類合格高管的適用期限，即 “CIC 遣散期”）；

37

目錄

 

•
支付一筆等於合格高管解僱生效當年合格高管目標年度激勵獎金的150％的金額，該獎金是根據目標實現情況（“目標激勵獎金”）計算的，如果是一級高管，則為（ii）合格高管目標激勵獎金的100％；對於二級高管，則支付相當於合格高管目標激勵獎金的100％；
•
前提是符合條件的高管有資格並選擇繼續根據COBRA領取公司團體健康計劃下的醫療、牙科和/或視力福利，並且在遵守遣散費計劃的條款的前提下，代表該合格員工支付COBRA保費的費用，其基礎與公司為在職員工支付此類補助金的相同，直到出現以下情況：(a) CIC 遣散費終止期限或 (b) 符合條件的高管不再有資格獲得 COBRA 保險的日期適用的團體健康計劃；以及
•
規定 (i) 如果符合條件的高管在終止日期之前已被公司僱用了十二 (12) 個月或更長時間，則截至合格高管解僱之日尚未兑現的任何股票期權和/或高管限制性股票單位對於該等股票期權和高管限制性股票單位中本應在二十四 (24) 個月內歸屬的部分，將視情況而定為歸屬、可行使且不受沒收在離職日期之後；以及 (ii) 在僱用合格高管的範圍內在終止日期之前不到十二 (12) 個月內，截至合格高管終止之日尚未兑現的任何股票期權和/或高管限制性股票單位將在接下來的十二 (12) 個月內歸屬、可行使並免遭沒收，如果適用，對於此類股票期權和高管限制性股票單位中原本會歸屬的一級高管而言（a）解僱日期，以及 (b) 如果是二級高管的合格高管，則為六 (6)終止日期之後的月份。

遣散費計劃將由董事會（或被授權管理遣散計劃的董事會委員會）管理。董事會可以隨時自行決定修改、修改或終止遣散費計劃；前提是：(a) 在控制權變更之前做出的對任何合格高管的權利產生不利影響的任何此類修訂、修改或終止必須得到董事會的一致批准；(b) 未經合格高管的同意，此類修訂、修改或終止不得影響當時根據遣散費計劃獲得報酬或福利的合格高管的權利，以及 (c) 未進行此類修改、修改或終止控制權變更將在控制權變更之日起一年內生效。

上述對遣散費計劃的描述參照遣散計劃的全文進行了全面限定，該計劃隨函提交，作為附錄10.3附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。

38

目錄

 

第 6 項。展品。

 

展覽

數字

 

描述

 

 

 

 

 

 

2.1

 

MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.與公司之間簽訂的買賣協議，日期為2023年8月1日（參照公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。

 

 

 

10.1

 

貸款和證券修改協議，日期為2023年8月1日，由西方聯盟銀行與公司簽訂（參照公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1納入）。

 

 

 

10.2

 

西方聯盟銀行與公司於2023年8月7日簽訂的貸款和證券修改協議（參照公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.2納入）。

 

 

 

10.3

 

行政人員遣散費計劃，日期為 2023 年 11 月 5 日

 

 

 

31.1

 

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對註冊人首席執行官進行認證

 

 

 

31.2

 

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對註冊人首席財務官進行認證

 

 

 

32.1†

 

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節第 1350 條對註冊人首席執行官進行認證

 

 

 

32.2†

 

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節第 1350 條對註冊人首席財務官進行認證

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入EverQuote, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含何種通用公司措辭。

 

39

目錄

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EVERQUOTE, INC.

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 7 日

來自：

/s/Jayme Mendal

傑姆·門達爾

首席執行官兼總裁

（首席執行官）

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 7 日

來自：

/s/ 約瑟夫·桑伯恩

約瑟夫·桑伯恩

首席財務官兼財務主管

（首席財務官）

 

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