美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _________________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-38508

Lottery.com Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(737) 309-4500

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 不是

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☐ 是否

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的不

截至2023年11月28日的 ，發行和流通了2,874,307股普通股，每股面值0.001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 10-Q 表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關Lottery.com財務狀況、經營業績、收益前景和前景 的陳述 Inc.（“Lottery.com”、“公司”、“我們” 或 “我們”）。前瞻性陳述 出現在本報告的多個地方，包括但不限於第一部分的標題下，”第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常由 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“應該”、“會” 等詞語來識別單詞和表達，但缺少這些詞語 並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性 陳述基於Lottery.com管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響 ，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展 會達到預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設 ，可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中標題為 “風險 因素” 的部分中討論和確定的因素， 因為此類因素可能會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中更新，如 以及以下內容：

本文或上述其他公開文件的 “風險因素” 部分中描述的 風險並不詳盡。 本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或 運營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。前瞻性陳述不能保證業績。 您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均受上述警示陳述的明確全部限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

I 部分 — 財務信息

商品 1。財務報表。

LOTTERY.COM INC.

簡化 合併資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡明的 合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡明的 合併權益表（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡化 合併現金流量表（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

三個 和九個 截至 2023 年 9 月 30 日的月份

1。運營性質

業務描述

Lottery.com Inc.（前身為 Trident Acquisions Corp）（“TDAC”、“Lottery.com” 或 “公司”）於 2016 年 3 月 17 日成立，名為 特拉華州的一家公司。2021年10月29日，根據2021年2月21日的業務合併協議（“業務 合併協議”）的條款，我們與AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）完成了業務合併（“業務合併”） 。業務合併完成（“關閉”）後，我們將名稱從 “Trident Acquisions Corp.” 改為 “Lottery.com Inc.”，AutoLotto的業務成為我們的業務。在業務合併方面 ，我們將總部從紐約州紐約遷至德克薩斯州斯派斯伍德的AutoLotto辦公室。

我們 是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供 一個由我們開發和運營的平臺，允許在美國和國外遠程購買受法律批准的彩票遊戲（ “平臺”）。我們的創收活動側重於 (i) 通過 Lottery.com 應用程序和我們的網站 向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，這些司法管轄區的彩票遊戲銷售是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）”)；(ii) 提供平臺內部開發、 創建和運營的企業對企業應用程序編程接口（“API”），使經許可的美國和國際司法管轄區的商業 合作伙伴能夠從我們這裏購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區的用户（“B2B API”）；以及（iii）向商業提供全球彩票數據，例如中獎 號碼和結果訂閲者並根據 {提供對其他專有匿名交易數據的訪問權限br} 到多年合同（“數據服務”）。

我們 一直是彩票產品和服務的提供商，我們的業務一直並將繼續受到我們提供B2C平臺或商業合作伙伴通過B2B API為用户提供彩票遊戲訪問權限的每個司法管轄區的監管 。此外，我們 還必須遵守聯邦和其他國內外監管機構以及我們運營所在司法管轄區 的政府機構的要求或對我們業務的權力。我們的業務還受其他多項國內和國際法律的約束， 包括與信息傳輸、隱私、安全、數據保留有關的法律以及其他以消費者為中心的法律，因此， 可能會受到此類法律解釋變化的影響。

2021 年 6 月 30 日，我們收購了 Medios Electronios y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和 JueGalotto， S.A. de C.V.（“JueGalotto”）的權益。自2007年以來，阿加納爾被授權在墨西哥的許可iLotterint市場開展業務，是墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮刮遊戲和其他機會遊戲的在線 零售商。JueGalotto 已獲得墨西哥聯邦監管機構授權 在墨西哥銷售國際彩票遊戲。

2022年7月28日，董事會認定，公司目前沒有足夠的財務資源為其運營提供資金 或支付某些現有債務，包括工資和相關債務，並從2022年7月29日起實際上停止了某些員工休假 的業務（“停止運營”）。隨後，該公司的日常 運營最少，主要將運營重點放在重啟其核心業務的某些方面（“公司運營重啟 計劃”）上。

2022 年 11 月 15 日，公司成立了新的全資子公司Sports.com, Inc.，作為德克薩斯州的一家公司（“新子公司”）。 新子公司將與公司共享相同的主要地址。與此相關的是，公司於 2022 年 11 月 19 日在德克薩斯州 以 “Sports.com” 的名義申請了 的假名註冊，並打算 在其他美國和外國司法管轄區以該名稱提交額外的假名註冊。

2023 年 4 月 25 日，作為公司重啟運營計劃的一部分，公司恢復了門票銷售業務，以通過其德克薩斯州零售網絡支持 一家關聯合作夥伴。

2。流動性和持續經營

所附合並財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中運營的連續性 、資產變現以及負債和承諾的分類。隨附的 合併財務報表未反映與已記錄資產 金額的可收回性和分類有關的任何調整，也沒有反映公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的與負債金額和分類有關的任何調整。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40的要求， 披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層必須評估總體上是否存在 條件或事件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營的 企業的能力產生實質性懷疑。本評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理計劃可能產生的 緩解影響。當這種方法存在實質性疑問時，管理層會評估其計劃的 緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下，才會考慮管理層計劃的緩解作用 ：(1) 計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施 ，以及 (2) 這些計劃一旦實施， 很可能會緩解使人們對實體能否繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑的相關條件或事件 財務報表已發佈。

公司經常出現淨虧損和負運營現金流，截至2023年9月30日，累計赤字約為2.19億美元，營運資金約為負280萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的運營虧損 為340萬美元。

公司歷來幾乎完全通過債務和股權融資為其活動提供資金。管理層為滿足其運營現金流要求而制定的計劃包括融資活動，例如普通股的私募配售、優先股 的發行以及債務和可轉換債務的發行。儘管管理層認為，它將能夠繼續通過 出售證券來籌集資金，通過伍德福德 貸款協議和/或UCIL貸款協議下的借款，提供履行公司義務所需的額外現金（見附註8）。應付票據），公司 重啟運營計劃需要大量資金才能實施，並且無法保證公司能夠繼續籌集所需的 資本。

公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力取決於 執行業務計劃、增加收入和減少支出的能力。這種情況使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們 將需要額外的資金才能繼續執行我們的商業計劃。但是，無法保證我們會成功 籌集繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。

3。重要會計政策

演示文稿的基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q 表格的説明和S-X條例第8條編制的。根據此類細則和條例，美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）通常要求的某些腳註和其他財務信息已被壓縮或省略。管理層 認為，這些簡明合併財務報表的編制基礎與我們的年度合併財務 報表及其附註相同，包括公允列報所必需的所有調整，包括正常的經常性項目。 截至2023年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績 。

截至2023年9月30日的 簡明合併資產負債表來自我們當時未經審計的財務報表，但 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露和財務信息。本10-Q表季度報告中包含 的信息應與我們截至2022年12月31日的 年度合併財務報表及其附註一起閲讀，後者已包含在我們於2023年6月15日向美國證券交易所 委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。

Trident Accusition Corp. 業務合併的影響

我們 將 2021 年 10 月 29 日的業務合併視為反向資本重組，其中 AutoLotto 被確定為會計 收購方，TDAC 被確定為會計收購方。該決定主要基於：

因此， 業務合併被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

雖然 TDAC是業務合併的合法收購方，但由於AutoLotto被確定為會計收購方，因此在業務合併完成後，AutoLotto的歷史 財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明合併財務報表中包含的財務報表反映了 (i) 業務合併前AutoLotto的歷史經營業績；（ii）公司和AutoLotto 在收盤後的合併業績；（iii）按歷史成本計算的AutoLotto的資產和負債；（iv）我們列報的所有 期的權益結構。

在與業務合併交易有關的 中，我們轉換了業務合併之前時期的股權結構 ，以反映與資本重組 交易相關的我們向AutoLotto股東發行的普通股數量。因此，業務合併之前與AutoLotto可轉換 優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益（如適用）已通過適用業務合併中確定的交換比率 進行追溯轉換。

非控股權 權益

非控股權 權益代表少數成員持有的Aganar和JueGalotto的比例所有權，反映了他們的資本投資 以及他們在子公司虧損和其他成員權益變動（包括折算調整）中的比例權益。

區段 報告

運營 細分市場被定義為有獨立財務信息的企業組成部分，我們的管理層在決定如何分配資源和評估運營績效時會定期對其進行評估 。根據ASC 280-10 “細分市場 報告”（“ASC 280”）的規定，我們不是圍繞特定的服務或地理區域組織的。我們在一條服務線 中運營，提供彩票產品和服務。

我們的 管理層使用財務信息、業務前景、競爭因素、經營業績和其他非美國境內GAAP 財務比率 用於評估我們的業績，這與向董事會通報業績和業績的依據相同。 根據上述信息並根據適用的文獻，管理層得出結論，在所列的每個時期，我們的組織結構為 ，作為一個運營和應報告的細分市場運營。

信用風險集中

可能受到信用風險集中影響的金融 工具主要是現金。向被認為具有高信用質量的主要金融機構 存放現金，以限制信用風險。金融機構經常持有超過聯邦保險限額 的現金。管理層認為，我們沒有面臨任何與現金存款相關的重大信用風險。

使用估計值的

財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以確定報告的資產、 負債、收入和支出的金額。儘管管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些 估計值不同。我們持續評估我們的估計，並根據歷史經驗使用我們認為在這種情況下合理的假設 來編制估算值。

外國 貨幣換算

公司重要非美國子公司的 財務報表根據ASC 830 “外匯問題”，使用期末資產和負債匯率，以及該期間收入、成本和支出的平均匯率 以及股本的歷史匯率，折算成美元。由此產生的外幣折算調整 作為股東赤字的單獨組成部分直接記入累計其他綜合虧損中。以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動產生的交易收益 和虧損包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理費用中， 變現時的綜合虧損。

現金

正如2023年9月30日和2022年12月31日的 一樣，現金和現金等價物由現金存款組成。一些銀行 的某些存款超過了聯邦保險限額，其中大部分現金存放在一家金融機構。管理層認為，所有持有現金的金融機構 都具有很高的信用質量，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險 外，我們不會面臨異常信用風險。

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司沒有有價證券。

應收賬款

通過我們使用的各種商家提供商 ，我們在出售彩票遊戲的數字表現形式之前對付款方式進行預授權 ，以最大限度地減少與未收款項相關的損失風險，並且在正常業務過程中，我們不會向B2C平臺的用户或B2B API的商業 合作伙伴或其客户提供信貸。我們估算每個時期的壞賬風險敞口，並將 記入我們認為可能無法全額收取的應收賬款的壞賬準備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的無法收回的 應收賬款備抵額為84,520美元。

預付 費用

預付 費用包括根據合同義務為未來期間使用的服務支付的款項。公司 與第三方簽訂了提供廣告服務的協議，併發行了股權工具作為對廣告服務的補償。 公司按所提供的服務收取費用。所提供服務的價值被用來估價這些合同。預付支出的當前 部分包含在簡明合併資產負債表上的流動資產中。

投資

2018年8月2日 ，AutoLotto購買了第三方業務發展合作伙伴的186,666股A-1類普通股，佔該公司已發行股份總額的4％。由於這項投資產生的所有權不到20％，因此使用 成本基礎法進行核算。

財產 和裝備，淨值

財產 和設備按成本列報。折舊和攤銷通常使用直線法計算 的估計使用壽命（從三到五年不等）。租賃權改善將在租賃期或資產的預計使用壽命中較短的期限內攤銷。日常維護和維修費用在發生時記作支出。主要增設、更換和 改進的成本已資本化。出售或處置財產和設備實現的損益在簡明合併運營報表中確認或記入 其他費用。

財產和設備的折舊 是在以下估計使用壽命內使用直線法計算的：

財產和設備折舊附表

應收票據

應收票據 包括公司向外部各方貸款的合同。公司在 期限內累積未償票據的應收利息，並定期但不少於每年審查可疑的收款情況。

租賃

使用權 資產（“ROU 資產”）代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表支付租賃產生的租賃款的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債在 生效之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於付款金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中 ，並在 發生期間記作租賃費用。由於大多數租賃沒有提供隱性利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了基於生效之日可用信息 的增量借款利率。否則，在易於確定 時使用隱式比率。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將 行使該期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

根據可用的實用權宜之計，公司將所有類別 標的資產的租賃和非租賃部分視為承租人和出租人的單一租賃部分。此外，管理層選擇了對所有類別的標的 資產實行短期租賃例外政策，允許公司不將該標準的確認要求適用於短期租賃（即期限 為12個月或更短的租賃）。

內部 使用軟件開發

開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序而在內部產生的軟件 開發成本將在項目初始階段完成後資本化，項目很可能會完成，軟件 將用於執行預期功能。此外，我們將升級和增強現有 軟件所產生的符合條件的成本資本化，從而帶來更多功能。與初步項目規劃活動、實施後活動、 維護和細微修改相關的費用在發生時記作費用。內部使用的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內按直線 攤銷。

軟件 許可證

Software 許可代表公司的第三方軟件許可協議，這些協議按其預計的經濟壽命分攤。

客户 關係

客户 關係是壽命有限的無形資產，在估計的經濟壽命內攤銷。 通常認為客户關係是業務合併的結果。

遊戲 許可證

公司在通過營業執照申請和維持司法管轄區的良好信譽時會產生費用。在預計的 使用壽命內，與申請和後續續訂相關的 費用採用直線法進行資本化和攤銷。這些費用按合夥協議規定的預期收益或 預計使用壽命的較短者進行資本化並攤銷。

商標 和商品名

公司因申請和維護商標和商品名以及收購產生的 的商標和商標名稱而產生費用。與申請和後續續訂相關的費用在預計使用壽命內使用直線 法進行資本化和攤銷。

域 名稱

domain 名稱代表購買網站域名所產生的成本，這些域名是按直線法攤銷的，超過了 的估計使用壽命。

長期資產的減值

除商譽外，長期 資產包括財產和設備以及有限期收購的無形資產，例如內部使用軟件、 軟件許可證、客户關係、遊戲許可證、商標、商品名和客户關係。每當事件或業務環境變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回時，都要測試長期資產（商譽和無限期資產除外）的可收回性。如果資產的預期 未貼現的未來現金流小於該資產的賬面金額，則確認減值支出。

善意

公司的業務分為一個申報單位。在測試商譽減值時，公司可以選擇從 開始進行定性評估，通常稱為 “步驟0”，以確定包含商譽的申報單位的 公允價值是否低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、特定實體的財務 業績和其他事件，例如公司管理、戰略和主要用户羣的變化。如果公司確定 申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將賬面金額與申報單位的公允價值進行量化 商譽減值分析。如果賬面金額超過 公允價值，商譽將被減記為公允價值，並在 運營的合併報表中記錄為減值費用。公司每年進行減值測試，當情況發生變化時，這很可能會使 申報單位的公允價值低於其賬面價值。

收入 確認

在 的新標準下，ASU 2014-09，”與客户簽訂合同的收入（主題 606）”（“ASC 606”），公司 在滿足以下標準時確認收入：（i）存在與客户簽訂合同的有説服力的證據；（ii）合同規定的可識別的 履約義務存在；（iii）每項履約義務的交易價格是可確定的；（iv）每項履約義務的交易價格分配給每項履約義務；（v）履行履約義務時。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入即被確認 ，其金額反映 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。

彩票 遊戲收入

屬於此收入分類的商品 包括：

彩票 遊戲銷量

在向 B2C 平臺用户或 B2B API 的商業合作伙伴交付 彩票遊戲的數字呈現時， 公司交付彩票遊戲的履約義務即已得到履行，因此，收入將在某個時間點得到確認 。在向客户（用户 或商業合作伙伴，視情況而定）交付給客户時，公司將獲得彩票遊戲銷售的對價。沒有與彩票遊戲銷售相關的可變考慮因素。由於交付的每款單獨的彩票遊戲 代表着不同的履約義務，並且每款遊戲銷售的對價是固定的，代表獨立銷售 的價格，因此無需分配對價。

在 中，根據ASC 606，公司根據公司是 是委託人還是代理人，對總收入與淨收入的列報進行評估。在進行評估時，需要考慮的一些因素包括在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否擁有對 的控制權。公司還評估其是否對 履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任，是否存在庫存風險以及是否有權自由決定價格。對於 公司的所有交易，管理層得出結論，毛額列報是適當的，因為公司主要負責 直接向客户提供履約義務，並承擔所有彩票遊戲銷售的履行風險，因為從銷售到兑換，公司一直保留 對彩票銷售門票的實際所有權。公司還保留所有彩票銷售門票的庫存 風險，因為他們對兑換時 丟失或不可兑換的彩票相關的任何潛在贏利負責。最後，雖然每個司法管轄區都確定彩票的面值，代表遊戲銷售 價格，但公司對其提供的服務收取單獨的額外費用。

會員 營銷積分收入

公司在與某些客户的協議中的履約義務是轉移先前獲得的聯盟營銷積分 （“積分”）。客户為這些積分支付的費用按每份合同定價。 這些協議中的履約義務是向客户提供先前獲得的積分的所有權。這種轉移是確認 收入的時間點，不存在與該績效義務相關的可變考慮因素。

具有多項履約義務的安排

公司與客户的合同可能包含多項履約義務。對於此類安排，管理層根據每項績效義務的相對獨立銷售價格為其分配收入 。管理層通常根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格 。

遞延 收入

公司在收到或在任何業績之前到期的現金付款（包括可退還的金額）時記錄遞延收入。

付款 條款因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款 之間的期限並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，管理層要求在向客户交付產品或服務 之前付款。

合約 資產

鑑於 公司服務和合同的性質，它沒有合同資產。

税收

由政府機構評估的税款 ，如果是針對特定的創收交易徵收的税款，以及與之同時徵收的 税款，即我們向客户徵收的 税不計入收入。

收入成本

成本 的收入主要由可變成本組成，包括（i）彩票遊戲的採購成本減去用户的獎金，與彩票遊戲銷售相關的額外 費用，包括佣金、關聯費用和收益分成；以及（ii）用户費用的付款處理費 ，包括對公司收取的退款。收入成本中包含的非可變成本包括按合同獲得的聯盟營銷 積分。

基於股票的 薪酬

自 2019 年 10 月 1 日起，公司採用了 ASU 2018-07， 薪酬 — “股票薪酬（主題 718）：非員工 基於股份的支付會計的改進” （“ASC 718”），它涉及非僱員股份支付交易的會計方面以及根據ASC 718向員工發放的基於股份的獎勵的賬目。根據該指導方針，股票補償 費用在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並根據直線屬性法被確認為預計服務期 （通常為歸屬期）內的支出。

每股淨虧損

每股基本淨虧損 的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損包括潛在的攤薄證券，例如未償還的期權和認股權證，使用各種 方法來確定每個 報告期內的攤薄流通股，例如庫存股或修改後的庫存股法。截至2023年9月30日，公司在計算攤薄後每股虧損時分別排除了10,456份股票期權、23,417份限制性獎勵、24,415份認股權證、10萬股收益股和87,500份單位購買期權，因為由於產生的損失，其影響將是反稀釋 。

最近的 會計公告

，財務會計準則委員會或其他標準制定機構會不時發佈新的會計聲明，這可能會對我們的會計 和報告產生影響。我們認為，最近發佈的 生效日期為未來的此類會計聲明和其他權威指導要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼此類影響在實施後不會對我們的財務 狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

4。 業務合併

TDAC 組合

2021 年 10 月 29 日 ，公司和 AutoLotto 完成了業務合併協議所設想的交易。收盤時， 在 商業合併生效前夕發行和流通的每股AutoLotto普通股和優先股（商業合併協議中設想的除外股票除外）被取消並將 轉換為獲得Lottery.com普通股約3.0058股（“交易比率”）的權利。

業務合併的收盤是B系列可轉換票據的觸發事件，其中6,380萬美元被轉換為162,426股Autolto股票，然後使用交換比率轉換為488,226股Lottery.com普通股。

收盤時，購買AutoLotto普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，都被假定並轉換為期權 ，以商業合併協議中規定的方式購買多股 Lottery.com 普通股。

公司將業務合併視為反向資本重組，其中 AutoLotto 被確定為會計收購方 ，TDAC 被確定為會計收購方。請參閲 附註3，重要會計政策，瞭解更多細節。因此，Business 組合被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。TDAC 的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

隨附的簡明合併財務報表和相關附註反映了合併前AutoLotto的歷史業績 ，不包括業務合併完成之前TDAC的歷史業績。

收盤時，AutoLotto從TDAC的信託和運營賬户中獲得了約42,794,000美元的總淨收益。 交易總成本約為 9460,000 美元，主要包括諮詢、法律和其他專業費用，並且 記入額外實付資本。累計債務還款額約為11,068,000美元，包括應計但未付的利息， 是在收盤時支付的，其中包括向關聯方償還約5,475,000美元的票據，以及大約 5,593,000美元的應計承銷商費用。

根據業務合併協議的條款，收盤前AutoLotto已發行和流通股票的持有人（ “賣方”）有權額外獲得多達30萬股普通股（“賣方收益股票”） ，瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬列夫和馬拉特·羅森伯格（統稱為 “TDAC創始人”）也有權獲得額外30萬股普通股 最多可額外增發20萬股普通股（“TDAC創始人盈餘股票”，連同賣方盈利 股票，統稱為 “盈利股票”）。在《業務合併協議》中規定的2021年12月31日和2022年12月31日截止日期 之前，沒有任何盈利標準未得到滿足，因此沒有授予任何賣方盈利股票或TDAC創始人盈利股份， 因此，賣方盈利股票和TDAC創始人盈利股票都沒有資格賺取。

5。 預付費用

預付 費用主要包括來自在美國運營的兩家頂級媒體組織的廣告積分。獲得廣告 積分是為了換取認股權證、普通股和優先股。協議沒有規定使用這些抵免額度的時間 期，也沒有要求在使用這些抵免額時提供現金或其他對價。 經雙方同意，餘額可以隨時使用。該公司預計將在2023年第四季度或2024年第一季度開始使用這些信貸，並預計到2024年底將全部使用完畢。因此，它們 被列為流動資產。

6。 應收票據

2022年3月22日，公司簽訂了為期三年的有擔保本票協議，本金為200萬美元。該票據 的單利年利率約為3.1％，在票據到期時到期。該票據由借款人的所有資產、賬户、 以及有形和無形財產擔保，可以在到期日之前的任何時間進行預付。截至2023年9月30日， 原則上全部200萬美元均未償還。

收到這張 票據是為了對付公司為借款人進行的部分開發工作，該借款人本來打算使用公司的技術在美國以外的司法管轄區推出自己的在線遊戲，而該公司不太可能在該司法管轄區運營 。

7。 無形資產，淨額

總賬面價值和無形資產的累計攤銷：

有限活體無形資產攤銷費用附表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷 支出總額分別為1371,707美元和1378,775美元， ，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，共計4,133,730美元和4,006,903美元，這已包含在運營報表的折舊 和攤銷中。

剩餘使用壽命年限的 估計攤銷費用如下：

預計攤銷費用附表

公司的軟件開發成本分別為476,850美元，這些成本與截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未投入使用的項目有關，已計入公司合併資產負債表的無形資產。當資產投入使用時，將在相應的估計使用壽命內使用直線法計算攤銷額 。

8。 財產和設備，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨財產 和設備包括以下內容：

財產和設備附表

截至2023年9月30日的三個月，折舊 費用為49,562美元，截至2022年12月31日的三個月為36,277美元。

9。 其他長期資產

2022年春季，該公司向J. Streicher Financial, LLC的子公司投資了1,650萬美元。在 2023 年夏天，當公司尋求部分投資的回報時，Streicher 子公司未能歸還資金。該公司 在特拉華州衡平法院起訴斯特雷徹，並於2022年9月6日贏得了對斯特雷徹的判決。該公司目前正在違背該判決追收 。

雙方尚未商定Streicher 的最終付款條款，公司預計Streicher將在可能超過 一年的時間內付款。儘管該公司預計將向Streicher收回與特拉華州大法庭 法庭訴訟有關的100％的律師費，但作為一項保守措施，它將欠款總額從1,650萬美元減少到1500萬美元，這筆差額代表與贏得判決有關的 律師費。由於預計款項將隨着時間的推移而收到，該公司在扣除律師費和應用折扣後對 現金流進行了貼現，淨額為13,009,685美元，並在2022年3月31日至2022年12月31日的財務報表中報告了該金額 。在2023年第一季度，Streicher支付的款項總額約為12.5萬美元，使餘額降至12,884,686美元。由於Streicher的收款時間尚未商定， 可能會超過一年，因此該公司將這筆餘額列為長期資產。

10。 應付票據和可轉換債務

A 系列注意事項

從 到2017年10月，公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額 為821,500美元。這些票據的年利率為10％，無抵押，於2019年6月30日到期支付。雙方口頭 同意將票據的到期日延長至2022年12月31日。未經票據持有人同意，公司無法預付貸款。 截至2023年9月30日，沒有觸發轉換的合格融資事件，因此，剩餘的771,500美元 未清餘額已不可兑換，並已根據協議重新歸類為應付票據。截至2023年9月30日，應付票據的應計利息 為318,909美元。這些應付票據是違約的。

B 系列注意事項

從 2018年11月到2020年12月，公司與非關聯投資者 簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為8,802,828美元。這些票據的年利率為8％，是無抵押的，到期和應付日期從2020年12月到2021年12月不等。對於在2020年12月31日當天或之前到期的票據，雙方於2021年2月 進行了修訂，將票據的到期日延長至2021年12月21日。未經 票據持有人同意，公司無法預付貸款。

在 截至2021年12月31日的年度中，公司與非關聯投資者 簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為38,893,733美元。這些票據的年利率為8％，是無抵押的，到期日和應付日期為2021年12月至2022年12月 。未經票據持有人同意，公司無法預付貸款。截至2021年12月31日， B系列可轉換票據的餘額為0美元。

在 截至2021年12月31日的年度中，公司與六位B系列本票持有人簽訂了修正案，以提高票據的 本金價值。與修正案相關的額外本金總額為3,552,114美元。修正案被記作債務清償，從而取消對舊債務的確認，新債務按公允價值入賬。由於該修正案，公司記錄的 虧損為71,812美元，該修正包含在簡明合併的 運營報表和綜合虧損報表的 “其他費用” 中。

由於2021年10月29日的 ，除185,095美元的B系列可轉換票據外，所有票據均轉換為488,226股Lottery.com普通股， 因此，剩餘的185,095美元的未償餘額不再可兑換，已重新歸類為應付票據（見附註 3）。截至2023年9月30日，該票據的應計利息為61,067美元。

伍德福德 資金

公司通過伍德福德歐亞資產有限公司（“伍德福德”）獲得了資金，該公司於2022年12月7日與該公司簽訂了貸款 協議（“伍德福德貸款協議”）。根據伍德福德貸款協議， 伍德福德同意提供高達250萬美元的資金，但須遵守某些條件和要求，其中 迄今已收到約99.1萬美元。雙方還可以共同同意將資金數額增加到5,250萬美元（即再增加5,000萬美元）。借款金額按每年12％的利率累計利息（ 違約事件發生時為每年22％），並應在每筆貸款之日起12個月內到期。借款可以隨時償還，無需支付罰款。

根據伍德福德貸款協議借入的金額 可在第一次 貸款日後60天內轉換為公司普通股，貸款人可以選擇，利率為協議簽訂之日起 10個工作日內公司普通股最低公開募股價格（等於每股5.60美元）的80％，但受益所有權限制為4.99％ 和另一項限制規定，禁止持有人持有公司已發行和流通普通股的19.99％以上， 本公司在未獲得股東批准的情況下進行此類發行。

貸款的條件 包括當時的四名董事會成員（麗莎·伯德斯、史蒂芬·科恩、勞倫斯·安東尼 DimatTeo和William Thompson，他們隨後都辭去了董事會的職務），以及任命了兩名新的 董事（他們已被任命）。伍德福德貸款協議下的後續貸款也要求我們遵守所有上市 要求，除非伍德福德放棄。伍德福德貸款協議還允許伍德福德在董事會任何獨立成員辭職時提名另一位董事加入董事會。

貸款的收益 只能由我們用於重啟運營，也只能用於伍德福德同意的一般公司用途。

Woodford 貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契約和違約事件， 對於這種規模和性質的交易，這些是 的慣例。伍德福德貸款協議中包括契約，禁止我們 (a) 在未經伍德福德同意的情況下提供 任何超過100萬美元的貸款或獲得任何金額超過100萬美元的貸款，不得無理扣留這筆貸款；(b) 出售超過100萬美元的資產；(c) 保留的資產不足以履行伍德福德貸款協議規定的義務 ；(d) 抵押除正常業務流程外，任何金額不超過 100萬美元的資產；(e) 修改或重申我們的管理文件；(f)) 申報或支付任何股息；（g）發行任何對伍德福德產生負面影響 的股票；以及（h）回購任何股票。

我們 還同意向伍德福德授予認股權證，以購買該公司普通股2546,264股已發行和流通股中的15％，行使價等於從伍德福德銀行賬户扣除第一筆款項 前十天納斯達克官方收盤價的平均值，相當於每股行使價為5.60美元。如果我們未能償還 到期時借入的款項，或者伍德福德未能將所欠金額轉換為股票，則認股權證的行使價可能會被欠伍德福德的金額所抵消 ，在這種情況下，認股權證的行使價將再享受25％的折扣（即， 將等於每股4.20美元）。

UCIL 融資

2023 年 7 月 26 日，公司與倫敦聯合資本投資有限公司 （“UCIL 貸款協議”）簽訂了以貸款 協議為代表的信貸額度（“UCIL 信貸額度”），該協議最初於 2023 年 7 月 26 日簽訂，並於 2023 年 8 月 8 日進行了修訂和重述（經修訂的 “UCIL 貸款協議”）CIL”），該公司臨時首席執行官兼公司 董事會主席馬修·麥加漢和董事會成員巴尼·巴特爾斯在該實體中各有直接或間接利息。 公司之所以決定簽訂UCIL貸款協議，是因為該公司除其他外承認，儘管伍德福德根據伍德福德貸款協議多次向 伍德福德申請上述資金，但 公司並未按期從伍德福德那裏獲得所需的資金。此外，董事會認為，在2023年7月21日收到違約事件通知（“違約通知”）以及2023年7月25日違約事件和 具體通知後，與作為伍德福德替代貸款人的UCIL簽訂UCIL貸款協議符合公司及其股東的最大利益 根據伍德福德貸款協議從伍德福德出發. 鑑於 公司早些時候宣佈，UCIL 已同意與公司達成融資安排，2023 年 7 月 24 日，公司對違約通知作出迴應，質疑發生了違約事件。2023 年 7 月 27 日， 公司回覆了結晶通知，否認違約事件發生或仍在繼續，並進一步斷言 根據《伍德福德貸款協議》，伍德福德的結晶嘗試是不恰當和非法的。鑑於《伍德福德貸款協議》下持續融資的不確定性 ，董事會試圖通過簽訂UCIL貸款協議來確保和正式確定 公司的替代資金。

短期 定期貸款

2020年6月29日，公司與美國小企業管理局（“小企業管理局”）簽訂了15萬美元的期票。 該貸款期限為三十年，利率為每年3.75％。每月的本金和利息付款在付款之日起延期 十二個月。貸款可以在到期前的任何時候預付，無需支付預付款罰款。 本期票包含違約事件和其他此類貸款的慣常條款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款餘額為15萬美元。截至2023年9月30日，該票據的應計利息為4,874美元。

2020年8月 ，公司與三名個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額為37,199美元。 這些票據按浮動利率計息，是無抵押的，雙方口頭同意票據將在符合條件的融資 事件時到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款餘額總額為13,000美元。

應付票據

2018年8月28日 ，該公司與購買TinBu的全部會員權益有關的應付票據與TinBu的賣家和參與交易的經紀人簽訂了幾張總額為12,674,635美元的應付票據。這些票據的初始利率為 0%，原始到期日為2022年1月25日。應付票據在2021年進行了修改，將到期日延長至2022年6月30日，並修改了利率，包括自2021年10月1日起生效的每年4.1％的簡單利息。每項修正案都經過了 的評估，確定為貸款修改，並進行了相應的考慮。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據的 餘額為2,336,081美元。這些應付票據是違約的。

11。 股東權益

反向 分割

2023年8月9日，公司修訂了章程，實施了1比20的反向股票拆分，自美國東部時間下午5點30分起生效。在 反向股票拆分生效時，每20股普通股，無論是已發行和流通還是作為庫存股持有 ，都會自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分而本來有權獲得部分普通股的股東 將獲得現金付款 ，而不是獲得零碎股。此外，由於反向股票拆分，將按比例調整公司未償還股權獎勵所依據的普通股數量、 行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司的股權激勵計劃 和某些現有協議可發行的股票數量，以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格，適用。 反向股票拆分在2023年8月7日 的公司2023年年度股東大會上獲得公司股東的批准，隨後於2023年8月7日獲得董事會的批准。

反向股票拆分的 影響已反映在本報告的所有時期的10-Q表季度報告中。

首選 股票

根據公司章程，公司有權發行100萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的 董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個 類別或系列的優先股以及構成任何此類或系列的股票數量，並有權確定每類或系列優先股的投票權、名稱、偏好、 限制、限制和相關權利，包括但不限於股息權、 轉換權、贖回特權和清算優先權，這些權利可能大於 持有者的權利普通股。截至2023年6月30日，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

我們的 公司註冊證書經修訂後，授權發行總計5億股普通股，每股面值0.001美元。普通股是正式授權、發行、全額支付且不可評估的。我們的目的是從事任何合法的 行為或活動，這些行為或活動現在或將來可能根據DGCL組建公司。除非董事會另有決定，否則我們將 以無證形式發行所有普通股。對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有 記錄在案的每股股票獲得一票。普通股持有人在 董事選舉中沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤後，在向具有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們的普通股持有人將有權 按比例獲得可供分配的剩餘資產。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，已發行的普通股分別為2518,822股和2,522,225股。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有額外發行 股普通股。

公開 認股權證

公共認股權證在收盤後30天即可行使，因為公司根據《證券 法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋了行使公共認股權證時可發行的普通股，並且與之相關的當前招股説明書可用 （或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊 ）。S-1 註冊於 2021 年 11 月 24 日生效。公共認股權證將在2021年10月29日TDAC合併完成 五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在任何情況下，這些認股權證都不能是公司結算的淨現金 。

使業務合併生效後，有1,006,250份認股權證用於購買已發行普通股， 中有1,006,250份是公共認股權證，其中兩份是之前授予的Autolotto認股權證，現在是Lottery.com的認股權證， 可以行使，購買總共19,784股普通股。

 公開認股權證附表

私人 認股權證

在業務合併被沒收之前發行的TDAC的私人 認股權證，未轉讓給倖存實體。

Unit 購買選項

2018年6月1日，公司以100美元的價格向承銷商（及其指定人）出售了購買總計87,500套單位的期權 ，該期權可在業務合併完成後以每單位240.00美元（或總行使價為21,000,000美元）的價格行使。 87,500股代表購買87,500股普通股和87,500份認股權證購買87,500股普通股 股。單位購買期權可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並於2023年5月29日到期。公司將單位購買期權（包括收到的100美元現金付款）列為業務 合併的支出，直接向股東權益收費。

普通的 股票認股權證

2022年2月15日，公司發行認股權證，以每股151.20美元的行使價 購買公司共計4,631股普通股。使用Black-Scholes的定價模型，認股權證的價值為194,695美元。

公司已將認股權證歸類為具有2級投入的認股權證，並使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值。 上述認股權證發行之日的公允價值基於以下管理層假設：

 假設公允價值表

在截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度中， 公司沒有發行任何其他認股權證。所有未兑現的 認股權證均已全部歸屬，加權平均剩餘合同期限為3.6年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別承擔了與未償還的0美元和194,695美元的認股權證相關的費用。

有益的 轉換功能——可轉換債務

正如 在附註8——應付票據和可轉換債務中所詳述的那樣，該公司已發行了兩個系列的可轉換債券。兩次發行 都使人們認識到了這兩款工具中包含的有益轉換功能。公司將可分配給受益轉換功能的 收益8,480,697美元確認為額外已付資本，相應的債務折扣 為279.5萬美元。這筆額外的實收資本反映在截至2023年9月30日 的三個月和截至2022年12月31日止年度的簡明合併權益表中。

賺取 股票

正如 在附註3中所詳述的那樣，作為2021年10月發生的TDAC組合的一部分，在2022年12月31日之前，共有500萬股收益股有資格發行，但要視某些條件的發生而定。賺取這些 股票所需的條件未得到滿足，因此沒有Earnout股票有資格發行。

12。 股票薪酬支出

2015 年股票期權計劃

在 收盤之前，AutoLotto制定了AutoLotto, Inc. 2015年股票期權/股票發行計劃（“2015年計劃”）。根據2015年計劃 ，激勵性股票期權可以以不低於AutoLotto普通股（ “AutoLotto普通股”）的公允市場價值的價格發放。如果AutoLotto普通股在授予時在任何證券交易所上市，則這種 公允市場價值將是該證券交易所有關日期AutoLotto普通股的收盤售價， 因為該價格在該證券交易所的交易綜合錄像帶中正式報價，並在《華爾街日報》上發佈。 如果在有關日期沒有普通股的收盤價，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤賣出價 。如果普通股當時未在任何證券交易所上市， 則公允市場價值將由董事會或以 計劃管理人的身份行事的委員會在考慮計劃管理人認為適當的因素後確定。在計劃期限內本可以發行的普通股 股的最大數量不能超過二萬二千五百股（22,500）。從 授予之日起，期權 在不超過10年（授予10％或更多有表決權股票的持有者的激勵性股票期權為五年）的期限內 行使。計劃管理人可以自行決定根據2015年計劃發行的AutoLotto普通股的全部股票 ，並可在參與者服務期內或在 達到特定績效目標後在發行時立即歸屬，也可以分期歸屬。計劃管理人不能對任何期權授予或受該期權約束的 普通股強加歸屬時間表，該期權比每年歸屬百分之二十（20%）更為嚴格，對 的首次歸屬不遲於期權授予日後的一 (1) 年內進行。但是，此類限制不適用於向公司高管、非僱員董事會成員或獨立顧問發放的任何期權補助 。

2021 年股權激勵計劃

在與業務合併有關的 方面，我們董事會通過了 Lottery.com 2021 年激勵計劃 （“2021 年計劃”），根據該計劃，最初預留了656,518股A類普通股供發行。2021年計劃允許發行激勵性和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位和其他股票或現金類獎勵。根據2021年計劃 可供發行的公司A類普通股的數量每年在每個日曆年的第一天增加，從2022年1月1日開始，包括2022年1月1日結束， （包括2031年1月1日），公司普通股的數量等於上一日曆年最後一天公司 普通股總流通股的百分之五。 2021年計劃下可以授予的最大激勵性股票期權數量為656,518個。儘管有上述規定，但董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動，規定 該年度的股票儲備金不會增加，或者該年度的股票儲備金將比前一句規定的公司普通股數量少 股。

股票 期權

截至2023年9月30日的 ，共有10,456份已發行股票期權。在截至2023年9月30日的三個 個月中，公司沒有發行任何新的股票期權。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有與員工期權相關的股票薪酬支出。

限制性的 獎勵

公司於2021年10月28日向員工發放了限制性股票，授予了各種歸屬條款，包括基於服務的 歸屬和基於績效的歸屬。根據ASC 718，公司已將限制性股票歸類為股票。

對於 員工發放的股票，衡量日期是授予日期，公司確認授予限制性 股票的薪酬支出，對於在多個月或數年內歸屬的限制性股票的服務期內，對於基於績效的 歸屬獎勵，公司在管理層認為有可能達到績效條件時確認這筆費用。 截至2021年12月31日，該公司已授予191,622股股票，並將從2022年4月開始歸屬。

2022 年 4 月 29 日，某些員工的限制性股票獎勵歸屬並導致這些員工預扣税。鑑於公司普通股的交易流動性有限，公司向員工扣留了6,527股股票，價值為每股47.60美元（2022年4月29日的收盤價 ），並代表員工繳納了預扣税。

在 截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與員工限制性 股票補助相關的358,349美元的股票薪酬支出。截至2023年9月30日，與限制性股票獎勵相關的未確認的股票薪酬為2,986,246美元，將在未來1.04年內支出。

公司的限制性股票活動彙總如下：

限制性股票獎勵活動時間表

13。 所得税

我們 必須在美國提交聯邦和州所得税申報表。這些納税申報表的編制要求我們解釋 在這些司法管轄區有效的適用税法和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問協商 後，我們的納税申報表以在這種情況下被認為是合理的解釋為依據。但是，我們 提交納税申報表的司法管轄區內的各聯邦和州税務機關將對納税申報表 進行例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意我們採取的所得税立場（“不確定的 税收狀況”），因此可能要求我們繳納額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應計 一筆金額，用於估算額外的所得税負債，包括利息和罰款，由於 最終或有效解決不確定的税收狀況，我們可能會產生這筆款項。我們使用資產負債法核算所得税。 在資產負債法下，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的納税基礎之間的 差異而產生的未來税收後果。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時的 差額和結轉額被收回或結轉的年份中適用於應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

14。 承諾和突發事件

賠償 協議

公司在其正常業務過程中根據與其他實體的協議訂立賠償條款，通常是 與董事會成員、高級管理人員、商業夥伴、客户、房東、貸款人和出租人達成的協議。根據這些條款， 對於受賠償方因公司的活動或在某些情況下，由於受賠償方在協議下的活動而遭受或蒙受的損失， 公司通常會對受賠償方進行賠償並使其免受損害。 根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在付款金額是無限的。 公司沒有為抗辯訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而承擔任何物質費用。因此， 該公司認為這些協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有記錄這些協議的 負債。

數字 證券

2018 年 ，公司開始發行公司全資實體 LDC Crypto Universal Public Company Limited（“LDC”）的2.85億份收入參與權益（“數字 證券”）； ，即2022年2月，全資子公司LTRY WinTogether, Inc.（“LTRY WinTogether”）公司承擔了LDC的義務和負債，包括但不限於與數字證券有關的義務。數字證券沒有任何 投票權、贖回權或清算權，也不以任何方式與公司或公司任何其他子公司 的其他股權證券掛鈎，也不持有LTRY WinTogether或 公司的股權證券持有人可能擁有或傳統股權證券或資本股持有人可能擁有的任何權利。相反，Digital 證券的每位持有人都有權按比例獲得淨抽獎收入的7％。如果給定時期內的淨抽獎收入為零， 數字證券持有人沒有資格在這個 期內從任何 LTRY WinTogether 抽獎活動中獲得任何現金分配。在截至2021年12月31日的年度中，公司有義務向未償還數字證券的 持有人支付總額約為5,632美元。在截至2022年12月31日的年度或截至2023年9月30日的九個月中， 沒有產生與未償數字證券持有者相關的額外債務。截至2023年9月30日，公司尚未履行2021年未償還的 債務。

公司根據將於2024年1月21日到期的協議租賃德克薩斯州斯派斯伍德的辦公空間（“Spicewood Lease”）。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司每季度的Spicewood Lease總租金支出約為6,000美元。

公司租賃空間以促進其在德克薩斯州韋科的業務（“Waco Lease”）。在2022年4月6日左右，公司 匯出了金額為40,221美元的款項，其中包括截至2022年3月31日的任何抵消額和租金支付義務，以及截至2022年6月30日的韋科租賃協議下沒有抵消的租金支付 債務。韋科的租約將於2024年12月31日到期。公司還在 租賃了德克薩斯州達拉斯的空間（“達拉斯租約”）。2022年4月6日左右，公司匯出了從2016年11月11日至2022年3月31日期間的租金支付義務204,725美元 的款項。匯出上述款項後，達拉斯租賃 自2022年3月31日起通過協議終止。

訴訟和其他損失

2023 年 3 月 13 日，John Brier、Bin Tu 和 JBBT, LLC（統稱為 “原告”）對 Lottery.com、 Inc. f/k/a Autolotto, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）（公司和 TinBu 在此統稱為 “被告”）提起了最初的申訴在13國巡迴法院^第四 佛羅裏達州希爾斯伯勒縣司法區和佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的 （“申訴”）。投訴指控違反合同和虛假陳述， 聲稱損失超過460萬美元。2023 年 10 月 13 日，法院批准了被告暫停訴訟和 發現的動議，以待對其強制仲裁動議作出裁決。2023年11月16日，法院批准了被告要求在德克薩斯州強制進行 仲裁的動議。當事方正在等待法院簽署這方面的書面命令。

受限 現金和信用證

2022 年第一季度 ，公司與一家貸款機構達成協議，公司承諾提供 30,000,000 美元作為信貸額度的擔保 。根據該協議，3,000,000美元的公司現金受到限制，一直受到限制，直到2022年第四季度 ，該銀行從公司手中拿走了3,000,000美元，並清除了與信貸額度相關的債務。從 2022 年 3 月 31 日開始， 在公司的資產負債表上作為或有負債列報，直到 2022 年 10 月債務得到履行。

J Streicher Financial

2022 年 7 月 29 日，公司提交了一份原件 經核實的違約和具體績效投訴（“申訴”） 在特拉華州大法官法院（“Chancery 法院”）針對J. Streicher Financial, LLC（“Streicher”）。該公司在申訴中指控Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 並要求Streicher退還欠公司的1650萬美元。2022 年 9 月 26 日，衡平法院下達了一項有利於該公司的命令， 經修改後批准公司的部分簡易判決動議 金額為16,500,000美元（“判決書”）。2022年10月27日，大法官法院進一步裁定公司支付397,036.94美元的律師費（“費用令”）。2022 年 11 月 15 日，公司開始根據《判決和費用令》向 Streicher 尋求收款 。該公司隨後聘請了一家收款公司代表公司 追究Streicher作為判決債務人的責任。自受聘以來，該收款公司一直在尋求有關Streicher的收款，方法是通知判決債務人通過 口頭審查以輔助判決作證，並尋求判決後的發現，包括詢問和出示申請。

為了避免判決後被發現，Streicher表示願意在一段時間內支付判決並支付利息，並試圖 與公司談判和解和寬容協議。Streicher最初出示文件並對判決後發現作出迴應 的最後期限是2023年1月16日，而證詞定於2023年1月19日進行。 2023 年 1 月 20 日，面對判決後的發現和證詞，Streicher 向判決匯出了部分款項，金額為 7.5萬美元。2023年2月13日，Streicher再次向判決支付了5萬美元，並同意於2023年2月28日再支付7.5萬美元的 款。Streicher未能在2023年2月28日匯出款項，因此， 公司正在繼續進行原定於2023年3月16日進行的判決後發現和證詞，前提是Streicher 沒有出席此類聽證會。公司打算充分收集判決結果，並打算採取一切合法和公平的手段 來執行對Streicher的判決，直到判決得到完全滿足。

15。 關聯方交易

公司已與關聯方進行交易。公司定期審查這些交易；但是，如果這些交易是與非關聯方進行的，則公司 的經營業績可能會有所不同。

在截至2020年12月31日的 年度中，公司與個人創始人簽訂了借款安排，為公司提供運營現金 流量。該公司在截至2020年12月31日的年度中支付了4,700美元，截至2023年9月30日，這些貸款的未償餘額 為13,000美元。

與 Master Goblin Games, LLC 簽訂的服務 協議

2020年3月，公司與Master Goblin Games, LLC（“Master Goblin”）簽訂了服務協議（經修訂， “服務協議”），後者由我們 前首席財務官兼總裁瑞安·狄金森全資擁有。Master Goblin 在美國某些司法管轄區租賃零售點，在這些司法管轄區經營桌面 遊戲零售店，並作為銷售代理或零售商，作為此類零售業務的附屬機構，獲得該司法管轄區的州彩票委員會 的許可，出售此類零售商店的彩票遊戲門票。該公司應 Master Goblin 用户的要求在這些司法管轄區以非排他性的方式收購了彩票遊戲。

根據服務協議 ，Master Goblin獲得公司的授權和批准，可在每個地點承擔高達100,000美元的初始費用 ，用於在每個地點開始運營，包括但不限於租户改善、傢俱、庫存、固定裝置 和設備、擔保和租賃押金以及許可和備案費。同樣，根據服務協議，在 個月的運營中，Master Goblin有權向公司報銷每個地點 的實際租賃費用，最高為5,000美元。最初的費用將在哥布林大師獲得 租約後由哥布林大師提交給公司，並且只有在公司的要求下，哥布林大師才能在任何地點獲得租約。持續支出由 Master Goblin 按月向公司提交，要求予以報銷，並由公司記作支出。 如果哥布林大師在任何一個月都有正淨收入（不包括彩票遊戲的銷售），則此類淨收入減少或 取消了該月的此類可報銷費用。此外，為了公司的利益，哥布林大師可能會不時承擔某些額外的可報銷費用。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，公司分別向Master Goblin支付了約44萬美元和80萬美元，包括服務協議下的 費用報銷和其他可報銷費用。2023年1月，該公司向Master Goblin Games支付了53,000美元，用於清償 316,919美元的未償債務，雙方共同同意終止業務關係。

倫敦聯合資本投資有限公司的 Credit 信貸額度

2023 年 7 月 26 日，公司與倫敦聯合資本投資有限公司 有限公司（“UCIL”）簽訂了信貸額度（“UCIL 信貸額度”）。公司臨時首席執行官兼董事會主席馬修·麥加漢和董事會成員 Barney Battles 都對UCIL有直接或間接的權益。 參見注釋 [10]瞭解有關 UCIL 信貸額度的更多信息 。

16。 後續事件

2023年10月11日，公司向證券交易委員會提交了S-8表格（此 “註冊聲明”）的註冊聲明，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊 50萬股普通股，面值為公司每股0.001美元。這些正在註冊的股票是公司在2022年4月6日的S-8表格上註冊的 股的補充。此外，公司董事會批准了 2023 年員工、董事和顧問股票發行期權計劃，該計劃授權公司向員工、 董事和顧問直接發行 股或購買不超過500,000股普通股的期權，條件待定

2023年11月8日，公司與國際博彩聯盟（“IGA”）簽訂了第二份協議。 該協議影響公司業務的多個方面，包括：使IGA成為全球博彩業的運營合作伙伴； 將IGA設為彩票和抽獎新業務計劃的主要附屬公司；以及授權將 公司的預付費廣告積分用於國內聯名計劃。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

隨後對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及本報告其他地方出現的簡明合併財務 陳述和相關附註包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績和事件發生時間存在重大差異 ，包括此處包含的標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分 以及本報告和截至 2022 年 12 月 31 日年度報告（我們的 “年度報告”）中標題為 “風險因素” 的部分）。

概述

內部 調查和停止行動

2022 年 7 月 6 日 ，公司宣佈，公司董事會的審計委員會（“審計委員會”）（“董事會”）已聘請外部法律顧問進行獨立調查，揭露了違反 有關彩票購買州和聯邦法律以及訂單履行的情況。調查 還發現了與公司內部會計控制（“內部調查”）有關的問題。在 發佈內部調查申報報告後，董事會於 2022 年 6 月 30 日終止了 Ryan Dickinson 擔任 公司總裁、財務主管和首席財務官的職務，自 2022 年 7 月 1 日起生效。隨後，公司開始對其現金餘額和相關披露以及收入確認流程和其他內部會計控制進行審查 。

2022 年 7 月 20 日，公司截至2021年12月31日和 2022 年 12 月 31 日財年的註冊獨立公共會計師 Armanino LLP（“Armanino”）告知公司，其截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表（ “2021 年審計”）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（“2022 年 3 月財務”），{不應再依賴 br}。Armanino表示，在對2022年3月財務進行2021年審計和審查之後， 已確定公司已於2022年1月簽訂了信貸額度，該信貸額度未在2021年審計的腳註中披露， 也沒有在2022年3月的財務中正確記錄（更多細節見我們的合併財務報表附註4）。

2022 年 7 月 28 日 ，董事會確定，由於我們的現金餘額存在重大錯報，公司沒有足夠的財務資源來為其運營提供資金或支付某些 現有債務，包括其工資和相關債務。

次日，即2022年7月29日，該公司實際上停止了運營（“停止運營”），當時該公司解僱了大多數員工 ，並普遍暫停了彩票遊戲的銷售。公司的剩餘員工僅限於 產品、信息技術和人力資源團隊的負責人以及整個法律和合規團隊的負責人。在 周內，又有幾名休假員工被召回。所有未休假的員工均由 公司當時的首席運營官兼首席法務官自行決定是否留用，以提供解決 公司的法律和合規問題所需的最低業務職能，並確保必要的資金以恢復公司的運營。在這些未休假的員工中，只有不到一半 仍在積極努力恢復公司運營，截至 2023 年 9 月 30 日，大約 346 萬美元的未償工資債務仍未支付。

2022 年 9 月 27 日 ，Armanino 辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效。

2022 年 10 月 7 日，審計委員會批准聘請 Yusufali & Associates, LLC（“Yusufali”）擔任公司 的新獨立註冊會計師事務所。

自 停止運營以來，該公司的日常運營一直很少，主要集中在重啟其某些核心業務上（詳見下文 “—重啟公司運營的計劃” 見下文），完成了公司截至2021年12月31日止年度經審計的財務報表（該報表包含在公司於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案（“經修訂的 年度報告”）中）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（包含在第 2022 號修正案中）的重報 1 適用於公司於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q/A 表季度報告），以及準備和提交其他拖欠的 定期報告，包括本報告。

AutoLotto 3,000,000 美元商業貸款

2022年1月4日，AutoLotto與公積金銀行 （“Provident”）簽訂了商業貸款協議（“商業貸款”），根據該協議，公司向普羅維登特借了3000萬美元，並以3000萬美元的期票為證。本票的應計利息為每年2.750％（ 違約事件發生時為7.750％），到期日為2024年1月4日。期票下的每月利息將從2022年2月 4日起到期。期票可以隨時償還，無需支付罰款。本期票包括本票規模的債務的慣常違約事件 。商業貸款包括對AutoLotto和 契約（正面和負面）的陳述和擔保，這些陳述和保證是這種性質和規模的交易的慣例，包括 的抵消權。發生違約事件後，Provident 可以宣佈全部欠款立即到期和 應付款。該協議要求我們在獲得商業貸款時支付1％的承諾費，並在簽訂商業貸款的第一週年再支付1％ 的年度貸款費。

根據商業貸款的條款，在簽訂協議後， 在Provident的單獨賬户中認捐了3,000,000美元，作為貸款未償金額的擔保（“抵押擔保”）。3,000,000美元的抵押擔保 受到限制並一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto拖欠了商業貸款 規定的義務，Provident取消了3,000萬美元的抵押證券的抵押品贖回權。從2022年3月31日起，抵押品以限制性現金的形式出現， 在公司資產負債表上作為或有負債列報，直到2022年10月償還債務。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。2022年1月至7月底向公積金銀行 支付的與信貸額度相關的利息支出為412,500美元。在10月中旬取消抵押品贖回權之前， 1 年 8 月 1 的利息總額為 16.7 萬美元，已計入公司的財務報表。

與伍德福德簽訂的貸款 協議

2022年12月7日，公司與伍德福德歐亞資產有限公司（“伍德福德”）簽訂了貸款協議（“伍德福德貸款協議”），根據該協議，伍德福德同意向公司提供高達250萬美元的貸款，但須遵守某些條件 和要求，迄今已收到其中約99.1萬美元。雙方還可以共同同意將 的貸款金額增加到5,250萬美元（即再增加5000萬美元）。借款額按每年 12% 的利率累積利息 （或在違約事件發生時為每年 22%），並應在每筆貸款之日起 12 個月內到期。 借款可以隨時償還，不收取罰款。

根據伍德福德貸款協議借入的金額 可由伍德福德選擇從第一筆貸款日起60天內轉換為公司普通股 股，利率為伍德福德貸款協議簽訂之日起10個工作日內每股普通股最低公開價格 的80％（等於每股5.60美元），前提是擁有 4.99% 的實益 所有權限制以及一項單獨的限制，禁止伍德福德持有該公司的已發行和流通普通股 股的19.99％以上公司，此類發行未獲得股東批准。

伍德福德貸款協議的條件 包括前四名董事會成員辭職（麗莎·伯德斯、史蒂芬·科恩、勞倫斯·安東尼 DimatTeo和William Thompson，他們均於2022年9月辭去了董事會的職務），以及兩名新的獨立董事的任命。 伍德福德貸款協議下的後續貸款還要求公司遵守所有上市要求，除非 Woodford 免除。伍德福德貸款協議還允許伍德福德在董事會任何獨立成員 辭職時提名另一位董事會董事。

貸款的收益 只能用於重啟公司運營和用於伍德福德同意的一般公司用途。

伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契約和違約事件， 這種規模和性質的交易通常使用這些義務、陳述、擔保、契約和違約事件。伍德福德貸款協議中包括禁止我們 (a) 在未經伍德福德同意的情況下發放 任何超過100萬美元的貸款或獲得任何金額超過100萬美元的貸款，不得不合理地扣留伍德福德的同意；(b) 出售超過100萬美元的資產；(c) 保留的資產不足以履行伍德福德貸款協議下的 義務；(d) 抵押任何資產，但正常業務過程除外，且金額不超過 100 萬美元 ；(e) 修改或重申我們的管理權文件；(f) 申報或支付任何股息；(g) 發行對伍德福德產生負面影響的任何股票 ；以及 (h) 回購任何股票。

公司還同意向伍德福德發放購買普通股（“伍德福德認股權證”）的認股權證，金額 等於該公司已發行和流通的2,522,225股普通股的15％。每張伍德福德認股證的行使價 等於從伍德福德銀行賬户中扣除第一筆款項 之前的十天公司普通股的平均收盤價，相當於每股行使價為5.60美元。如果公司未能償還 到期時借入的金額或伍德福德未能將所欠金額轉換為股票，則認股權證的行使價可能會被欠伍德福德的金額所抵消 ，在這種情況下，認股權證的行使價將再享受25％的折扣（即 將等於每股4.20美元）。

在我們簽訂伍德福德貸款協議時，公司還與伍德福德簽訂了貸款協議契約、債券契約和證券化 （“擔保協議”），該協議為伍德福德提供了公司所有 現有和未來資產的第一筆浮動抵押擔保權益，以確保償還伍德福德貸款協議所欠款項。在發生某些事件時，浮動 押記可以轉換為固定費用，包括：違約事件；如果伍德福德合理地 認為任何有擔保財產可能處於危險之中或有被扣押或出售的危險；或者伍德福德合理地認為保護其擔保權益 是可取的。在某些其他事件發生 時，浮動電荷可能會自動轉換為固定電荷。擔保協議禁止公司為我們的資產提供任何其他擔保權益，即使是次於伍德福德的 ，而根據伍德福德貸款協議借入的款項仍未支付。

與 UCIL 簽訂的貸款 協議

2023 年 7 月 26 日，公司與倫敦聯合資本投資有限公司 有限公司（“UCIL”）簽訂了信貸額度（“UCIL 信貸額度”）。公司臨時首席執行官兼董事會主席馬修·麥加漢和董事會成員 Barney Battles 都對UCIL有直接或間接的權益。UCIL 信貸額度包括 (a) 在 中注資，本金不超過100萬美元，將在一段時間內按公司的要求分批支付（“初始貸款”）， 其中，作為初始貸款的回報，公司應向UCIL發行一些認股權證，購買公司 普通股的股份，金額至少佔公司的4.5％，但不超過15％ 在發行之日已發行和流通的普通股 ；以及（b）應公司的書面要求和UCIL單獨提供的額外信貸額度 在後續的融資批次中酌情決定總額不超過49,000,000美元的額外融資（“手風琴”）。 初始貸款和手風琴的年利率為10％。UCIL信貸額度規定，UCIL可自行決定選擇將一定數額的初始貸款和手風琴以及應計利息轉換為普通股 ，其轉換價格根據UCIL貸款協議（定義見下文）的條款計算。此外，UCIL Credit 機制包括某些慣例陳述、擔保和違約事件，但須遵守慣例通知和補救權。 UCIL 信貸額度以貸款協議為代表，該協議最初於 2023 年 7 月 26 日簽訂。2023年8月8日。對貸款 協議進行了修訂和重述（例如經修訂和重述的協議，即 “UCIL貸款協議”），取消了最初由公司授予UCIL的全資子公司Sports.com最多100％股份的購買權 。 截至本報告發布之日，作為120萬美元初始貸款的一部分，UCIL已向公司提供了797,556美元的資金。

公司之所以決定簽訂UCIL貸款協議，是因為該公司承認伍德福德沒有按預期及時獲得必需的 資金，儘管該公司多次要求伍德福德根據 《伍德福德貸款協議》獲得上述資金。此外，董事會確定，在伍德福德 於2023年7月21日收到違約事件通知（“違約 通知”）以及2023年7月25日收到伍德福德 的違約和具體事件通知（“結晶通知”）後，作為伍德福德的替代貸款人簽署 符合公司及其股東的最大利益福德貸款協議。2023年7月24日，鑑於公司早些時候宣佈UCIL已同意與公司達成融資安排，該公司對違約通知作出迴應，質疑發生了違約事件 。 2023 年 7 月 27 日，公司回覆了《結晶通知》，否認違約事件發生或仍在繼續，並進一步斷言，根據《伍德福德貸款協議》，伍德福德的結晶嘗試是不恰當和非法的。鑑於《伍德福德貸款協議》下持續融資的不確定性，董事會試圖通過簽訂UCIL貸款協議來確保公司的 替代資金並使其正規化。

反向 股票分割

2023年8月9日，公司修訂了章程，實施了1比20的反向股票拆分，自美國東部時間下午5點30分起生效。在 反向股票拆分生效時，每20股普通股，無論是已發行和流通還是作為庫存股持有 ，都會自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分而本來有權獲得部分普通股的股東 將獲得現金付款 ，而不是獲得零碎股。此外，由於反向股票拆分，將按比例調整公司未償還股權獎勵所依據的普通股數量、 行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司的股權激勵計劃 和某些現有協議可發行的股票數量，以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格，適用。 反向股票拆分在2023年8月7日 的公司2023年年度股東大會上獲得公司股東的批准，隨後於2023年8月7日獲得董事會的批准。

反向股票拆分的 影響已反映在本報告的所有時期的10-Q表季度報告中。

國際 擴張

2021年6月 ，我們完成了對Global Gaming的收購，該公司持有Aganar和JuegaLotto各80％的股權。Aganar 在墨西哥許可的在線彩票市場經營 ，並獲準在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時贏彩票和 其他機會遊戲，並可獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。JuegaLotto 獲得墨西哥當局的許可 ，可通過授權的博彩門户網站在墨西哥商業化國際彩票遊戲，並在拉丁美洲其他國家將 次機會遊戲商業化。截至2022年12月31日（最新的可用日期），拉丁美洲 估計，26個國家的彩票市場約為118億美元。截至2021年12月31日（最新可用日期）， JuegaLotto和Aganar覆蓋的國家/地區的潛在市場包括6.52億人口和潛在客户。我們相信，隨着我們擴大國際業務， 擴大產品組合並將現有產品推向新市場， 這些收購將為公司在墨西哥和拉丁美洲取得進展。

2023 年 4 月 22 日，公司 與國際博彩聯盟 (IGA) 簽署了獨家附屬協議，在多米尼加 共和國提供德克薩斯州官方彩票。該公司於 2023 年 7 月開始在多米尼加共和國提供這些門票

2023年9月28日，我們簽訂了收購Nook 控股有限公司的協議。作為協議的一部分，Nook將以Sports.com品牌運營。收購完成後，我們將 有機會在迪拜和更廣泛的中東市場獲得體育和健康內容和服務。

停止行動之前的操作

在 停止運營之前，該公司是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立的 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個由我們開發和運營的平臺，允許在美國和國外遠程購買受法律批准的 彩票遊戲（“平臺”）。我們的創收活動包括 (i) 通過我們的 Lottery.com 應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺 ，這些司法管轄區的彩票遊戲銷售是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）； (ii) 提供內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口（“API br”）{} 的平臺，它使我們的商業合作伙伴能夠在允許的美國和國際司法管轄區內向我們購買某些合法運營的 彩票遊戲並將其轉售給位於各自司法管轄區內的用户（“B2B API”）；以及 (iii) 根據多年合同（“數據服務”）向商業數字訂閲者提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及訂閲我們專有的匿名 交易數據集的數據集。

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的 B2C 平臺和我們的 B2B API 都使用户能夠通過移動設備 或計算機購買經法律認可的抽獎遊戲、安全地維護所獲得的彩票遊戲、自動兑換中獎彩票遊戲（如適用），並在需要時獲得索賠和兑換流程支持 。我們的註冊和用户界面設計易於使用，允許 創建賬户和購買彩票遊戲時儘量減少摩擦，無需創建移動錢包或要求 預存最低資金，而且——重要的是——可以即時確認用户的彩票遊戲號碼，無論是 是隨機選擇的還是用户選擇的。我們的B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區， 還會對購買價格加價。在停止運營之前，我們從這筆服務費和加價中獲得了收入。我們的 B2B API 平臺於 2023 年 4 月恢復了有限的運營。截至本報告發布之日，我們的B2C平臺目前尚未投入運營。 我們預計我們的B2C平臺將在2024年第一季度投入運營。

WinTogether 平臺

在 停止運營之前，我們運營並管理 WinTogether 提供的所有抽獎活動。WinTogether 是一家註冊的 501 (c) (3) 慈善 組織（“WinTogether”），成立於 2020 年 4 月，旨在支持慈善、教育和科學事業。 考慮到我們對 WinTogether 平臺的運營和抽獎活動的管理，我們收到了活動捐款總額 的一定比例，我們從中支付了部分分紅和所有管理費用。

WinTogether 平臺在運營停止後繼續運營，直到所有抽獎活動完成並頒發所有獎品 。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與該公司的關係。2023 年 11 月 16 日，WinTogether 董事會撤銷了暫停該關係的決定

當前的 操作

儘管 停止運營，但該公司的某些全資子公司繼續在公司收購此類公司之前成立的 領導團隊的指導下運營。儘管這些子公司的運營活動 各不相同，但從停止運營到本報告發布之日，TinBu、Aganar和JuegaLotto各減少了支出，收入與停止運營前的水平保持穩定或略有下降。

數據 服務

2018 年，我們收購了彩票數據結果、頭獎、結果和 其他數據的數字出版商和提供商 TinBu, LLC（“TinBu”）作為全資子公司。通過 TinBu，我們的數據服務向 400 多家數字出版商和媒體 組織提供來自 40 多個國家（包括美國、加拿大和英國）的 800 多款國內和國際 彩票遊戲的每日結果。

我們的 技術提取實時的主要源數據，在某些情況下，我們會從彩票管理機構的專用數據源中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們無需獲得 彩票機構的許可或批准即可提取這些主要來源數據或從此類專用數據源獲取數據。我們的數據 服務的商業收購方為訪問數據服務支付訂閲費，對於獲取某些大型數據集，則需要額外支付每條記錄的費用。

我們 還簽訂了多年期合同，根據該合同，我們根據多年 協議和我們的服務條款出售專有的匿名交易數據，收取一定費用，在其他情況下，在 內提供一攬子服務。

Aganar 和 JueGalotto

2021 年 6 月 30 日，我們收購了特拉華州的一家公司（“全球博彩”）全球遊戲企業公司、 持有 Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和 JueGalotto、 S.A. de C.V.（“JueGalotto”）各持有 80% 的股權。JueGalotto 已獲得墨西哥監管機構的聯邦許可，對 通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥進行彩票遊戲商業化以及在整個拉丁美洲其他國家將機會遊戲 的商業化擁有管轄權。自2007年以來，阿加納爾一直在墨西哥的授權在線彩票市場開展業務， 擁有某些權利在網上銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和其他機會遊戲，可以獲得 聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證，此外還可以在墨西哥發行名為Capalli的專有刮刮樂遊戲 。

Spors.com

2021 年 12 月，我們完成了對域名 https://sports.com 的收購，並於 2022 年 11 月 15 日成立了一家名為德克薩斯州公司 Sports.com, Inc.（“Sports.com”）的全資子公司。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車公司建立合作伙伴關係 ，這使該公司能夠在2022年11月底 的FIFA世界盃決勝局中推出Sports.com品牌。2022年12月，Sports.com與數據體育集團有限公司（“DSG”）簽署協議，後者向Sports.com 提供和維護的體育數據產品（“DSG 數據”）的獨家北美分銷權。 DSG Data的銷售資源和銷售渠道與TinBu提供的彩票數據相同。2023 年 7 月 23 日， DSG 行使了終止獨家分銷權的權利，原因是 Sports.com 未履行其合同義務。

重啟公司運營的計劃

正如 上面指出的那樣，自停止運營以來，該公司的日常運營最少，其運營主要集中在重啟核心業務的某些組成部分上。該公司已經制定了重新開始運營的三階段計劃， 計劃概述如下。

第 1 階段 — 重新啟動 B2B API 平臺。在停止運營期間，公司與 其票務印刷和快遞合作伙伴以及幾個分銷合作伙伴保持了積極的關係，這些合作伙伴被發現遵守了與門票採購和分銷有關的地方、 州和聯邦法規。這些合作伙伴已經實施了Lottery.com API，並已告知公司，他們希望在公司 恢復運營時準備好通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲。因此，該公司認為，它有足夠的需求來恢復其B2B API平臺的運營，假設 它能夠維持核心員工團隊來管理彩票配送流程，並獲得足夠的資金來重新啟動 Project Nexus，該項目旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持 B2B 所需的管理和後臺功能的 便捷性、安全性和可靠性 API。我們的 B2B API 平臺 於 2023 年 4 月恢復了有限的運營。

第 2 階段 — 恢復 B2C 平臺運營。該公司認為，它將能夠在2024年第一季度重新啟動其B2C平臺。截至本報告發布之日，該公司預計，最初將在一段時間內向德克薩斯州的客户 重新推出其B2C平臺，然後將其推廣到其他司法管轄區。該公司計劃限制推出，以便給其 更多時間來正確審查和確認與門票採購和分發有關的地方、州和聯邦法規的遵守情況。 該公司還保留了各種預付費媒體積分，預計這些積分將用於啟動和維持促銷活動， 旨在鼓勵以前的客户重返平臺並獲得新客户。

第 3 階段 — 恢復其他業務線和項目。假設第一階段和第二階段取得成功，該公司預計將恢復其先前提供的其他產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區的 持牌提供商合作供應合法的國內彩票遊戲，以及恢復運營停止時正在開發的其他產品和服務 。

截至本報告發布之日 ，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “LTRY” 和 “LTRYW”。在新管理層的領導下，公司繼續努力改進 其披露和報告控制措施，並計劃徹底改革其財務報告的內部控制系統，並投資於更多 的法律、會計和財務資源。

即使 公司重啟運營的三階段計劃取得成功，也無法保證公司 能夠重新遵守適用的《上市規則》，也無法保證聽證會小組會暫緩將公司 證券從納斯達克退市。如果公司的證券從納斯達克退市，則買入或賣出公司 的普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，而且公司的普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌。退市還可能損害公司籌集額外資金為其運營提供資金的能力 和/或觸發公司未履行協議或證券規定的違約和處罰。

無法保證我們有足夠的資本來支持我們的運營和支付開支、償還債務，也無法保證額外的 資金會以優惠條件提供（如果有的話）。將來，我們可能無法重啟運營和/或籌集足夠的資金 來支持此類業務。 公司繼續其當前運營和重啟先前運營的能力， 取決於獲得新的融資。公司未來可用的融資選擇包括股權融資、債務融資 或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易。股權融資可能包括 普通股的出售。此類融資可能無法以對公司有利的條件提供，也可能根本無法提供。任何融資條款都可能 對公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成嚴重稀釋。 無法保證公司能夠以公司可以接受的條件成功獲得足夠的資金，如果有的話 ，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營並進行清算。從總體上考慮，這些問題使人們對 公司能否在合理的時間內（定義為在 財務報表發佈之日後的一年內）繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包含任何調整，以反映 這種不確定性的結果 可能對資產分類或負債金額和分類產生的影響。

我們的經營業績的組成部分 （停止運營之前）

我們的 收入

來自 B2C 平臺的收入 。我們的收入是收購的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費， 我們對從我們的B2C平臺購買的每款彩票遊戲徵收這筆費用。服務費的金額取決於多個因素，包括 用户購買的彩票遊戲的零售價值、用户購買的彩票遊戲數量以及該用户是位於美國還是國外 。目前，在美國，購買1美元的彩票遊戲的最低服務費為0.50美元，購買2美元的彩票遊戲的最低服務費為1美元；在同一筆交易中購買的額外彩票遊戲的服務費為所購買的所有彩票遊戲面值的6％ 。例如，購買五張2美元彩票的服務費為1.60美元，其中包括 1美元的基本服務費，加上所購買的所有彩票遊戲面值總額的6％。

在國際上， 在我們沒有直接或間接權限的司法管轄區進行的B2C銷售產生的收入微不足道，我們正在評估 我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的 B2C 平臺目前尚未投入運營。我們預計我們的B2C 平臺將在2024年第一季度投入運營。

來自 B2B API 的收入 。公司對使用B2B API收取技術費。該公司不加價機票成本 ，也不會向我們的第三方商業合作伙伴的客户收取服務費。如上所述，在停止運營 之後，我們的 B2B API 平臺於 2023 年 4 月恢復了有限的運營。

數據 服務。我們數據服務的商業收購方需要支付訂閲費才能訪問數據服務，對於採購 某些大型數據集，則需要支付額外的每條記錄費用。公司還簽訂了多年合同， 根據該合同，它根據多年協議和我們的服務條款出售專有的匿名交易數據，以 的費用作為對價。我們的數據服務運營沒有受到運營停止的影響。

我們的 運營成本和開支

人員 成本。人事成本包括 管理層和辦公室人員的工資、工資税、健康保險、工人補償和其他福利。

專業 費用。專業費用包括為法律和財務顧問、會計師和其他專業人員支付的費用。

常規 和管理。一般和管理費用包括營銷和廣告費、開支、辦公和設施租賃 付款、差旅費、銀行費用、軟件會費和訂閲、支出研發（“R&D”）成本 以及其他費用和開支。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用包括不動產和 其他資產的折舊和攤銷費用。

影響我們業績的關鍵 趨勢和因素

以下 描述了停止運營之前與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢已受到影響，我們預計 將繼續對我們的業務和運營業績產生實質性影響：

國際 業務。我們面臨着與擴大全球足跡相關的挑戰，以及獲得在新興市場提供服務和產品所需的許可證 和監管批准的相關流程。我們運營和尋求擴張的國際司法管轄區 一直受到外幣兑美元波動加劇、通貨膨脹率飆升 以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2023年的剩餘時間內持續下去，並可能在2024財年持續下去， 認為，它們可能會導致消費者支出大幅減少，這可能會對我們的收入產生重大影響。我們預計 在國內地區以外的新地區或任何新的國際司法管轄區 實現收入增長或產生現金將需要更長的時間。

新遊戲平臺簡介 。我們開發了一個專有的、支持區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為 Project Nexus。Project Nexus 旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持處理彩票遊戲銷售的便捷性、安全性、 和可靠性、B2C 平臺的零售要求、B2B API 所需的管理和後臺功能 以及索賠和兑換流程。我們希望利用這個平臺推出新產品，包括 我們可能推出的任何專有產品。Project Nexus 等新技術的引入存在風險，包括 實施延遲、成功將技術集成到我們的解決方案中出現問題，或者該技術 可能無法產生預期收益。

我們的 增長計劃和競爭格局。我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業開展業務 ，並像我們一樣，尋求通過集成產品和解決方案來擴大其產品和服務範圍。我們的短期至中期重點 是通過增加直接面向消費者的營銷活動、將 我們的B2C平臺引入新的美國和國際司法管轄區以及收購具有協同效應的國內 和國外受監管的體育博彩企業，提高我們在現有美國司法管轄區的滲透率。近年來，在線彩票遊戲銷售方面的競爭顯著增加，目前的特點是 激烈的價格競爭，並且受技術變化、需求變化以及新遊戲、開發 平臺和服務的頻繁推出的影響。為了保持我們與其他知名行業參與者（其中許多企業擁有更多資源， 或資本）的競爭優勢，我們預計短期內將產生更多的運營支出，例如營銷費用增加、合規支出增加 、與上市公司相關的人事和諮詢費用增加、額外的運營支出和支持預期增長的人員工資 、與我們執行戰略計劃能力相關的額外支出，包括 我們的目標進行合併以及收購活動，以及與進一步開發 和實施 Project Nexus 相關的額外資本支出。

當前的 運營計劃

截至本報告發布之日 ，該公司的主要收入驅動因素是其B2B API平臺的恢復和{ br} Sports.com的推出。預計未來12個月的運營成本將高於收入。預計 的流動性缺口將由籌集的股權或債務來填補，但無法保證。

在未來 12 個月後 ，該公司計劃重新啟動其 B2C 平臺，並繼續在國內和國際司法管轄區擴張。 該公司計劃增強其移動應用程序，將枱球遊戲、門票訂閲、忠誠度計劃和各種遊戲化 模塊包括在內。

操作結果

我們的 合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，因此，不包括 我們無法繼續運營時可能需要的與資產的可收回性和變現以及負債分類有關的 調整。我們預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們 預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資金。

截至 2023 年 9 月 30 日為三個 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為三個月

下表分別彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績。

收入。

收入。 截至2023年9月30日的三個月收入為28.5萬美元， 與截至2022年9月30日的三個月的收入71.1萬美元相比，下降了42.6萬美元，下降了60％。2023年第三季度，國內業務的彩票相關收入 減少了38.5萬美元；TinBu子公司的收入減少了37,000美元，來自全球博彩子公司的 收入減少了4,000美元。

收入成本 。收入成本包括產品成本、分支機構 和商業合作伙伴的佣金支出以及商家手續費。截至2023年9月30日的三個月，收入成本為72,000美元，與截至2022年9月30日的三個月的收入成本為27.1萬美元，下降了199,000美元，下降了73％。與2022年第三季度相比，國內銷售的彩票遊戲數量減少推動了收入成本的下降 ，這導致 在2023年第三季度的支付處理費減少了62,000美元，佣金支出減少了13萬美元。

總利潤。截至2023年9月30日的三個月，毛利為21.3萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 為44萬美元，下降了22.7萬美元，下降了52％。下降的主要原因是與2022年同期相比，2023年第三季度的收入 有所減少。

運營 成本和開支。

截至2023年9月30日的三個月，運營支出為330萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的650萬美元相比，減少了320萬美元，下降了49％。 的減少主要是由於專業費用減少了170萬美元，同時一般和管理費用 減少了140萬美元。下文描述了這些下降的原因。

人員 成本。截至2022年9月30日的三個月和截至2023年9月30日的三個月中，人事成本基本相同。

專業 費用。專業費用減少了170萬美元，下降了81％，從截至2022年9月30日的三個月的210萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的40.1萬美元。減少的主要原因是 法律費用支出減少 [減少了140萬美元]研究和開發 [低了 17.8 萬美元]和會計 [低了 100,000 美元]與去年相比，在 2023 年 第三季度。

常規 和管理。一般和管理費用減少了140萬美元，跌幅85％， 從截至2022年9月30日的三個月的170萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的25.5萬美元。 下降的主要原因是商業保險費用大幅降低 [低了 837,000 美元]和營銷 [低了 16.1 萬美元]在 2023 年 第三季度。此外，一項無形資產的減值支出為412,500美元，該無形資產已記錄在案 ，用於軟件應用程序，該軟件應用程序是為與合作伙伴共同開發的，但公司認為該無形資產將無法完成或 無法用於預期目的，因為與該合作伙伴的關係已於2022年第三季度結束。

折舊 和攤銷。 折舊和攤銷減少了5.7萬美元，跌幅4％，從截至2022年9月30日的三個月的148萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的142萬美元。下降的主要原因是 ，2023年第三季度的折舊費用與2022年同期相比有所減少，因為 某些固定資產在2023年早些時候完全貶值。

其他 （收入）支出，淨額

利息 費用。截至2023年9月30日的三個月中，利息支出為24.4萬美元，而2022年的利息收入為500美元，增加了24.4萬美元。增長是由2023年從伍德福德和UCIL獲得的可轉換貸款 的應計利息以及為更正其他未償票據的應計利息而記錄的應計利息推動的。

其他 收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，情況基本相同。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的為九個月

下表分別彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績。

收入。

收入。 截至2023年9月30日的九個月收入為160萬美元， 與截至2022年9月30日的九個月收入620萬美元相比，減少了470萬美元，下降了75％。 減少約470萬美元，包括截至2022年9月30日的九個月中彩票相關收入減少300萬美元，以及來自業務合作伙伴的項目 相關收入減少180萬美元，而在2023年這種情況並未再次發生。

收入成本 。收入成本包括產品成本、分支機構 和商業合作伙伴的佣金支出以及商家手續費。截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為20.3萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的收入成本為420萬美元，下降了400萬美元，下降了95％。收入成本 的下降是由2023年前九個月在國內銷售的彩票遊戲數量減少所推動的，這導致 的佣金支出大幅降低 [減少了 310 萬美元]，付款處理費 [低了 16.7 萬美元]以及合作伙伴項目的勞動力和承包商成本 [低了 571,000 美元]。截至2023年9月30日的九個月中，全球博彩子公司的收入成本也有所降低。

總利潤。截至2023年9月30日的九個月中，毛利為140萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.0美元，下降了40萬美元，下降了26％。下降的主要原因是收入減少，因為2022年前九個月來自業務合作伙伴的項目相關收入 的利潤率較高，但在 2023 年沒有再次出現。

運營 成本和開支。

截至2023年9月30日的九個月中，運營 支出為1190萬美元， 與截至2022年9月30日的九個月的5,440萬美元相比，減少了4,250萬美元，下降了78％。減少的主要原因是 ，人事成本減少了3160萬美元，同時專業費用減少了390萬美元，一般和 管理費用減少了700萬美元。下文描述了這些下降的原因。

人員 成本。人事成本從截至2022年9月30日的九個月的 3520萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的360萬美元，下降了3160萬美元。下降的主要原因是 與 業務合併後不久按股價估值的股權補助相關的股票薪酬支出減少了2670萬美元，再加上2023年裁減員工人數和薪酬 導致的工資、僱主工資税和福利支出減少。

專業 費用。專業費用減少了390萬美元，跌幅61％，從截至2022年9月30日的九個月的640萬美元 降至截至2023年9月30日的九個月的250萬美元。下降主要是 是由於法律費用支出減少所致 [減少了235萬美元]研究和開發 [降低 741,000 美元]，會計 [低了 603,000 美元]、 和信息技術 [$212,000]與去年相比，在2023年第三季度。

常規 和管理。一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的860萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的160萬美元，下降了700萬美元，下降了82％。商業 保險費用 [減少了 300 萬美元]、市場營銷和廣告 [減少了170萬美元]，特許權使用費 [低了 701,000 美元]，軟件開發 [低了 571,000 美元]，諮詢 [$454,000]，以及辦公室租金 [低了 13.8 萬美元]在 2023 年的前九個月，均大幅下降。此外， 一項無形資產的減值支出為412,500美元，該無形資產是為軟件應用程序記錄的， 正在開發該軟件應用程序，供合作伙伴使用，該公司確定，由於與該合作伙伴的 關係已於2022年第三季度結束，該無形資產將無法完成或用於預期目的。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷增加了69,000美元，增長了2％，從截至2022年9月30日的九個月的 的415萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的422萬美元。 的增長主要是由2023年無形資產的攤銷推動的，這些無形資產在2022年第二季度和第三季度投入使用，而在2022年前九個月沒有攤銷 支出。

其他 （收入）支出，淨額

利息 費用。與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了21萬美元。增長是由2023年從伍德福德和UCIL 收到的可轉換貸款的應計利息以及2023年第三季度為更正其他未償票據的應計利息而記錄的應計利息推動的。

其他 費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他支出約為61,000美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，其他支出 約為395萬美元。2022 年前九個月 個月支出的主要組成部分是與折扣相關的非經常性支出，以反映一段時間後將償還給公司 的資產。

流動性 和資本資源

在 停止運營之前，我們對流動性的主要需求是為業務、增長、資本 支出和一般公司用途的營運資本需求提供資金。歷史上，我們的主要流動性來源是融資活動產生的資金。 在2021年10月29日收盤時，我們獲得了約4,280萬美元的現金淨收益。

在 停止運營之後，我們對流動性的主要需求是為重啟業務提供資金、重新僱用員工 和支付我們的費用。截至本報告發布之日，我們的流動性來源是根據與伍德福德和UCIL簽訂的貸款協議 向我們提供的資金，其中90萬美元仍根據此類協議可供我們使用。我們預計，我們目前可獲得的 此類未來資金的最可能來源是通過貸款協議下的額外借款或通過發行股權 或債務證券。如果UCIL沒有向我們預付根據貸款協議所欠的款項，或者我們無法獲得必要的 資金來重啟運營、僱用新員工以及獲得足以支持和重啟運營的資金，我們可能被 被迫永久停止運營，出售我們的資產和業務，和/或尋求破產保護，這可能導致 我們的證券價值變得一文不值。

這些 條件，加上我們目前缺乏物質創收活動和鉅額債務，使人們對 我們在未來 12 個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。欲瞭解更多信息，請參閲此處包含的合併財務報表附註2——流動性和持續經營 。

之前的 可轉換債務債務

在 收盤之前，我們通過發行可轉換本票為我們的運營提供資金。

從 到2017年10月，公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額 為821,500美元。這些票據的年利率為10％，無抵押，將於2019年6月30日到期支付。公司和 票據持有人於2021年2月執行了修正案，將到期日延長至2021年12月21日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據的餘額均為77.15萬美元。

從2019年11月 到2021年10月28日，我們發行了總本金額約為4,820萬美元的B系列可轉換本票 。這些票據的年利率為8％，無抵押，到期和應付日期為2020年12月至2022年12月 。對於那些本應在2020年12月31日當天或之前到期的期票，雙方通過2021年2月執行的修正案將到期日延長至2021年12月21日。修正案還允許在 業務合併後自動轉換為權益。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股或 根據與收盤有關的條款（如適用）被終止。那些仍未結清的交易沒有收盤時觸發的轉換 條款。

在收盤前，大約6,000萬美元的可轉換債務立即轉換為AutoLotto的股權。截至2023年9月30日， ，我們有與伍德福德貸款相關的99.1萬美元未償可轉換債務，還有來自UCIL的貸款中有79.8萬美元的未償可轉換債務 。

參見 ”最新進展—與UCIL簽訂的貸款協議” 以上是有關貸款協議條款的更多信息。

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 為76.6萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為80萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為0美元，而去年同期為125萬美元。 下降的主要原因是在截至2023年9月30日的九個月中，無形資產購買量減少。

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為87.1萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，使用的淨現金為47.9萬美元，同比相差120萬美元。2023年，該公司獲得了 伍德福德集團和UCIL的資金，而在2022年，該公司支付了關聯方應付票據的餘額。

新興 成長型公司會計選舉

《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則 。《就業法》規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司 的要求，任何不利用延長的過渡期的此類選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長 公司”，並已選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處 。我們預計到2023財年末仍將是一家新興成長型公司，我們預計 將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使得很難或不可能將 的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是因為 所使用的會計準則存在潛在差異而選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。

關鍵 會計政策和估計

我們的 財務報表及其包含在本報告其他地方的相關附註是根據美國公認會計原則 (GAAP) 編制的。財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告期內資產和負債的申報價值、財務報表日或有資產和負債的披露、 以及報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設是那些用於確定長期資產可收回性的 。因此，實際結果可能不同於這些估計。如果我們的估計與實際業績之間存在 的差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績 和現金流將受到影響。

我們的 關鍵會計政策在《年度報告》和《年度報告》其他地方出現的經審計的財務 報表附註中的 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 標題下進行了描述。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策與2022年年度報告中討論的政策相比沒有實質性變化。2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02號文件 “租賃 （主題842）”。該指南要求確認資產負債表上的大多數租賃負債，以便讓投資者、貸款人和 其他財務報表使用者更全面地瞭解公司的長期財務負債以及其擁有的資產 與租賃的資產。亞利桑那州立大學2016-02將對2021年12月15日之後開始的財政年度生效，以及2022年12月15日之後的 年期內的過渡期。2018年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-11年版，減少了過渡要求的繁瑣性。 準則提供了在新準則通過之日而不是在公司財務報表中列報的最早比較 期適用新準則過渡條款的選項。我們目前正在評估該指南將對 我們的財務報表產生的影響，以及預期的採用方法。該準則的採用不會對我們的 財務報表產生重大影響。

2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失：金融 工具信用損失的衡量”，作為衡量金融工具信用損失的補充指南。新指南要求 根據歷史經驗、當前狀況 和合理的可支持預測，對報告日持有的金融資產的所有預期信用損失進行衡量。此外，該指南還修訂了可供出售債務證券 和購買了信用惡化的金融資產的信用損失會計核算。新指南在2019年12月15日之後開始的臨時期和年度 期內對所有上市公司有效，允許在2018年12月15日之後開始的過渡期和年度期間提前採用。2019年10月，財務會計準則委員會批准了一項提案，該提案允許小型申報公司有更多時間在2023年1月之前實施財務會計準則委員會關於當前預期信用損失（CECL）的標準 。作為一家規模較小的申報公司，我們將把亞利桑那州立大學第2016-13號的通過推遲到2023年1月 。我們目前正在評估該指引將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條定義的 “小型申報公司”，因此公司無需提供此 信息。

項目 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

截至本報告所涉期末，我們的 管理層在臨時首席執行官、臨時總裁兼首席財務官的參與下，評估了 披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）和 15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、 彙總和報告，並確保收集此類信息 並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官、臨時總裁和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。

管理層 認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。基於此類評估，我們的臨時首席執行官、臨時總裁兼首席財務官得出結論， ，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是我們在財務報表結算和報告流程方面的財務報告內部控制存在重大缺陷， 如下所述。根據這一結論，我們聘請了第三方會計顧問，他們在認為必要時進行了額外分析 ，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。因此，管理層認為， 本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們列報期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。

公司於2023年5月10日提交的截至2021年12月31日止年度的10K/A表年度報告第1號修正案（“經修訂的 2021年年度報告”）以及截至該季度的公司10Q/A表季度報告的第1號修正案（“經修訂的 2021年年度報告”）中首次發現和描述了上述公司會計、報告和披露控制及程序方面的 問題 2022年3月31日（“10Q/A表格”），於2023年5月15日提交。此類問題仍在繼續，自2022年秋季以來，管理層一直在努力解決這些問題。正在努力加強和改善公司的披露控制和程序 以及對會計和財務報告的內部控制（如下所述）。

重大財務報告內部控制薄弱環節

在審計經修訂的年度報告中包含的簡明合併財務報表時，我們的管理層發現，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與財務報表結算相關程序的設計和 操作存在缺陷。其中包括：(i) 我們缺乏足夠數量的 在複雜或非常規交易的會計方面具有適當知識和經驗的人員；(ii) 我們在審查、監督和監督會計和報告職能方面的政策和程序 要麼沒有設計和到位，要麼沒有有效運作；(iii) 我們無法按時完成財務賬簿的結賬 季度和財政年度末，以及 (iv) 某些類型的職責分工不完整交易和流程。

具體而言， 管理層沒有設計和維護與收入確認相關的足夠程序和控制措施，包括與確保 銷售LotteryLink積分等非例行交易確認的收入的準確性相關的程序和控制措施，這導致在截至2021年12月31日的年度中 多報了約5,210萬美元的收入，這要求重報我們之前發佈的截至2021年12月31日止年度的 財務報表經修訂的年度報告和虛報的收入截至2022年3月31日的季度約為1,824萬美元，這要求重報10-Q/A表中先前發佈的2022年3月 31日財務報表。

我們 已開始實施補救措施，以改善對財務報告的內部控制，並糾正已發現的 重大缺陷，包括（i）增加具有足夠會計知識的人員；（ii）對財務報告採用更嚴格的期末審查流程 ；（iii）採用改進的期末結算流程和會計流程，（iv）明確界定和記錄 某些交易和流程的職責分工，以及（v) 任命新的首席財務官。管理層已經擴大了 ，並將繼續加強我們的識別交易以及評估和實施適用於我們財務報表的 會計準則的系統，包括加強我們的人員和向我們諮詢 的第三方專業人員對複雜會計申請的分析。我們打算繼續採取措施修復上述重大缺陷， 進一步繼續重新評估控制設計、控制措施測試和修改旨在改善我們對財務報告的內部 控制的流程。公司計劃繼續評估其內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步的 行動，以解決其發現或提請其注意的任何其他事項。在完成這些步驟並在足夠長的 段時間內有效運作之前，我們將無法完全修復這些重大缺陷。我們的補救措施將持續實施，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營 有效性進行驗證和測試。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施 來糾正我們在財務報告內部控制中的重大缺陷。

我們 無法向您保證，我們採取的措施足以修復我們發現的重大弱點或避免將來發現 其他重大弱點。如果我們採取的措施不能及時修復重大缺陷， 仍有合理的可能性是，這種控制缺陷或其他缺陷可能導致 我們的年度或中期財務報表再次出現重大錯報，而這種錯誤無法及時預防或發現。

財務報告內部控制的變化

除本文另有説明的 外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些報告與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的 評估有關， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟。

公司有時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。 此外，公司是幾項重大法律訴訟的當事方，如下所述。訴訟結果本質上是不確定的 。如果在報告期內解決了針對公司的一個或多個法律問題，其金額超過了管理層 的預期，則公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

J. Streicher

2022 年 7 月 29 日，公司提交了原件 經核實的違約和具體績效投訴特拉華州大法官法院（ “大法官法院”）對J. Streicher Financial, LLC（“Streicher”）提起的 “Streicher 申訴”），樣式為 AutoLotto, Inc. dba Lottery.com 訴 J. Streicher Financial, LLC（案例編號 2022-0661-MTZ）。 在Streicher投訴中，該公司指控Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 要求Streicher退還欠公司的16,500,000.00美元。2022年9月26日，大法官法院下達了一項有利於該公司 的命令， 經修改後批准公司的部分簡易判決動議 金額為16,500,000.00美元（“Streicher判決”）。2022年10月27日，大法官法院進一步裁定公司支付397,036.94美元的律師費（“費用令”）。2022 年 11 月 15 日，公司開始根據 判決向斯特雷徹尋求收款。2022 年 12 月 8 日，該公司前律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom, LLP（“Skadden”） 提交了申請 撤回律師職務和申請指控留置權的合併動議金額為3,024,201.17美元，用於支付公司 （“Skadden's Motion”）未支付的律師費。2022 年 12 月 30 日，公司對斯卡登的動議作出迴應，指控 大法官法院應駁回斯卡登的動議 關於充電線的動議根據法律規定，或者，將 收費留置權限制在《費用令》裁定的律師費金額內。截至本修正報告發布之日，大法官法院尚未就斯卡登的口頭聽證動議作出決定，也沒有就該動議下達命令。2023 年 1 月 20 日，面對 的判決後發現和證詞，Streicher 向判決匯出了部分款項，金額為 75,000.00 美元。 2023年2月13日，Streicher又向判決支付了5萬美元的款項，並同意在2023年2月28日再支付一筆金額為75,000美元的 款，但它沒有支付這筆款項。公司打算充分收集判決 ，並應採取一切合法和公平的手段執行對Streicher的判決，直到判決得到完全滿足。

普雷斯頓 百萬集體訴訟

2022 年 8 月 19 日，Preston Million 提交了 集體訴訟投訴（“集體訴訟”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）對公司 和公司某些前高級管理人員和董事提起訴訟， 風格 Preston Million，個人和代表處境相似的所有其他人對比 Lottery.com, Inc. f/k/a Trident Acquisitions Corp.、Anthony Dimatteo、Matthew Clemenson 和 Ryan Dickinson（案例編號 1:22-cv-07111-JLR）。集體訴訟指控所有被告違反了經1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10 (b) 和20 (a) 條 第 15 條 78j (b)，78t (a)，《美國法典》§ 78u-4 et seq。 （統稱為 “聯邦證券法”）。2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros, LLC、Todd Benn、 Tom Benn和Tomasz Rzedian（統稱為 “彩票投資者集團”）為首席原告，Glancy Prongay & Murray, LLP 為該案原告和集體訴訟的首席律師。2022 年 12 月 5 日，法院規定 排程順序在 的情況下。2023 年 1 月 12 日，該公司的法律顧問及時提交了 出場通知。2022 年 1 月 31 日，原告 提起訴訟 經修正的投訴將凱瑟琳·利弗、馬拉特·羅森伯格、瓦迪姆·科米薩羅夫、託馬斯·加拉格爾、根納迪·布特克維奇、伊利亞 波諾馬列夫添加為該案的其他被告。該 經修正的投訴除其他外，指控被告作出重大虛假和誤導性陳述，違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條，原告尋求補償性賠償， 合理的成本和開支，包括律師費和專家費。根據 排程順序，該公司於2023年4月3日根據新的合併標題提交了駁回修正申訴的動議 ，並提出了駁回此事的擬議命令。 原告於2023年5月18日對駁回動議提出異議，該公司於2023年6月20日提交了答覆摘要，支持 的駁回動議。

TinBu 投訴

2023 年 3 月 13 日，John Brier、Bin Tu 和 JBBT, LLC（統稱為 “原告”）對 Lottery.com、 Inc. f/k/a Autolotto, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）（公司和 TinBu 在此統稱為 “被告”）提起了最初的申訴在13國巡迴法院^第四 佛羅裏達州希爾斯伯勒縣司法區和佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的 （“申訴”）。投訴指控違反合同和虛假陳述， 聲稱損失超過460萬美元。2023 年 10 月 13 日，法院批准了被告暫停訴訟和 發現的動議，以待對其強制仲裁動議作出裁決。2023年11月16日，法院批准了被告要求在德克薩斯州強制進行 仲裁的動議。當事方正在等待法院簽署這方面的書面命令。

全球 遊戲數據

2023 年 11 月 21 日，公司及其全資子公司和 TinBu, LLC（“TinBU”）（公司和 TinBu 合稱 “原告”）提起訴訟 首次修正的經驗證的投訴在佛羅裏達州中區聯邦法院對 John J. Brier, Jr.（“Brier”）、Bin Tu（“Tu”）和Global Gaming Data, LLC（“GGD”）（統稱為 “被告”） ，原因是他們違反了《聯邦保護商業祕密法》（“DTSA”）、《佛羅裏達州統一商業祕密法》（“FUTSA”） 和《佛羅裏達欺詐和不公平貿易行為法》（“FDUTPA”），也違反了合同和違反信託責任，包括 忠誠責任，樣式為 Lottery.com, Inc. f/k/a Autolotto, Inc. 和 TinBu, LLC v. John J. Brier, Jr.、Bin Tu 和 Global Gaming Data, LLC（案例編號：8:23-cv-2594-KKM-TGW）被告對原告提出了某些反訴。

商品 1A。風險因素。

截至本報告發布之日 ，除下文所述外 ，公司年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。此外，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的其他變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響無法肯定地預測，這可能會降低 普通股的流動性，放大我們整體市值的任何下降。

反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響無法肯定地預測，我們也無法向你保證 反向股票拆分將帶來任何或全部預期的好處，包括使公司能夠在任何有意義的時間內或根本恢復對納斯達克上市標準的合規性。儘管我們預計 普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證 反向股票拆分將使我們普通股的市場價格上漲反向股票拆分比率的倍數，或者導致 普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格取決於多個 因素，其中許多因素與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場 條件以及未來的成功前景，其中任何一個都可能對反向股票拆分對每股 價格產生抵消作用。

此外，反向股票拆分還減少了普通股的流通股總數，這可能導致我們普通股的交易量 減少。由於已發行股票數量減少，我們的普通股市場也可能變得更加波動。 反向股票拆分還增加了持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東數量。 購買或出售少於100股的普通股（“零股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “全方位服務” 經紀商的 交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於 100股普通股的股東如果出售普通股 ，則可能需要支付更高的交易成本。

最後， 反向股票拆分後， 普通股每股價格的下降和整體市值的下降幅度可能比沒有反向股票拆分的情況下更大。由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值 的任何減少都可能被放大。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 11 月 29 日