美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

人員配置 360 Solutions, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

757 3^第三方大道

27^th 地板

全新 紐約州約克 10017

(646) 507-5710

親愛的 股東：

您 受邀參加Staffing 360 Solutions, Inc. （以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於紐約時間2023年12月27日上午10點舉行。年會將 以虛擬形式舉行，網址為 www.virtualshareholderMeeting.com/staf2023。

今年 年的年會將僅以虛擬形式舉行，以便不管 地理位置如何，都向我們的股東提供訪問權限。股東將無法親自參加年會；但是，登記在冊的股東將能夠 在年會之前訪問www.proxyvote.com進行投票並以電子方式提交問題，在年度 會議期間，訪問www.virtualshareholderMeeting.com/staf2023。在會議期間，您還可以通過電話撥號提問 個問題。您收到的通知、代理卡或投票 説明表中提供了訪問會議的具體説明。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請在年會當天上午撥打虛擬會議頁面上提供的技術支持號碼 。

此信附上 附有您的年度股東大會通知、委託書和代理卡。還提供了公司 的2022年年度報告，其中包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。委託書 描述了將在年會上採取行動的業務。因此，我們敦促您仔細閲讀隨附的材料 並立即歸還隨附的代理卡或投票説明表。年度股東大會通知、我們的委託書 和2022年年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。

你的 票非常重要。無論您是否希望出席年會，請儘快閲讀隨附的委託書和 進行投票，以確保您的代表性和法定人數出席年會。作為在年會期間投票 的替代方案，您可以在線或通過電話投票，也可以按照收到的代理卡或投票指示 卡上的説明通過郵件進行投票。無論您是否參加虛擬會議，在線或通過電話、書面代理或投票指示卡進行投票，都可確保您代表參加年會 。如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有， 並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示 填寫並歸還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人簽發的委託書 參加年會並在年會上投票。不這樣做可能會導致您的 股票沒有資格在年會上由代理人投票。我代表董事會敦促你儘快提交 票，即使你目前計劃參加會議。

如果 您計劃參加虛擬年會，則需要代理卡上或代理材料附帶的説明 上包含的 16 位數控制號碼。年會將於紐約時間上午10點準時開始。在線值機將在紐約時間上午 9:45 開始 ，您應該留出充足的時間辦理在線登機手續。

感謝 您一直以來的支持。我們希望您能參加虛擬年會。

年度股東大會通知

會議 日期：2023 年 12 月 27 日

致 Staffing 360 Solutions, Inc. 的股東：

特此通知 ，Staffing 360 Solutions, Inc. （以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於紐約時間2023年12月27日上午10點以虛擬方式舉行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/staf2023， ，用於以下目的：

股東 請參閲本通知附帶的委託書，以瞭解有關年會將要考慮的事項 的更多詳細信息。經過仔細考慮，公司董事會確定上面列出的每項提案都符合 公司及其股東的最大利益，並批准了每項提案。董事會建議您在年會上對提案 1、“贊成” 提案 2、“贊成” 提案 3 和 “贊成” 提案 4 中提名的每位被提名董事投票 “支持” 。

今年 年的年會將僅以虛擬形式舉行，以便不管 地理位置如何，都向我們的股東提供訪問權限。股東將無法親自參加年會；但是，登記在冊的股東將能夠 在年會之前訪問www.proxyvote.com進行投票並以電子方式提交問題，在 年會期間，訪問www.virtualshareholderMeeting.com/staf2023，輸入 代理卡或説明中包含的16位數控制號碼。在會議期間，您還可以通過電話撥號提問。您收到的通知、代理卡或投票説明表中提供了訪問會議的具體 説明。

董事會已將2023年11月14日的營業結束時間定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定 有權獲得年會通知並在年會或其任何延期或續會中投票的股東。在年會前10個日曆日的正常工作時間內， 有權在年會上投票的完整股東名單將在 公司的主要執行辦公室可供查閲。

從 2023 年左右開始，本年度股東大會通知、委託書和其他代理材料的硬拷貝 將郵寄給記錄在案的股東 。這些材料也可以在www.proxyvote.com上找到。

您的 投票和對公司事務的參與很重要。

如果 你的股票是以你的名義註冊的，即使您計劃參加虛擬年會或年會的任何延期或休會 ，我們也要求您通過電話、互聯網進行投票，或者填寫、簽署並郵寄代理卡，以確保 您的股票將派代表參加年會。

如果 您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過 您的經紀人或其他中介機構收到年會通知，請根據該經紀人或其他中介機構向您提供的説明 進行投票或填寫並退還材料，或者直接聯繫您的經紀商，以獲得被提名人 持有人簽發給您的委託書，在虛擬年會或之前對您的股票進行投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會上通過代理人投票 。

目錄

代理 聲明
FOR
年度股東大會

至 將於 2023 年 12 月 27 日舉行

此 委託書由Staffing 360 Solutions, Inc. 董事會（“董事會”）提供給您 ，內容涉及 徵集委託書，供我們於紐約時間2023年12月27日上午10點在互聯網上以虛擬方式在www.virtualshareholderMeeting.com/staf2023上午10點在互聯網上舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上使用 br} 隨附的年度股東大會通知（“通知”）及其任何延期 或續會中規定的目的。

除非 上下文另有要求，否則在本委託書中，我們使用 “人員配備”、“我們”、 “我們” 和 “公司” 等術語來指代Staffing 360 Solutions, Inc.及其合併子公司， ，我們使用 “股東” 和 “登記持有人” 這兩個術語來指普通股的持有人， 每股面值0.00001美元，有權在年會上投票。公司於2021年6月 30日進行了一比六的反向股票拆分，並於2022年6月24日進行了一比十的反向股票拆分（合稱 “先前的反向股票拆分”）。本委託書中的所有股票和每股 信息均已追溯調整，以反映先前的反向股票分割。

公司的 行政辦公室位於第三大道757號，郵寄地址為27號^第四樓層， 紐約，紐約 10017。

在 或2023年左右， ，我們將開始將本委託書的印刷副本以及通知、2022年年度報告和代理卡郵寄給截至2023年11月14日營業結束時的登記在冊的股東 。

關於年會的問題 和答案

什麼是 代理？

代理人是您依法指定為股票投票的另一個人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人， 該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是 “街道名稱” 持有人，則您 必須獲得經紀人或被提名人的代理才能在年會上對股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在年會上要求您簽署代理卡對 您的股票進行投票時提供給您的文件。

我在投票什麼 ？

在今年的 年會上，你將被要求：

如何訪問虛擬年會？

虛擬會議形式提供的 參與機會與股東在面對面會議上獲得的機會相同。股東將能夠 傾聽、投票和提交問題。要參加年會網絡直播，您必須使用臺式機或移動設備於2023年12月27日訪問www.virtualshareholderMeeting.com/staf2023進行註冊。

年會將於紐約時間2023年12月27日上午10點準時開始 。我們建議您在開始時間之前訪問虛擬會議網站。 在線辦理登機手續將在年會開始前 15 分鐘開始。你應該留出充足的時間來確保你能夠 參加年會。

為什麼 公司尋求授權進行反向股票拆分？

我們的 董事會一致通過了一項決議，宣佈我們的章程修正案 （“反向股票拆分修正案”）是可取的，並建議股東批准，該修正案授權以1比2至1比20的比例對普通股進行反向股票拆分，該比率將由董事會決定幷包含在公開 公告中（“反向股票拆分””），並授予董事會向國務卿提交反向股票拆分 修正案的自由裁量權特拉華州在公司股東年會上批准 反向股票拆分之日一週年之前，或者完全放棄反向股票拆分。 擬議的反向股票拆分修正案的形式作為附件D附於本委託書中。與反向股票拆分生效之前 的已發行股票數量相比，反向股票拆分將減少 的已發行普通股數量，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本中授權的 股數量。敦促股東仔細閲讀附件 D。如果實施，每位股東擁有的普通股 股數量的減少將與普通股 已發行股票總數減少的比例相同，因此每位股東擁有的已發行普通股的百分比將保持大約 不變，除非反向股票拆分可能導致部分或全部結果的股東獲得一股普通股 股票以代替部分股份。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除上述事項外，管理層 不打算在年會上將任何業務提交表決，也沒有其他人會這樣做的消息 。如果需要股東表決的其他事項確實出現在年會之前，則 在隨附的代理人表格中提名的人員打算根據 適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股票進行投票。

誰 有權在年會上投票，他們有多少票？

截至2023年11月14日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股和H系列優先股的記錄股東 可以在年會上投票。截至記錄日期，共有7,812,190股普通股和9,000,000股H系列優先股 已發行股票。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會前10個日曆日的正常工作時間內在公司主要執行辦公室查閲。 該名單也將在年會期間在線公佈。

根據我們經修訂和重述的 章程（“章程”），我們的普通股每股都有權就本委託書中列出的所有事項進行一票表決。 H系列優先股的每位持有人有權獲得等於普通股整股數量的選票數， 該持有人持有的H系列優先股的股票可以轉換成普通股 股票，就提交給普通股 股東在年會上採取行動或考慮的所有事項而言。H系列優先股的某些持有人已經簽訂了與H系列優先股有關的 表決權協議，因此這些持有人已同意在我們的每一次股東大會 以及每一次續會或延期會議上，出庭或向第三方簽發委託書，以確定 法定人數，並將所有適用股票投票支持提議和建議批准的每項事項除其他規定外，我們的董事會要麼親自出席 ，要麼通過委託代理。截至記錄日期，投票權協議的股東擁有可轉換成總計約350,004股普通股的 股份，約佔我們當時已發行普通股的4.5％ 。投票權協議將在其生效之日 生效三週年之日終止。

在冊股東和 “街道名稱” 持有者之間有什麼區別 ？

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人證券轉讓公司註冊，則您被視為 這些股票的登記股東。該通知已由公司直接發送給您。

如果 您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被提名人持有，則您被視為這些股票的受益所有人 ，並且您的股票以 “街道名稱” 持有。就這些股票而言，您的經紀人、銀行或被提名人 被視為登記在冊股東。作為受益所有人，您有權 指導您的被提名人如何投票您的股票。

如果我是登記在冊的股東， 我該如何投票給我的股票？

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話、郵件或在年會期間進行投票。請注意 ，如果您通過電話或互聯網投票，則可能會產生電話費和互聯網接入費等費用， 將由您承擔。

通過 填寫並提交代理卡，或者通過互聯網或電話提交指示，您將指示指定的 人員（稱為 “代理人”）根據您的指示在年會上對您的股票進行投票。董事會 已任命布倫丹·弗洛德或在他缺席的情況下任命艾麗西亞·巴克為年會代表。提交代理不會 影響您在年會期間虛擬參加年會和在線更改投票的權利。

如果我以 “街道名稱” 持有股票， 該如何投票給我的股票？

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人應向你提供投票指示 以及代理材料。填寫投票指示卡後，您可以指示被提名人如何對股票進行投票。如果您 簽署但未完全填寫投票指示卡，則您的被提名人可能無法就您未提供投票指示的提案 對您的股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀商無表決權？”或者，如果您想在年會期間對股票進行投票 ，則必須直接聯繫您的被提名人，以獲得被提名人持有人簽發給您的委託書。注意 ，表明您為股東的經紀人信函與被提名人簽發的代理人不同。如果您未能攜帶被提名人發行的 代理人蔘加年會，則將無法在年會期間對被提名人持有的股票進行投票。

我可以在年會上對我的股票進行投票嗎？

是的。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過在 年會期間以電子方式提交投票，在年會上對股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則只有獲得由您的銀行、經紀人或其他被提名人 簽發的委託書，授予您股票投票權，您才能在年會上對股票進行投票。

即使 如果您目前計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您按上述 的要求退回代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不以虛擬方式參加年會或無法參加年會，您的選票也會被計算在內。

如果我收到不止一套投票材料，我該怎麼辦？

您 可能會收到多套代理材料（包括本委託書、隨附的通知、我們的 2022 年年度報告 以及代理卡或投票指示表）。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到 一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是記錄在案的股東 並且還持有經紀賬户中的股票，則您將收到一份代理材料的副本，包括以您的名義持有 股票的代理卡以及以 “街道名稱” 持有的股票的投票指示卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張 代理卡和投票指示卡，以確保您的所有股票都經過投票。

董事會如何建議我對股票進行投票？

本委託書的其他地方列出了董事會 的完整建議以及對每項提案的描述。在 摘要中，董事會建議進行投票：

對於會議前適當處理的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者，如果未提出 建議，則自行決定。

如果我沒有提供具體的投票指示， 我的代理將如何投票給我的股票？

如果 您是記錄持有者，但他返回了一張簽名的代理卡，該代理卡並未説明您希望如何對一項或多項提案進行股份投票， 代理人將對您未提供任何投票指示的每份提案對您的股票進行投票，並且此類股份將按以下方式進行 投票：

我們 不打算在年會上將任何其他問題付諸表決，也不知道還有其他人打算這樣做。但是，您的 代理人有權代表您對在 年會之前進行的任何其他業務進行投票，並根據他們的最佳判斷進行投票。

如果 您是 “街道名稱” 持有人，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他 被提名人將無法就普通股上漲提案和反向股票 拆分提案以外的任何提案對您的股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀商無表決權？”

如何更改我的投票？

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上通過以下方式對股票進行投票之前隨時撤銷您的代理權：

如果 您是 “街道名稱” 持有人，則您的經紀人、銀行或其他被提名人應提供説明，説明如何更改 或撤銷您的投票指示。僅登錄虛擬出席年會並不會撤銷您的代理。

是什麼構成法定人數？

有權在股東大會上投票的三分之一股份的登記持有人親自或代理出席 構成了年會的法定人數。舉行年度會議需要達到法定人數。如果您選擇 在年會上由代理人代表您的股份，則您將被視為法定人數的一部分。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人 的未投票均被視為出席。請參閲 “什麼是經紀商無表決權？”

如果 沒有法定人數出席年會，則親自或代理出席的股東可以將會議延期至以後的日期。 如果休會超過 30 天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，我們將 向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。

什麼是 經紀人不投票？

經紀商 未投票的情況是，通過經紀商、銀行或其他中介機構代表受益所有人（稱為 以 “街道名稱” 持有）間接持有股票，經紀人提交了代理但由於經紀人未收到受益所有人 的投票指示，並且 (i) 經紀人對此事沒有全權表決權或 (ii) 經紀人選擇沒有就其擁有全權表決權的事項進行表決。只有在未及時收到受益所有人的投票指示時，經紀人才可以在 “例行” 事項上行使全權投票權 。 普通股增持提案和反向股票拆分提案被視為 “例行事項”。因此，如果 您沒有向經紀人提供有關此類提案的投票指示，則您的經紀人將被允許行使全權 投票權，對該提案對您的股票進行投票。在沒有您的具體指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權 就董事選舉提案或2021年計劃修正提案對您的股票進行投票。

假設年會有法定人數 ，那麼批准每項提案需要多少票，對於每項提案 ，我有哪些投票選擇？

就年會而言， 如何對待棄權票和經紀人未投票？

棄權票 包含在確定年會出席的股票數量以確定會議法定人數。棄權 不是 “贊成票”，但在年會上，棄權的股東被視為 “有權投票”。 因此，棄權票將產生對2021年計劃修正提案投反對票的效果。棄權票對董事選舉提案、普通股增持提案或反向股票拆分提案沒有影響 。

經紀商 的未投票數將包含在確定年會股票數量以確定 會議法定人數的過程中。經紀商未投票將對董事選舉提案、2021年計劃修正提案、 普通股增持提案或反向股票拆分提案沒有影響。

誰在 計算選票？

所有 票將由為年會任命的選舉檢查員列出。每項提案的投票將單獨列出。

如果反向股票拆分提案未得到股東的批准，會有什麼後果？

如果 股東未能批准反向股票拆分提案，我們的董事會將無權實施反向股票拆分 ，以便通過提高 普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克上市，從而幫助確保股價高到足以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會 無法實施反向股票拆分，這可能會使我們面臨從納斯達克退市的風險。

該公司會因為反向股票拆分而更名嗎？

不是。 該公司將保留 “Staffing 360 Solutions, Inc.” 的名稱，並將繼續根據特拉華州 的法律註冊成立。

反向股票拆分會改變人事業務嗎？

不是。 反向股票拆分不會改變公司當前的業務。反向股票拆分之後，我們將繼續在人事領域運營 。

反向股票拆分之後， Staffing 的董事和執行官是否會與公司目前的董事和執行官相同？

是的。 執行官和董事會成員不會因反向股票拆分而發生變化。

誰 在招攬代理，他們是如何被徵集的，誰支付費用？

董事會正在代表公司徵集代理人 。此外，我們還聘請了金斯代爾顧問公司（“金斯代爾”）（ ）代表董事會徵集代理人，費用約為3萬美元。 金斯代爾可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式要求代理人退回。金斯代爾 的費用以及金斯代爾的費用報銷將由我們承擔。我們的高管、董事和員工還可以通過電話、電子郵件或其他方式，親自或書面請求代理人 。這些官員和員工不會獲得額外補償，但是 將獲得自付費用報銷。將要求與以其名義註冊的股份 有關的經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向此類股票的受益所有人轉交招標材料。 我們將報銷經紀行和其他託管人、被提名人和受託人轉發 招標材料和收集投票指示的合理自付費用。

對於在 年會上要表決的任何事項， 我是否有任何異議者或評估權或累積投票權？

不是。 我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議權或評估權。 我們的組織文件禁止在董事選舉中進行累積投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

公司預計將在表格 8-K 的最新報告中公佈年會的投票結果，預計將在年會之日後的四個工作日內向 SEC 提交該報告。

什麼是 “持家” ，它對我有何影響？

對於共享一個地址的合格股東 ，我們只能向該地址發送一份代理材料的副本，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示 。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵費 成本。但是，如果居住在該地址的登記股東將來希望收到單獨的代理材料，則他或 她可以聯繫Staffing 360 Solutions, Inc.，向我們位於紐約第三大道757號27樓的公司祕書提出申請， NY 10017。收到多份我們的代理材料副本的符合條件的登記股東可以通過以相同的方式聯繫我們 來申請住房。通過銀行、經紀人或其他中介機構擁有股票的股東可以通過聯繫 中介機構或通過上述地址或電話號碼聯繫我們來申請住房。

我們特此承諾， 應書面或口頭請求，將代理材料的副本迅速交付給股東，該地址是文件 的單一副本送達的共享地址。請求應直接發送到上面列出的地址或電話號碼。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託聲明中包含的 信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託書，包括我們 在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，如果您在投票股票時有任何問題或需要幫助，請隨時聯繫協助 我們徵集代理人的公司金斯代爾。銀行、經紀人和 股東可以撥打金斯代爾免費電話1-800-775-4067（或撥打北美以外的收款電話 +1-646-854-8013） 或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。

公司的治理

根據特拉華通用公司 法律和我們的組織文件，我們的 業務、財產和事務由董事會管理或指導。通過與首席執行官 官和其他主要管理層成員進行討論、審查管理層向他們提供的材料以及通過參加董事會及其由某些董事組成的委員會的會議 ，董事會成員隨時瞭解我們的業務。

執行官和董事

執行官由董事會 自行決定任職，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。有關董事任期的 信息，請參閲 “提案1——董事選舉提案”。截至記錄日期， 執行官和董事的姓名、年齡和職位如下所示。

Brendan Flood，主席、首席執行官、總裁兼董事。自 2014 年 1 月 7 日起，Flood 先生一直擔任本公司的主席或執行主席， 擔任董事。他於2017年12月19日出任董事長兼首席執行官（“首席執行官”）一職，在人事行業工作了20多年。弗洛德先生於2014年1月3日向我們出售其業務Initio 國際控股有限公司（“Initio”）後加入公司，他擔任該公司的董事長兼首席執行官。他 此前曾在2010年1月收購Initio，這是他領導的管理層收購的一部分。在加入Initio之前，Flood先生曾在多家 人事公司工作，包括哈德森環球資源公司（“哈德森環球資源”），他於2003年4月1日將其從MonsterWorldwide Inc.（“MonsterWorldwide”）分拆出來後進入納斯達克全國 市場。他在Monsterworldwide 期間的經歷包括許多併購交易、倫敦和紐約的運營管理以及各種高級財務職位。Flood 先生畢業於愛爾蘭都柏林城市大學，獲得會計和金融文學學士學位。鑑於我們在人事行業的核心業務，弗洛德先生擁有強大的財務 背景和在Monsterworldwide和Hudson Global Resources等主要人事公司的多年經驗，有資格擔任 總裁兼首席執行官兼董事會主席。自併購委員會於2021年10月成立以來，Flood 先生一直擔任該委員會主席。

Joe Yelenic，企業財務高級副總裁。 耶萊尼奇先生之所以加入我們，是因為他於2022年5月18日收購了Headway。在Headway任職的18年中，他曾擔任高級財務職務，包括內部審計董事和首席財務 官。在此期間，耶萊尼奇在監督Headway的收入增長方面發揮了重要作用。葉萊尼奇先生於2019年1月出任Headway總裁兼首席運營官一職。作為一名持牌註冊會計師，擁有超過三十八年的財務管理 經驗，主要在人力資源外包和臨時人員配置行業，Yelenic先生在公司的財務規劃和分析方面提供戰略財務和運營領導 。他的經驗包括幾筆併購交易，這些交易始於 1994 年收購SPEC Group Holdings，在被 TMP Worldwide 收購之前，他幫助推動了六年的加速增長。Yelenic 先生畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜肯大學，獲得會計學理學學士學位。 耶萊尼奇先生自2022年5月起擔任公司企業融資高級副總裁。

艾麗西亞 Barker，首席運營官、執行副總裁兼董事。艾麗西亞·巴克自 2018 年 4 月起擔任董事會董事 ，自 2018 年 7 月起擔任執行副總裁兼首席運營官。Barker 女士為她的職位帶來了二十多年豐富的 人力資源、溝通和運營專業知識。2016年7月至2018年7月，她擔任Act II Consulting的負責人和所有者 ，為個人和公司提供人力資源諮詢和專業指導服務。從 2014 年 5 月 到 2016 年 5 月，巴克女士在 Barker 擔任人力資源高級副總裁。巴克是一家提供全方位服務的廣告公司，她 負責領導人才採購和行政發展。她之前還曾在執行團隊擔任全球人才解決方案公司哈德森北美的人力資源副總裁、全球廣告和 營銷機構格雷集團的人力資源副總裁，在此之前，她還曾在設計、開發和生產預打包電腦 軟件的Icon/Nicholson擔任人力資源總監。在過去的幾年中，巴克女士曾在當地社區的非營利組織董事會中任職。在2018年大選期間，巴克女士 還被邀請擔任新澤西州韋斯特菲爾德鎮市長競選活動的競選經理。 Barker 女士的教育背景包括傳播學專業、人力資源領域的 SHRM-CP 認證和專業教練認證。 巴克女士豐富的人力資源專業知識使她有資格成為董事會董事。自合併 和收購委員會於2021年10月成立以來，巴克女士一直在該委員會任職。

Dimitri Villard，導演。迪米特里·維拉德自 2012 年 7 月起擔任董事會董事。維拉德先生 在2009年2月至2012年12月期間擔任上市公司互聯網科技企業Peer Media Technologies, Inc. 的董事長兼首席執行官。Peer Media Technologies, Inc. 於 2010 年 5 月從 ArtistDirect在此之前，維拉德先生 從 2008 年 3 月 6 日起擔任臨時首席執行官，並在 2005 年 1 月至 2012 年期間擔任董事。1998 年 9 月至 2018 年 8 月，維拉德先生還曾擔任 生物技術公司 Pivotal BioSciences, Inc. 的總裁兼董事。此外，自 1982 年 1 月 以來，他一直擔任拜占庭製作公司的總裁兼董事。此前，維拉德先生曾在投資銀行公司 SG Cowen 及其關聯實體擔任董事，任期為 1997 年 1 月至 1999 年 7 月。從 2004 年到 2008 年，維拉德先生擔任 娛樂業數字資產管理公司 Dax Solutions, Inc. 的董事會主席，從 2012 年 7 月 到 2013 年 9 月，他擔任上市公司烤奶酪卡車公司的董事會成員。他還是 私人風險投資集團科技海岸天使隊洛杉磯分會的成員。Villard 先生擁有哈佛大學文學學士學位和中國國際醫科大學理學碩士學位，是一名認證商務教練。 他是薪酬和人力資源委員會主席，在提名和公司治理委員會、 審計委員會、併購委員會任職，並自2022年8月起擔任首席獨立董事。維拉德先生 曾擔任多家上市公司的高管和/或董事以及投資銀行家，這使他有資格成為董事會董事 。

尼古拉斯 弗洛裏奧， 導演。尼古拉斯·弗洛裏奧自 2014 年 5 月起擔任董事會董事。弗洛裏奧先生為各種緊密控股的私營企業提供商業諮詢 和財務建議。他是 Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin Cooperman”）的退休審計和會計合夥人。弗洛裏奧先生在 Citrin Cooperman 工作了超過 25 年。他目前 擔任 Citrin Cooperman 的顧問。弗洛裏奧先生在人員配備和就業領域擁有 30 多年的經驗，曾擔任 Citrin Cooperman 就業和人員配備領域的業務負責人。弗洛裏奧先生在這一領域的經驗包括 就公司結構提供建議；股票激勵和遞延薪酬計劃的設計；併購盡職調查 和諮詢；以及一般商業和税務建議。他還是紐約州人員配備協會 （“NYSA”）和新澤西州人員配備協會的董事會成員，並擔任NYSA行業夥伴小組主席超過20年。 在退休之前，弗洛裏奧先生還是雪鐵林·庫珀曼執行委員會的長期成員。弗洛裏奧先生畢業於 佩斯大學，是紐約州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會 的會員。截至2022年8月，他是我們的提名和公司治理委員會主席，並在審計委員會、 薪酬和人力資源委員會以及併購委員會任職。弗洛裏奧先生對財務 和會計事務有敏鋭的瞭解，並通過擔任 Citrin Cooperman 的審計和會計合夥人專注於人事行業， 有資格擔任董事會董事。

Vincent Cebula， 導演。文森特·塞布拉自2021年7月起擔任董事會董事。Cebula先生擁有數十年的成功歷史， 曾在多家上市和私營公司擔任獨立董事、運營顧問和特殊情況下的投資者， 包括在私募股權、投資銀行和運營重組方面擁有35年的經驗。從2013年到2021年，Cebula 先生擔任Solace Capital Partners, L.P. 的首席運營官、聯合創始人兼運營顧問。Solace Capital Partners 是一家另類資產管理公司，專注於中間市場公司的 不良債務和特殊情況投資機會。在他職業生涯的早期，他曾在橡樹資本管理有限責任公司及其前身西方信託公司擔任董事總經理 ，後來又在傑富瑞資本合夥人擔任董事總經理 ，在那裏他 積極代表代表總資本承諾額超過40億美元的基金進行投資。他的職業生涯始於德雷塞爾·伯納姆·蘭伯特的投資 銀行家。Cebula 先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和決策科學。他目前擔任上市油田服務公司 Independence Contract Drilling, Inc. 董事會的獨立董事，以及另一傢俬營公司的董事會成員。 Cebula 先生自 2022 年 8 月起擔任審計委員會主席，並在薪酬和人力資源委員會、提名 和公司治理委員會以及併購委員會任職。Cebula先生在 商業和金融（包括公司治理、資本市場和税收籌劃）方面的豐富技能和經驗使他有資格擔任董事會董事。

董事會 組成

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定， 我們的董事會將由董事會不時通過的決議確定的董事人數組成。我們的 董事會規模已固定為六名董事。在不違反適用於當時流通的優先股的任何權利的前提下，因董事授權人數增加而出現的任何空缺 或新設立的董事職位均可由當時在任的大多數董事 填補。我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和非機密。第一類和第二類董事 的任期為兩年，或者直到該董事的繼任者正式當選或獲得資格為止。非機密董事的任期 為一年，或直到該董事的繼任者正式當選或獲得資格為止。第一類董事和非機密 董事的任期將在本次年會上屆滿，第二類董事的任期將在2024年舉行的公司 股東年會上屆滿。

董事會 次會議；年會出席情況

在截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）的 中，董事會召開了12次會議。在2022財年，每位董事出席的董事會和委員會會議總數佔董事會和委員會會議總數的100％ 。鼓勵董事參加我們的年度股東大會，但不需要 。所有董事都參加了我們的2022年年度股東大會。

董事的獨立性

在 確定我們董事的獨立性時，董事會適用了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則中提供的 “獨立董事” 定義。根據納斯達克上市規則，只有當董事會認為該董事的關係不會 幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。在考慮了所有相關的 事實和情況後，董事會確定，維拉德先生、弗洛裏奧先生和塞布拉先生在 《納斯達克上市規則》對獨立性的定義範圍內是獨立的。在做出這一決定時，董事會除其他外考慮了 (i) 關係和涉及董事或其關聯公司或直系親屬的交易 ，這些關係和交易需要作為關聯方交易進行披露，並在 頁開始的 “公司治理——關聯方交易” 中進行了描述；(ii) 涉及董事或其關聯公司或直系親屬但未達到要求的水平的其他關係和交易披露，其中沒有。如果在年會上提名參選 的所有董事候選人都當選，則董事會將由董事會總共六名董事 中的四名獨立董事的多數組成。

董事會委員會

我們的 董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和 公司治理委員會以及併購委員會，每個委員會如下所述。所有常設委員會 均根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬和人力資源 委員會、提名和治理委員會以及併購委員會章程的副本可以在我們的互聯網網站www.staffing360solutions.com上找到。

審計 委員會。 我們的董事會審計委員會（“審計委員會”）由文森特·塞布拉先生（主席）、 尼古拉斯·弗洛裏奧先生和迪米特里·維拉德先生組成。董事會已確定，根據現行納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條， ，審計委員會的每位成員都是獨立董事 ，並且審計委員會的每位成員財務狀況都很複雜，能夠閲讀和理解我們的財務報表。 我們的董事會還確定，Cebula先生有資格成為S-K法規第407（d）（5）項 中定義的審計委員會的 “財務專家”，並且他具有適用 納斯達克規則所要求的會計或相關財務管理專業知識。審計委員會在2022財年舉行了9次正式會議。在2022年8月之前，弗洛裏奧先生一直擔任 審計委員會主席。塞布拉先生自2022年8月起擔任審計委員會主席。

審計委員會的目的是協助董事會監督：（1）公司財務報告 和內部會計控制系統的完整性，（2）公司獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性、資格和績效，以及（3）公司遵守法律和監管要求的情況。我們的審計委員會的主要 責任和義務載於審計委員會的章程，除其他外，包括：

薪酬 和人力資源委員會。我們的薪酬和人力資源委員會（“薪酬與人力資源 委員會”）由迪米特里·維拉德先生（主席）、文森特·塞布拉先生和尼古拉斯·弗洛裏奧先生組成。我們的董事會 已確定，薪酬和人力資源委員會的每位成員 (i) 符合美國證券交易委員會和納斯達克規章制度下的 “獨立” 定義 ，(ii) 是《交易法》規則 16b-3 所指的 “非僱員董事”。薪酬和人力資源委員會在2022財年舉行了13次正式會議。在 2022 年 8 月 之前，傑夫·格魯特先生一直擔任薪酬和人力資源委員會主席。自2022年8月以來，維拉德先生一直擔任 薪酬和人力資源委員會主席。

我們 薪酬和人力資源委員會的主要責任和義務載於薪酬 和人力資源委員會的章程，其中包括：

根據 《薪酬和人力資源委員會章程》，薪酬與人力資源委員會可以不時將其職能下放權力， 將與其職能相關的責任分配給公司高管或由此類人員組成的委員會，或薪酬和人力資源委員會的小組委員會。2022年，我們沒有聘請任何顧問 來確定或建議執行官和董事薪酬的金額或形式。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會（“提名和公司治理 委員會”）由尼古拉斯·弗洛裏奧先生（主席）、迪米特里·維拉德和文森特·塞布拉先生組成。我們的董事會已確定 ，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為董事會 “獨立” 成員，其定義由美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度規定。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了5次正式會議。在2022年8月之前，維拉德先生一直擔任提名和公司治理委員會主席。 弗洛裏奧先生自2022年8月起擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提名 名潛在董事候選人以供考慮。我們的提名和公司治理委員會的主要職責 和義務載於提名和公司治理委員會的章程，其中包括：

兼併 和收購委員會。董事會併購委員會（“併購委員會”）成立於 2021 年 10 月 22 日。併購委員會由布倫丹·弗洛德（主席）、文森特·塞布拉、尼古拉斯·弗洛裏奧、艾麗西亞 巴克和迪米特里·維拉德組成。根據美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例的規定，併購委員會應由至少兩 (2) 名 董事會 “獨立” 成員組成。在這個 定義中，塞布拉先生、維拉德先生和弗洛裏奧先生是獨立的。併購委員會在2022財年舉行了1次正式會議。

併購委員會的宗旨是協助董事會：（i）審查和推薦公司管理層提出的併購交易，包括 融資；（ii）審查和建議戰略投資交易以及我們管理層提議的重大資產處置 ；（iii）提出對潛在收購和合並的評估建議；（iv）履行 並履行章程中規定的其他職責併購委員會。

我們的 併購委員會的主要責任和義務是：

有關股東建議的政策

我們的提名和公司治理委員會的 政策是考慮股東向董事會正確提交的候選人推薦 。任何提名和公司治理委員會考慮的股東建議都應附有 章程中規定的信息，包括候選人的姓名、傳記信息、有關 候選人與我們在過去三年中的任何關係的信息、候選人與 推薦股東以及推薦候選人所依據的任何其他人之間的所有安排的描述、候選人的書面説明 服役意願在董事會上，證券法律法規要求提供的任何其他信息，以及提名和公司治理委員會可能合理要求提供的其他信息的書面 説明。提名和公司治理委員會根據 被提名人是由股東推薦還是由其他人推薦來評估董事候選人的方式沒有 的區別。股東向董事會提出的建議應發送至：

人員配置 360 Solutions, Inc.

第三大道 757 號

27^th 地板

全新 紐約州約克 10017

注意： 公司祕書

此外，章程允許股東提名董事供年度股東大會考慮。此類提名 必須滿足我們章程中規定的通知、信息和同意要求，並且必須在本文所列 “提交未來股東提案” 中規定的日期 之前收到。股東 根據章程提名董事的唯一途徑是向祕書發出通知，説明：(a) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、公司 地址和主要合法居住地址，(b) 該被提名人 的主要職業或就業情況，(c) 公司直接擁有的股本數量或間接記錄在案並直接 或間接由被提名人及其每家關聯公司實益擁有（在規則144的含義範圍內），包括通過衍生品、套期保值頭寸和其他經濟和投票機制擁有或控制的 公司的任何股份，(d) 提名股東與擬議的 被提名人之間的任何重要協議、 諒解或關係，包括金融交易和補償，以及 (e) 根據美國證券交易委員會的規定，在徵求代理人的委託書中需要的有關每位被提名人的其他信息在這些被提名人的有爭議的選舉中。此類通知應包括每位此類被提名人 的簽署同意書（如果當選）擔任董事會董事。此外，任何獲得有效提名的股東提名人均應向祕書 提交《章程》所要求的問卷。打算提名一名或多名候選人蔘選董事的股東 必須遵守特別適用於提名候選人蔘選董事的提前通知章程條款 ，這樣才能在會議之前妥善提名。

董事會 領導結構和風險監督

我們的 董事會主席（“主席”）兼任我們的總裁兼首席執行官，主持 董事會的所有會議。自2022年8月以來，迪米特里·維拉德一直擔任我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事主持董事會會議 次執行會議；向主席和首席執行官提供反饋；在適當的情況下，與執行管理層進行協調 ，可以與主要股東進行磋商和直接溝通；並領導董事會對主席和首席執行官的 評估。我們董事會的每個委員會都有一名主席，除擔任併購委員會主席的弗洛德先生外，其他所有委員會均為獨立董事。每個委員會的主席將在董事會 次會議上報告其委員會為履行職責而開展的活動。

Enterprise 風險由管理層確定並劃分優先級，並將每項優先風險分配給董事會委員會或董事會全體成員進行監督 ，如下所示：

董事 資格和董事會多元化矩陣

我們的 董事會和提名與公司治理委員會尋求代表不同背景和經驗的獨立董事 ，以提高董事會的審議和決策質量。在評估潛在的董事會候選人時，我們的董事會和 我們的提名和公司治理委員會，除其他外，會考慮候選人的相關經驗水平、財務素養、 商業頭腦，以及候選人在董事會當前組成和獨立性 下對公司的獨立性。我們的目標是維持一個至少由大多數獨立董事組成的董事會。符合條件的董事 候選人是指那些根據提名和公司治理委員會和董事會的判斷，負有重大決策責任 並具有商業、法律或學術經驗（包括與我們業務相關的學科經驗）以及 將代表全體股東的最大利益而非特殊利益羣體的最大利益的人。提名和 公司治理委員會和董事會還將考慮被提名人花足夠時間履行 董事會職責的意願和能力，所有這一切均以董事會當時的需求為背景，目的是確保董事會成員的經驗和 觀點。

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。在評估董事會提名時，提名和公司治理委員會 還會考慮某些個人特質，例如誠信、運用合理和獨立業務判斷的能力和意願、 對董事在公司治理中的角色的全面理解、是否可以就公司 事項進行會議和諮詢，以及承擔和履行信託責任的意願。提名和公司治理委員會還 考慮董事會的整體組成和多元化以及董事提名人可能提供的專業領域，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。通常，我們將努力組建一個董事會 ，為我們帶來從業務和專業經驗中獲得的各種視角和技能，因為我們可能認為這符合我們和 股東的最大利益。為此，我們還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

現任董事候選人由提名和公司治理委員會推薦，並由董事會全體成員提名。

美國證券交易委員會於2021年8月6日批准的納斯達克股票市場規則 5605（“納斯達克 董事會多元化規則”）是一項披露標準，旨在鼓勵 為公司設定最低的董事會多元化目標，並就公司 當前的董事會組成向利益相關者提供一致、可比的披露。該規則要求在納斯達克交易所上市的公司：（1）使用標準化模板公開披露董事會層面的多元化統計數據；（2）任命或解釋為什麼他們沒有至少兩名多元化的董事。根據 《納斯達克董事會多元化規則》第 5605 (f) 條中描述的多元化目標，作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條 ），我們設定了一個目標，即至少有兩名董事會成員自我認同為多元化（如《納斯達克董事會多元化規則》第 5605 (f) (1) 條所定義），包括至少一家多元化自認 是女性的董事。根據納斯達克董事會多元化規則，第二任董事可能包括自認是以下一個或 個人：女性、LGBTQ+ 或代表性不足的少數羣體。

我們 目前的董事會組成反映在以下矩陣中：

董事 辭職政策

根據章程 ，我們採用了董事辭職政策，該政策規定，只有當這些人事先同意提出不可撤銷的辭職後，董事會才能提名個人參加選舉 或連任董事會，該辭職於 (i) 在面臨連任的下一次年度股東大會上未能獲得必要的連任選票，以及 (ii) 董事會接受該辭職辭職。如果現任董事未能獲得連任 董事會的必要選票，我們的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕 該董事的辭職向董事會提出建議，而相關董事將不參與任何有關其辭職的決定。

參與某些法律訴訟

沒有根據聯邦證券法要求披露對評估我們的董事或執行官的能力或誠信具有重要意義的重大法律訴訟，或者任何董事、高級管理人員、被提名人或主要股東、 或其任何關聯公司都是對我們不利的一方或對我們不利的重大利益。

家庭 人際關係

我們的任何執行官或任何董事之間都沒有家庭關係。

道德守則

我們 通過了適用於我們的執行官、董事、員工和子公司的道德準則和舉報人政策。

我們 已在我們的網站 https://www.staffing360solutions.com/cm/investors/corporate-governance 上發佈了我們的《道德守則》和《舉報人政策》。 如果我們對道德守則中適用於主要 執行官、首席財務官或首席會計官的規定進行任何修改或批准任何豁免，而該條款要求根據美國證券交易委員會的適用規則進行披露，我們 打算在我們的網站上披露此類修正或豁免及其原因。

關於公司股票交易、質押和套期保值的政策

我們 維持內幕交易政策，除其他外，禁止所有高管，包括我們的指定執行官、董事 和員工，對我們的證券進行 “套期保值” 交易。這包括賣空、股票所有權頭寸的套期保值 、跨境交易、套期交易或其他類似的風險降低或對衝手段，以及涉及與我們的普通股相關的衍生證券的交易 。此外，他們還被禁止質押我們的證券。

利益衝突

根據各自與公司簽訂的僱傭協議，我們的執行管理團隊成員 必須將幾乎所有 的業務時間用於我們的事務。但是，我們的董事與其他參與一系列業務活動的公司有聯繫。 因此，他們在擔任董事會董事時可能存在固有的利益衝突。儘管董事們 從事其他業務活動，但我們預計他們將花費大量時間處理我們的事務。

我們的 董事現在和將來都可能成為其他公司的股東、高級管理人員或董事，成立這些公司的目的可能是 從事與我們類似的業務活動。因此，對於代表我們或其他實體行事的此類個人， 將來可能會出現其他直接利益衝突。此外， 這些個人在履行董事會職責或其他方面注意到的機會可能會出現其他利益衝突。目前，對於引起董事注意並可能與我們的業務 運營有關的機會，我們 沒有優先拒絕權。我們的董事只要是我們的董事，就必須受到以下限制：我們的 運營計劃所設想的所有機會，無論是在履行職責時還是以任何其他方式，都將被視為我們和他們所屬公司的 機會，並平等地提供給我們和他們所屬的公司。違反此要求 即違反董事的信託義務。如果我們或與董事有關聯的公司都希望 抓住機會，那麼這些董事將放棄就這個機會進行談判和投票。但是，如果我們拒絕這樣做，所有 董事仍可能單獨利用機會。

我們的 官員只要仍然是官員，就必須遵守以下限制：我們的行動計劃所考慮的所有機會 ，無論是在履行職責時還是以任何其他方式引起他們的注意，都將被視為 的機會，僅在他們任職期間提供給我們，並在解僱後的一年內以優先拒絕權 優先提供給我們。違反此要求即違反該官員的信託義務以及其僱傭協議的違反 。除上述情況外，我們未對此類交易採用 任何其他利益衝突政策。

與董事會 的溝通

股東 可以單獨或集體地與董事會成員溝通，也可以通過寫信 致函位於第三大道27號757號的董事會（或其特定成員或委員會），與任何獨立董事進行溝通^第四樓層，紐約，紐約，10017。

這些 來文將由總裁辦公室審查，視主題而定，總統辦公室將 (a) 將通信 轉發給收件人或負責該主題事項的一位或多位董事，(b) 嘗試直接 提問（例如，要求提供公開信息或不需要董事注意的股票相關事項 董事），或（c）如果通信主要屬於商業性質或者涉及不當或無關緊要，則不轉發通信 話題。董事會已要求排除某些與其職責和責任無關的項目，例如垃圾郵件、垃圾郵件 和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招標或廣告。在董事會的每次會議上 ，公司祕書都會提交收到的通信摘要，並將根據要求向任何 董事提供這些通信。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。

據我們所知，僅根據對錶格3、4和5及其向我們提供的修正案的審查，我們認為，所有董事、 高級職員和實益擁有公司股權證券10％以上的個人在2022財年按照《交易法》第 16 (a) 條的要求及時提交了報告。

相關 方交易

審查、 批准或批准與關聯人的交易。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責 審查和批准所有關聯方交易，包括根據適用的聯邦證券法必須作為 “關聯方交易” 披露的交易。審計委員會尚未通過任何具體程序對潛在的 利益衝突進行審查，而是根據所陳述的具體事實和情況來考慮每筆交易。但是，如果 向審計委員會提交潛在的關聯方交易，公司希望審計委員會 充分了解潛在交易和關聯方的利益，並有機會在關聯方不在場的情況下審議 。公司預計，審計委員會只會批准符合公司最大利益且對公司公平的關聯方交易 ，並將努力確保任何已完成的關聯方交易 對公司的有利條件不亞於與非關聯第三方的交易所能獲得的條件。

關聯方交易摘要 。下文描述的是自 2021 年 1 月 1 日以來發生的交易，以及我們作為當事方的任何目前提議的 交易，這些交易所涉及的金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）我們截至2022年1月1日和2021年1月2日總資產平均值的1％ ，其中任何關聯人擁有或將擁有直接 或間接重大利益，不包括此處描述的高管薪酬安排 in。

傑克遜交易

2021 年 2 月 5 日，我們與傑克遜投資集團有限責任公司（“傑克遜”）簽訂了有限同意和豁免， 除其他外，傑克遜同意我們可以使用本次發行收益的 75% 來兑換 2020 年 Jackson Note （定義見下文）的一部分，並將本次發行淨收益的 25% 用於贖回我們的 E 系列可轉換優先股 （“基礎系列”）E 優先股”），儘管 Base Series E 優先股的指定證書中有某些規定要求我們將本次發行的所有收益用於兑換 Base E 系列優先股 股票。此外，我們還在《有限同意和豁免》中同意對我們承擔其他債務的能力施加額外限制， 包括對我們與MidCap Funding X Trust（“MidCap”）的循環貸款機制下的預付款的限制。我們還同意， 如果我們的任何薪資保護計劃貸款在本次發行後被免除，則傑克遜可以將尚未償還的基本系列 E優先股和E-1系列可轉換優先股（“E-1系列優先股”）轉換為與原定於2022年9月 30日到期的第二次修訂和重列的12％優先擔保票據（經修訂，“2020 年傑克遜筆記”）。2021 年 4 月 8 日，有限同意和豁免延長至 2021 年 6 月 17 日。

傑克遜 還於2021年2月5日與我們簽訂了有限豁免和協議，根據該協議，傑克遜同意不會將基本E系列優先股或E-1系列優先股的任何股份 轉換為我們的普通股，也不會行使任何認股權證購買 股票，前提是這樣做會導致我們的授權普通股數量少於公開發行的股票數量 發行3,642,547股普通股，於2021年2月12日結束。傑克遜還免除了E系列指定證書和2020年傑克遜票據下的任何 違約事件，這些違約事件可能是因為我們的普通股授權數量不足 ，無法兑現基本E系列優先股的轉換和傑克遜的 認股權證的行使。2021年4月8日，有限豁免和協議延長至2021年6月17日，與 交易所（定義見下文）相關的有限豁免和協議延長至2021年6月30日。

2021年5月6日，我們與傑克遜簽訂了交易所協議，根據該協議，傑克遜同意將我們的6,172股E系列優先股和1,493股E-1系列可轉換優先股兑換成面值為每股0.00001美元的G系列可轉換優先股和麪值為0.00001美元的G-1系列可轉換優先股（合計，“G系列優先股”，以及此類交易（“交易所”）。 該交易所於2021年5月6日圓滿結束。

2021 年 7 月 21 日，我們向傑克遜發行了一張新的本金總額為 7,733,000 美元的全新 12% 優先擔保票據（“新票據”）， 金額代表傑克遜於 7 月 21 日以 名義持有的所有已發行的 G 系列優先股和 G-1 系列可轉換優先股，2022。新票據被視為根據第二份經修訂和重述的票據購買協議發行。

根據新票據的條款 ，我們必須以12％的年利率支付新票據的利息，僅限現金，從票據發行之日起 開始計算，直到票據的全部本金餘額全部償還完畢，在此期間 適用 “違約利率”（定義見第二修正和重述票據購買協議），在 法律允許的範圍內，年利率為17％。新票據的全部未償本金餘額已於 2022 年 9 月 30 日到期並全額支付。發生違約事件（定義見經修訂的票據購買協議），新票據的本金及其所有 應計和未付利息可以根據第二修訂和重列的票據購買協議的條款 加速申報或以其他方式到期和應付。

2021 年 7 月 22 日，我們與傑克遜簽訂了有限同意，除其他外，傑克遜同意我們可以進行註冊的 直接發行和並行私募發行（“2021 年 7 月發行”），並將其中淨收益 中的500萬美元用於支付應計和未付利息，並預付2020年傑克遜票據的未償本金餘額中的一部分，儘管該票據的指定證書有某些規定 G 系列可轉換優先股本來需要我們使用 的所有收益2021年7月的贖回G系列優先股的發行。

2022 年 4 月 18 日，我們和傑克遜簽訂了與 第二份經修訂和重述的票據購買協議相關的有限同意和豁免（“Headway 有限同意”）。除其他外，Headway Limited Consent 允許Headway收購 （定義見此處）和發行H系列優先股，此外還根據第二修正案和 重述票據購買協議對於 (i) 截至2022年3月31日的第一財季發生的違反財務契約的行為以及 (ii) 在2022年5月2日之前提交某些經審計的財務報表給予了一次性豁免。

在 2022 年 9 月 28 日、2022 年 10 月 13 日和 2022 年 10 月 21 日 ，我們和傑克遜分別簽訂了與第二份經修訂和重述的票據購買協議相關的有限同意（“2022 年有限同意”）。2022年有限同意分別將2020年傑克遜票據的到期日延長至2022年10月14日、2022年10月21日和2022年10月28日。

2022 年 10 月 27 日，我們與傑克遜簽訂了第三次經修訂和重述的票據購買協議（“第三份 A&R 協議”），該協議修訂並重述了 2020 年 10 月 26 日 經修訂的第二份經修訂和重述的票據購買協議，並向傑克遜發行了第三次經修訂和重述的 12% 優先有擔保本票（“2022 年傑克遜票據”），還有剩餘的未償本金大約為900萬美元。

根據第三份A＆R協議和2022年傑克遜票據的條款，我們需要按12％的年利率支付2022年傑克遜票據的利息，如果我們在2023年10月27日之前沒有以現金償還2022年傑克遜票據未償還本金餘額的至少 50%，則2022年傑克遜票據未償還本金餘額的利息將繼續按每股16％的比例計算 2022 年傑克遜票據未償還本金餘額的年份，直到 2022 年傑克遜票據全額償還。第三份A＆R協議還將2022年傑克遜票據的到期日從2022年10月28日 延長至2024年10月14日。2022年10月27日，根據第三份A＆R協議，我們向傑克遜 發行了10萬股普通股（“傑克遜股票”）和一份認股權證，以每股3.06美元的行使價購買最多24,332股普通股 （“傑克遜認股權證”）。傑克遜認股權證可從2022年10月27日 起六個月內行使，並將於2027年10月27日到期。

根據第三份A＆R協議 ，我們必須在2022年10月27日之後的60天內向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交轉售登記聲明，涵蓋傑克遜股票和在行使 傑克遜認股權證時可發行的普通股的轉售登記聲明，並盡最大努力使該註冊聲明 宣佈生效。此外，根據第三份A＆R協議，我們同意，在根據《證券法》宣佈註冊聲明 生效後，我們還將 (i) 準備和向美國證券交易委員會提交對 此類註冊聲明和與之相關的招股説明書可能需要的修正案和補充，以保持該註冊聲明在發行期間的有效性 ，並遵守《證券法》中關於該註冊聲明的規定處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券 根據傑克遜的預期處置方法，(ii) 盡商業上合理的 努力，根據證券賣方或管理承銷商可能合理要求的司法管轄區的證券或藍天法，對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或資格認定， (iii) 在招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後修正案發佈後通知傑克遜已提交，以及 此類註冊聲明或任何生效後的聲明修正美國證券交易委員會要求修改 或對該註冊聲明進行補充、修改或補充此類招股説明書或提供更多信息的任何請求，以及美國證券交易委員會發布 暫停該註冊聲明生效或為此目的啟動任何程序的暫停令的請求。

2022 年 10 月 27 日，我們與傑克遜簽訂了與第三份 A&R 協議相關的綜合修正和重申協議 ，除其他外，該協議修訂了 (i) 經修訂的 修訂後的經修訂和重述的擔保協議，以及 (ii) 經修訂的截至2017年9月15日的經修訂和重述質押協議，以反映某些內容第三份 A&R 協議更新和修訂的 條款。2022年10月27日，為簽訂第三份A＆R 協議，我們與傑克遜簽訂了經修訂和重述的認股權證協議（“現有認股權證”）的第4號修正案（“第4號修正案”）。根據第4號修正案，現有認股權證 的行使價從60.00美元（經調整為使2021年6月30日生效的1比6反向股票拆分生效， 和2022年6月23日生效的1比10反向股票拆分的行使價調整為每股3.06美元。現有認股權證的期限也已延長 至2028年1月26日。根據不時修訂的現有認股權證，傑克遜最多可以購買15,093股普通股 股。

2022 年 10 月 27 日，我們、Jackson 和 MidCap 簽訂的 2022 年傑克遜票據以及 中型股信貸和擔保協議第 27 號修正案（定義見下文），我們、傑克遜 和 MidCap 簽訂了債權人間債權人協議第五修正案（“第五修正案”），該修正案修訂了 間債權人協議，發佈日期為2017年9月15日，作者：傑克遜和MidCap，經修訂。除其他內容外，第五修正案允許將經第27號修正案修訂的公司與Midcap之間的信貸和擔保協議（ “中型股信貸和擔保協議”）下的信貸承諾增加到3,250萬美元。

2023年6月30日，公司和 傑克遜對2022年傑克遜票據簽訂了修正案（“第1號修正案”），將2023年7月 1日、2023年8月1日和2023年9月1日的利息支付日期分別修改為2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日。

2023 年 8 月 30 日，公司及其擔保方 （連同公司，即 “債務人”）與傑克遜簽訂了某些第一綜合修正案 和票據文件重申協議（“第一綜合修正協議”），該協議是《第一綜合修正協議》，除其他外：(i) 修訂了第三份A＆R協議，(ii) 規定發行將於2024年10月14日到期的全新 12% 優先擔保 本票（“2023 年傑克遜票據”，與 2022 年傑克遜票據一起命名為 “傑克遜 票據”）Jackson 和 (iii) 與公司的某些子公司一起加入 (a) 截至2017年9月15日的某些經修訂和重述的質押協議 （經第一綜合修正協議，即 “質押協議”）和（b）截至2017年9月15日的 某些經修訂和重述的擔保協議（經修訂協議，即 “證券 協議”），任一方式為附屬擔保人或質押人（如適用），並修訂 質押協議和擔保協議的某些條款和條件。

根據第一綜合修正案 協議，2022年傑克遜票據的利息應以現金支付，並繼續以等於12％的年利率累計，直到2022年傑克遜票據的本金 全部付清，以證明債務人在第三份A＆R協議下的義務並由公司為傑克遜簽署 如果截至第一份綜合修正協議簽訂之日或2023年10月27日當天或之前，公司尚未以現金償還2022年傑克遜票據未償還本金餘額的至少 50%， ，則2022年傑克遜票據未償還本金餘額的利息將按每年16％累計，直到2022年傑克遜票據 全額償還。2022年傑克遜票據未償本金的所有應計和未付利息應按月以 拖欠的現金到期支付；前提是 (i) 原定於2023年9月1日到期的利息 應於2023年12月1日到期，並且 (ii) 每筆此類遞延利息付款的金額應加到2022年傑克遜票據的本金中。儘管如此，截至第一綜合修正案頒佈之日，支付2022年傑克遜票據 的應計但未付利息所需的金額由傑克遜從2023年傑克遜票據的總購買價格中保留， 以及傑克遜在 第一綜合修正協議、2023年傑克遜票據及其相關文件中產生的某些自付費用和開支，包括合理的律師費。

此外，根據經第一綜合修正協議修訂的第三份A＆R協議的條款 ，在公司全額支付第三份A＆R協議和傑克遜票據 到期的所有本金利息和費用並且不再未償還之前，傑克遜的首次看漲期權應超過公司進行的所有普通股融資淨收益的50％，這筆款項將用於償還根據票據文件到期的任何 未清債務。根據證券協議 ，作為美國MidCap和英國滙豐銀行的第二留置權持有人，2022年傑克遜票據繼續由{ br} 公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。

2023年8月30日，與第一份綜合修正協議、2023年傑克遜票據和中型股信貸和擔保協議第28號修正案（“第28號修正案”）相關的 ，公司、傑克遜、貸款人和MidCap簽訂了債權人間協議第六修正案（“第六修正案 修正案”），該修正案於2017年9月15日修訂了債權人間協議（經修訂，重申本公司 Jackson、Jackson 之間的、經修訂和重述、 補充或以其他方式不時修改的 “債權人間協議”） 和 MidCap。除其他外，第六修正案規定（i）貸款人同意修正協議，（ii）傑克遜同意第28號修正案 。

高管 和董事薪酬

高管 薪酬概述

如下文薪酬彙總表所示，我們的執行官的 薪酬計劃由我們的董事會和 我們的薪酬和人力資源委員會管理。我們的薪酬計劃的目的是使高管的利益與 股東的利益保持一致，同時提供合理和有競爭力的薪酬。

本次高管薪酬討論的 目的是提供有關我們支付的薪酬或 裁決的重大薪酬要素的信息，或由以下人員獲得的信息：（i）在2022財年期間擔任首席執行官的個人；（ii）我們薪酬最高的兩位 執行官，但擔任我們的首席執行官的個人除外，他們是根據規則確定的以及截至2022年12月31日美國證券交易委員會頒佈的帶有補償金的法規 在2022財年期間，金額為10萬美元或以上；以及（iii）（如果適用），除了這些人沒有在2022年12月31日擔任執行官之外， 本應根據第（ii）條對其進行披露。 我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。對於2022財年，我們指定的執行官及其任職的職位 是：

指定的執行官，包括我們的首席執行官，不參與審查和設定 他們自己的薪酬水平過程的任何部分。首席執行官以顧問身份為除他本人以外的其他高管設定薪酬，並服從薪酬和人力資源委員會的決定。

在 2022財年，我們指定執行官的薪酬包括工資、年度現金獎勵和股權獎勵，以及 福利，例如醫療保險、人壽保險和401（k）繳款。

本節中列出的所有 金額均以整數美元金額計算。除非另有説明，否則所有以英鎊列報的賠償金額均使用外幣平均匯率進行折算 。

摘要 補償表

就業 協議

洪水就業協議

2014 年 1 月 3 日，在收購 Initio 時，我們與 Brendan Flood 簽訂了服務協議（“Flood 就業協議”） 。根據Flood僱傭協議，Flood先生最初擔任董事會執行主席。Flood 先生最初的年薪為19.2萬英鎊，扣除法定扣除額，外加其他福利，包括合理的 費用報銷、帶薪休假和在我們和我們的英國子公司任職的保險。根據洪水就業協議， Flood 先生的工資每年必須根據消費者價格指數調整（定義見 《洪水就業協議》）進行調整（但不得減少）。在達到 某些財務里程碑後，弗洛德先生還有權獲得最高為其年基本工資50％的年度獎金。此外，弗洛德先生有權獲得毛利增值參與，參與者 有權獲得Initio的 “超額毛利” 的10％，超額毛利的定義是Initio毛利增長超過基準年毛利的120％ ，最高可達40萬美元。弗洛德先生的參與水平為62.5％。2015年5月29日，與該僱傭協議相關的毛利 增值獎金轉換為1,039,380股A系列優先股。2021 年 1 月 8 日，他所有的A系列優先股均轉換為我們的45,100股普通股。

Flood 僱傭協議的初始期限為五年，除非任何一方提前 12 個月發出書面通知 ，否則將自動續期。它還包括解僱 後12個月內的慣常禁止競爭/招攬語言，如果控制權發生變化，我們可能會要求弗洛德先生繼續在新控制實體工作。 2017年12月，公司重組和布萊恩德先生離職後，弗洛德先生的頭銜改為董事長 ，他擔任了我們的首席執行官兼總裁一職。2018年1月1日，公司通過CPI 調整提高了他的工資。2019年1月1日和2020年1月1日，弗洛德先生有資格獲得消費物價指數工資調整，並選擇放棄這項調整。 自2020年1月1日起，弗洛德先生的薪水改為50.3萬美元，獎金最高為其年基本工資的75％。

《巴克僱傭協議》

我們 與艾麗西亞·巴克簽訂了僱傭協議，任命她為我們的首席運營官，自2018年7月1日起生效（ “巴克僱傭協議”）。巴克女士還擔任董事會董事，並因擔任董事會董事而獲得股票報酬。

根據 《巴克僱傭協議》的條款，巴克女士目前的年基本工資為25萬美元，並有權根據某些績效指標的實現情況獲得 最高為基本工資75％的年度績效獎金。Barker女士的 基本工資必須由董事會每年審查一次，並且可以自行決定增加但不能減少。 巴克女士還有權獲得與為公司提供服務有關的某些自付費用報銷 ，並有權參與通常向公司其他高管提供的福利計劃。自2021年1月1日起，巴克女士 的工資變更為27.5萬美元。

在 中，如果巴克女士無故或有正當理由（如《巴克僱傭協議》中對此類條款的定義）被解僱，她 有權獲得（但須遵守某些要求，包括簽署索賠一般聲明）：(i) 在解僱之日前獲得但未支付的基本 工資和休假時間以及未報銷的費用；(ii) 等於 12 個月的遣散費的基本工資；以及（iii）任何已賺但未付的績效獎金。如果巴克女士因故或沒有 正當理由被解僱，則她只能在 的解僱日期之前獲得任何已賺但未付的基本工資和休假時間以及未報銷的費用。

Barker 僱傭協議還包含慣例保密、禁止招攬和不貶低條款。

耶倫尼克就業協議

我們 與喬·耶萊尼奇簽訂了僱傭協議，任命他為我們的企業財務高級副總裁，自2022年4月18日起生效（“耶倫尼克僱傭協議”）。

根據 Yelenic僱傭協議的條款，耶萊尼奇先生目前的年基本工資為32萬美元，並有權根據某些績效指標的實現情況獲得 最高14萬美元的年度績效獎金。Yelenic僱傭協議 將繼續有效，除非任何一方在提供不少於六個月的書面通知後終止。Yelenic先生還 有權報銷與為公司提供服務而產生的某些自付費用，並有權參與 通常向公司其他高管提供的福利計劃。

在 中，如果葉萊尼奇先生無故或有正當理由（如《耶倫尼克僱傭協議》中定義的條款）被解僱， 他有權獲得（但須遵守某些要求，包括簽署一份索賠通用聲明）（i）在其解僱日期之前獲得但未付的 基本工資和休假時間以及未報銷的費用，以及 (ii) 任何賺取但未付的業績 獎金。如果Yelenic先生因故或無正當理由被解僱，則他只能在解僱之日之前獲得任何已賺但未付的 基本工資和休假時間以及未報銷的費用。

Yelenic 僱傭協議還包含慣常的保密、禁止招攬和不貶低條款。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出 股票大獎

下表列出了有關先前授予每位指定的 執行官的2022財年未償股權獎勵的信息。

董事的薪酬

下表提供了 2022 財年董事會每位成員在 2022 財年的薪酬信息：

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表提供了截至2022年12月31日的信息，這些普通股在行使我們的股權補償計劃下未償還的 期權、認股權證和權利時可能發行的普通股：

(1) 截至2022年12月31日，我們有兩個股權薪酬計劃，即2014年股權激勵計劃和2015年綜合激勵計劃，未獲證券持有人批准 ，下文將對其進行更全面的描述。

2014 年股權激勵計劃

2014 年 1 月 28 日，董事會通過了 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”）。根據2014年計劃，我們可能 向員工、董事、高級管理層以及某些情況下顧問授予期權。2014 年計劃 的目的是確保和保留有資格獲得期權獎勵的人羣的服務，確保和保留該羣體 名新成員的服務，並激勵這些人為公司及其 關聯公司的成功盡最大努力。根據2014年計劃（根據反向 股票拆分進行了調整），最多預留了834股普通股供發行。2014年的計劃將於2024年1月28日到期。截至記錄日，我們已根據2014年計劃發行了834股期權和 股普通股，因此，根據2014年計劃，沒有剩餘的股票有資格發行。

管理2014年計劃的權力目前屬於薪酬和人力資源委員會。

可轉移性

除非個人 期權協議中另有規定，否則期權 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

更改控制事件的

在 中，如果控制權發生變化，則無需徵得任何期權獎勵持有人的同意或採取行動（以該持有人 的身份）：

(i) 任何倖存的公司或收購公司或其任何母公司或關聯公司，由董事會自行決定， 將全部或部分承擔或延續本計劃下未償還的任何期權獎勵，或應全部或部分取代 中類似的股票獎勵；或

(ii) 如果任何倖存的公司或收購公司不接受或繼續提供任何期權獎勵或替代計劃下未兑現的股票 股票獎勵，則：(a) 所有未歸屬期權獎勵將過期 (b) 如果在控制權變更時或之前未行使，則所有未歸屬期權獎勵將終止 ；或

(iii) 控制權變更後，董事會可自行決定加快部分或全部歸屬，由董事會 自行決定，並根據董事會在此類事件之前 可能認為合適的一項或多項期權授予逐案進行。

儘管如此 ，但如果控制權發生變化，如果我們的普通股的全部或幾乎所有股份都要兑換 的另一家公司的證券，則期權獎勵的每位持有人都有義務根據董事會發布的指示（視情況而定）出售或交換該持有人根據計劃持有或購買的任何 股票，董事會的決定應為最終決定。

終止 僱傭關係/關係

在 中，如果期權持有人在我們或我們的任何關聯公司的僱傭關係終止，或者如果適用，公司或其任何關聯公司的顧問因原因（如 計劃中所定義）終止向我們或我們的任何關聯公司提供的服務，則授予該期權持有人（無論是否已歸屬）的所有未償期權獎勵將在該終止之日立即到期並終止，期權獎勵的持有人將無權獲得此類未償期權獎勵，除非 另有規定由董事會決定。此類期權獎勵所涵蓋的普通股將恢復到2014年計劃。

2015 年綜合激勵計劃

2015 年 9 月 23 日，董事會通過了 2015 年綜合激勵計劃（“2015 年計劃”）。根據2015年計劃，我們可能 向員工、董事、高級管理層以及某些情況下顧問授予期權。2015年計劃 的目的是保留有資格獲得期權獎勵的人員羣體的服務，確保和保留該集團新成員 的服務，並激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。

2015 年計劃規定，共有1,500股普通股可供獎勵（根據反向股票 拆分進行了調整）。根據2015年計劃的獎勵可供授予的股份數量被稱為 “可用股份”。 如果獎勵被沒收、取消，或者任何期權因未被行使而終止、到期或失效，則受該獎勵約束的 普通股將再次可供將來授予。但是，根據2015年計劃，用於支付期權行使價或 的股票為履行參與者的預扣税義務而被扣留的股票將無法再授予。

2015 年計劃的期限為十年，在該日期之後，2015 年計劃將不再授予任何獎勵。截至記錄日期， 我們已根據2015年計劃發行了1,500股期權和普通股，而根據2015年計劃， 還剩下0只未發行證券。

獎勵 可供資助

薪酬和人力資源委員會可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票升值 權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵） 或上述各項的任意組合。儘管如此，薪酬和人力資源委員會不得在任何一個日曆年內向任何一個人 發放獎勵（i）總額超過500股普通股，或（ii）總金額超過3,600美元的現金支付。

可轉移性

在參與者的一生中，每個 獎勵只能由參與者行使，或者，如果適用法律允許，則由 參與者的監護人或法定代表人行使，除了 遺囑或血統和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或阻止。但是，薪酬和人力資源委員會可以允許將獎勵（ 激勵股票期權除外）轉讓給家族成員、受益於此類家族成員的信託、以合夥人或股東為參與者的合夥企業或 有限責任公司及其家庭成員或其批准的任何其他人。

在控件中更改

除 在獎勵中另有規定的範圍外，如果控制權發生變化，則根據本計劃發行的所有未償還的期權和股票獎勵（ 績效薪酬獎勵除外）將完全歸屬，績效薪酬獎勵將根據特定績效目標的實現水平歸屬 。一般而言， 薪酬和人力資源委員會可自行決定取消未兑現的獎勵，並向與控制權變更相關的 參與者支付此類獎勵的價值。薪酬和人力資源委員會也可以在2015年計劃下的 裁決中另作規定。

2016 年綜合激勵計劃

2016 年 10 月 25 日，我們的董事會通過了 2016 年綜合激勵計劃（“2016 年計劃”），除其他外，旨在吸引 和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進 業務的成功。2017年1月26日，我們的股東批准了2016年計劃，根據該計劃，我們的8,334股普通股留待股票和股票期權獎勵（經反向股票拆分調整）下發行。2018年5月30日，我們的股東 批准了2016年計劃的修正案，將根據2016年計劃預留髮行的股票總數增加到普通股的20,834股 。截至記錄日，我們已根據2016年計劃發行了20,834股股票和購買普通股的期權，2016年計劃中剩餘的股票為0股。薪酬和人力資源委員會負責管理 2016 年計劃。

薪酬和人力資源委員會負責管理 2016 年計劃。薪酬和人力資源委員會將有權力 但不限於：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的一種或多種獎勵；(iii) 確定 與 獎勵相關的普通股數量，或計算與之相關的付款、權利或其他事項；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定 獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以用現金、普通股和其他形式結算或行使證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收、 或暫停的獎勵以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(vi) 確定現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付是否、 在何種程度上以及在何種情況下交付； 與裁決有關的其他應付金額；(vii) 解釋、管理，調和 2016 年計劃中的任何不一致之處，解決任何爭議， 更正 2016 年計劃中的任何缺陷和/或填寫任何遺漏，以及與 2016 年計劃有關的任何文書或協議或根據該計劃授予的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或免除任何規章制度，並任命薪酬和人力資源 資源委員會認為適合適當管理 2016 年計劃的代理人；(ix) 加快獎勵的歸屬或行使 ，支付獎勵或解除限制；以及 (x) 作出任何其他規定確定並採取薪酬 和人力資源委員會認為必要或可取的任何其他行動2016 年計劃的管理。薪酬和人力資源 委員會將有充分的自由裁量權管理和解釋 2016 年計劃，通過 它認為必要或可取的規則、法規和程序，並決定行使獎勵的時間或時間以及可否 以及在何種情況下可以行使獎勵。

資格

公司或其關聯公司的員工、 名董事、高級職員、顧問和顧問有資格參與2016年計劃。薪酬 和人力資源委員會擁有根據2016年計劃決定誰將獲得獎勵的唯一和完全的權力，但是， 在2016年計劃規定的情況下，它可能會將此類權力下放給公司的一名或多名高管。

已獲授權的股票數量

2016年計劃規定，共有20,834股普通股可供獎勵。2016 年計劃的期限為十年 ，在該日期之後，2016 年計劃將不再授予任何獎勵。

獎勵 可供資助

薪酬和人力資源委員會可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票升值 權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵） （均根據2016年計劃定義）或上述各項的任意組合，但須視可用股票數量而定。儘管2016年計劃中有任何相反的規定 ，但薪酬和人力資源委員會不得向該計劃下的任何一個參與者發放任何一個日曆年的獎勵（i）總額超過1,334股普通股或（ii）總金額超過 75萬美元的現金支付。

選項

根據 2016年計劃的條款，除非薪酬和人力資源委員會另有決定，否則如果以期權替換與公司交易有關的另一種期權，則期權的行使價將不低於授予之日普通股的公平市場 價值（根據2016年計劃確定）。根據2016年計劃授予的期權將 受包括行使價以及行使條件和時間在內的條款的約束，這些條款可能由薪酬 和人力資源委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。根據2016年計劃 授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則為五年。）

股票 增值權

薪酬和人力資源委員會有權根據2016年計劃授予股票增值權（“SAR”）。 SAR 將受薪酬和人力資源委員會制定的條款和條件的約束。SAR 是一項合同權利，允許參與者在一段時間內以現金、股票或現金和股票的任意組合形式獲得股票價值的增值（如果有）。根據2016年計劃授予的SAR可以與期權 同時授予，也可以獨立於期權的授予向參與者授予 SAR。與期權相關的 SAR 應受與此類特許權對應的期權相似的條款的約束。SAR 應受薪酬 和人力資源委員會制定並反映在獎勵協議中的條款的約束。

限制性的 股票

薪酬和人力資源委員會有權根據2016年計劃授予限制性股票。除非 薪酬和人力資源委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則 在公司服務三年後，限制性股票的限制將失效。薪酬和人力資源委員會將確定此類限制性股票 獎勵的條款。限制性股票是普通股，通常不可轉讓，並受薪酬和人力資源委員會在特定時期內確定的其他限制 。除非薪酬和人力資源委員會另有決定 或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱用或服務， 則任何未歸屬的限制性股票都將被沒收。

限制性 股票單位獎勵

薪酬和人力資源委員會有權根據2016年計劃授予限制性股票單位獎勵。除非薪酬和人力資源委員會另有規定 並在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位在公司服務三年 年後歸屬。薪酬和人力資源委員會決定此類限制性股票單位的條款。 除非薪酬和人力資源委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者 在賺取全部或部分單位的時間內終止僱用或服務，則任何未歸屬 單位將被沒收。在薪酬和人力資源委員會選擇後，參與者將在賺取單位的期限屆滿或薪酬和人力資源 委員會選定的日後獲得等於所賺單位數量的 普通股數量或等於該數量股票的公允市場價值的現金 。

股票 獎勵獎勵

薪酬和人力資源委員會有權根據薪酬和人力 資源委員會可能確定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起發放非限制性普通股獎勵或以 計價的其他獎勵。

績效 薪酬獎勵

薪酬和人力資源委員會有權以績效薪酬 獎勵的形式發放2016年計劃下的任何獎勵。薪酬和人力資源委員會將根據以下一個或多個因素選擇績效標準： (i) 收入；(ii) 銷售額；(iii) 利潤（淨利潤、毛利、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司 利潤衡量標準）；（iv）收益（息税折舊攤銷前利潤、每股收益或其他公司收益指標）；（v）淨收益（之前或之後） 税收、營業收入或其他收入衡量標準）；（vi）現金（現金流、現金產生或其他現金衡量標準）；（vii）股價或 業績；（viii）股東總回報（股價升值加上再投資股息除以期初股價）；（ix） 經濟增加值；（x）回報指標（包括但不限於資產、資本、權益、投資或銷售的回報率，以及 資產、資本、權益或銷售的現金流回報率）；（xii）市場份額；（xiii）資本結構改善；（xiii）支出（費用 br} 管理、支出比率、支出效率比率或其他支出衡量標準）；（xiv）業務擴張或整合（收購 和資產剝離）；（xv）內部回報率或淨現值增加率；(xvi) 與庫存 和/或應收賬款相關的營運資金目標；(xvii) 庫存管理；(xviii) 服務或產品交付或質量；(xxix) 客户滿意度； 留住員工；(xxii) 安全標準；(xxii) 成本削減措施；和/或 (xxiv) 戰略 計劃開發和實施。

可轉移性

每個 獎勵只能由參與者行使，或者，如果適用法律允許，則只能由 參與者的監護人或法定代表人行使。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司執行；前提是受益人的指定 不構成轉讓、轉讓，質押、扣押、出售、轉讓或抵押。但是，薪酬 和人力資源委員會可以允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給家族成員、受益於此類家族成員的 信託、合夥人或股東為參與者 的合夥企業或有限責任公司及其家庭成員或經其批准的任何其他人。

修正案

2016 年計劃的有效期為十年，自 2016 年計劃生效之日起。董事會可以隨時在 修改、暫停或終止 2016 年計劃；但是，如果適用法律或上市規則有此要求，可能需要股東批准修改 2016 年計劃。 未經 參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何參與者或任何獎勵獲得者的權利。

在控件中更改

除 在獎勵中另有規定的範圍外，如果控制權發生變化，則根據2016年計劃發行的所有未償還期權和股票獎勵（ 績效薪酬獎勵除外）將完全歸屬或限制期將到期，績效 薪酬獎勵將根據薪酬和人力資源委員會的確定，根據指定 績效目標的實現水平或假設適用的 “已獲得 “目標” 性能等級或以其他 為基礎由薪酬和人力資源委員會決定。

2019 年績效單位補助金

2019 年 1 月 ，董事會批准了 2019 年績效單位補助金（“2019 年績效補助金”）。截至記錄日期 日，董事會已授予5,167個單位，以充分激勵參與者並提高績效。 商品歸屬於以下物品：

2019年績效補助金的 公允估值尚未完成；但是，預計不會很重要。

2020 年綜合激勵計劃

2020 年 6 月 30 日，董事會批准了 2020 年綜合激勵計劃（“2020 年計劃”），根據該計劃，我們可以向公司的主要員工、主要承包商和非僱員董事發放 股權激勵獎勵。2020年計劃規定 授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、 績效獎勵、股息等值權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨或合併發放，可以用現金、普通股或現金和普通股的組合支付 。根據2020年計劃，共儲備了12,500股普通股 以供授予，外加公司先前股權激勵計劃下保留的任何獎勵，在某些情況下可能會進行調整 以防止稀釋或擴張。2020年9月29日，我們的股東批准了2020年計劃。截至 記錄日，我們已經根據2020年計劃發行了12,500股股票和購買普通股的期權，因此 在2020年計劃下剩餘的股票為0股。薪酬和人力資源委員會負責管理2020年計劃。 2020 年計劃將於 2030 年 6 月 30 日終止。

2021 年綜合激勵計劃

2021 年 8 月 17 日，董事會批准了 2021 年綜合激勵計劃（“2021 年計劃”），根據該計劃，我們可以向公司的主要員工、主要承包商和非僱員董事發放 股權激勵獎勵。2021年計劃規定 授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、 績效獎勵、股息等值權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨或合併發放，可以用現金、普通股或現金和普通股的組合支付 。根據2021年計劃，共儲備了20萬股普通股 以供授予，外加公司先前股權激勵計劃下保留的任何獎勵，在某些情況下可能會進行調整 以防止稀釋或擴張。2021年10月14日，我們的股東批准了2021年計劃。2021年12月27日，我們舉行了一次股東特別會議，會上股東大會批准了2021年計劃的修正案，即 將根據2021年計劃的獎勵可發行的普通股數量再增加30萬股，使普通股總數達到50萬股。截至記錄日，我們已根據2021年計劃發行了486,032股股票和期權 以購買普通股，因此2021年計劃中剩餘13,968股股票。 薪酬和人力資源委員會負責管理 2021 年計劃。2021年計劃將於2031年8月17日終止。

目的。 2021 年計劃的目的是使我們能夠在吸引和留住公司及子公司 關鍵員工、主要承包商和非僱員董事的服務方面保持競爭力和創新能力。2021年計劃規定授予 激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性 股票單位、績效獎勵、股息等值權和其他獎勵，可以單獨或合併授予， 可以以現金、普通股或現金和普通股的組合方式支付。預計2021年計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性 ，以便在適當考慮競爭條件和適用税法的影響後，使我們的主要員工、主要承包商和非僱員董事的薪酬適應 不斷變化的商業環境。

生效日期和到期日期。2021 年計劃於 2021 年 8 月 17 日獲得董事會的批准，並於 2021 年 10 月 14 日獲得股東的批准。 2021 年計劃將於 2031 年 8 月 17 日終止，除非我們的董事會提前終止。2021 年計劃 在其終止日期之後不得發放任何獎勵，但根據其條款，在終止日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

股票 可用。經修訂的2021年計劃規定，根據2021年計劃可能獲得獎勵的普通股總數不得超過50萬股，但在某些情況下需要進行調整以防止稀釋或擴張。 2021年計劃下所有可作為獎勵發行的股票均可根據激勵性股票期權交割。

行政。 根據2021年計劃的條款，2021年計劃將由我們的董事會或其指定 的董事會委員會（“委員會”）管理，以管理2021年計劃。在滿足《交易法》中 第16b-3條要求的必要範圍內，該計劃應完全由《交易法》第16b-3條所定義的兩名或多名 “非僱員董事” 組成。在任何時候都沒有委員會來管理 2021 年計劃，任何提及委員會的內容都是 對我們董事會的引用。委員會將確定獲得獎勵的人；確定獎勵的類型、規模和條款； 解釋 2021 年計劃；制定和修訂與 2021 年計劃和任何子計劃（包括向不居住在美國的參與者發放獎勵的子計劃 ）相關的規則和條例；制定適用於獎勵的績效目標並證明 其實現程度；並做出任何其他決定它認為管理2021年計劃是必要的。根據2021年計劃的規定，委員會可以將其某些職責委託給我們的一名或多名官員。

根據2021年計劃發行的股票 可以從授權但未發行的普通股、 國庫中持有的普通股或我們在公開市場上或其他方式購買的股票中發行。在2021年計劃的期限內，我們將隨時儲備 並保留足夠的可用股票以滿足2021年計劃的要求。在 2021 年計劃下授予的 到期、沒收或終止但未被行使的股票標的獎勵，或以現金結算的獎勵，將在 2021 年計劃規定的限額內再次可用於 的額外獎勵。儘管如此，我們為履行根據2021年計劃授予的任何獎勵的股票期權行使 價格或預扣税義務而預扣或交付給我們的股票仍將被視為 已根據2021年計劃發行，並且將無法再次根據2021年計劃進行授予。 可能通過發行普通股或以現金或其他對價兑現的獎勵僅在未償還獎勵期間或最終通過發行 股票兑現的獎勵計入2021年計劃下可發行的最大股票數量。如果獎勵的結算 不需要發行股票，例如只能通過支付現金支付的SAR，則獎勵不會減少根據2021年計劃可以發行的股票數量。根據2021年計劃，只有沒收給 的股票或因獎勵終止、到期或失效而被取消的股票才能作為激勵股 股票期權再次發放，但不得增加根據激勵股 期權可以交付的最大股票數量。根據 獎項的相應條款，根據2020年計劃和2016年計劃授予的獎勵將在該計劃下保持完全有效和有效。

資格。 2021年計劃規定，向公司和我們的子公司 的非僱員董事、高級職員、員工和承包商以及接受 公司或我們子公司工作或服務提議的潛在非僱員董事、高級職員、員工和承包商提供獎勵，此類獎勵自該個人開始在公司或我們的子公司工作或為 服務（視情況而定）時生效。截至本委託書發佈之日，有三名非僱員董事、 三名第16節官員以及大約223名其他員工有資格參與2021年計劃。根據2021年計劃，公司 現任第16條執行官和董事會的每位成員均有資格獲得獎勵。

股票 期權。根據2021年計劃的條款和規定，可以根據委員會的決定，隨時向符合條件的 個人授予購買我們普通股的期權。股票期權可以作為激勵性股票期權發放， 旨在根據聯邦税法獲得優惠待遇，也可以作為不合格股票期權授予， 沒有資格獲得此類優惠税收待遇。在遵守2021年計劃中規定的限額的前提下，委員會決定向每位收款人授予的股票期權數量 。每筆股票期權授予都將由股票期權協議作為證據，該協議具體規定 股票期權的行使價、股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權、 股票期權的期限、股票期權所涉及的股票數量以及委員會可能確定的其他限制、條款和 條件。

委員會決定授予的每種股票期權的行使價，但行使價不得低於授予之日我們普通股一股 公允市場價值的100％；但是，前提是如果向擁有或被視為擁有我們所有類別普通股（或任何 母公司合併投票權10％以上的員工）授予激勵性股票期權 或子公司），行使價必須至少為 授予之日我們普通股公允市場價值的110％。截至2023年， 我們普通股的公允市場價值（該術語在2021年計劃中定義）為美元。 根據2021年計劃授予的所有股票期權將不遲於授予之日起十年（或者，如果向擁有或被視為擁有我們所有類別普通股（或任何 母公司或子公司）總投票權10％以上的員工授予 的激勵性股票期權，則為五年）。除非根據遺囑或血統法 和分配，或者對於不合格股票期權，經委員會另行明確允許，否則股票期權不可轉讓。 股票期權的授予並不賦予收件人股東的權利，只有在行使股票期權 並以收件人的名義註冊普通股後，此類權利才會累積。對於根據2021年計劃授予的任何股票期權，不得支付 或授予任何股息等值權利。

股票 增值權。2021年計劃授權委員會授予SAR，既可以作為單獨的獎勵，也可以與股票 期權有關。SAR使持有人有權在行使時從我們這裏獲得一筆金額，該金額等於該SAR所涉及的特定數量的普通股的總公平市場 價值超過標的 股票的總行使價（如果有）。SAR 的行使價不得低於 授予之日我們普通股公允市場價值的100％。

每個 SAR 都將由一份獎勵協議作為證據，該協議具體規定了行使價、SAR 所涉及的股票數量以及委員會可能確定的這些 附加限制、條款和條件。我們可以通過交付與SAR相關的獎勵 協議中規定的普通股、現金或股票和現金組合來支付行使 SAR 的參與者 有權獲得的金額。除非委員會明確允許，否則SAR不可轉讓。對於根據2021年計劃授予的任何 SAR，不得支付或授予股息或等值股息 權利。

限制性的 庫存。2021年計劃規定，根據2021年計劃、適用的獎勵協議以及委員會可能另行確定的規定，授予受沒收和轉讓限制的普通股 。除這些 限制和委員會規定的任何其他限制性股票外，在授予限制性股票後，收款人將擁有股東 對限制性股票的權利，包括對限制性股票進行投票的權利，並有權按照適用獎勵協議中規定的條款獲得就限制性股票支付或支付的所有股息和其他分配 ；但是，前提是 這樣的股息或分配在相關限制到期之前，我們可能會扣留參與者賬户的款項給 這樣的限制性股票。在委員會規定的限制期內，收款人不得出售、轉讓、質押、交換或 以其他方式抵押限制性股票。

限制 庫存單位。2021年計劃授權委員會授予限制性股票單位。限制性股票單位不是我們 普通股的股票，並不賦予接受者獲得股東的權利，儘管獎勵協議可能與 一起規定股息或股息等價物方面的權利。在歸屬之前，收款人不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押根據2021年計劃授予的限制性股票單位 。限制性股票單位將以我們的普通股進行結算，金額 基於結算日普通股的公允市場價值。如果授予了獲得限制性股票單位 股息的權利，則我們可以為參與者的賬户扣留此類股息，直到對 此類限制性股票單位的限制失效為止。

股息 等值權利。委員會可以授予相當於股息的權利，既可以作為另一項獎勵的一部分，也可以作為單獨的獎勵授予。 股息等值權利的條款和條件將由補助金規定，當作為其他 獎勵的一部分授予時，其條款和條件可能與此類其他獎勵不同；但是，(i) 在其他獎勵歸屬之前，我們可以扣留參與者賬户中與 相關的股息等值權利，直至該其他獎勵歸屬委員會，但須遵守委員會確定的這種 條款；以及 (ii) 如此扣留並歸因於另一項獎勵的股息等值權利將 分配給該人現金參與者或委員會自行決定其公允市場價值等於該股息等值權 金額（如果適用）的普通股的參與者，則在其他獎勵被沒收後， 獲得歸因於該沒收獎勵的股息等值權益的權利也將被沒收。 不得就任何股票期權或SAR支付或授予任何股息等值權利。作為單獨獎勵授予的股息等值權利也可以在當前 支付，也可以被視為再投資於其他普通股。任何此類再投資都將按當時的公允市場價值計算。 股息等值權可以用現金或普通股結算。

性能 獎項。委員會可以授予在特定業績期結束時以現金、普通股 股支付的績效獎勵，或根據我們的普通股支付、以普通股支付或以其他方式與之相關的權利。付款將取決於在適用績效期結束之前實現預先設定的 績效目標（如下所述）。委員會將確定 績效期的長度、獎勵的最大支付價值以及支付前所需的最低績效目標，因此 只要此類條款不違背2021年計劃的條款，並且在獎勵受 第409A條約束的範圍內，經修訂的1986年國税法（“守則”）即符合 {的適用要求 br}《守則》第 409A 條以及據此發佈的任何適用法規或權威指南。在某些情況下，委員會 可以自行決定將某些績效獎勵的應付金額從任何潛在獎勵的最高 金額中扣除。如果委員會自行決定由於我們的業務、運營、公司結構的變化或委員會 認為令人滿意的其他原因而確定既定的績效指標或目標 不再合適，則委員會可以修改績效指標或目標和/或績效期。

績效 目標。2021年計劃規定，委員會可以根據2021年計劃制定與授予任何獎勵 相關的績效目標。此類目標應基於一項或多項業務標準的特定水平的實現情況，其中可能包括 但不限於：現金流；成本；收入；銷售；負債與債務加權益的比率；淨借款、信用質量或債務評級； 税前利潤；經濟利潤；利息、税項、折舊和攤銷前收益； 毛利率；每股收益（無論是預收益）税、税後、運營或其他基礎）；營業收益；資本支出； 支出或支出水平；經濟增加值；營業收益與資本支出的比率或任何其他運營比率；自由 現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；完成合並、收購、處置、公開發行 或類似的特殊商業交易；銷售增長；普通股價格；資產回報率、權益或股東 權益；市場份額；庫存管理、庫存週轉或縮水；員工留用；安全標準；服務或產品交付 或質量；或股東的總回報，在每種情況下，就公司或我們的任何一個或多個子公司、部門、 業務部門或業務板塊而言，無論是絕對值還是與一家或多家其他公司（包括 涵蓋多家公司的指數）的業績有關。

其他 獎項。 如果委員會確定其他形式的獎勵符合2021年計劃的目的和限制 ，則委員會可以根據我們普通股 股的全部或部分發放其他形式的獎勵，也可以根據普通股 股發放其他形式的獎勵。此類其他形式的獎勵的條款和條件應在補助金中具體規定。 可以不以現金對價、適用法律要求的最低對價或補助金 中可能規定的其他對價發放此類其他獎勵。

授予 的獎勵；沒收；轉讓。 除非下文另有規定，否則委員會可自行決定 一項獎勵將立即全部或部分歸屬，或者在授予之日 之後的某個日期，或直到一個或多個特定事件發生之前，全部或任何部分不得歸屬，但無論如何都要遵守2021年計劃的條款。

委員會可以在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件， 包括要求在參與者終止服務時沒收獎勵的條款。委員會將具體説明 如果參與者在 績效期結束或獎勵結算之前終止服務，則在哪些情況下可以沒收績效獎勵。除非委員會另有決定，否則限制性股票將在參與者在適用的限制期內終止服務時被沒收 。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據2021年計劃授予的獎勵 通常不可轉讓或轉讓，但 除外，委員會可以自行決定並根據獎勵協議的條款，允許將不合格股票期權 或 SAR 轉讓給：(i) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子（“直系親屬”）； (ii) 專為此類直系親屬受益而設立的一項或多項信託；(iii) 唯一合夥人為 (a) 這樣的合夥企業直系親屬和/或 (b) 由參與者和/或其直系親屬控制的實體； (iv) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何繼任條款免徵聯邦所得税的實體；或 (v)《守則》第 2522 (c) (2) 條所述的分割利息 信託或集合收益基金，前提是 (x) 不得 任何此類轉讓的對價，(y) 授予此類不合格股票期權或 SAR 所依據的適用獎勵協議必須是經委員會批准，必須明確規定這種可轉讓性，而且（z）除遺囑或血統和分配法規定的以外，應禁止隨後轉讓的 不合格股票期權或特許權轉讓。

在控件中更改 。在控制權變更方面，未兑現的獎勵可以轉換為新的獎勵，用 兑換新的獎勵或代替 ，或者無償取消，前提是向參與者提供購買或行使此類獎勵的機會，或者根據與 交易相關的每股金額與每股獎勵的購買/行使價格（如果有）之間的正差額取消和套現。關於控制權變更及其對根據2021年計劃授予的獎勵的影響 的描述完全符合2021年計劃的相關條款和規定， ，該計劃作為附件B附於本委託書。

重報補償 。在獎勵協議規定的範圍內，如果根據適用法律將不時生效的財務報表重報為 ，則公司可以收回因獎勵而支付給參與者的 普通股或現金的全部或任何部分。

資本變動時的調整 。 如果出現任何股息或其他分配（無論是現金、我們 普通股的股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、供股、重組、 合併、合併、分割、分割、分割、分割、回購或交換普通股 或其他證券的股份，則發行認股權證或其他購買我們普通股或其他證券的權利，或其他類似的 公司交易或事件會影響公平市場獎勵的價值，委員會應調整以下任何或所有內容，使 交易或事件發生後立即獲得的獎勵的公允市場價值等於交易或事件發生前 該獎勵的公允市場價值：(i) 此後 可能成為獎勵標的的股票數量和普通股（或其他證券或財產）的類型；（ii）股票數量和類型受未償還的 獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）；（iii）每隻已發行股票的行使價期權；（iv）我們根據2021年計劃條款為 支付的沒收股票的金額（如果有）；以及（v）當時受先前授予 但未行使的未償還SAR約束的股票數量或行使價，前提是我們在每個 實例中已發行和流通普通股的相同比例仍可按相同的總行使價行使；但是，前提是受任何獎勵約束的普通股 股（或其他證券或財產）的數量應始終為一個整數。儘管有上述規定，但不得進行或批准此類調整 ，除非此類調整會導致2021年計劃或任何股票期權違反《守則》第422條或該守則第409A條。所有這些調整都必須根據我們所遵守的任何證券交易所、股票 市場或股票報價系統的規則進行。

股票期權或 SAR 的重新定價。委員會可以 “重新定價” 任何股票期權或 SAR；但是，未經股東批准，不得對任何股票期權或 SAR 進行重新定價 ，前提是（i）普通股上市或交易商間報價系統或（ii）適用法律要求股東批准。 就2021年計劃而言，“重新定價” 是指以下任何行為或任何其他具有相同效果的行動：（a）修改 股票期權或SAR以降低其行使價；（b）在股票期權或SAR的行使價超過普通股的公允市場價值時取消其行使價以換取現金或股票期權、SAR、限制性股票的授予，或其他股權 獎勵；或 (c) 採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，前提是 不妨礙在2021年計劃允許的範圍內，委員會從（x）在資本變動時調整獎勵，（y）在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵 ，或（z）用獎勵代替其他實體授予的獎勵。

Pay 與績效對比

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定高管 官員（“NEO”）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的2022和2021財年的股東投資價值和 淨收入進行比較。

為了 計算上表中 “實際支付給非 PEO NEO 的補償” 列中的金額，從 彙總補償表中報告的非 PEO NEO 的平均 “總計” 薪酬中扣除並添加了以下金額 ：

補償 實際支付和淨收入（虧損）

下圖 列出了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬”、向除PEO以外的NEO “實際支付的薪酬 ” 的平均值以及我們在最近完成的兩個財政年度的淨收入（虧損）之間的關係。

補償 實際支付和累計 TSR

下圖 列出了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬”、向除PEO以外的NEO “實際支付的薪酬 ” 的平均值以及我們在最近結束的兩個財年中累計的股東總回報率之間的關係。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表根據美國證券交易委員會的規則 列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

除本表腳註中註明的 外，我們認為此表中提及的每個人對該人姓名對面的普通股和H系列優先股的 擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至記錄日已發行的7,812,190股普通股和9,000,000股H系列優先股。

* 小於 1%。

提案 1 — 董事選舉提案

概述

我們的 董事會目前由五個人組成，分為兩類（儘可能相等），還有一位非機密的 董事，具體如下：

目前擔任第一類董事的董事的 任期將在本屆年會上屆滿。在本次年會上當選為第一類董事的董事的任期 將在2025年日曆年舉行的年度股東大會上屆滿 。目前擔任第二類董事的董事的任期將於2024日曆年的年度股東大會 屆滿。每年將選舉非機密董事。因此，目前擔任第一類董事或非機密董事的每位 個人都將在年會上當選。

在 中，除非董事因殘疾或其他原因辭職、去世或 無法擔任董事職務，否則董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格。如果董事辭職或無法在 任期結束之前任職，則董事會可以任命一名董事來填補該任期的剩餘時間，縮小董事會規模，或讓 該職位空缺。

被提名人 信息和資格

經過 的仔細審查和考慮，董事會確定重新提名維拉德先生 和塞布拉先生分別為第一類董事，將弗洛裏奧先生重新提名為二類董事，將弗洛裏奧先生重新提名為二類董事，符合公司的最大利益。我們的董事會已確定 我們所有的現任董事，包括四位候選人，都具有個人和職業誠信、良好的判斷力、 高水平的能力和商業頭腦。此外，我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，維拉德先生、塞布拉先生和弗洛裏奧先生有資格 擔任獨立董事。沒有根據該被提名人與任何其他人或個人之間的任何安排或 諒解提名任何被提名董事。

本文的 “公司治理——高管 高級管理人員和董事” 中列出了我們每位被提名董事的 個人簡歷和資格。有關董事提名流程和 董事候選人甄選標準的更多信息，請參閲 “公司治理——董事資格和董事會多元化矩陣”。

每位 名被提名董事都同意在本委託書中被提名，並同意在股東選出後擔任董事。 如果董事會的任何被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事，則代理人 將被投票選出可能由董事會指定以填補空缺的被提名人。或者，董事會可以縮小 董事會的規模或維持這樣的空缺。

投票 必填項和推薦

選舉我們的董事候選人需要獲得對該被提名人的有效多數選票的批准；前提是 ，如果被提名人數超過待選董事人數，則董事將通過親自或代理人出席該會議的多數 股票 票選出，並有權對董事選舉進行投票。因此，要使 被提名人被有效任命為董事會成員，該董事提名人投票 “支持” 的股票數量必須超過 “反對” 該董事提名人的 票數。

對於董事選舉提案，您可以 為每位被提名人分別選擇 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人 的未投票對本提案沒有影響。

提案 2 — 2021 年計劃修正提案

概述

我們的 董事會正在尋求股東批准 2021 年計劃修正案（“2021 年計劃修正案”）， ，該修正案已於 2023 年 11 月 14 日獲得董事會通過，但須經股東批准。2021 年計劃最初由我們的 董事會於 2021 年 8 月 17 日（“生效日期”）批准，並於 2021 年 9 月 30 日由我們的股東批准。根據最初通過的2021年計劃，我們有200萬股普通股可供根據2021年計劃作為獎勵發行。 2021年計劃於2021年11月17日進行了修訂，將根據2021年計劃下的 獎勵可供發行的普通股數量再增加300萬股，使我們的普通股總數達到500萬股。2022年6月24日， 公司對其已發行和流通的普通股進行了1比10的反向股票拆分，因此，在使反向股票拆分和其他調整生效後，根據2021年計劃，我們的普通股有50萬股可作為 獎勵發行。

截至記錄日期 ，根據2021年計劃，還有13,968股股票可供未來作為獎勵發行。 《2021年計劃修正提案》將進一步增加根據2021年計劃發放的 可供發行的普通股數量，再增加156萬股，使我們的普通股總數達到206萬股。

我們 認為，2021年計劃的實施是必要而有力的工具，它使我們能夠吸引和留住最優秀的人才 擔任重大責任職位；為關鍵員工、主要承包商和非僱員董事提供額外激勵； 並促進我們業務的成功。預計2021年計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便 在適當考慮競爭條件和聯邦税法的影響後，使此類員工、承包商和董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。我們一直在努力有效地使用股權激勵計劃資源 ，並在股東利益與招聘和留住有價值員工的能力之間保持適當的平衡。但是， 我們認為，2021年計劃和我們當前的其他股權激勵計劃（即2020年計劃和2016年計劃）下剩餘的股票數量不足以滿足我們當前和預計的需求。因此，我們的董事會認為 2021 年計劃修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們認為，2021年計劃修正提案根據2021年計劃 的獎勵增加了可供發行的普通股數量，反映了我們行業的最佳實踐，適合於未來按預期水平 發放股權獎勵。

2021年計劃修正案和2021年計劃的 副本分別作為附件A和附件B包含在本代理聲明 中。2021年計劃的實質性條款摘要載於上文標題為 “高管和董事 薪酬——2021年綜合激勵計劃” 的部分，該摘要以引用方式納入此處，並參照經修訂的2021年計劃全文，對 進行了全面修訂。在 決定如何對該提案進行投票之前，敦促股東審查2021年計劃。

聯邦 所得税後果

下文 簡要概述了與2021年計劃中描述的交易相關的某些聯邦所得税後果，如下所述。本摘要並不旨在解決聯邦所得税的所有方面，也沒有描述任何潛在的州、地方或外國税收後果。本討論基於《守則》的規定和據此發佈的適用的《財政條例》 ，以及《守則》和《財政條例》下的司法和行政解釋，所有這些解釋與本法典發佈之日的 一樣有效，所有這些解釋都可能發生變化（可能具有追溯效力）或不同的解釋。

影響遞延補償的法律 。2004年，《守則》增加了第409A條，以規範所有類型的遞延補償。如果不滿足《守則》第409A條的 要求，則遞延薪酬及其收益將在其歸屬時納税， 加 (i) 按當時的少繳税率加上1％的利息和（ii）20％的罰款税。某些績效獎勵、股票 期權、SAR、限制性股票單位和某些類型的限制性股票受《守則》第 409A 條的約束。

激勵 股票期權。在授予激勵性股票期權時，參與者將不確認收入。當參與者行使 激勵性股票期權時，參與者通常也無需確認收入（無論是普通收入還是資本 收益）。但是，如果 參與者激勵性股票期權在任何一年中首次可行使的股票的公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則出於聯邦税 的目的，超過100,000美元股票的激勵股票 期權將被視為不合格股票期權，而不是激勵性股票期權，參與者將像激勵措施一樣確認收入股票期權是不合格的股票期權（如下所述）。 除上述內容外，如果行使激勵性股票期權時獲得的股票的公允市場價值超過 行使價，則出於聯邦替代性最低税收計算的目的，超出部分可被視為税收優惠調整。 聯邦替代性最低税可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定納税身份。

通過行使激勵性股票期權獲得的任何股票的 税收待遇將取決於參與者是否在（i）激勵性股票期權授予之日起兩年後以及（ii）將 股票轉讓給參與者一年後（稱為 “持有期”）之前處置其 或她的股票。如果參與者在持有期到期後出售通過行使激勵性股票期權獲得的股票 ，則超過參與者持有此類股票 税收基礎的任何金額都將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有 股票的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，則虧損將被視為短期 或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間。如果參與者在持有期到期之前處置通過行使激勵性股票期權獲得的 股份，則該處置將被視為 “取消資格 處置”。如果股票收取的金額大於行使日股票的公允市場價值，則 激勵性股票期權的行使價與行使時股票的公允市場價值之間的差額 將被視為取消資格處置發生的納税年度的普通收入。參與者在 份額中的基礎將增加一筆金額，金額等於由於這種取消資格處置而被視為普通收入的金額。此外， 此類取消資格處置中獲得的超過參與者增加的股票基差的金額將被視為資本 收益。但是，如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票所得價格低於行使日股票的公允市場價值 ，並且處置是參與者蒙受的虧損的交易，而根據《守則》本來可以承認 ，則參與者將確認的普通收入金額是取消資格處置時實現的 金額超過基準的部分（如果有）股份。

不合格 股票期權。在授予不合格股票期權時，參與者通常不會確認收入。當參與者 行使不合格股票期權時，行使價與行使之日普通股 股票的任何較高市值之間的差額將被視為應作為普通收入向參與者徵税的補償。參與者在不合格股票期權下收購的股票的 納税基礎將等於為此類股票支付的行使價，加上參與者應納税所得額中作為補償包含的任何 金額。當參與者處置通過行使 不合格股票期權而獲得的股票時，任何超過參與者此類股票的税收基礎的金額都將被視為 短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於 參與者對此類股票的納税基礎，則該損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於 參與者持有股票的時間。

如果行使價以股票支付，則特殊 規則。如果參與者使用我們先前擁有的 股普通股支付不合格股票期權的行使價，並且該交易不是取消先前根據激勵性股票 期權收購的股票的資格，則收到的等於交出股票數量的股票被視為已在免税交易所收到。 參與者的納税基礎和收到的這些股票的持有期將等於參與者的納税基礎和交出股票的持有 期。收到的超過退出的股票數量的股票數量將被視為補償 ，應作為普通收入向參與者徵税，但以其公允市場價值為限。參與者在這些股票中的税基 將等於其行使之日的公允市場價值，參與者持有此類股票的期限將從行使之日開始 。

如果 使用先前收購的股票來支付不合格股票期權的行使價構成對先前通過激勵性股票期權收購的股票的取消資格處置 ，則該參與者因取消資格 處置而獲得的普通收入，其金額將等於最初在行使激勵性股票期權時收購此類股票 時確定的公允市場價值的部分為此類股票支付的總行使價。如上所述 ，如果參與者在持有期結束之前處置 股票，則會取消先前通過激勵性股票期權收購的股票的資格。使用先前擁有的股票 支付行使價的其他税收結果如上所述，唯一的不同是參與者在被視為在免税 交易所獲得的股票的税收基礎將增加參與者因取消資格處置而確認的普通收入金額。

限制性的 股票。獲得限制性股票的參與者通常會將作為限制性股票授予的股票的公平市場 價值中超過參與者為此類股票支付的金額（如果有）的 餘額（如果有）確認為普通收入。但是，獲得未歸屬限制性股票的參與者可以在股票轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條做出 選擇，確認股票轉讓之日 的普通收入，等於此類股票的公允市場價值（不考慮對此類股票的限制 確定）超過為此類股票支付的購買價格（如果有）的部分。如果參與者沒有根據《守則》第83 (b) 條做出選擇，則該參與者將把收到的與此類股票有關的任何股息確認為普通收入。 出售此類股票時，參與者實現的任何收益或虧損都將被視為短期或長期資本收益 或虧損，具體取決於參與者持有股票的時間。為了確定任何已實現的收益或虧損，參與者的 納税基礎將是先前作為普通收入應納税的金額，加上參與者為這些 股票支付的購買價格（如果有）。

股票 增值權。通常，獲得獨立特別行政區的參與者在授予獨立 SAR 時將不承認應納税所得額，前提是該特別行政區不受或符合《守則》第 409A 條的約束。如果個人以現金獲得SAR固有的增值 ，則現金將在收到時作為普通收入向收款人徵税。如果收款人獲得 股票 SAR 固有的升值，則當時的市場價值與贈款價格之間的差額（如果有）將在收到時作為普通收入向參與者徵税。

其他 獎項。就限制性股票單位、績效獎勵、股息等值權或其他股票或 現金獎勵而言，獲得者通常將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金和在付款或交割之日收到的任何股票的公允市場價值 ，前提是該獎勵不受或符合 守則第409A條。

聯邦 預扣税。參與者在根據2021年計劃 發放、歸屬、行使或轉換獎勵時實現的任何普通收入（如適用）均需預扣聯邦、州和地方所得税，並根據《聯邦保險繳款法》和《聯邦失業税法》預扣參與者的 份額。為了滿足我們的聯邦所得税預扣税 要求，我們（或我們的任何子公司，如果適用）將有權要求參與者向我們匯出足以滿足預扣要求的 金額，以此作為交付普通股或以參與者名義註冊股票的任何證書 的條件。或者，我們可以扣留本應發行給參與者以履行全部或部分預扣税義務的股票（按公平市場 價值計算），或者如果我們同意， 可以接受交割（參與者在行使之日前六個月內未從我們這裏獲得的股票），其合計 公允市場價值等於或超過所需的預扣税。預扣並不代表參與者 總所得税義務的增加，因為這筆税款已全部記入他或她當年的納税義務。此外，預扣税 不會影響參與者在股票中的税收基礎。已實現的薪酬收入和預扣的税款將在下一年1月31日之前反映在我們向員工提供的表格 W-2 上。受《守則》第409A 條約束的遞延薪酬也將受到某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。

税收 對我們的後果。如果參與者在上述情況下確認普通收入，我們將有權 獲得相應的扣除額，前提是，除其他外，該收入符合合理性標準，是普通且必要的 業務支出，不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，並且某些高管的100萬美元限額不允許 《守則》第162（m）條規定的補償。儘管出於聯邦所得税目的的高管薪酬 的可扣除性是董事會在制定高管薪酬安排時考慮的因素之一，但 並不是唯一或主要的考慮因素。如果 我們認為這符合公司的最大利益，則公司保留批准可能不可扣除的補償的靈活性。

百萬 美元扣除限額和其他税務事項。我們不得扣除支付給 “受保的 員工”（定義見《守則》第 162 (m) 節）的超過 1,000,000 美元的薪酬，其中包括 (i) 在應納税年度的任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人（或在某些情況下，他或她的 受益人）；(ii) 位列我們前三名的個人應納税年度的薪酬高管（在此期間任何時候擔任我們的主要 執行官或首席財務官的個人除外應納税年度）；或（iii）在 2017 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何納税年度中，根據《守則》第 162 (m) 條 為受保員工的任何人。這種扣除額限制 (x) 僅適用於上市公司支付的薪酬（不適用於非公司實體支付的薪酬），並且（z）可能不適用於某些類型的薪酬，例如根據截至2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 支付的合格績效薪酬，前提是合同在該日期之後沒有進行實質性修改。如果薪酬 是根據先前在 2017 年 11 月 2 日當天或之前授予的計劃獎勵支付的，並且如果公司確定 第 162 (m) 條將適用於任何此類獎勵，則公司希望這些獎勵的條款不會被實質性修改，並且 的構造將構成基於績效的合格薪酬，因此將不受1,000,000美元的限制} 關於免賠額補償。

如果 個人在 2021 年計劃下的權利因控制權變更而加速行使，並且該個人是《守則》第 280G 條規定的 “被取消資格 個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可能包含在 以確定該個人是否收到了《守則》第280G條所規定的 “超額降落傘補助金” 時， ) 徵收20％的聯邦消費税（除聯邦所得税和就業税，如果適用），則由個人按價值支付 此類加速權利以及 (ii) 我們損失的相應補償扣除額。

上述 一般性税收討論僅供考慮如何就該提案進行投票的股東參考 ，而不是作為對2021年計劃參與者的税收指導。強烈敦促參與者就聯邦、州、地方、外國以及參與2021年計劃給他們帶來的任何其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事和執行官的權益

我們董事會的所有 成員和所有執行官都有資格獲得 2021 年計劃的獎勵，因此，2021 年計劃的批准符合個人利益 。

新的 計劃福利

關於根據2021年計劃修正提案增加的2021年計劃預留的股份數量， 目前無法確定未來可能根據2021年計劃向符合條件的參與者發放的福利或受獎勵的股票數量，因為獎勵的發放和此類獎勵的條款將由我們的薪酬 和人力資源委員會自行決定。

根據2023年11月普通股的收盤價 ，我們普通股的 公允市場價值為每股美元。

投票 必填項和推薦

2021年計劃修正提案 的批准將需要有權在年會上對以 人或代理人代表的該提案進行表決的大多數股份投贊成票。

對於2021年計劃修正提案，您 可以選擇投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將產生反對 該提案的效果，而經紀人的不投票將對該提案沒有影響。

提案 3 — 普通股上漲提案

概述

我們的 董事會已批准我們的章程修正案，將 普通股的授權股數從2億股增加到2.5億股，並對授權的 股本數量進行相應的修改。影響該修正案的擬議修正證書的形式作為附件C（“普通股增加修正案”）附於本委託書 中。

我們 目前共有根據我們的章程授權的2.2億股股本，包括2億股 普通股和20,000,000股優先股，面值為每股0.00001美元（“優先股”）。如果 普通股上漲提案獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定向特拉華州國務卿辦公室提交普通 股票上漲修正案，其效果是將 普通股的授權數量從2億股增加到2.5億股，並將所有類別股票的授權股票數量從2.2億增加到270,000,000股 ,000。授權優先股的數量將保持不變。

提案的背景 和目的

我們的 董事會已確定，增加 普通股的授權數量符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益，這樣公司就可以靈活地尋求涉及普通股的所有融資和企業 機會，其中可能包括私募或公開發行我們的股權證券，而無需 在短期或中期內獲得額外的股東批准。每股額外的授權普通股將擁有與當前授權普通股的每股相同的 份權利和特權。

董事會認為，除非我們獲得股東批准修改章程以增加普通股 股的授權股數，否則我們將受到嚴重限制，因為無法在未來的籌資交易或戰略交易中發行額外的普通股。這可能會導致我們未來的籌資或其他戰略交易延遲 ，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們的董事會批准了普通股上漲 提案，認為這符合公司的最大利益。

截至記錄日，7,812,190股 的普通股已流通，2,211,170股留待未來發行。

普通股增持提案未獲批准可能產生的 後果

如果 普通股增發提案未得到股東的批准，則我們的融資替代方案可能會因缺乏可用的未發行和未儲備普通股而受到 的限制，而這種限制可能會損害股東價值 。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力， 如果該提案沒有得到股東的批准，那麼缺乏可用的普通股 股票未發行和無保留的授權股票來提供未來的股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東 不批准該提案，我們可能無法進入資本市場，完成企業合作、夥伴關係或其他 戰略交易，吸引、留住和激勵員工，也無法尋求對我們的成長和成功不可或缺的其他商業機會。

額外授權股份的權利

如果 並在發行時，通過普通股上漲修正案獲得批准的額外普通股將具有與我們目前已發行普通股相同的權利和 特權。這些權利不包括與未來 發行任何額外普通股有關的優先權。

授權普通股增加的潛在 不利影響

本提案所尋求的 授權增發普通股不會立即稀釋我們現有股東的相應投票權或權利；但是，如果將來發行普通股的額外授權股 ，則此類普通股 或可轉換為普通股的證券的發行可能會對我們的每股收益、每股賬面價值產生攤薄影響，以及當前股東的投票權 權和所有權權益。

反收購效應

在某些情況下，與已發行股票相比，未發行的授權 股票比例的增加可能會產生反收購效應（例如，允許發行 稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮就我們與其他公司的合併進行招標 要約或其他交易）。但是，提出普通股上漲修正案 並不是為了迴應我們所知的任何積累普通股或獲得對公司控制權的努力，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。

擬議修正案的時間

如果普通股增加提案獲得股東的批准 ，則董事會將有權向特拉華州 國務卿辦公室提交《普通股增加修正案》，以實施普通股授權數量的增加和對股本法定股數 的相應修改。《普通股上漲修正案》的實際實施時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。儘管 股東批准了普通股增發提案，但董事會將擁有決定是否以及 何時修改章程以生效《普通股上漲修正案》的唯一權力。如果董事會決定向特拉華州國務卿辦公室提交普通股上漲 修正案，則普通股上漲修正案將在提交之日 生效。

董事和執行官的利益

我們認為，我們的高級管理人員或董事 在該提案中的利益與我們的任何其他股東的利益沒有不同或更大的利益

投票 必填項和推薦

普通股上漲 提案的批准將要求該提案的投票數超過反對該提案的票數。

對於普通股上漲提案，你 可以選擇 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票對 該提案沒有影響。預計經紀商不會對普通股上漲提案進行不投票，因為您的經紀人擁有 的自由裁量權，可以就該提案對您的股票進行投票。如果確實出現經紀人不投票，則不會對該提案產生 影響。

提案 4 — 反向股票拆分提案

概述

我們的 章程目前授權公司發行總計2.2億股股本，包括2億股 普通股和2,000萬股優先股。

2023 年 11 月 20 日，經股東批准後，董事會批准了《反向股票拆分修正案》，由董事會 酌情決定按照 1 比 2 比 1 比 20 的比例對普通股進行反向股票拆分，包括公司作為庫存股持有 的股票，該範圍內的確切比率將由董事會自行決定。 反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股 出價要求。我們認為，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的 靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分的目的不是，也不會產生《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分無意在 任何重大方面修改現有股東的權利。

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們 已發行普通股中最多每20股將被合併並重新歸類為一股普通股。 反向股票拆分的實際實施時間將由董事會根據其對何時此類行動最有利於 公司及其股東的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會仍有 的唯一權力來選擇是否以及何時修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，以實現反向 股票拆分。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將以 的身份決定進行反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益，因為除其他外， 公司能夠在不影響反向股票拆分（普通股的每股價格）的情況下提高普通股的交易價格以達到納斯達克的最低股價標準就在反向股票拆分之前以及每股價格的預期 穩定性之前反向股票拆分後的普通股。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益 ，它將舉行董事會會議，以確定反向股票拆分的比率 。有關董事會在決定是否實施 反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “—— 董事會對 進行反向股票拆分的自由裁量權”。

擬議的反向股票拆分修正案的 文本作為本委託書的附件D列出。如果反向股票 拆分提案獲得公司股東的批准，公司將有權向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案 ，該修正案將在提交後生效；但是，前提是反向股票 拆分修正案需要修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更董事會認為必要和可取。董事會已確定，反向股票拆分修正案 是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已提交反向股票拆分修正案，供我們的股東在年會上考慮。

反向股票拆分修正案的理由

維持 納斯達克上市

在本委託書郵寄之日 ，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STAF”。 納斯達克的持續上市要求除其他外，要求我們的普通股的收盤價必須保持在每股1.00美元以上 。我們過去和將來都無法遵守 維持普通股在納斯達克上市所需的某些上市標準。

2023年7月17日，公司收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中表示， 根據2023年6月1日 至2023年7月14日期間公司普通股連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到根據納斯達克上市規則 繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價水平 5550 (a) (2)。該信函還表示，公司將獲得180個日曆日 天或直到2024年1月15日的合規期，在此期間，公司將根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復合規。

如果 我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為我們的普通股交易市場的流動性可能會大大降低 ，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加 普通股交易的交易成本。

如果 《反向股票拆分修正案》生效，將導致我們的已發行普通股總數減少 並提高普通股的市場價格。董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益，並且可能改善普通股的交易價格 並增加我們被允許在納斯達克維持上市的可能性時，才打算進行反向股票拆分。因此，我們的董事會 批准了反向股票拆分，認為這符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看， 反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。如上所述， 反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足納斯達克的最低股價標準。但是， 反向股票拆分對普通股市場價格的影響無法準確預測，我們也無法向你保證 反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計 流通普通股數量的減少將成比例地提高普通股的市場價格，但我們不能 向您保證，反向股票拆分將使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率 的倍數，也無法導致普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能受其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務 表現、總體市場狀況以及未來成功前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能會導致 普通股的市場價格上漲，這可能會增加人們對普通股的興趣，並可能促進 增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股 股票的已發行股票總數，這可能會導致普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在反向股票拆分不會導致普通股的每股 價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有 “奇數手”，這可能更難出售，或者需要更高的 每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股 “奇數手” 普通股的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“奇數 手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的 經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售普通股時可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的總市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法 ，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們 普通股的每股市場價格的上漲與反向股票拆分比率不成比例，或者在此之後沒有維持或超過 該價格，則以我們的市值衡量，我們公司的價值將減少。此外，由於 反向股票拆分後已發行普通股總數減少， 我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准可能產生的 後果

如果 反向股票拆分提案未得到股東的批准，則我們的董事會將無權實施反向股票 拆分，以便通過提高普通股的每股交易價格 來促進我們的普通股繼續在納斯達克上市，從而幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。如果我們的董事會 無法實施反向股票拆分，都可能增加我們從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和 股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們相信 ，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票 拆分的預期結果。由董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比20。

的特定反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們 認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮 這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分， 公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會 實施反向股票拆分的自由裁量權

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，則董事會將有權酌情實施反向股票拆分 或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股的交易價格 在董事會不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。 反向股票拆分後，如果實施，則無法保證我們的普通股的市場價格會與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成正比 的上漲，也無法保證拆分後 普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因為 其他原因從納斯達克退市。

如果 我們的股東在年會上批准反向股票拆分提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東當時 的最大利益後，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。無需股東採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的 董事會在公司股東在年會上批准反向股票分割 之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分修正案將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量 無關。如果反向股票拆分受到影響，而普通股的市價下跌，則絕對的 數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。 此外，反向股票拆分後將流通的股票數量減少可能會大大減少 的交易量，否則會對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們 提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或 獲得公司控制權的努力，管理層也不是計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。 儘管反向股票拆分後普通股的已發行股票數量有所減少，但我們的董事會並不打算將本次交易作為 《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的效果

如果獲得股東的批准， 反向股票拆分將在向特拉華州國務卿 提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效，其形式基本上是作為附件D附於本委託書的反向 股票拆分修正案。提交反向股票拆分修正案 的確切時間將由董事會根據對以下內容的評估來確定屆時此類行動將對公司和我們的股東最有利。 如果董事會在提交反向股票拆分修正案之前的任何時候自行決定 不再符合公司和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行 反向股票拆分的權利，則無論股東是否獲得批准，也無需我們的股東採取進一步行動。董事會目前打算實施反向股票 拆分。如果我們的董事會在公司股東在年會上批准反向 股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施 反向股票拆分的權力將終止，實施反向股票拆分的反向股票拆分修正案將被放棄。

反向股票拆分對普通股和優先股的影響

根據 《反向股票拆分修正案》，在反向股票拆分完成後，我們在反向股票拆分生效前夕已發行普通股（“舊普通股”）的每位持有者將成為較少的普通股（“新普通股 股票”）的持有人。

基於截至記錄日期的7,812,190股已發行普通股，下表反映了在某些可能的交換比率下由於反向股票拆分而流通的普通股的大致數量 。

反向股票拆分將平等地影響所有股東，不會影響任何股東在公司 的比例股權，但獲得額外普通股代替部分股份的股東除外。我們普通股持有人目前獲得的 權利均不會受到反向股票拆分的影響。反向股票 拆分後，每股新普通股的持有人有權獲得每股一票，否則將與舊普通股 股票相同。反向股票拆分也不會影響我們普通股的授權股票數量。New Common 股票將全額支付且不可徵税。

反向股票拆分後，普通股的每股 面值將保持不變，為每股0.00001美元。因此，在反向股票拆分的 生效日期（如果有），資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率按比例從當前金額中減少 ，額外的實收資本賬户將按規定資本減少的金額存入 。反向股票拆分後，每股淨收益或虧損以及其他每股 金額將增加，因為我們的已發行普通股將減少。在未來的財務報表中，將重估反向股票拆分之前結束的時段的淨收益 或每股虧損和其他每股金額，以使反向股票拆分具有追溯效力 。如下所述”反向股票拆分對未償還股權獎勵和購買普通股的認股權證 的影響，” 未償還期權獎勵和認股權證的每股行使價格將成比例增加， ，行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股數量或與其他 股權獎勵（例如限制性股票獎勵）相關的普通股數量將成比例減少，每種情況均基於董事會選擇的反向股票拆分比率 。公司預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

如果 實施反向股票拆分，則H系列優先股的條款包括一項調整條款，即轉換H系列優先股後可發行的 股普通股數量應與 已發行普通股總數的減少成正比。

我們 目前被授權發行最多2億股普通股。截至記錄日，我們的已發行普通股中有7,812,190股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而改變 ，但我們已發行和流通的普通股數量將按董事會選擇的比例 成比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的普通股的授權和未發行股數 ，其金額為反向股票拆分所產生的減少額。相反，對於根據我們的2021年計劃等預留髮行的股票數量 ，我們的董事會將根據2021年計劃的條款按比例減少此類儲備金 。截至記錄日期，根據2021年計劃，有50萬股普通股可供發行 ，其中13,968股仍可供未來發放。在反向股票拆分和 無視2021年計劃修正案的影響（如果有）之後，此類儲備金將減少到25萬至25,000股普通股之間，其中約有6,984至698股將可用於未來的獎勵。

反向股票拆分後，董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件，在遵守適用的證券法的前提下，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的 股票。我們目前沒有 發行反向股票拆分獲得批准 並生效後可用的額外股票的計劃、提案或諒解，但其中一些額外股份是認股權證或可轉換優先股的基礎，這些認股權證或可轉換優先股可以行使 ，也可以在《反向股票拆分修正案》生效後進行轉換。

反向股票拆分對未償還股票獎勵和購買普通股認股權證的影響

如果 實施反向股票拆分，則所有已發行的期權均有權購買我們的普通股以及 根據2021年計劃或2020年計劃、2014年計劃、2015年計劃或2016年計劃（以及此處提及的2020年計劃、2014年計劃、2015年計劃和2021年計劃，即 “激勵計劃”）授予的任何其他股權獎勵，將根據適用的激勵計劃的條款按比例減少，其比例 與減少的股票數量相同已發行普通股，但根據《守則》第409A和424條的要求，由此 減持而產生的任何零股將向下舍入至最接近的整股。 相應地，任何此類期權的每股行使價將按反向股票拆分 比率（四捨五入至最接近的整數）成正比增加，因此購買受 期權約束的股票的應付總美元金額將保持實質性不變。例如，假設我們以1比5的比率進行反向股票拆分， ，並且期權持有人持有以每股1.00美元的行使價購買1,033股普通股的期權，則反向股票拆分的有效性為該比率 ，則受該期權約束的普通股數量將 減少到206股（從206.6向下舍入以計算部分股數），行使價將按比例增加 至每股5.00美元。

截至記錄日期 ，有6,697,801份認股權證用於購買已發行普通股，相當於6,697,801股 股，加權平均行使價為每股3.48美元。如果實施反向股票拆分，則未償還的 認股權證將自動減少，其比例與減少已發行普通股數量的比例相同。相應地， 此類認股權證的每股行使價將按反向股票拆分比率成正比增加，因此購買受認股權證約束的股票的應付總額 美元將保持不變。

對註冊股東和實益股東的影響

反向股票拆分後，公司打算將以 “街道名稱”（即 通過銀行、經紀人或其他被提名人持有）持有我們普通股的股東與普通股以他們的名義註冊 的登記在冊的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其以 “街道名稱” 持有我們普通股 股的受益持有人實施反向股票分割；但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人可能會採用自己特定 程序來處理反向股票分割。如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有我們的普通股 ，並且在這方面有任何疑問，公司鼓勵您聯繫您的被提名人。

對 “賬面入賬” 登記股東的影響

公司的登記股東可以以電子方式以賬面記錄形式持有部分或全部股份。這些股東將 沒有股票證書證明他們對我們普通股的所有權。但是，他們獲得了一份報表，反映了其賬户中註冊的 股普通股數量。

如果 您以賬面登記表持有舊普通股的註冊股份，則無需採取任何行動即可在適用的情況下以註冊賬面登記表獲得新 普通股的股份。在反向股票拆分生效後，交易對賬單將盡快自動發送到您的記錄地址 ，説明您持有的新普通股數量。

對註冊憑證股票的影響

一些 名股東以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有我們的普通股。 如果您的任何普通股以證書形式持有，並且您希望收到一張反向股票拆分生效後反向股票拆分生效之日起 德克薩斯州普萊諾75093的新股票轉讓公司證券轉讓公司， 2901 Dallas Pkwy Suite 380，德克薩斯州普萊諾75093（如果有）。轉讓代理人將 提供説明，説明如何將代表舊普通股的證書兑換成新普通股的持股聲明或證書 。

股東 不應銷燬任何股票證書，也不得在被要求之前提交任何證書。

已發行和流通的普通股

除 （已發行和流通的股票數量外），我們在反向股票拆分之前和反向股票拆分後的 普通股的權利和優先權將保持不變。在反向股票拆分生效之後，我們預計 我們的財務狀況、管理層所有權百分比、股東人數或業務的任何方面不會因反向股票拆分而發生實質性變化 。

我們的 普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，因此，我們受定期報告 和《交易法》其他要求的約束。如果生效，擬議的反向股票拆分將不會影響我們根據《交易法》註冊的普通股 股票，也不會影響我們在該法下的定期或其他報告要求。

反收購 效果

此外，我們沒有提議反向股票拆分，而是相應增加普通股 的授權和未發行數量，其目的是將新增的股票用於反收購目的，儘管從理論上講，我們可以使用 額外股份來增加收購公司控制權的難度或阻礙收購公司控制權的企圖。

我們 認為我們的高管或董事對本提案的興趣與我們的任何其他 股東的利益不同或更大。

部分股票 股

不發行與反向股票拆分相關的部分 股票。由於反向股票拆分，原本會持有 普通股的每位股東都將獲得一股普通股來代替此類零碎股份。如果這些 股受根據其中一項激勵計劃發放的獎勵的約束，則為了符合《守則》第409A 和424條的要求， 普通股的每股小數將四捨五入至最接近的普通股整數。

評估 權利

根據 《特拉華州通用公司法》，我們的股東無權就 反向股票拆分獲得評估或持異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管機構 批准

反向股票分割（如果有的話）要等到獲得公司股東的批准後才能完成。在完成反向 股票拆分之前，除向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》外，公司 沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

下文 討論了反向股票拆分對美國持有人的某些重大美國聯邦所得税影響（定義見下文 ）。本討論僅供一般參考，並不旨在解決美國聯邦所得税 税法中根據其特殊情況可能與美國持有人相關的各個方面，也沒有描述任何潛在的州、地方、 或外國税收後果。本討論以《守則》、現行的《財政條例》以及行政和法院裁決和解釋為基礎，所有裁決和解釋均截至本文發佈之日有效，並且都可能發生變化，可能有追溯效力， 或不同的解釋。任何此類變化都可能影響本次討論的持續有效性。

敦促股東 就反向 股票拆分對他們造成的特定聯邦、州、地方或外國税收後果諮詢其税務顧問。

此 討論並未涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、 受監管的投資公司、個人控股公司、本位貨幣不是美元的美國持有人、合夥企業 （或其他用於美國聯邦收入目的的流通實體及其合夥人或成員）、因就業或其他服務表現而獲得股份或 股權獎勵的人（誰不會引發與 反向相關的應納税事件股票分割）、經紀交易商、外國實體、非居民外國人個人和免税實體。本摘要還假設 舊普通股曾作為 “資本資產” 持有，新普通股將作為 “資本資產” 持有，如《守則》第 1221 節所定義。

此處使用的 ，“美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

除了 以部分股份獲得全額股份（不適用於激勵計劃下授予的未償股權獎勵 ）的股東外，股東通常不會因為該股東在反向股票拆分中收到 股新普通股而僅以換取該股東在此之前持有的舊普通股 為由確認收益或虧損反向股票分割。股東在根據反向股票分割 獲得的新普通股（包括任何部分股份）中的總税基將等於股東因此在舊普通股 交易所獲得的總税基，並將按比例分配給在反向股票拆分中獲得的新普通股。 使用特定識別方法確定其在反向股票拆分前立即持有 的舊普通股的基礎的股東應諮詢自己的税務顧問，以確定他們在反向股票拆分中以此換取的新普通股 的基礎。因此，股東在根據反向股票拆分 獲得的新普通股中的持有期將包括該股東在交易所交出的舊普通股中的持有期 ，前提是交出的舊普通股在反向股票拆分時作為資本資產持有。

由於反向股票拆分，我們不會確認任何 的收益或損失。

董事和執行官的利益

我們認為，我們的高級管理人員或董事 在該提案中的利益與我們的任何其他股東的利益沒有不同或更大的利益

投票 必填項和推薦

反向股票拆分 提案的批准將要求該提案的投票數超過反對該提案的票數。

對於反向股票拆分提案，你 可以選擇 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票不會對此 提案產生任何影響。預計經紀商不會對反向股票拆分提案投反對票，因為您的經紀人擁有 的自由裁量權，可以就該提案對您的股票進行投票。如果確實出現經紀人不投票， 將不會對該提案產生任何影響。

提交未來股東提案

根據《交易法》第14a-8條 ，必須不遲於收到提交以納入我們2024年年會委託書的股東提案 。但是，根據該規則，如果2024年年會 在11月‎ 27‎,‎2024 之前或1月‎ 26‎,‎2025 之後舉行，則必須在我們 開始之前的合理時間內收到股東 提案，以供納入我們的2024年年會委託書打印並郵寄我們的 2024 年年會委託書。股東提案應提交給位於第三大道27號757號的公司 祕書^第四樓層，紐約州紐約 10017。

在《交易法》第14a-8條之外提交的提案 必須符合我們的章程。為了及時召開下次年會， 公司必須在‎August‎ 29‎,‎2024 至 9 月 28 日‎,‎2024 之間，在其主要執行辦公室 收到有關董事提名或其他業務的股東提案 ；前提是，‎但是，如果且僅當 2024 年年會計劃在 11 月‎‎27‎、‎2024 之前或 3 月‎‎7‎、‎2025、 之前送達此類股東的通知必須不早於該日期前 120 天 2024年年會，不遲於（A）2024年年會日期公告之日後的第十天 或（B）2024年年會日期前90天，以較晚者為準。我們的提名 和公司治理委員會可能認為在適用截止日期之後收到的來自股東的建議 不及時，供明年的年會考慮。

為了 遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須根據我們章程預先通知條款規定的期限內 發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中介機構（例如經紀商）通過向兩名或更多股東 提交一份向這些股東提交一份委託書來滿足委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，也可能為公司節省成本。

一些賬户持有人 是我們的股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們的一組代理材料將 交付給共享一個地址的多個股東。 一旦您收到經紀人的通知，表示他們將向您的地址進行 “住户” 通信，“householding” 將繼續進行，直到收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持有”，而希望收到我們的一套單獨的代理材料（或者如果股東共享一個地址並且 目前收到公司單獨的代理材料更願意收到一套），請通知您的經紀人 或向位於紐約州紐約第三大道27樓757號的公司祕書提出書面請求 10017，或者致電 646-507-5716 聯繫我們 。我們承諾根據任何此類口頭或書面要求，立即將其代理材料的單獨副本交給股東 ，地址為這些文件的單一副本已送達的共享地址。目前在其地址收到多份 份我們的代理材料副本並想申請 “存放” 通信的股東應聯繫 其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他 問題

董事會不打算在年會之前提出任何其他事項，也沒有理由相信會提出任何其他事項。 但是，如果確實有其他事項在年會之前發生， 隨附的代理人卡中被指定為代理人的人員打算根據董事會的建議對這些事項進行投票，或者如果沒有給出任何建議，則由他們自行決定。

我們的 2022 財年 財務報表包含在我們的 2022 年年度報告中。這份委託書和我們的 2022 年年度報告已發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://www.staffing360solutions.com/cm/investors/financial-reports， 可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書， 也不構成本委託書的一部分。您也可以向位於第三大道757號27號的 Staffing 360 Solutions, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的年度報告副本^第四樓層，紐約州紐約 10017。

附件 A

2021 年計劃修正案表格

第二個 修正案

Staffing 360 Solutions, Inc. 2021 年綜合激勵計劃

《Staffing 360 Solutions, INC. 2021 綜合激勵計劃》的第二修正案 （這個”修正案”)， 自 2023 年 12 月 27 日起生效，由特拉華州的一家公司 Staffing 360 Solutions, Inc. 製作並簽署（”公司”)。 本修正案中使用的首字母為大寫字母但未另行定義的術語應具有Staffing 360 Solutions, Inc. 2021 綜合激勵計劃中與這些 術語相同的含義（“計劃”).

演奏會

鑑於《計劃》第 9條規定，董事會可以隨時不時地修改該計劃；

鑑於 董事會 希望修改本計劃，將根據計劃獎勵可交付的普通股數量再增加1560,000股，如本計劃第5.1節所述；以及

鑑於，董事會 打算將本修正案提交公司股東批准。

因此，現在， 根據本計劃第9條，公司特此對計劃進行如下修訂，但須經股東批准：

1。特此對 計劃第 5.1 節進行修訂，刪除了該部分的全部內容，代之以以下新的第 5.1 節：

5.1 可用獎勵號碼。根據第11條和第12條的規定進行調整，根據本計劃授予的獎勵可以交付的普通股 的最大數量為600萬股（6,560,000）股，其中百分之百（100%） 可以根據激勵性股票期權交割。待發行的股票可以從經授權但未發行的普通股、公司國庫中持有的 普通股或公司在公開市場上或其他方式購買的普通股中發行。在本計劃的 期限內，公司將隨時儲備和保留足夠 滿足本計劃要求的普通股數量。

2。除非本修正案明確修訂 ，否則本計劃應根據其規定繼續保持全面效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空；

簽名頁面如下.]

見證的是，公司已促使本修正案自上述首次寫明的日期起正式執行。

附件 B

人員配置 360 解決方案， Inc. 2021 年綜合激勵計劃

人員配置 360 SOLUTIONS, INC
2021 年綜合激勵計劃

Staffing 360 Solutions, Inc. 2021 綜合激勵計劃（”計劃”) 被特拉華州的一家公司 Staffing 360 Solutions, Inc. 的董事會 通過（”公司”），自 2021 年 8 月 17 日起生效（ ”生效日期”），須經公司股東批准。

文章 1.
目的

該計劃的 目的是吸引和留住公司及其子公司的關鍵員工、主要承包商和外部董事的服務，並通過授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等值 權利和其他獎勵，無論是單獨授予還是合併授予，為這些人提供公司的所有權，或者順便説一句，那將：

(a) 增加此類人員對公司福利的興趣；

(b) 激勵此類人員繼續為公司或其子公司服務；以及

(c) 提供一種手段，公司可以通過該手段吸引有能力的人擔任員工、承包商和外部董事。

就申報參與者而言，本計劃和本計劃下的所有交易均旨在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件 。如果計劃中的任何規定或委員會的行動未能得到遵守， 此類規定或行動應被視為無效 從一開始, 在法律允許和委員會認為可取的範圍內.

第 條 2.
定義

對於 本計劃的目的，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有所示的含義：

2.1 “適用法律” 是指根據適用的公司法、適用的證券法、公司證券上市或報價的任何交易所或交易商間報價系統的規則 、適用於向居民發放激勵計劃的任何外國 司法管轄區的規則以及任何其他適用的法律、規則或限制，與股權激勵計劃的管理以及普通股的發行和分配（如果有）有關的所有法律要求。

2.2 “授權官員” 的定義見本協議第 3.2 (b) 節。

2.3 “獎項” 是指授予任何激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、SAR、受限 股票單位、績效獎勵、股息等值權利或其他獎勵，無論是單獨授予，還是組合授予，還是同時授予（每個 在本文中單獨稱為”激勵”).

2.4 “獎勵協議” 是指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎勵的條款 。

2.5 “獎勵期限” 是指獎勵協議中規定的期限，在此期間，根據獎勵授予的一項或多項激勵措施可以行使 。

2.6 “板” 指公司的董事會。

2.7 “控制權變更” 指 (a) 收購（無論是直接從公司還是以其他方式收購）公司任何有表決權的證券（即”有投票權的證券”）由任何 “個人”（如在《交易法》第13（d）條或第14（d）條中使用的 “人” 一詞，此後該人立即擁有 “受益所有權” （根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）佔公司當時未償還的有表決權的百分之五十（50％）；（b）董事會成員以 為由停止影響公司的融資、合併、合併、收購、收購或其他非正常過程交易，構成 至少百分之五十一（51%）的董事會成員；或（c）董事會和（如果需要）公司股東 批准或執行任何與之有關的最終協議或完成（據瞭解，僅 執行條款表、諒解備忘錄或其他不具約束力的文件並不構成控制權變更）：(i) 涉及公司的合併、合併或重組，其中一項或兩項事件如上述 (a) 或 (b) 條所述 將是結果，(ii) 清算或解散或為公司指定接管人、康復人、保管人或類似人員 ，或第三方對公司申請非自願破產；但是，前提是在 為遵守守則第409A條所必需的範圍內，本第 (ii) 小節所述事件的發生不應觸發和解 或付款根據本計劃授予的、構成《守則》第 409A 條的非豁免 “遞延補償” 的任何獎勵，以及 (iii)向 任何人出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產的協議（向公司子公司的轉讓除外）。

儘管 本第 2.7 節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼 事件不應構成本計劃下此類獎勵的控制權變更，除非該事件也構成 《守則》第 409A 條所指的公司所有權、有效控制權或對很大一部分資產的所有權的變更 。

2.8 “索賠” 是指因本計劃或 涉嫌違反本計劃或獎勵協議而引起或與之相關的任何性質的索賠、責任或義務。

2.9 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》。

2.10 “委員會” 指董事會根據本計劃 第 3 條任命或指定的管理本計劃的委員會。

2.11 “普通股” 是指根據本計劃的條款，公司目前獲準發行或將來可能獲準發行的面值為每股0.0001美元的普通股，或根據本計劃的條款 可以轉換或交換公司普通股的任何證券（視情況而定）。

2.12 “公司” 指Staffing 360 Solutions, Inc.、特拉華州的一家公司和任何繼任實體。

2.13 “承包商” 指任何非僱員的自然人 善意根據公司 或子公司與公司或子公司之間的書面獨立承包商協議，向該公司 或子公司提供有償服務， 前提是此類服務不是與籌資交易中證券的發行或出售有關，並且 不直接或間接促進或維持公司證券市場。

2.14 “公司” 是指 (a) 根據《守則》第 7701 條被定義為公司且 (b) 是公司或從公司開始的不間斷公司鏈（公司除外）中的任何實體，前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司 都擁有擁有擁有其他一家公司所有類別股票總合並投票權的大部分 的股票在鏈條中。就本文第 (b) 條而言，如果實體符合《守則》第7701條對公司的定義，則該實體應被視為 “公司” 。

2.15 “撥款日期” 是指適用的 獎勵協議中規定的向參與者發放獎勵的生效日期；但是，僅出於交易法第16條和據此頒佈的規章制度的目的，如果該日期晚於獎勵協議中規定的該獎勵的生效 日期，則授予獎勵的日期應為股東批准該計劃的日期。

2.16 “股息等值權利” 是指持有人根據獎勵中規定的普通股本應支付的現金分紅 獲得信貸的權利，前提是獲得 獎勵的參與者持有此類股份。

2.17 “員工” 指公司或公司任何子公司的普通法僱員（根據當時適用於《守則》第 3401 (c) 條的《條例和税收裁決》進行定義）；但是，在 情況下，如果個人因僱主或居住地而未根據 守則第 3401 (c) 條確定其就業狀況，“員工” 應指受到待遇的個人根據適用法律，在相關時期內，出於當地工資税或僱用目的由適用的 僱主作為僱員。

2.18 “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

2.19 “執行官員” 指受《交易法》第16條約束的公司或子公司的高管。

2.20 “鍛鍊日期” 的定義見本協議第 8.3 (b) 節。

2.21 “演習通知” 的定義見本協議第 8.3 (b) 節。

2.22 “公允市場價值” 指截至特定日期，(a) 如果普通股在任何已成立的 國家證券交易所上市，則該日 普通股主要證券交易所合併交易報告系統上每股普通股的收盤銷售價格（由委員會自行決定），或者，如果有 ，則在前一天沒有報告此類出售舉報此類出售的日期；(b) 如果普通股 股未如此上市，但報價為自動報價系統，即該日自動報價系統上報告的普通股 的每股收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類銷售報告，則在報告此類銷售的前一天 ；(c) 如果普通股未如此上市或報價，則為該日收盤價 買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果沒有根據全國報價協會的報告，該日期的可用報價為此類報價的最後一天 Securities Dealer, Inc. 的場外交易公告板或粉色場外交易市場， Inc.（前身為國家報價局公司）；或（d）如果上述規定均不適用，則金額可能由董事會 （如果董事會自行決定為此目的使用獨立第三方的建議行事，則根據獨立第三方的建議行事），為普通股每股的公允市場價值。在適用的情況下，公平市場 價值的確定應符合《守則》第409A條。

2.23 “直系親屬” 定義見本文第 15.8 節。

2.24 “激勵” 的定義見本協議第 2.3 節。

2.25 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的激勵性股票期權，根據本計劃授予 。

2.26 “獨立第三方” 指獨立於公司的個人或實體，具有提供 投資銀行或類似評估或估值服務的經驗，並且通常具有本計劃所指證券或其他財產估值方面的專業知識。董事會可以利用一個或多個獨立第三方。

2.27 “不合格股票期權” 指根據本計劃授予的不合格股票期權，不是 激勵性股票期權。

2.28 “期權價格” 是指參與者在行使股票期權時為購買 普通股而必須支付的價格。

2.29 “其他獎項” 指根據本協議第 6.9 節頒發的裁決。

2.30 “外部導演” 指不是僱員或承包商的公司董事。

2.31 “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、承包商或外部董事。

2.32 “績效獎” 是指根據本協議第6.7節授予的現金、普通股、基於普通股、應付或以其他方式與普通股相關的單位或權利的獎勵。

2.33 “績效目標” 指本協議第 6.10 節中規定的任何績效標準。

2.34 “計劃” 指不時修訂的Staffing 360 Solutions, Inc. 2021年綜合激勵計劃。

2.35 “舉報參與者” 是指受 交易法第16條申報要求約束的參與者。

2.36 “限制性股票” 指根據本計劃 6.4 節向參與者發行或轉讓的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制的約束。

2.37 “限制性股票單位” 是指根據本協議第6.6節授予參與者的單位，當這些單位不再受委員會規定的限制時， 可以轉換為普通股。

2.38 “限制期限” 的定義見本協議第 6.4 (b) (i) 節。

2.39 “退休” 應具有《參與者獎勵協議》中規定的含義。

2.40 “特區” 或 “S股票升值對” 是指以現金 和/或普通股形式獲得的金額的權利，該金額等於截至行使 SAR（或根據獎勵協議的規定進行轉換）之日特定數量的普通股的公允市場價值超過此類股票的SAR價格。

2.41 “特區價格” 是指SAR涵蓋的每股普通股的行使價或轉換價，在特別行政區授予之日確定 。

2.42 “傳播” 的定義見本協議第 12.4 (b) 節。

2.43 “股票期權” 指不合格股票期權或激勵性股票期權。

2.44 “子公司” 指 (a) 以公司為首的不間斷公司鏈中的任何公司，如果 除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總和 投票權的大部分的股票，（b）任何有限合夥企業，前提是該公司或上文 (a) 項所述的任何 公司擁有多數股份普通合夥權益和大多數有限合夥企業 權益有權就罷免和替換進行表決普通合夥人，以及 (c) 任何合夥企業或有限責任公司， 如果合夥人或其成員僅由公司、上文 (a) 項中列出的任何公司或上文 (b) 項中列出的任何有限合夥企業 組成。”子公司” 指不止一家此類公司、有限合夥企業、 合夥企業或有限責任公司。

2.45 “終止服務” 發生在 (a) 公司或任何子公司 的員工 的參與者因任何原因停止擔任公司及其子公司的員工；(b) 公司或子公司的外部董事 出於任何原因停止擔任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司的承包商 停止擔任公司及其子公司的董事出於任何原因成為公司及其子公司的承包商。除非為了遵守 適用的聯邦或州法律而可能必要或有必要，否則當身為員工的參與者 成為外部董事或承包商時，不得視為 “終止服務”，反之亦然。但是，如果身為員工且擁有 激勵股票期權的參與者不再是員工但沒有被解僱，並且如果該參與者在停止成為員工後沒有在《守則》第422條規定的時間內行使 激勵股票期權，則激勵股票 期權隨後將成為不合格股票期權。儘管本第 2.45 節有上述規定，但在 中，如果根據本計劃頒發的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則代替上述定義，並在遵守《守則》第 409A 條要求所必需的 範圍內，就該獎勵而言，“終止服務” 的定義應為下文規定的 “離職” 定義《守則》第409A條 以及據此發佈的法規或其他指導方針。

2.46 “完全和永久殘疾” 指參與者有資格根據 公司或子公司的殘疾計劃或保險單領取長期殘疾津貼；或者，如果當時沒有此類計劃或保單，或者 參與者沒有資格參與此類計劃或保單，則由於人身傷害、疾病或精神障礙導致 的身體或精神疾病，參與者在一段時間內無法履行其工作職責連續六 (6) 個月 個月，由委員會根據醫療情況真誠確定委員會滿意的報告或其他證據；前提是 ，就任何激勵性股票期權而言，完全和永久殘疾應具有《守則》中管理激勵性股票期權的規則 所賦予的含義。儘管本第 2.46 節有上述規定，但如果 根據本計劃頒發的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則代替上述定義，在 符合《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，就該獎勵而言，“完全和永久殘疾” 的定義應為該節規定的 “殘疾” 定義《守則》第 409A 條例以及據此發佈的法規或 其他指導方針。

文章 3.
管理

一般 行政；設立委員會。在不違反本第 3 條的條款的前提下，本計劃應由 董事會或董事會指定負責管理本計劃的董事會委員會（即”委員會”)。 委員會應由不少於兩人組成。董事會可隨時通過決議將委員會任何成員免職，無論是否有理由。 委員會成員中出現的任何空缺均可由董事會任命填補。在任何時候 都沒有委員會來管理本計劃，本計劃中任何提及委員會的內容均應視為指董事會。

委員會成員 應僅限於根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 的董事會成員。委員會應從其成員中選出一名擔任主席。委員會的過半數應構成法定人數，出席法定人數的會議的委員會過半數成員的行為應為委員會的行為 。

3.1 參與者的指定和獎項。

(a) 委員會或董事會應不時確定和指定將獲得獎勵的符合條件的人，並應 在每份相關的獎勵協議（如適用）中規定獎勵期限、授予日期以及委員會批准但與計劃不一致的其他條款、規定、限制、 和績效要求。委員會應確定 一項獎勵是否應包括一種激勵措施或兩種或兩種以上的激勵措施，還是同時發放的兩項或多項激勵措施 （即聯合補助，其中一項激勵措施的行使導致另一項激勵措施的全部或部分取消）。儘管 委員會成員有資格獲得獎勵，但關於根據本計劃授予委員會任何成員的任何獎勵及其條款和條件 的所有決定均應完全由 委員會的其他成員，或者如果該成員是委員會的唯一成員，則由董事會單獨作出。

(b) 儘管有第 3.1 (a) 條的規定，但在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定並通過董事會通過的決議 授權公司的一名或多名高管 (an”授權官員”) 將 (i) 指定 一名或多名員工為符合條件的人，他們將根據本計劃獲得獎勵，以及 (ii) 確定受此類非合格股票期權、激勵性股票期權或 SAR 約束的普通股 股的數量；但是， 授予此類權限的董事會決議應 (x) 具體説明可以設定的普通股總數 到不合格股票期權、激勵性股票期權或 SAR，(y) 列出了一個或多個價格（或此類價格所依據的公式 或價格可以確定）購買受此類不合格股票期權、激勵性股票 期權或SAR約束的普通股支付，並且（z）不授權官員將自己指定為任何獎勵的獲得者。

3.2 委員會的權力。委員會應酌情決定 (a) 解釋計劃和獎勵協議，(b) 規定、 修改和撤銷本計劃管理所需或適當的任何規則和條例及子計劃（包括向非美國居民 的參與者頒發的獎勵的子計劃），(c) 制定獎勵的績效目標並 認證其實現程度，以及 (d) 作出其他決定或證明，並採取其認為必要或可取的其他行動計劃。委員會 作出或採取的任何解釋、決定或其他行動對所有利益相關方均為最終的、具有約束力的和決定性的。委員會在此處規定的自由裁量權不受本計劃任何條款的限制 ，包括根據其條款適用的任何條款，儘管本計劃 有其他相反的規定。

委員會可根據書面授權，將履行 本計劃規定的特定職能的權力下放給公司高管。公司任何高級管理人員根據此類書面授權採取的任何行動均應視為委員會已採取 。

關於計劃中基於《交易法》第16b-3條、《守則》第422條、公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則、 或任何其他適用法律規定的限制，在適用法律不再要求任何此類限制的範圍內，委員會應擁有 的唯一自由裁量權和權力來授予以下獎勵不受此類強制性限制的約束和/或放棄任何此類強制性的 限制尊重傑出的獎項。

文章 4.
資格

任何 員工（包括同時也是董事或高級管理人員的員工）、承包商或公司外部董事，其判斷、 舉措和努力有助於或可能有助於公司的成功業績，都有資格參與本計劃 ；前提是隻有公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。根據 自己的行動，委員會可以向任何員工、承包商或外部董事授予獎勵，但無需授予獎勵。委員會可隨時不時向新參與者、當時的參與者、或多或少的 參與者授予獎勵，並可能包括或排除以前的參與者，由委員會決定。除非本計劃要求，否則 獎勵不必包含類似條款。委員會根據本計劃做出的決定（包括但不限於確定哪些員工、承包商或外部董事（如果有）將獲得獎勵、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的 條款和規定以及證明相同獎勵的協議）不必統一，可以由委員會在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者 之間有選擇地作出。

第 條 5.
股票受計劃約束

5.1 可用獎勵號碼。根據第11條和第12條的規定進行調整，根據本計劃授予的獎勵可交付的普通股 股的最大數量為200萬股（2,000,000股），其中百分之百 （100%）可根據激勵性股票期權交割。待發行的股票可以從授權但未發行的普通股 股、公司國庫中持有的普通股或公司在公開市場上或其他方式購買的普通股中發行。在本計劃有效期內 ，公司將隨時儲備和保留足夠 滿足本計劃要求的普通股數量。

5.2 重複使用股份。如果本計劃下的任何獎勵全部或部分 被沒收、到期或取消，則可以根據本計劃的規定再次授予被沒收、到期或取消的獎勵所涵蓋的普通股數量。可能通過發行普通股或現金或其他對價 兑現的獎勵僅在 未償還獎勵期間或最終通過發行普通股兑現的獎勵計入根據本計劃可發行的最大普通股數量。根據獎勵在行使或歸屬獎勵時為支付行使 價格或預扣税款而扣留的普通股 股應視為交付給參與者，並應計入根據本計劃可能發行的普通股的最大數量 。如果獎勵的結算不需要發行普通股，例如， 只能通過支付現金來支付 ，則獎勵不會減少可能根據本計劃發行的普通股數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只有沒收給 公司的股份，即因獎勵終止、到期或失效而被取消的股份，才可以根據本計劃再次授予激勵性 股票期權，但不得增加上文第5.1節所述的最大股票數量，即根據激勵性股票期權可以交付的最大 股普通股數量。

第 條 6.
獎勵的發放

6.1 一般而言。

(a) 獎勵的授予應由委員會批准，並應以獎勵協議為證，該協議規定了所發放的激勵措施或 激勵措施、受激勵措施約束的普通股總數、期權價格（如果適用）、 獎勵期、授予日期以及委員會批准的其他條款、條款、限制和業績目標，{} 但是 (i) 與計劃並無矛盾，以及 (ii) 如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束， 在遵守《守則》第 409A 條的適用要求以及據此發佈的法規或其他指導方針。在委員會批准獎勵的頒發後， 公司應與參與者簽訂獎勵協議。根據本計劃授予的任何獎勵都必須在董事會通過本計劃之日起十 (10) 年內發放。該計劃應提交 給公司股東批准；但是，委員會可以在股東 批准之前根據本計劃發放獎勵。在此類股東批准之前授予的任何此類獎勵均須經股東批准。向參與者授予 獎勵不應被視為參與者有權獲得 本計劃下的任何其他獎勵，也不得視為取消參與者獲得本計劃下任何其他獎勵的資格。

(b) 如果委員會確定了獎勵的購買價格，則參與者必須在授予之日後的三十 (30) 天 （或委員會可能規定的更短期限）內通過執行適用的獎勵協議並支付 該購買價款來接受該獎勵。

(c) 本計劃下任何以現金延期全部或部分結算的獎勵均可規定將此類現金支付的利息等價物記入 。利息等價物可以複利，並應根據補助金可能規定的條款和條件支付 。

6.2 期權價格。根據不合格股票期權購買任何 股普通股的任何普通股的期權價格必須等於或大於授予之日該股票的公允市場價值。如果激勵性股票期權被授予擁有或被視為擁有（根據《守則》第424 (d) 條的歸屬規則）超過所有投票權的百分之十（10%）的員工，則可以根據激勵性股票期權購買的任何普通股的 份額的期權價格必須至少等於授予之日 股票的公允市場價值公司 （或任何母公司或子公司）的股票類別，期權價格應至少為公允市場價值的百分之百（110％）授予之日的普通 股票。不得就本文授予的任何股票期權 支付或授予任何股息或股息等值權。

6.3 上限 ISO 補助金。委員會不得向任何員工授予本計劃下的激勵性股票期權，以允許該員工在任何日曆 年度內首次行使激勵性股票期權（根據 本計劃以及公司及其子公司的任何其他計劃）的 總公允市場價值（按授予日期確定）超過100,000美元。如果根據本計劃授予的任何被指定為激勵性股票期權的股票期權超過 該限額或以其他方式不符合激勵性股票期權的資格，則該股票期權（或其任何此類部分）應為不合格 股票期權。在這種情況下，委員會應通過讓 單獨發行股票證書並在公司的股票轉讓 記錄中將該股票標識為激勵性股票期權股票來指定哪隻股票將被視為激勵性股票期權股票。

6.4 限制性股票。如果參與者根據獎勵（包括股票期權）向參與者授予或獲得限制性股票， 委員會應在相關的獎勵協議中規定：（a）授予的普通股數量，（b）參與者為此類限制性股票支付的價格（如果有）以及該價格的支付方式，（c）該 獎勵可能生效的時間或時間要沒收，(d) 公司、子公司、其任何部門或公司任何 員工羣體的具體績效目標或其他標準，委員會認為必須滿足這些條件才能取消對此類獎勵的任何限制（包括 歸屬），以及 (e) 限制性股票的所有其他條款、限制、限制和條件，這些條款和條件應在適用範圍內 與本計劃一致，並且在根據本計劃授予的限制性股票受 守則第 409A 條約束的範圍內，應符合第 409A 條的適用要求《守則》以及據此發佈的條例或其他指引。 限制性股票對每位參與者的規定不必相同。

(a) 股票傳奇。公司應以該 參與者的名義以電子方式註冊授予參與者的限制性股票，該股票應附上相應的圖例，提及適用於此類限制性 股票的條款、條件和限制，基本上符合本計劃第15.10節的規定。不得就此類普通股 簽發任何股票證書或證書，除非在限制期（定義見第 6.4 (b) (i) 節）到期後，未沒收此類普通股 ，參與者通過向委員會（或公司指定的一方）提交 書面請求交付證書來要求交付證書。在公司 收到此類申請後，公司應 在行政上切實可行的情況下儘快將參與者要求的證書交付給參與者。

(b) 限制和條件。限制性股票應遵守以下限制和條件：

(i) 在不違反本計劃的其他條款和特定獎勵協議條款的前提下，在委員會可能確定的期限內 從撥款之日或獎勵行使之日開始（”限制期限”)， 不得允許參與者出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票。除這些限制外， 委員會可以自行決定取消對此類限制性股票的任何或全部限制， ，只要它認為由於適用法律的變化或裁決之日之後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

(ii) 除非上文 (a) 小段或適用的獎勵協議另有規定，否則參與者應擁有其或 其限制性股票的公司股東的所有權利，包括對股票進行表決的權利以及從中獲得 任何股息的權利。本計劃下不受限制的普通股證書應在限制期到期後立即交付給參與者 ，且僅在限制期到期之後，此類普通股不得被沒收，或者在適用的獎勵協議或其他協議對此類普通股施加的任何其他限制到期之後 。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定沒收的普通股的證書 應由沒收的參與者立即退還給公司 。每份獎勵協議均應要求每位參與者在簽發 限制性股票證書時，應以空白形式背書該證書，或者以公司滿意的形式簽訂一份空白的股票權力 ，然後向公司交付該證書和已執行的股票權力。

(iii) 限制性股票的限制期應從 獎勵協議中規定的授予之日或獎勵行使之日開始，除非委員會在規定限制性股票條款的獎勵協議 中另有規定，否則應在獎勵協議中規定的條件得到滿足後到期；此類 條件可能規定基於授予的歸屬根據連續任職年限或由委員會單獨確定的績效目標 自由裁量權。

(iv) 除非特定獎勵協議中另有規定，否則在限制期內因任何原因終止服務後， 限制性股票的非既得股份應被參與者沒收。如果參與者就此類被沒收的限制性股票向公司支付了任何對價 ，則委員會應在獎勵協議中規定 (1) 公司 有義務這樣做，或 (2) 在 導致沒收的事件發生後，公司可以自行決定在切實可行的情況下儘快以現金向參與者支付相當於或較小金額的金額截至服務終止之日，參與者為此類沒收股份支付的總對價 或此類沒收股份的公允市場價值，由委員會 自行決定。任何被沒收後，參與者對被沒收的限制性股票的所有權利均應終止 並終止，公司不承擔任何進一步的義務。

6.5 SAR。委員會可以向任何參與者授予SAR，無論是作為單獨的獎勵還是與股票期權相關的獎勵。SAR 應受委員會規定的條款和條件的約束，前提是此類條款和條件 (a) 與 不矛盾，並且 (b) 在根據本計劃發佈的 SAR 受《守則》第 409A 條約束的情況下，符合《守則》第 409A 條的適用要求，以及據此發佈的法規或其他指導方針。特別行政區的授予可以規定， 持有人可以按特區價值獲得現金或普通股的報酬，也可以兩者兼而有之。如果 行使以普通股支付的特別行政區，則特區持有人將獲得該數量的普通股 ，其行使之日的總公允市場價值等於通過將行使當日普通股的 公允市場價值乘以該特別行政區中規定的特區價格（或其他規定的價值）之差而獲得的價值 在授予特區）的協議中，以（y）計算 SAR 行使的普通股數量，並使用現金將對普通股的任何部分股份進行結算 。受SAR約束的任何普通股的SAR價格可能等於或高於授予之日該股票的公允市場價值。委員會可自行決定對行使特別行政區時應支付的 金額設定上限，但在批准特別行政區時應具體説明任何此類限制。不得就本協議授予的任何 SAR 支付或授予任何股息或 股息等值權。

6.6 限制性股票單位。限制性股票單位可以根據委員會制定的條款和條件向任何參與者授予或出售，但是，這些條款和條件（a）與計劃不矛盾，並且（b）在根據本計劃發行的限制性股票單位受該守則第409A條約束的範圍內，並符合《守則》第409A條和法規的適用要求 或據此發佈的其他指導意見.限制性股票單位應遵守委員會確定的 限制，包括但不限於：(x) 禁止在規定期限內出售、轉讓、轉讓、質押、 抵押或其他抵押；或 (y) 要求持有人沒收（或者，如果是 普通股或出售給參與者的單位，則按成本向公司轉售）此類股份或在限制期內終止服務 時的單位。

6.7 績效獎。

(a) 委員會可向一名或多名參與者頒發績效獎。績效獎勵的條款和條件應在授予時具體説明 ，可能包括確定績效期、在 績效期內要實現的績效目標以及最大或最低結算金額的條款，前提是此類條款和條件 (i) 符合本計劃的 ，以及 (ii) 根據本計劃發放的績效獎勵受《守則》第 409A 條的約束 符合《守則》第 409A 條和法規或其他規定的適用要求據此發佈的指導方針。如果績效 獎勵將以普通股為單位，則績效獎勵可以規定在授予績效獎勵時 或委員會證明業績目標 期業績目標已經實現時發行普通股；但是，前提是普通股是在授予績效 獎勵時發行的，如果在績效期結束時，委員會未證明績效目標已完全實現， 然後，儘管本計劃中有其他相反的規定，但如果委員會確定績效目標未實現，則應根據補助金的條款 沒收普通股。由於未能實現既定績效目標而沒收在授予績效獎勵時發行的普通股 ，應與本計劃中規定的可能適用於此類普通股的任何其他限制分開 。授予一名或多名參與者的每項 績效獎應有其自己的條款和條件。

如果 由於公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因，委員會自行決定既定的績效衡量標準或目標不再合適， 委員會可以修改績效衡量標準或目標和/或績效期。

(b) 績效獎勵可以參照普通股的公允市場價值進行估值，也可以根據委員會認為適當的任何公式或方法 進行估值，由委員會自行決定，包括但不限於實現績效目標或委員會認為與公司 業務相關的其他 具體財務、生產、銷售或成本績效目標和/或繼續受僱於公司或在指定時間段內為子公司。績效獎勵可以用現金、普通股或其他對價或其任何組合支付 。如果以普通股形式支付，則發行此類股票的對價 可能是實現了在授予績效 獎勵時確定的業績目標。績效獎勵可以一次性支付，也可以分期支付，也可以在指定的日期或日期支付，也可以在 實現績效目標時支付。任何適用的績效目標的實現程度應由委員會最終確定 。

6.8 股息等值權。委員會可以向任何參與者授予股息等值權，既可以作為其他 獎勵的一部分，也可以作為單獨的獎勵。股息等值權的條款和條件應由補助金規定。存入股息等值權持有人的股息等價物 可以當前支付，也可以被視為再投資於 普通股的額外股票（此後可能會產生額外的股息等價物）。任何此類再投資均應按當時 的公允市場價值計算。股息等值權可以以現金或普通股或兩者的組合結算，可以單次 付款或分期付款。作為另一項獎勵組成部分授予的股息等值權可規定，該股息等價物 權利應在行使、結算、支付或限制失效時結算，作為另一項獎勵組成部分授予的該股息 等值權利也可能包含與該其他獎勵不同的條款和條件；前提是 ，(a) 該獎勵可以扣留與該獎勵有關的任何股息等值權利在授予此類獎勵之前，公司持有參與者的賬户 ，但前提是如此委員會確定的條款；以及 (b) 公司扣留的 歸因於任何特定獎勵的股息等值權應在授予獎勵時以現金形式分配給該參與者，或者 委員會可自行決定向該參與者分配公允市場價值等於該股息等值權額（如果適用）的普通股， ，如果該獎勵被沒收，則參與者應有無權獲得此類股息等值權。不得支付或授予任何股票期權或 SAR 的 股息等值權。

6.9 其他獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合本計劃的目的 和限制，則委員會可以向任何參與者授予其他形式的獎勵，這些獎勵以全部或部分普通股 的形式支付，或以其他方式與 普通股相關的獎勵。此類其他形式的獎勵的條款和條件應由補助金具體規定。此類其他獎勵 的授予無需現金對價、適用法律可能要求的最低對價或補助金可能規定的其他對價 。

6.10 績效目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵（無論與 現金還是普通股有關）的獎勵可以以實現與一項或多項業務 標準相關的績效目標為前提，這些標準可能包括以下一個或多個標準或任意組合：現金流；成本；收入；銷售；負債 與債務加權益的比率；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和 税前收益；利息、税前收益折舊和攤銷；毛利率；每股收益（無論是按税前、税後、 運營還是其他計算）；營業收益；資本支出；支出或支出水平；經濟增加值；運營 收益與資本支出的比率或任何其他運營比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；合併、收購、處置、公開發行或特別類似的成就 商業交易；銷售增長；公司 普通股的價格；資產回報率，權益或股東權益；市場份額；庫存管理、庫存週轉或縮水； 留住員工；安全標準；服務或產品交付或質量；或股東的總回報（”性能 標準”)。任何績效標準都可用於衡量公司整體或公司任何業務部門 的績效，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。任何績效標準都可能包括或排除（a） 性質異常或表明不經常發生的事件，（b）處置企業的收益或損失，（c） 税收或會計法規或法律的變化，（d）公司季度和 年度收益報告中確定的合併或收購的影響，或（e）其他類似事件。在所有其他方面，績效標準應根據公司財務報表 、公認的會計原則，或根據 委員會在授予獎勵之前制定的方法進行計算，該方法在經審計的財務報表（包括 腳註）或公司年度報告的薪酬討論與分析部分中一直採用和確定。

6.11 串聯獎。委員會可以以 “串聯獎勵” 的形式在一個獎勵中授予兩項或更多激勵措施，因此 如果行使另一項激勵措施， 則取消參與者行使一項激勵措施的權利。以 為例，如果股票期權和SAR是串聯獎勵發行的，而參與者對一百 （100）股普通股行使SAR，則參與者行使相關股票期權的權利將在一 百（100）股普通股的範圍內被取消。

6.12 股票期權或 SAR 的重新定價。委員會可對任何股票期權或股票期權 “重新定價”。就本節 6.12 而言，“重新定價” 是指以下任何行為或任何其他具有相同效果的行動：(a) 修改股票期權 或 SAR 以降低其行使價或基準價格，(b) 在股票期權或基本價格 超過普通股的公允市場價值以換取現金或股票期權時取消其行使價或股票期權，，授予限制性股票或其他 股權獎勵，或 (c) 採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；前提是， 但是，未經股東批准，不得對任何股票期權或SAR進行重新定價，前提是 (x) 普通股上市或交易商間報價系統或 (y) 適用法律要求股東批准 ，除非這種重新定價獲得有權對此進行表決的公司股東的必要投票批准。 儘管有上述規定，但本第 6.12 節中的任何內容均不妨礙委員會根據第 11 條進行調整、根據第 12 條交換或取消激勵措施或根據第 14 條替代激勵措施。

6.13 對重報進行補償。儘管本計劃中有任何其他相反的措辭，但如果重報了公司董事會不時批准的公司回扣政策（如果有）中規定的公司 財務報表，則公司可以收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何 部分。

第 條 7.
獎勵期；歸屬

7.1 獎勵期。在不違反本計劃其他規定的前提下，委員會可自行決定在獎勵協議中規定的任何期限或期限內，不得全部或部分行使激勵措施。除 在獎勵協議中另有規定外，激勵措施可以在其有效期內的任何時候全部或部分行使。 激勵的獎勵期限將在服務終止時縮短或終止。在獎勵期結束後的任何 時間內，不得行使根據本計劃授予的激勵措施。自其 授予之日起十 (10) 年到期後，任何激勵措施中的任何部分均不得行使。但是，如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）超過公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票和激勵 股票期權的總投票權的百分之十（10%），則該激勵性股票期權的期限（在 時《守則》要求的範圍內）補助金）自授予之日起不超過五（5）年。

7.2 解鎖。委員會可自行決定激勵措施將立即全部或部分歸入激勵措施， ，或者在授予之日之後的某個或多個日期之前，或直到一個 或更多特定事件發生之前，所有或任何部分都不得歸屬，但無論如何均須遵守本計劃的條款。如果委員會對歸屬設定條件，則在授予之日之後 ，委員會可自行決定縮短全部或任何部分激勵措施的歸屬日期。

第 條 8.
激勵措施的行使或轉換

8.1 一般而言。既得激勵可以在獎勵期內行使或轉換，但須遵守獎勵協議中規定的限制和限制 。

8.2 證券法和交易限制。在任何情況下，如果普通股未在證券交易所或交易商間報價系統上進行必要的上市或報價，或者 尚未根據州或聯邦證券法的要求進行任何登記，則不得行使激勵措施或根據 根據獎勵發行普通股。

8.3 行使股票期權。

(a) 一般而言。如果股票期權在歸屬之前可以行使，則行使 股票期權時獲得的普通股應為限制性股票，受本計劃和獎勵協議適用條款的約束。如果委員會 對行使施加條件，則在授予之日之後，委員會可以自行決定加快行使全部或任何部分股票期權的日期 。不得對部分普通股行使股票期權。 授予股票期權不應給參與者帶來行使該股票期權的義務。

(b) 通知和付款。在不違反委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會發出書面通知來行使股票期權 ，説明要行使股票期權的普通股數量（”演習通知”）及其行使日期（”練習 日期”) 對於任何股票期權，均為參與者向公司交付行使通知和 對價的日期，其價值等於待購買股票的期權總價（加上與該獎勵有關的任何就業税預扣税 或其他應繳税款），按獎勵協議的規定支付，該協議可能規定以以下任一或多種方式支付：(i) 現金或支票、銀行匯票或應付給公司訂單的匯票，(ii) 參與者擁有的普通股 行使日，按行使日的公允市場價值計算，參與者在行使日之前的六 (6) 個月內並沒有 從公司手中獲得，(iii) 通過向公司或其指定代理人交付（包括通過傳真或電子傳輸） 向公司或其指定代理人提交一份已執行的不可撤銷的期權行使表（或在公司允許的範圍內，行使 指示，該指令可能在書面、電話或電子方式）以及 參與者向經紀人或交易商發出的不可撤銷的指示，公司合理接受，出售在 行使股票期權時購買的某些普通股或質押此類股票作為貸款抵押品，並立即向公司交付支付該收購價所需的出售金額 或貸款收益，(iv) 要求公司在行使股票期權時按普通股總數扣留原本可以交割的股票數量 公允市場價值等於行使時 期權總價 (即， 無現金淨額行使），和/或（v）出於任何其他形式的有效對價，委員會可自行決定是否接受 。如果參與者未能在行使通知發佈後的三 (3) 個工作日內交付本節 8.3 (b) 中描述的對價，則行使通知無效， 公司沒有義務向參與者交付與該行使通知有關的任何普通股。

(c) 頒發證書。除非本協議第 6.4 節（關於限制性股票） 或適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者支付所有應付款項後，公司應使當時購買的普通股 以參與者（或參與者去世時行使參與者股票期權 的人的名義）進行登記，但除非參與者或她去世，否則不得簽發普通股證書該其他人 要求以書面形式交付普通股證書按照委員會制定的程序. 在公司收到參與者 或其他人提交證書的書面申請後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者（或在 參與者死亡的情況下行使該參與者股票期權的人）交付證書。儘管有上述規定，但如果參與者行使了激勵股 期權，則公司可以選擇保留證明行使時獲得的股票的證書的實際所有權，直到 《守則》第422 (a) (1) 條所述的持有期到期。但是，公司交割 普通股的任何義務均應遵守以下條件：如果委員會隨時自行決定，股票期權或普通股 在任何證券交易所或交易商間報價 系統或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准，是必要的 ，或與股票期權或普通股的發行或購買有關據此，股票期權 不得全部或部分行使，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已生效或獲得 ，且不附帶任何委員會無法合理接受的條件。

(d) 未能付款。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者未能支付該通知中規定的任何普通股 股或未能接受其交割，則參與者可能會沒收該部分股票期權和 購買此類普通股的權利。

8.4 SAR。在不違反本第8.4節的條件以及委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會發送（包括通過傳真）書面通知來行使特別行政區，説明將要行使特區的普通股數量 及其行使日期（”練習 日期”）應在發出此類通知後至少三 (3) 天，除非雙方商定了更早的時間。在遵守獎勵協議條款的前提下，只有在《守則》第 409A 條和根據該協議發佈的法規或 其他指導方針允許的情況下（或者，如果不允許，則在《守則》第 409A 條和根據該協議發佈的法規 或其他指導方針所允許的時間）允許的情況下，參與者才應從公司獲得作為交換條件的， ，但須遵守這些條款獎勵協議中：

(a) 兑現的金額等於普通股每股公允市場價值（截至行使日，或者獎勵協議中規定的 折算，SAR）超過該特別行政區規定的每股特別行政區規定的每股特別行政區價格的部分（如果有的話）乘以交出的特別行政區普通股總數 ；

(b) 普通股的總公允市場價值（截至行使日，或者如果獎勵協議中有規定，則為特別行政區兑換 ）等於本應支付給參與者的現金金額，並對任何部分 股權益進行現金結算；或

(c) 公司可以部分用普通股清償此類債務，部分用現金結算。

根據前一句分配任何現金或普通股 應在獎勵協議中規定的時間進行。

8.5 取消激勵性股票期權的處置資格。如果參與者在行使激勵性股票期權 時收購的普通股在自授予該股票期權之日起兩 (2) 年或根據行使該股票期權向參與者轉讓普通股後一 (1) 年之前或在《守則》第 422 條所指的任何其他取消資格的 處置中處置，則該參與者應以書面形式通知公司此類處置的日期和條款 。參與者取消資格的處置不應影響根據本計劃授予的任何其他股票期權作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的地位。

第 條 9.
修改或終止

在 遵守本第 9 條規定的限制的前提下，未經參與者同意，董事會可隨時不時更改、修改、修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容；但是，前提是，普通股上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統 (a) 均無需股東 批准的修正案 或 (b) 為了使計劃和根據本計劃授予的激勵措施繼續符合《守則》第 421 和 422 條，包括 此類條款或其他適用法律的任何繼承人均應生效，除非該修正案獲得有權對其進行表決的公司股東的必要 票批准。在委員會認為必要或可取的範圍內 ，任何此類修正均應適用於迄今根據本計劃發放的任何未付激勵措施，儘管任何獎勵協議中包含任何相反的規定 。如果對本計劃進行任何此類修訂，則本計劃 下任何未償還的激勵措施的持有人應根據委員會的要求並以委員會規定的形式 對與之相關的任何獎勵協議執行一致的修正案，以此作為其可行性的條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非法律要求 ，否則未經受影響參與者的同意，本第9條所設想或允許的任何行動均不得對參與者的任何權利或公司對參與者的義務 產生不利影響。

文章 10.
術語

計劃自董事會通過本計劃之日起生效。除非董事會提前採取行動終止，否則本計劃 將在生效日期十週年之際終止，但在該日期之前發放的激勵措施將繼續根據其條款和條件生效 。

第 條 11.
資本調整

在 中，如果出現任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、資本重組、 股票拆分、反向股票拆分、供股、重組、合併、拆分、分割、分割、合併、 細分、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他證券購買 公司普通股或其他證券的權利或其他類似的公司交易或活動會影響獎勵的公允價值， 然後，委員會應調整以下任何或所有內容，使交易或 事件發生後立即獲得的獎勵的公允價值等於交易或事件發生前夕獎勵的公允價值 (a) 隨後可能成為獎勵標的的股票數量和普通 股票（或證券或財產）的類型，（b）普通股 股票的數量和類型（或其他證券或財產）受未兑現獎勵約束，（c）每筆未兑現獎勵的期權價格，（d）金額， （如果有）公司根據第 6.4 節支付被沒收的普通股股票，以及 (e) 當時根據本計劃授予和未行使的未償還的 SAR 的普通股數量或特區價格 ，但前提是每種情況下，公司已發行和流通普通股中相同比例的 仍可按相同的 SAR 總價行使；但是，前提是 受任何獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）應始終為整數。儘管有上述規定，但在 此類調整會導致計劃或任何股票期權違反《守則》第422條或《守則》第409A條的範圍內，不得進行或批准此類調整。此類調整 應根據公司 受其約束的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

發生任何此類調整後，公司應通知每位受影響的參與者其對此類調整的計算 ，該通知應為決定性的，並對每位此類參與者具有約束力。

第 條 12.
資本重組、合併和整合

12.1 對公司權限沒有影響。根據本協議授予的本計劃和激勵措施的存在不得以任何方式 影響公司或其股東對公司資本結構及其業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、 或其他變更、控制權變更、公司的任何合併或合併 ，或發行任何債券、債券、優先股或優先股的權利或權力股票排名先於或以其他方式影響普通 股票或其權利（或任何權利、期權或認股權證）購買相同），或解散或清算公司， 或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或訴訟，無論其性質相似 還是其他。

12.2 在公司生存的地方轉換激勵措施。如果公司是任何合併、合併或股票交易中倖存或由此產生的公司，則本協議下授予的任何激勵措施 應涉及並適用於證券或權利（包括現金、財產、財產），除非股東採取任何必要行動，否則本協議第12.4條另有規定或可能需要遵守守則第409A條以及根據該條發佈的法規或其他指導方針 或資產），受激勵措施約束的 普通股持有人將擁有這些股份已獲得資格。

12.3 在公司無法生存的情況下交換或取消激勵措施。除非本協議第12.4節另有規定，或者為遵守守則第409A條以及根據該條發佈的法規或其他指導方針而可能需要的，否則 如果發生任何合併、合併或股票交換，而公司不是存活或由此產生的公司，則應以 取代受未償激勵措施中未行使部分約束的每股普通股，即 br} 倖存者的每類股票或其他證券或該金額的現金、財產或資產，由此產生的或合併的公司 就其持有的每股普通股向公司股東分配或分配，此後 未償還的激勵措施可根據其條款對此類股票、證券、現金或財產行使。

12.4 取消激勵措施。儘管有本協議第12.2和12.3條的規定，除非可能要求 遵守守則第409A條以及根據該條發佈的法規或其他指導方針，否則自任何控制權變更、合併、合併或股票 交易所或任何債券、債券、優先證的發行生效之日起，公司可自行決定取消根據本協議授予的所有激勵措施 優先股排在普通股 之前或以其他方式影響普通股 或其權利（或任何權利、期權或認股權證）通過以下任一方式收購相同的），或擬議出售公司全部或幾乎全部 資產，或公司的任何解散或清算：

(a) 通知其每位持有人或其個人代表，表示打算取消普通股發行 股涉及參與者支付此類股票的激勵措施，並允許在該生效日期之前的下一個三十 (30) 天 期內購買受此類未償激勵措施約束的任何或全部普通股，包括 由董事會自行決定部分或全部股票説明哪些激勵措施本來不可歸屬和行使； 或

(b) 對於激勵措施，要麼是 (i) 僅以普通股結算，要麼 (ii) 由參與者選擇，以普通股結算 ，向其持有人支付的金額等於該交易中或該交易產生的每股應付淨額 與 {該激勵措施的每股價格之間的合理估計 br} 參與者（以下簡稱”傳播”），乘以受激勵措施約束的股票數量。如果 股票構成或行使後將構成限制性股票，則公司可自行決定在計算下文應付金額時將部分或 所有這些股份包括在內。在估算價差時，應進行適當的調整以使 激勵措施的存在生效，例如將激勵措施視為已行使，公司將獲得根據該激勵措施應付的 行使價，並在確定 每股淨金額時將行使激勵措施時應收的股份視為未償還的股份。如果擬議的交易包括收購公司資產，則每股淨額 應根據公司在清算完成之前應支付的費用和費用（包括但不限於税款）生效後公司在分配和清算時與普通股有關的應收淨額來計算 。

就本文第 12.4 (a) 節 而言，根據其條款將在控制權變更後完全歸屬或可行使的 獎勵將被視為既得或可行使。

文章 13.
清算或解散

在不違反本協議第 12.4 節的前提下，如果公司在本計劃下的任何激勵措施生效且未到期期間隨時出售 (a) 出售其全部或基本全部財產，或 (b) 解散、清算或結束其事務，則每位參與者 都有權獲得代替該參與者本應擁有的公司每股普通股有權在激勵措施下獲得 任何此類出售時可發行、可分配或應付的任何證券或資產的種類和金額，公司每股普通股的解散、清算或清盤。如果公司應在任何激勵措施到期前的任何時候對其資產進行部分分配，則屬於部分清算的性質， ，無論是以現金還是實物支付（但不包括從所得盈餘中支付的現金分紅的分配，指定為 ），並且委員會確定調整為適當的調整，以防止收益或潛在收益被稀釋 根據本計劃提供，則委員會應以其認為公平的方式提供根據本協議第11條的規定調整 。

文章 14.
激勵措施取而代之
其他實體發放的激勵措施

根據本計劃，可以不時發放激勵措施 ，以取代公司、合夥企業或有限責任公司的員工、獨立承包商或 董事持有的類似工具，這些公司或合夥企業或有限責任公司的員工、承包商或外部 董事因僱傭公司與公司合併或合併、 收購僱用實體的股權或任何 董事而成為或即將成為公司或任何子公司的員工、承包商或外部 董事公司據此成為 的其他類似交易繼任僱主。如此發放的替代激勵措施的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，以至於委員會在發放時認為應全部或部分遵守所發放的替代激勵措施的條款 。

第 15.
雜項條款

15.1 投資意圖。公司可能要求本計劃下的任何參與者向其出示並提交其認為必要的 證據，以證明發放的激勵措施或要購買或轉讓的普通股 是為了投資而收購的，而不是為了分配。

15.2 沒有繼續就業的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何激勵措施均不得賦予任何參與者 繼續僱用公司或任何子公司的任何權利。

15.3 對董事會和委員會的賠償。董事會或委員會成員，以及代表董事會或委員會行事的公司任何高級管理人員或員工 均不對本着誠意就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，董事會和委員會的所有成員、公司的每位高級管理人員以及代表董事會或委員會行事的 公司的每位員工都應在法律允許的範圍內，公司就任何此類訴訟、裁決提供全額賠償和保護 或在法律規定的最大範圍內進行解釋。除非適用法律規定的任何不可豁免的要求 要求，否則董事會或委員會成員（以及公司的任何子公司） 均不得因本計劃、任何獎勵協議或本協議產生的任何索賠而對任何參與者（或 和通過任何參與者提出索賠的任何人）承擔任何職責或責任，包括但不限於任何信託義務，在最大限度內 適用法律允許，每位參與者（作為接收和接受獎勵協議的對價）不可撤銷放棄 並釋放該參與者可能擁有的任何權利或機會，可以對董事會或委員會的任何 成員以及公司的任何子公司提出（或參與或合作）因本計劃而提出的任何索賠。

15.4 計劃的影響。本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予任何 個人獲得獎勵或任何其他權利的權利，除非獎勵協議或其任何修正案可以證明， 已獲得委員會正式授權並代表公司執行，並且僅限於其中明確規定的條款和條件。

15.5 遵守其他法律法規。無論此處有何相反的規定，如果參與者 或公司違反任何政府機構、任何國家證券交易所或交易商間 報價系統或其他報價或交易普通股的論壇（包括但不限於 第 16 條）的任何法律或法規的任何規定，則不得要求公司 根據任何激勵措施出售或發行普通股《交易法》）；以及，作為任何銷售或發行的條件對於激勵措施下的普通股，委員會可以要求委員會認為必要或可取的 協議或承諾（如果有），以確保遵守任何此類法律或法規。 本計劃、本協議項下激勵措施的授予和行使以及公司出售和交付普通股的義務， 應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例，並獲得任何政府或監管 機構的必要批准。

15.6 外國參與。為了確保向在國外就業的參與者頒發的獎勵的可行性，委員會 可能會提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或 習俗的差異。此外，委員會可以批准對本計劃的補充、修正、重述或替代版本，如 它認為是此類目的所必需或適當的。委員會 為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃在任何其他國家的條款。

15.7 税收要求。公司或任何子公司（如適用）（就本第 15.7 節而言，術語”公司” 應被視為包括任何適用的子公司），有權從所有以現金或其他形式支付的與本計劃有關的 金額中扣除法律要求預扣的與根據本計劃授予的獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司還可自行決定要求獲得根據 本計劃發行的普通股的參與者向公司支付公司必須預扣的與參與者因該獎勵而產生的 收入有關的任何税款。此類款項應在公司要求時支付，並可能要求在交付任何代表普通股的證書之前支付。此類付款可以通過以下方式支付：(a) 向公司交付 現金，其金額等於或超過（以避免根據下文 (c) 項發行部分股份）公司規定的 預扣税義務；(b) 如果公司自行決定以書面形式同意， 行使參與者向公司實際交付其持有的普通股在行使之日前六 (6) 個月內未從公司收購，如此交付的股票的總公允市場價值為等於或超過（以避免 根據下文 (c) 項發行部分股份）所需的預扣税款；(c) 如果公司 自行決定以書面形式同意，則公司預扣的將在行使股票期權時交付的若干股票， 以這種方式預扣的股票的總公允市場價值等於（但不超過）需要繳納的預扣税； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意組合。公司可自行決定從公司以其他方式向參與者支付的任何其他現金報酬 中預扣任何此類税款。委員會可以在獎勵協議中施加委員會認為必要或可取的任何額外税收要求或 條款。

15.8 可分配性。除遺囑或血統和分配法則外，不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押 ，並且只能由參與者 或參與者的法定授權代表行使激勵股票期權，每份激勵性股票期權的獎勵協議均應 如此規定。參與者指定受益人不構成股票期權的轉讓。委員會可以放棄 或修改本第 15.8 節前幾句中包含的任何限制，這些限制不是遵守《守則》第 422 節所必需的。

除了 另有規定外，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押獎勵 。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定授權 向參與者授予 全部或部分不合格股票期權或 SAR 的條款，條件是允許該參與者 向 (a) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子孫女（”直系親屬”)， (b) 專為此類直系親屬利益而設的一個或多個信託，(c) 合夥企業，其中唯一的合夥人是 (1) 此類直系親屬和/或 (2) 由參與者和/或直系親屬控制的實體，(d) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何後續條款免徵聯邦所得税的實體 ，或 (e))《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何後續條款所述的拆分利息信託或 集合收益基金，前提是 (x) 不得有 對價任何此類轉讓，(y) 授予此類不合格股票期權或 SAR 所依據的獎勵協議必須 獲得委員會的批准，並且必須以符合本節的方式明確規定可轉讓性，(z) 除遺囑或血統法和分配法外，應禁止隨後 轉讓不合格股票期權或 SAR。

任何轉讓後，任何此類不合格股票期權和SAR均應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束 ，前提是就本協議第8、9、11、13和15條而言，該條款”參與者” 應被視為包括受讓人。終止服務事件應繼續適用於原始 參與者，此後，受讓方只能在 範圍內並在獎勵協議規定的期限內行使或兑換不合格股票期權和可兑換。委員會和公司沒有義務將該股票期權或SAR的任何到期、終止、失效或加速通知不合格股票期權或SAR的任何受讓人 。公司 沒有義務向任何聯邦或州證券委員會或機構登記參與者根據本第 15.8 節轉讓的根據 非合格股票期權或 SAR 發行或發行的任何普通股。

15.9 收益的使用。根據本計劃發放的激勵措施出售普通股的收益應構成公司的 普通基金。

15.10 Legend。向參與者發行的每份代表限制性股票的證書均應帶有以下圖例或公司認為構成本協議條款適當通知的 張類似圖例（任何沒有此 註釋的此類證書應根據公司的要求交出並予以認可）：

在 證書的正面上：

“根據本證書背面印有的條件，該股票的轉讓 受到限制。”

在 上，情況恰恰相反：

“本證書所證明的 股僅受某些Staffing 360解決方案，即 Inc. 2021 綜合激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本已存檔在紐約州紐約市的公司總部。除非根據上述計劃的規定並受其約束，否則不得轉讓 或質押此處證明的股份。接受本證書 即表示本證書的任何持有人、受讓人或質押人同意受該計劃所有條款的約束。”

如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的 交易中發行的，則應在證明根據本計劃發行的普通股的證書上插入以下圖例：

“本證書所代表的股份 是持有人為投資而收購的，而不是用於轉售、轉讓或分配， 是根據適用的州和聯邦證券法註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者在其他交易中 符合此類法律並有令公司滿意的證據，否則不得出售、出售或轉讓 遵守公司 可能依賴的此類法律法律顧問的意見令公司滿意。”

15.11 適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄、解釋和執行（不包括 特拉華州法律中可能將本計劃的治理、解釋或解釋交由另一州法律管轄的任何法律、規則或原則衝突）。參與者對任何索賠的唯一補救措施應是針對公司，任何參與者 均不得對公司的任何子公司或公司的任何股東、現任或前任董事、高管 或員工或公司任何子公司提出任何性質的索賠或權利。為了執行本第 15.11 節的條款，本第 15.11 節中描述的個人和實體（公司除外）應是本計劃的第三方受益人。

本計劃的 副本應存檔於公司位於紐約州紐約市的主要辦公室。

***************

見證，根據董事會先前採取的行動，公司已促成其首席執行官於2021年10月14日起執行該文書。

對 的修正

Staffing 360 Solutions, Inc. 2021 年綜合激勵計劃

這個 修正案對 Staffing 360 Solutions, INC. 2021 年綜合激勵計劃（這個”修正案”)， 自 2021 年 11 月 17 日起生效，由特拉華州的一家公司 Staffing 360 Solutions, Inc. 製作並簽署（“公司”)。 本修正案中使用的初始大寫字母但未另行定義的術語應具有Staffing 360 Solutions, Inc. 綜合激勵計劃中與這些 術語相同的含義（”計劃”).

演奏會

鑑於 該計劃第 9 條規定，董事會可以隨時不時地修改該計劃；

鑑於 董事會希望修改該計劃，將根據該計劃第5.1節所述 計劃下的獎勵可交付的普通股數量再增加300萬股；以及

鑑於， 董事會打算將本修正案提交給公司股東批准。

現在， 因此，根據該計劃第9條，公司特此對計劃進行如下修訂，但須經股東批准：

1。特此對計劃第 5.1 節進行修訂，刪除了該部分的全部內容，代之以以下新的 5.1 節：

5.1 數字 可用於獎勵。根據第11條和第12條的規定進行調整， 根據本計劃授予的獎勵可以交付的最大普通股數量為500萬股（500萬股），其中百分之百（100％）可以 根據激勵性股票期權交割。待發行的股票可以從經授權但未發行的普通股、公司國庫中持有的 普通股或公司在公開市場上或其他方式購買的普通股中發行。在本計劃的 期限內，公司將隨時儲備和保留足夠 滿足本計劃要求的普通股數量。

2。 除非經本修正案明確修訂，否則本計劃應根據其規定繼續保持全面效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 頁面關注中.]

見證的是，公司已促使本修正案自上述首次寫明的日期起正式執行。

附件 C

普通股上漲修正案表格

如果 普通股上漲提案獲得批准，則將對《章程》進行修改，刪除第四條第一段 ，並用以下內容取而代之：

“第四。 資本存量。公司有權發行的股票總數為2.7億股， 包括：（x）2.5億股普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”），以及（y）20,000,000股優先股，面值為每股0.00001美元（“優先股”），可按下文 規定的一個或多個系列發行。”

附件 D

反向股票拆分修正案表格

修正證書

的

經修訂的 和重述的公司註冊證書

的

人員配置 360 Solutions, Inc.

Staffing 360 Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明 ：

“(f)。 提交本修正證書（“生效時間”）生效後，公司每股普通股，每股面值0.00001美元（“舊普通股”），無論是在生效時間之前 發行或流通或作為庫存股持有，都將自動重新分類併合並（無需採取任何進一步行動）為較少數量的股份 [●](#) 公司 在生效時間前夕作為庫存股發行和流通或持有的舊普通股 被重新歸類為一股普通股，面值為每股0.00001美元， （“新普通股”），但不增加或減少公司的申報資本金額或實收盈餘 （“反向股票拆分”）。董事會應為發行新普通股的該數字 部分做出規定，這樣，持有人因反向股票拆分而獲得的任何零股 四捨五入為下一個整數的新普通股。在生效時間之前， 代表舊普通股股票的任何股票證書，將在生效時間起和之後自動且無需出示 相同股份進行交換，表示應將此類舊普通股重新歸類為的新普通股的數量加上如前所述發行的新普通股份額（如果有）。”

[簽名 頁面如下。]

[在修訂證書的 頁面上簽名]

在 見證下，Staffing 360 Solutions, Inc. 已使 本證書由下列簽署人的正式授權官員於2023年__________日正式簽署。