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美聯航空 各州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期：2023 年 11 月 22 日

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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介紹性説明

第 5.02 項。董事或某些高級職員離職；選舉董事；某些高級職員的任命； 某些高級職員的補償安排。

正如本表格8-K的第5.07項所述，在特別會議上，加州銀行的股東批准了2018年A＆R計劃（定義見下文）。2018年A＆R計劃的描述包含在加州銀行和PacWest於2023年10月23日發佈的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）中，標題為 “提案2：銀行激勵計劃提案；批准經修訂和重列的加利福尼亞銀行2018年綜合股票激勵計劃”，並以引用方式納入 ，並附上副本 2018年A＆R計劃作為附件J附在聯合委託書/招股説明書中，也以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

在特別會議上，加州銀行的股東審議了與合併有關的某些事項， 在聯合委託書/招股説明書中對每個事項進行了更詳細的描述。截至特別會議創紀錄的2023年9月25日營業結束時，加州銀行共有56,959,141股有表決權的已發行普通股。在 特別會議上，加利福尼亞銀行46,694,968股有表決權的普通股的持有人親自或由代理人出席，構成法定人數。

關於特別會議所提事項的表決結果載列如下。

第1項- 加州銀行發行提案。關於批准（i）根據合併協議向PacWest Common 股票持有人發行加州銀行普通股，以及（ii）向華平投資有限責任公司 （“華堡投資者”）管理的基金的關聯公司發行加利福尼亞銀行普通股、加州銀行新的無投票權的普通等價股票和某些認股權證的提案由Centerbridge Partners、L.P. 及其關聯公司（“Centerbridge Investor”）提供諮詢，並與華堡投資者一起，投資者”）， ， 根據分別於2023年7月25日簽訂的投資協議（“投資協議”），由加州銀行與華堡 投資者和Centerbridge Investor簽署，經以下表決獲得批准：

第 2 項- 加州銀行激勵計劃提案。一項提案，旨在批准修正和重報加利福尼亞銀行現有的2018年綜合股票 股票激勵計劃，該計劃將更名為經修正和重述的加州銀行股份有限公司2018年綜合股票激勵計劃（“2018年A＆R計劃”），根據該計劃，合併後的公司將能夠在合併後的公司收盤後向其員工、高級職員、董事和顧問發放基於股票的獎勵合併協議根據 增加的6,300,000股普通股的股份池加上所考慮的交易根據現有計劃，可獲得新獎勵的股票數量是通過以下投票獲得批准的：

第 3 項- 加州銀行豁免修正提案。一項提案，旨在批准 《加利福尼亞銀行重訂聲明》（“加利福尼亞銀行章程”）第二條F節修正案，以免除華堡投資者及其關聯公司（但不包括加利福尼亞銀行的任何其他 股東）適用第6條F節（其中第4款除外），該節主要涉及銀行會議的法定人數要求《加州銀行章程》的 經以下表決獲得通過：

經認定特別會議沒有必要或適當休會，因此，特別會議沒有休會，也沒有在沒有考慮特別會議休會的提案的情況下就得出結論。

項目 8.01。其他活動。

同樣在2023年11月22日，加州銀行和PacWest發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了特別會議的投票結果以及2023年11月22日舉行的PacWest股東特別會議的 結果。聯合新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本項目8.01。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含聯邦證券法 所指的某些前瞻性陳述，涉及加利福尼亞銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者根據投資協議對加利福尼亞銀行 股票證券的擬議投資。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“會”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、繼續”、“可能會導致” 或預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述 的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加利福尼亞銀行與 PacWest之間的擬議交易以及投資者的擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成時間和影響的陳述。這些陳述基於各種假設（無論是否在此 文件中提及）以及加利福尼亞銀行和PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅為 説明目的而提供，無意作為擔保、保證、預測或事實或概率的權威陳述，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況很難預測或 無法預測，可能與假設不同，許多事件和情況超出了加利福尼亞銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件；（iii）可能導致合併協議或投資協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生 ；(iv) 如果有必要完成備選資本，則無法獲得另類資本擬議的交易；(v) 宣佈或待決的擬議交易對加州銀行和太平洋西部業務關係、經營業績和總體業務的影響；(vii) 擬議交易中斷 加州銀行和PacWest當前計劃和運營的風險；(viii) 擬議交易可能難以留住加州銀行和太平洋西部的客户和員工；(viii) 銀行 c california和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體變化經濟狀況；（x）利率環境的變化，包括 最近聯邦儲備系統理事會基準利率的提高以及維持利率水平的期限，這可能會對加州銀行和PacWest的收入和 支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本產生不利影響；（xii）持續通貨膨脹的影響；（xii）信貸貸款活動的風險，可能受到實際貶值的影響房地產 市場和借款人的財務狀況，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和太平洋西部承保業務的有效性和欺詐風險；（xiii） 貸款需求的波動；（xiv）建立和維持強大的核心存款基礎或其他低成本融資來源的能力，為加州銀行和 PacWest的活動提供資金，尤其是利率上升或居高不下的環境；（xv）在一段時間內迅速提取大量存款很短的時間；（xvi）加利福尼亞銀行 或PacWest監管機構的審查結果，以及任何此類監管機構可能限制加州銀行或PacWest的業務活動、限制加州銀行或PacWest投資某些資產的能力、 不批准或不反對某些資本或其他行動、增加加州銀行或 PacWest的信貸損失備抵導致資產價值減記，限制了加州銀行或PacWest的 或加州銀行或PacWest的銀行子公司支付股息或處以罰款、罰款或制裁的能力；（xvii）銀行倒閉或其他不利事態發展對一般投資者對銀行穩定性和流動性的情緒的影響 ；（xviii）加州銀行和太平洋西部競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管方面的變化變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx） 放緩證券交易或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康疫情的影響；（xxii）立法或監管變化；（xxiii）在競爭激烈的行業中運營的影響；（xxiv） 對第三方服務提供商的依賴；（xxv）在留住關鍵員工方面的競爭；（xxvi）與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊的影響，員工或其他內部不當行為、 惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害，或類似的中斷；（xxvii）會計原則和準則的變更；（xxviii）可能針對加州銀行、PacWest或其各自的董事和高級職員提起的與擬議交易有關的潛在訴訟，包括任何與之相關的結果的影響；（xxx）加利福尼亞銀行或太平洋西部證券交易價格的波動；（xxx）實施商業計劃、預測的能力，以及擬議交易完成後的其他期望 ，並確定並實現其他機會；以及 (xxxi) 由於 擬議交易產生的意外成本、費用或開支。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及加州銀行於2023年8月28日提交的S-4表格註冊聲明（經2023年9月29日修訂，2023年10月16日進一步修訂，2023年10月19日進一步修訂）中 “風險因素” 部分描述的其他風險和不確定性 ，以及加利福尼亞銀行或PacWest不時向美國證券交易所提交的其他文件 委員會（“SEC”）。這些文件確實並將確定並解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與 前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際事件和結果 與前瞻性陳述中包含的不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日加州銀行和PacWest對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。 加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確表示沒有義務這樣做。截至本文件發佈之日後的任何日期，這些前瞻性陳述均不應被視為代表加州銀行和PacWest的 評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 加利福尼亞銀行和PacWest均未保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是與任何證券或擬議的 交易有關的委託書、招標或委託書、同意或授權，不構成出售要約或招攬購買加州銀行、PacWest或合併後的公司證券的要約，也不得在註冊或獲得資格之前此類要約、 招標或出售為非法的任何司法管轄區出售證券根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第 10條要求的招股説明書以及以其他方式符合適用法律，否則不得將任何證券要約視為已發行。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。 2023年8月28日，加州銀行向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（經2023年9月29日修訂，並於2023年10月16日和2023年10月19日進一步修訂），其中包括分發給銀行持有人的加州銀行和PacWest的聯合 委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）加州普通股和PacWest的普通股，與加州銀行和PacWest 向加州銀行的投票徵集代理權有關有關擬議交易的股東和PacWest的股東，也構成了加州銀行的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊聲明生效 ，最終的聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給加州銀行和PacWest的各自股東，截至適用的記錄日，他們有權 就加州銀行股東大會和PacWest股東大會上正在審議的事項進行投票（如適用）。

在做出任何投資決定之前，敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和最終聯合 委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本以及此類文件的任何修正或補充， ，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他 相關文件的副本。

加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或PacWest的網站上免費獲取，網址為 https://investors.bancofcal.com，標題為 “財務和申報” 或www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會申報”，或者應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州麥克阿瑟廣場 3 號， 聖安娜 2707或PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

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