美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K/A
當前 報告
根據第13節或第15（d）節
《1934年證券交易法》
報告日期 (最早事件報告日期)：2023年11月6日
Aeries Technology，Inc.(F/K/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(美國國税局
僱主 識別碼) |
60 Paya Lebar Road， 巴耶利巴廣場 |
409051 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(919) 228-6404
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。
新興 成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性 備註
2023年11月6日（“交割”），註冊人Aeries Technology，Inc.特拉華州公司（f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.，根據Worldwide Webb Acquisition Corp.（“WWAC”）、 WWAC Amalgamation Sub Pte.（“WWAC”）、 WAC Amalgamation Sub Pte.（“WWAC”）和 WAC Amalgamation Sub Pte.（“WWAC”）之間於2023年3月11日簽訂的若干 業務合併協議，有限公司，一家新加坡私人股份有限公司，是WWAC和AARK （定義見下文）的直接全資子公司。
本 表格8-K/A當前報告的第1號修正案（下稱“第1號修正案”） 對公司於2023年11月13日提交的表格8-K當前報告（下稱“原始 表格8-K”）進行了修訂，在該報告中，公司報告了完成業務合併（如原始表格8-K中的定義）等事件。提交本修訂1旨在納入ATI截至 2023年9月30日止六個月的財務報表，包括截至該時間段的備考財務報表，並更新某些 受益所有人和管理層的證券所有權，以納入根據交換協議在60天內可發行的A類普通股， 這些普通股被無意中遺漏，幷包括，作為證據，與軍官簽訂了各種僱傭協議。
本 修訂1號並不修訂原始表格8-K的任何其他項目，也不旨在提供公司或其子公司在原始表格8-K提交日期之後的任何發展的更新或討論。先前在原始表格8-K中報告或 隨原始表格8-K提交的信息特此通過引用併入本表格8-K/A。
定義了 個術語
除非 上下文另有要求，否則“ATI”、“我們”、“我們的”、“註冊人”和 “公司”指的是Aeries Technology，Inc.，開曼羣島豁免公司（f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.， a開曼羣島豁免公司）及其合併後的子公司。除非上下文另有要求，否則 所指的WWAC是指交易完成前的公司。除非上下文另有要求，否則“AARK”和“Aeries” 指Aark Singapore Pte.有限公司，新加坡私人股份有限公司或Aeries Technology Group Business Accelerators Pvt. Ltd.， 一家印度私人股份有限公司。本文件中所有提及的“董事會”均指本公司董事會 。
表格8-K上的本當前報告中使用的術語 （本“報告”），但在此未定義，或其定義未以其他方式 通過引用併入本文，應具有在提交給證券交易委員會 的委託書/招股説明書中賦予這些術語的含義（“SEC”）於2023年10月17日由WWAC（“代理聲明/招股説明書”） 在其第1頁開始的標題為“選定定義”的一節中，這些定義通過引用併入本文。
1
項目2.01.完成 資產收購或處置。
表格10資料
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年11月29日A類普通股的受益所有權：
| ● | Aeries所知的持有Aeries已發行普通股超過5%的實益所有人； |
| ● | Aeries的每一位現任董事和被任命的高管； |
| ● | 作為一個整體，Aeries的所有現任董事和高管；以及 |
| ● | V類股東。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2023年11月29日(本招股説明書日期之前的最近可行日期)起60天內通過行使認股權證等方式獲得的證券。受本招股章程日期前最近實際可行日期2023年11月29日起計 60日內目前可行使或可行使的認股權證所規限的股份，被視為已發行股份，並由持有該等認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等認股權證並不被視為未償還股份。除非腳註註明，且在適用的社區財產法的規限下，根據向Aeries提供的信息，Aeries相信下表所列個人和 實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
A類數量 普通股 | 的百分比 A類 普通股 受益 擁有 | 投票率% Aeries中的 | ||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | ||||||||||||
| 5%持有者： | ||||||||||||
| 桑迪亞資本管理公司(1) | 1,500,000 | 9.8 | % | 7.3 | % | |||||||
| Innovo Consultancy DMCC(2) | 5,638,530 | 37.0 | % | 27.4 | % | |||||||
| 海獺(3) | 1,458,500 | 9.6 | % | 7.1 | % | |||||||
| YA II PN，Ltd.(4) | 961,667 | 6.3 | % | 4.7 | % | |||||||
| 來見見阿圖爾·多西(5) | - | - | 26.0 | % | ||||||||
| 獲任命的行政人員及董事(6) | ||||||||||||
| 蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏(7) | 1,207,397 | 7.3 | % | 5.4 | % | |||||||
| Unni Nbiar(8) | 340,412 | 2.2 | % | 1.6 | % | |||||||
| 比沙姆(阿賈伊)哈雷(10) | 340,388 | 2.2 | % | 1.6 | % | |||||||
| Daniel·S·韋伯 | 560,000 | 3.7 | % | 2.7 | % | |||||||
| 納拉揚·謝特卡爾 | - | - | - | |||||||||
| 維努·拉曼·庫馬爾(2)(9) | 10,130,609 | 51.3 | % | 38.0 | % | |||||||
| 拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾 | - | - | - | |||||||||
| Alok Kochhar | - | - | - | |||||||||
| 比斯瓦吉特·達斯古普塔 | - | - | - | |||||||||
| 尼娜·B·夏皮羅 | - | - | - | |||||||||
| 拉梅什·文卡塔拉曼 | - | - | - | |||||||||
| 所有被任命的執行幹事和董事(11人)(11) | 12,578,806 | 58.1 | % | 43.0 | % | |||||||
2
| (1) | 桑迪亞投資管理公司的業務地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號，郵編：02108。由分配給桑迪亞管理的投資者的A類普通股組成。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒擔任桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席信息官，以該身份可被視為對桑迪亞持有的證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。 |
| (2) | Innovo Consulting DMCC的業務地址是：阿拉伯聯合酋長國迪拜62693號郵政信箱1樓1號DMCC商務中心1874室。董事會主席維努·拉曼·庫馬爾是Innovo的唯一所有者。 |
| (3) | 海獺證券集團，LLC(“海獺證券”)和海獺交易有限責任公司(“海獺交易”)擁有的記錄。海獺證券公司和海獺交易公司的營業地址分別是紐約格蘭德街107號，NY 10013。海獺顧問公司是海獺貿易有限責任公司的顧問，對這些實體持有的股份和認股權證擁有投資和處置權。彼得·史密斯和尼古拉斯·費希是海獺顧問公司的管理成員，他們可能被認為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
| (4) | YA II PN有限公司的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092。YA II PN，Ltd.是由約克維爾顧問全球公司(以下簡稱“約克維爾公司”)管理的基金。約克維爾全球顧問有限公司(以下簡稱“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN，Ltd.的所有投資決定由約克維爾有限責任公司的總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生做出。 |
| (5) | Meet Atul Doshi是NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC登記在冊的V類普通股的唯一實益擁有人，並擁有處置投票權。第V類普通股沒有經濟權利，但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議，AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少)；然而，前提是倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事會委任或撤換董事成員，及(2)在若干情況下，包括惡意變更國泰保險的控制權的威脅，已發行及已發行總股本的51%的已發行及已發行A類普通股及第V類普通股作為一類有投票權，有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。V類股東的營業地址是707 Al Baha，Al Mankhoot，阿聯酋迪拜。 |
| (6) | 除非另有説明，否則每位董事及高級職員的營業地址均為Paya Lebar路60號，#08-13 Paya Lebar Square，新加坡。 |
| (7) | 包括1,207,397股A類普通股，可根據Aeries交換協議在2023年11月29日起60天內交換Aeries股票時發行。 |
| (8) | 包括340,412股A類普通股，可在2023年11月29日起60天內根據Aeries交換協議交換Aeries股票時發行。 |
| (9) | 包括4,492,079股A類普通股，根據AARK交換協議，可能在2023年11月29日起60天內交換AARK普通股時發行。 |
| (10) | 包括340,388股A類普通股，可在2023年11月29日起60天內根據Aeries交換協議交換Aeries股票時發行。 |
| (11) | 包括6,380,276股A類普通股，根據交換協議交換Aeries股份和AARK普通股。 |
3
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
(E)與官員簽訂僱傭協議
與 Daniel·韋伯簽訂僱傭協議
2023年11月6日，本公司全資子公司Aeries Technology Solutions，Inc.(“Aeries Solutions”)與Daniel·韋伯簽訂僱傭協議(“韋伯僱傭 協議”)，自2023年11月6日起生效。韋伯僱傭協議的具體條款摘要如下。
工資和年度獎金 。截至2023年11月6日，韋伯的初始基本工資將為40萬美元。在2023財年及之後的每個財年，韋伯先生將有資格獲得高達基本工資40%的目標獎金，這是基於達到由Aeries Solutions董事會確定的特定績效標準 。
福利。此外，韋伯先生還將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排，並獲得符合資格要求的Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的其他福利。
最初的贈款。 韋伯先生有資格獲授1,000,000股A類普通股及每年200,000股購股權，惟須受時間及根據計劃及Aeries Solutions董事會所釐定的業績歸屬標準所規限。
終止的效果. 如果韋伯先生在任期內去世或致殘，韋伯先生的遺產有權在適用的計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議或艾瑞解決方案協議規定的時間獲得任何要求支付或提供的應計金額或應計福利，或韋伯先生根據任何計劃、方案、政策、政策、實踐、合同或協議有資格領取的任何應計金額或應計福利(“應計金額”)。
如果在任期內，艾瑞解決方案公司無故終止韋伯先生的僱傭關係，或者韋伯先生因“合理的 原因”(兩者均在韋伯僱傭協議中定義)而終止僱傭關係，則韋伯先生將有權獲得任何應計金額和相當於其12個月基本工資和相當於其年度福利的金額，這筆金額將在終止日期後的12個月內以等額分期付款方式支付 (不適用的扣繳和扣除)。
限制性契約. 《韋伯僱傭協議》包含在韋伯先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約，包括 一份非邀請函協議和一項在韋布先生以任何理由終止僱用後的兩年內不得披露機密信息的協議。韋伯就業協議還包括一項為期一年的競業禁止協議。
4
僱傭 與Narayan Shetkar的協議
2023年11月6日，AARK與Narayan Shetkar簽訂僱傭協議(“Shektar僱傭協議”)，自2023年11月6日起生效。《謝克塔爾就業協議》的具體條款摘要如下。
工資和年度獎金 。截至2023年11月6日，謝克塔爾的初始基本工資將為30萬美元。就2023財政年度而言，Shektar先生有權享有在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司的諮詢協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始，Shektar先生將有資格根據達到由AARK董事會確定的某些業績標準，獲得高達其基本工資的50%的目標獎金。
福利。此外，Shektar先生還將參加AARK高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利，但須符合資格要求。
最初的贈款。 Shektar先生有資格獲得總計350,000份期權的授予，但須遵守根據該計劃基於時間和業績的歸屬標準，並由AARK董事會決定。
終止的效果. 如果Shektar先生在任期內死亡或致殘，Shektar先生的遺產有權在AARK適用的計劃、方案、政策、實踐、合同或協議規定的時間獲得根據AARK的任何計劃、方案、政策、實踐、合同或協議 規定的需要支付或提供的或Shektar先生有資格獲得的任何應計金額或應計福利(“應計金額”)。
如果在任期內，AARK無故終止Shektar先生的僱用，或他因“充分理由”(均定義見Shektar僱傭協議)而終止僱用，則Shektar先生將有權獲得任何累積金額和相當於其基本工資18個月的金額 、相當於其年度福利的金額以及相當於在緊接終止日期後的前兩年收到的獎金的金額，這些金額將在終止日期後的12個月內以等額分期付款(不適用的扣留和扣除)支付。
限制性契約. Shektar僱傭協議包含在Shektar先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約，包括 一項非邀約協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。Shektar就業協議還包括一項為期一年的競業禁止協議。
前述對僱傭協議條款的描述並不是完整的，而是通過參考僱傭協議的全文進行限定的。每個僱傭協議的副本都作為附件10.5和10.6附在本文件中，並通過引用將其併入本文。
5
第8.01項。其他活動。
向本公司提交的8-K表格正本中對與Sudhir Appukuttan Panikassery、Rajeev Gopala Krishna Nair、Bhisham Khare和Unnikrishnan Nbiar的僱傭協議條款的 描述通過參考僱傭協議全文進行了完整的限定，這些僱傭協議的副本分別以10.1、10.2、10.3和10.4的形式附於本文件，並在此併入作為參考。
第 9.01項。財務報表和證物。
| (a) | 收購的財務 業務報表。 |
AARK截至2023年9月30日及截至2022年9月30日止六個月的未經審計綜合財務報表及相關附註作為附件99.1附於本文件，並以供參考的方式併入本文件。
此外，作為附件99.2還包括相關管理層對AARK的財務狀況和運營結果的討論和分析，以供參考。
| (b) | Pro Forma財務信息。 |
ATI截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止六個月之未經審核備考簡明綜合財務資料作為附件99.3附於本文件，以供參考。
| (c) | 陳列品 |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1 | AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。Sudhir Appukuttan Panikassery先生。 | |
| 10.2 | Aeries Technology，Inc.和Bhisham Khare先生之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.3 | Aeries Technology，Inc.和Rajeev Gopala Krishna Nair先生之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.4 | Aeries Technology，Inc.和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.5 | Aeries Technology，Inc.與Daniel·韋伯先生於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.6 | 2023年11月6日由 和AARK新加坡私人公司簽訂的僱傭協議。有限公司和Narayan Shetkar先生。 | |
| 99.1 | AARK截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至2022年9月30日的六個月的未經審計綜合財務報表。 | |
| 99.2 | AARK的財務狀況和經營業績的管理層討論與分析 | |
| 99.3 | 截至2023年9月30日、截至2022年12月31日和2023年3月31日的年度以及截至2023年9月30日的六個月的未經審計備考簡明綜合財務報表。 |
6
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期： 2023年11月30日 | Aeries 科技公司 開曼羣島豁免公司 | |
| 發信人： | /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery | |
| 姓名： | Sudhir 阿普庫坦·帕尼卡塞裏 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
7