目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號：333-257510​
招股説明書補充資料
(截至2021年6月29日的招股説明書)
£750,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/726728/000110465923122043/lg_realtyincome-4c.jpg]
GB 300,000,000 5.750%債券，2031年到期
GB 450,000,000 6.000%債券，2039年到期
​
我們提供本金總額為300,000,000 GB的2031年到期的5.750%債券(“2031年債券”)和本金總額為250,000,000 GB的2039年到期的6.000%債券(“2039年債券”，以及2031年到期的“債券”)。2031年發行的債券將於2031年12月5日到期。我們將於每年12月5日支付2031年債券的利息，從2024年12月5日開始。2031年債券的利息將從2023年12月5日起(包括2023年12月5日)產生。2039年發行的債券將於2039年12月5日到期。我們將於每年12月5日支付2039年債券的利息，從2024年12月5日開始。2039年債券的利息將從2023年12月5日起(包括2023年12月5日)產生。我們可以隨時選擇全部或不時部分贖回任何一個系列的票據，贖回價格為本招股説明書附錄“票據説明 - 可選贖回”中所述。此外，如果美國税收發生某些變化，我們還可以選擇全部但不是部分地贖回每個系列的票據，贖回價格與本招股説明書附錄“票據説明 - 贖回税收變化”中所述的價格相同。紙幣的最低面額為100,000 GB，超過1,000 GB的整數倍。這些票據將是我們的優先無擔保債務。
我們打算申請在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市每個系列的票據。上市申請將得到紐約證交所的批准。我們目前預計，紐約證券交易所每個系列債券的交易將在該系列債券最初發行日期後30天內開始。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將任何系列的票據退市。目前，任何一種票據都沒有成熟的交易市場。
房地產收益公司，即每月分紅公司®，是S標準普爾500指數成份股公司，致力於投資於人和地方，以交付每月隨時間增加的股息。我們的結構是房地產投資信託基金，或REIT，要求我們每年以股息的形式向股東分配至少90%的應税收入(不包括淨資本利得)。我們每月的股息由與我們的商業客户簽訂的長期租賃協議所擁有的房地產產生的現金流支持。截至2023年9月30日，我們在美國所有50個州、波多黎各、英國、西班牙、意大利和愛爾蘭擁有或持有13,282個物業的多元化投資組合的權益，約262.6,000,000平方英尺的可租賃空間出租給在85個不同行業開展業務的客户。
投資票據涉及風險。見本招股説明書增刊S-10頁開始的“風險因素”。
​ ​ ​
每張2031年鈔票
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合計
2031年票據
 ​ ​
每張2039年票據
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合計
2039年筆記
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合計
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公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ 99.298% ​ ​ ​ ​ £ 297,894,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.250% ​ ​ ​ ​ £ 446,625,000 ​ ​ ​ ​ £ 744,519,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ £ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ £ 2,925,000 ​ ​ ​ ​ £ 4,875,000 ​ ​
扣除費用前的收益給Realty Income Corporation(1)
​ ​ ​ ​ 98.648% ​ ​ ​ ​ £ 295,944,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.600% ​ ​ ​ ​ £ 443,700,000 ​ ​ ​ ​ £ 739,644,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2023年12月5日之後，另加2023年12月5日起的累計利息。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
票據只能通過Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV的設施以簿記形式交付，付款日期為2023年12月5日左右。
​
聯合賬簿管理經理

富國證券巴克萊銀行 法國巴黎銀行 美國銀行證券 加拿大皇家銀行資本市場
​ 瑞穗 ​ ​
道明證券
​ ​
西班牙對外銀行
​ ​
花旗集團
​
​
加拿大豐業銀行
​ ​
Truist Securities
​
聯席主管經理
​ Regions Securities LLC ​ ​
US Bancorp
​
高級聯席經理
​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
​ ​
亨廷頓資本市場
​ ​
PNC Capital Markets LLC
​
聯席經理
​ 蒙特利爾銀行資本市場 ​ ​
公民資本市場
​ ​
瑞銀投資銀行
​
​
Comerica證券
​ ​
Ramirez&Co.，Inc.
​
本招股説明書增刊日期為2023年11月28日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
貨幣折算
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
補充美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
優先股概述
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
對股票所有權和轉讓的限制
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
S-I
目錄
 
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息以及隨附的招股説明書，以及我們可能為您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書(如果適用)。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區或任何不允許向其要約或出售這些證券的人提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。閣下應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件，以及我們可能向閣下提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書(如適用)中的信息，僅在該等文件各自的日期準確，或就通過引用併入或視為納入本文或其中的文件而言，僅在該等文件提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書指的是本文件的兩個部分的總和。如本招股章程增刊所載資料與隨附招股章程所載資料有衝突，你應以本招股章程增刊所載資料為準。
在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“以參考方式註冊”標題下描述的註冊文件，以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或(如適用)任何自由撰寫的招股説明書，或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中出現的任何文書、協議或其他文件的某些條款的描述(包括但不限於我們42.5億美元的循環信貸安排、定期貸款安排(定義如下)、30億美元的商業票據計劃、任何資產購買協議、合併協議(定義見下文)以及將根據其發行票據的契約)中的某些條款的描述不完整，並受以下各項的約束和限制：這些文書、協議和其他文件的條款和規定。你應仔細審閲這些文書、協議和其他文件的全部內容，以獲得有關其條款和規定的完整信息。有關如何獲得此類文書、協議和其他文件的副本的信息，請參閲所附招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
除在美國以外，我們或任何承銷商在任何司法管轄區都沒有也不會採取任何行動，以允許公開發行這些證券，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書、隨附招股説明書及任何相關自由寫作招股説明書中所提及的“美元”、“美元”、“美元”及“美元”指的是美元，本招股説明書附錄中所指的“GB”、“Sterling”、“英鎊”及“GBP”、隨附的招股説明書及任何相關的自由寫作招股説明書均指聯合王國的合法貨幣，而本招股説明書附錄中提及的“歐元”及“歐元”，隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均以歐盟的合法貨幣為準。為了確定截至任何指定日期我們42.5億美元循環信貸安排、定期貸款安排和商業票據計劃下的未償還借款總額，以英鎊或歐元計價的借款使用截至適用日期有效的適用匯率轉換為美元。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
根據修訂後的(EU)2017/1129號法規(“招股章程條例”)，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。
 
S-II
目錄
 
禁止向歐洲經濟區散户出售債券 - 債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於下列一種(或多種)的人：(I)持有經修訂的第2014/65/EU號指令第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)持有經修訂的(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，經修訂的(EU)第1286/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)並無就發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵資料文件作出準備，因此，根據歐洲經濟區發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據的規定，發售或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據可能是違法的。
英國潛在投資者須知
就招股章程規例而言，本招股章程補充文件、隨附的招股章程或任何相關的自由撰寫招股章程均不是招股章程，因為根據修訂後的《2018年歐盟(撤回)法令》(“英國招股章程規例”)，招股章程構成英國國內法律的一部分。
禁止向英國散户投資者出售債券 - 債券不打算向英國的任何散户投資者出售或以其他方式出售，也不應向英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是2017/565號(EU)第(2017/565)號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據EUWA，該客户構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)符合經修訂的英國2000年《金融服務和市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為執行2016/97年指令(EU)而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義，因為它根據EUWA(英國MiFIR)構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因其根據EUWA(下稱“英國優先股規例”)而構成英國國內法律的一部分，因此並無擬備發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發售票據的關鍵資料文件，因此，根據英國優先股規例，發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者發售票據可能是違法的。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行傳達，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進令》)第19(5)條所界定)；(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的規定；(Iii)在英國境外；或(Iv)指在其他情況下可根據《財務促進令》合法地向其作出通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書及任何其他文件或資料有關的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。
英國MiFIR產品管理/專業投資者和ECP僅限目標市場-僅出於各製造商產品審批流程的目的，針對票據的目標市場評估得出以下結論：（i）票據的目標市場僅為合格交易對手，因為
 
S-III
目錄
 
FCA《商業行為手冊》中定義的客户，以及第600/2014號法規（EU）中定義的專業客户，因為根據2018年《歐盟（退出）法案》（經修訂），該法規構成英國國內法的一部分;以及（ii）向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何人士其後要約、出售或推薦該等票據（“英國分銷商”）應考慮製造商的目標市場評估;然而，英國分銷商，受FCA手冊產品幹預和產品治理原始資料的約束（“英國MiFIR產品治理規則”）負責就票據進行其自身的目標市場評估（通過採用或改進製造商的目標市場評估）和確定適當的分銷渠道。
 
S-IV
目錄​
 
招股説明書補充摘要
此摘要並不包含所有可能對您重要的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充文件全文及隨附的招股説明書，以及通過引用併入和視為併入本文及其中的文件，包括財務報表和相關附註，以及我們可能向您提供的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書（如適用）。除非本招股説明書補充資料另有説明或文義另有所指，否則（a）本招股説明書補充資料中所用的術語“Realty Income Corporation”、“Realty Income”、“我們的”、“我們”及“我們”指Realty Income Corporation（一家馬裏蘭州公司）及其綜合附屬公司，（b）提述我們的“42.5億美元循環信貸融資，“我們的“循環信貸安排”和類似的提法是指我們的42.5億美元的無擔保循環信貸安排（不包括10億美元的擴張選擇，這取決於獲得貸款人的承諾和其他慣例條件），（c）提述我們的“2.5億美元定期貸款融資”及類似提述指我們於2024年3月到期的2.5億美元無抵押定期貸款融資，（d）提及我們的“2023年定期貸款融資”及類似提及，統稱為我們於2024年1月到期的9000萬美元定期貸款融資，我們於2024年1月到期的7.050億英鎊定期貸款融資和於2024年1月到期的8500萬歐元定期貸款融資，其中包括兩次12個月的到期延期，我們可以全權酌情行使，（e）提及“我們的定期貸款融資”及類似提及，統稱為我們的2.5億美元定期貸款融資及我們的2023年定期貸款融資，（f）提及我們的“30億美元商業票據計劃”、我們的“商業票據計劃”及類似提及，統稱為，我們15億美元的無擔保商業票據計劃和15億歐元的無擔保商業票據計劃，（g）提及我們的“客户”是指我們的租户，（h）任何日期的“年化合同租金”一詞指在該日期有效的每月合同租金乘以12，並且（i）任何期間的“合同租金”一詞指根據租賃向客户收取的現金總額，包括每月應收基本租金，但不包括該期間的百分比租金和客户的合同義務償還。就釐定本公司以英鎊、歐元或其他非美國貨幣計值的借款或其他債務的美元等值而言，除非另有説明或文義另有所指，否則該等借款及其他債務的金額乃按不時生效的適用貨幣匯率換算為美元。
除非另有明確説明或文義另有所指，否則本招股章程補充資料中的資料並不使我們與Spirit Realty Capital，Inc.見  
房地產收入
Realty Income Corporation，The Monthly Dividend Company®，是一家標準普爾500指數公司，致力於投資於人員和地點，以提供隨時間推移而增加的每月股息。我們的結構是作為一個房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金，要求我們每年分配至少90%的應税收入（不包括淨資本收益）的形式股息給我們的股東。我們每月的股息來自與商業客户簽訂的長期租賃協議下所擁有的房地產產生的現金流。
我們成立於1969年，1994年在紐約證券交易所(NYSE：O)上市。在過去的54年裏，我們一直在收購和管理獨立的商業物業，這些物業根據與我們的商業客户簽訂的長期淨租賃協議產生租金收入。
截至2023年9月30日，我們擁有或持有位於美國所有50個州、波多黎各、英國（“英國”）、西班牙，意大利和愛爾蘭，約2.626億平方英尺的租賃空間出租給客户在85個不同的行業開展業務。截至2023年9月30日，在投資組合中的13，282處物業中，13，032處（或98.1%）為單客户物業，其中12，875處為租賃物業，其餘為多客户物業。截至2023年9月30日，我們的13，282個物業組合的加權平均剩餘租賃期（不包括客户選擇延長租賃的權利）約為9.7年。截至2023年9月30日，我們租賃的總投資組合年化合同租金（如上定義）為38.7億美元。
我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥11995 El Camino Real，郵編：92130。
 
S-1
目錄
 
最近的發展
第一千一百二十三章靈魂融合
2023年10月29日，我們與Saints MD Subsidiary，Inc.，馬裏蘭州公司和房地產收入的直接全資子公司（“合併子公司”），精神房地產資本公司，馬裏蘭州的一家公司（“精神”）。根據合併協議的條款和條件，在合併完成後，Spirit將與合併子公司合併，合併子公司繼續作為存續公司（“合併”）。
根據合併協議之條款及條件，於合併生效之日期及時間，（一）每一股普通股的發行在外，每股面值0.05美元（Spirit Common Stock）（排除普通股（定義見合併協議）除外）將自動轉換為0.762股新發行的普通股，每股面值0.01美元，房地產收入（“普通股”），可根據合併協議進行調整，並以現金代替零碎股份，以及（ii）Spirit的6.000% A系列累積可贖回優先股的每股流通股，每股面值0.01美元（“精神系列A優先股”），將轉換為獲得一股新發行的房地產收入6.000%系列A累積可贖回優先股的權利，每股面值0.01美元（“房地產收入A系列優先股”），與Spirit A系列優先股的條款大致相同。
合併協議包含慣例契約、陳述和保證，以及Spirit和我們在每種情況下的某些慣例終止權，如合併協議中更全面描述的那樣。合併的完成還受到某些慣例成交條件的限制，包括獲得Spirit股東的批准。有關其他信息，您應仔細閲讀合併協議，該協議已作為我們於2023年10月30日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件提交，該報告以引用方式併入隨附招股説明書中，並可按照隨附招股説明書中“您可以在哪裏找到更多信息”的描述獲得。
有關與合併相關的一些實際和潛在風險及不確定因素的更多信息，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和附件99.4中“風險因素”標題以及我們於2023年11月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“11月27日8-K表格”)中“補充風險因素”和“前瞻性陳述”標題下描述的風險因素，該報告通過引用併入隨附的招股説明書中。此外，關於合併的進一步信息，您還應仔細審查作為附件99.1和99.2的SPIRIT的綜合財務報表副本、作為附件99.3的未經審計的形式簡明合併財務報表以及11月27日的8-K表格中的其他信息，這些信息通過引用併入所附的招股説明書中。
流動性和資本市場
自動櫃員機股權融資
截至2023年9月30日，有1330萬股普通股通過我們的市場遠期(ATM)計劃接受遠期銷售協議，相當於約7.493億美元的估計淨收益(假設所有已發行的普通股全部實物結算，受此類遠期銷售協議和關於結算日期的某些假設制約)，這些普通股已經執行但尚未結算。此外，截至2023年9月30日，我們通過ATM計劃結算了之前根據遠期銷售協議出售的約6320萬股普通股，淨收益約為39億美元。根據我們的自動櫃員機計劃，我們可以不時地向作為我們的銷售代理的銀行財團或通過作為我們的銷售代理的銀行財團或(2)作為遠期賣家的銀行財團提供和出售最多120.0,000,000股普通股(1)或通過作為遠期賣家的銀行財團出售，在每種情況下，都是通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易，以現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格或適用法律允許的任何其他方式進行。截至2023年9月30日，我們在ATM計劃下有1.027億股可供未來發行。
 
S-2
目錄
 
流動資金
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額約為344.1億美元，其中包括以英鎊計價的9,310萬GB和以歐元計價的4,790萬歐元，未結算的自動櫃員機遠期股本749.3美元，以及我們42.5億美元無擔保循環信貸安排下的34億美元可用資金，扣除了我們商業票據計劃下的376.8億美元商業票據借款。
主要財務契約
每個系列的附註將要求我們遵守本招股説明書附錄中“附註説明 - 其他不動產收入契諾”中所述的某些財務契諾。在一般情況下，除例外情況外，這些契諾規定：(I)如果在預計基礎上，我們的總債務將超過我們調整後總資產的60%(如下文“票據説明--額外房地產收入契諾”所定義)，則我們不得招致任何債務(見下文“票據説明 - 其他房地產收入契諾”下的定義)，(Ii)如果在預計基礎上，本公司的償債比率(按下文“Description of - Additional Covenants of Realty Income - Debt Coverage”一節所述計算)將少於1.5%至1.0%，(Iii)若按預計基準計算，吾等的總擔保債務將超過經調整總資產的40%，則吾等不會招致任何有擔保債務(定義見下文《Description of - Additional Covenants of Realty Income》)，及(Iv)吾等必須時刻維持未擔保資產總額(定義見下文“票據説明 - 額外房地產收入契諾”)不少於未償還無擔保債務總額的150%(定義見下文“票據説明 - 額外房地產收入契諾”)。下表顯示了上述這些契約所要求的百分比和比率，以及我們根據這些契約規定計算的截至2023年9月30日的四個季度的實際百分比和比率，或者，如果是償債覆蓋率，則為截至2023年9月30日的四個季度。該等計算並非基於公認會計原則(“公認會計原則”)，旨在顯示我們根據該等契約產生額外債務的能力，並不旨在反映我們的流動資金、實際產生或償還債務的能力或我們未來的表現。除其他事項外，這些計算並不反映發行及出售本公司提供的票據或我們的循環信貸安排或商業票據計劃下的任何後續借款，或應用上述任何一項的淨收益的影響，因此，我們在實施本次發售、其他交易及我們的循環信貸安排或商業票據計劃下的任何後續借款，或應用上述任何一項的淨收益後的實際收益百分比和比率，可能與下文所述的有所不同，或有重大差異。此外，以上是對這些契諾的一些條款的非常一般性的概述，這些契諾受到一些重要的例外情況和限制，您應該仔細查看這些信息，包括上面使用的一些大寫術語的定義，這些術語出現在“説明 - 其他房地產收入契諾”下，以及在此提供的每個系列的附註將根據其發行的契據和適用的官員證書，以瞭解更多信息。此外，根據上述償債承保契約的要求，下表“實際”項下所載截至2023年9月30日止四個季度的償債承保比率乃按預計基礎計算，並假設(1)自該四個季度的第一天起，吾等所產生的任何債務及其所得款項(包括自該四個季度的第一天起用於對其他債務進行再融資)已在該期間的第一天發生，(2)自該四個季度期間的第一天以來，吾等的任何其他債務的償還或償還發生在該期間的第一天(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額須以該等債務在該期間內的平均每日結餘計算)，及。(3)自該四個季度期間的第一天以來，吾等對任何資產或資產組的任何收購或處置(包括以合併、股票購買或出售或資產購買或出售的方式)，發生在這一期間的第一天，並須作某些額外調整。該備考比率是根據該償債覆蓋率公約所要求的基礎編制的，反映了各種估計和假設，並受其他不確定性的影響，因此並不旨在反映在前一句第(1)、(2)和(3)款所述的交易截至2022年10月1日發生的情況下，我們的實際償債覆蓋率會是多少，亦不旨在反映我們未來任何期間的償債覆蓋率。此外，如上所述，下表中“實際”標題下的償債覆蓋率不適用於發行本招股説明書補編、合併、
 
S-3
目錄
 
發行房地產收益系列A優先股，承擔或再融資與合併有關的任何精神債務，或根據我們的循環信貸安排或我們的商業票據計劃進行任何後續借款，或應用上述任何一項的淨收益(如果有)。關於如何計算這一備考比率的更多信息，見“附註説明 - 其他房地產收入契諾 - 償債範圍”。
截至2023年9月30日
紙幣契約
​ ​
必填項
​ ​
實際
​
總債務發生限額
​ ​
≤調整後總資產的60%
​ ​ ​ ​ 39.7% ​ ​
有擔保債務的發生限制
​ ​
≤調整後總資產的40%
​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
償債覆蓋率
​ ​ ≥1.5x ​ ​ ​ ​ 4.5x(1) ​ ​
維護未擔保資產總額
​ ​ 無擔保債務的150%為≥ ​ ​ ​ ​ 257.6% ​ ​
​
(1)
每個系列的附註將要求計算連續四個會計季度的償債覆蓋率。“實際”標題下的償債覆蓋率是截至2023年9月30日的四個季度的償債覆蓋率。這一比率是按照本表前面一段所述的形式計算的，並受該段所述的假設和不確定性的制約。有關其他信息，請參閲“附註説明-其他房地產收入契約 - 償債範圍”。
​
​
 
S-4
目錄​
 
產品
有關以下摘要中指定的票據條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。除另有明文規定或文意另有所指外，在本標題“-發售”中所指的“Realty Income Corporation”、“Realty Income”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”均指馬裏蘭州的Realty Income Corporation，不包括其子公司。
發行商
房地產收入公司
我們提供的證券
本金總額300,000,000 GB 2031年到期的5.750%債券(“2031年債券”)
2039年到期的本金總額為4.5億GB的6.000%債券(“2039年債券”和“2031年債券”)
在此發售的2031年債券和2039年債券將各自是我們在契約項下的一個新的、獨立的債務證券系列(定義見下文“債券説明”)。
到期日
2031年備註：2031年12月5日
2039年備註：2039年12月5日
利率
2031年債券：年利率5.750%，自2023年12月5日起累計
2039年債券：年利率6.000%，自2023年12月5日起累計
付息日期
2031年票據：2024年12月5日起每年12月5日拖欠
2039年票據：2024年12月5日起每年12月5日拖欠
排名
票據將是我們的優先無擔保債務。這些票據不是我們任何子公司的義務，我們沒有任何子公司為這些票據提供擔保。在償付權方面，票據實際上將從屬於我們子公司不時未償還的所有債務、擔保和其他債務，並將在保證該債務的資產價值的範圍內從屬於我們的有擔保債務。見本招股説明書附錄中的“風險因素 - 我們受到與債務融資相關的風險”。
使用收益
我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還或回購我們的債務(包括我們循環信貸安排下的借款)、外幣掉期或其他對衝工具、開發和收購更多的房地產和其他收購或業務合併交易，以及擴大和改善我們投資組合中的某些物業。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。有關使用收益償還循環信貸安排下的借款或其他債務可能產生的潛在利益衝突的信息，請參閲本招股説明書補充資料中的“承銷(利益衝突)-其他關係”和“承銷(利益衝突)-利益衝突”。
 
S-5
目錄
 
債務發生限制；未擔保資產總額
每個系列的説明將要求我們遵守各種公約，其中包括：
•
限制我們和我們的子公司一般產生額外債務的能力，
​
•
如果在最近結束的連續四個會計季度期間，我們的可用於償債的綜合收入與我們的年度償債費用之比小於1.5%至1.0%，則限制我們及其子公司產生額外債務的能力，這是根據預計基礎和某些假設計算的，
​
•
限制我們及其子公司產生額外擔保債務的能力，以及
​
•
要求我們的未擔保資產總額不低於我們的無擔保債務未償還本金總額的150%。
​
上述契諾受多項重要例外及限制的規限，閣下應仔細審閲有關資料，包括本招股説明書附錄“票據説明”項下及隨附的招股説明書“債務證券説明”項下所使用的大寫術語的定義，以及將於此發售的每一系列票據的發行契約(“契約”)，以獲取有關該等契諾及該等例外及限制的更多資料。
償債基金
這些票據將無權享受任何償債基金付款的好處。
可選贖回
在2031年10月5日(“2031年票據票面贖回日”)之前，2031年票據將可贖回，2039年9月5日(“2039年票據票面贖回日”)之前，2039年票據將可贖回，在任何情況下，我們都可以選擇贖回全部或部分債券，贖回價格等於以下較大者：
(a)
應贖回適用系列票據本金的100%，以及
​
(b)
將贖回的該系列債券剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括適用的贖回日期應累算的利息)，假設該系列債券已到期，而該系列債券的應計及未付利息須於2031年債券面值贖回日(如屬2031年債券)或2039年債券面值贖回日(如屬2039年債券)支付，按可比政府債券利率(定義)按年率(實際/實際(ICMA))折現至上述贖回日期，如屬2031年債券，則加25個基點，如屬2039年債券，則加25個基點。
​
在上述(A)和(B)兩項條款的情況下，另加在贖回日期前贖回的適用系列票據本金的應計和未付利息。
 
S-6
目錄
 
在2031年票據面值贖回日及之後，2031年票據將可贖回，2039年票據面值贖回日及之後，2039年票據將可按吾等選擇在任何時間全部或不時贖回全部或部分，贖回價格相當於將贖回的適用系列票據本金的100%，另加該系列票據本金的應計未付利息，贖回日期為適用的贖回日期。
有關其他資料及“可比政府債券利率”的定義及其他相關定義，請參閲本招股説明書補充資料中的“債券説明 - 可選擇贖回”。
額外金額
如果美國(如本文所定義的)或任何有權徵税的行政區或税務當局(每一個都是“相關徵税管轄區”)要求從任何系列票據的付款中預扣或扣除任何税收(如本文所定義)，房地產收入除某些例外和限制外，將支付該系列票據的額外利息，這些額外數額(“額外數額”)將導致每個持票人收到非美國人(如本文定義)的一系列票據，其數額為如果不要求扣留或扣除該持票人本應收到的數額。有關其他信息，包括上述例外和限制的説明以及“税”、“美國”和“美國人”的定義，請參閲本招股説明書補編中的“票據説明 - 支付額外金額”。
納税申領
如果由於美國任何相關徵税管轄區的法律(或關於該等法律適用的官方立場)的某些變化，房地產收入變成或將有義務就任何系列的註釋支付額外金額，或者相關税收管轄區採取的任何行為導致房地產收入將會或可能被要求就任何系列的註釋支付額外金額的可能性很大，而房地產收入決定不能通過採取其可用的合理措施來避免就該系列的註釋支付額外金額的義務，然後，Realty Income可選擇全部但不是部分贖回該系列的債券，贖回價格相當於該系列債券本金的100%，另加截至適用贖回日期的該系列債券的應計未付利息。有關其他信息，包括“美國”的定義，請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明-贖回税務變動”和“票據説明-支付額外金額”。
付款幣種
在此次發行中購買票據的投資者將被要求以英鎊支付這些票據。每一系列票據的本金和保費(如有)、利息和額外金額(如有)將以英鎊支付；但如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法獲得英鎊，則每個系列票據的所有付款將以美元支付，直至
 
S-7
目錄
 
我們可以再次獲得英鎊；此外，如果在某些其他情況下，也可以用英鎊以外的貨幣支付任何系列的紙幣，這些情況只適用於我們對該系列的紙幣進行失效或契約失效之後。見本招股説明書補充資料內的“票據 - 發行説明”及“票據 - 解除、失效及契約失效説明”，以及隨附的招股説明書內的“債務證券 - 解除、失效及契約失效説明”。另請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素 - ”、“風險因素--如果我們無法獲得英鎊或在某些其他情況下，票據允許我們以美元付款”和“貨幣兑換”，以瞭解更多信息。
列表
我們打算申請將每個系列的註釋在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證交所的批准。我們目前預計，紐約證券交易所每個系列債券的交易將在該系列債券最初發行日期後30天內開始。如果任何系列的票據獲得了這樣的清單，我們沒有義務維護該清單，並可能隨時將該系列的票據退市。
目前還沒有建立起任何系列票據的交易市場，也不能保證交易市場會發展起來。見本招股説明書增刊中的“Risk Faces - ”一文：“債券可能不會形成或維持活躍的交易市場”。
面額和麪額
紙幣的最低面額為100,000 GB，超過1,000 GB的整數倍。每個系列的票據將以完全登記的形式發行，不含利息券，並由該系列的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)以簿記形式證明。每個系列的全球票據將以歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的代名人的名義登記，並存放在或代表歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的共同託管機構(“共同託管機構”)。除在本招股説明書增刊的“票據説明 - 認證票據”項下所述的有限情況外，任何系列全球票據的實益權益持有人將無權以其名義登記該系列票據，亦不會收到或有權收到以最終核證形式發行的該系列票據。如果投資者在EuroClear或Clearstream有賬户，可以直接通過EuroClear或Clearstream持有任何系列全球債券的實益權益，或通過在EuroClear或Clearstream有賬户的組織間接持有。請參閲《備註 - 圖書錄入系統説明》。
治國理政
每個系列的壓痕和註釋將受紐約州法律管轄。
受託人
紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼任受託人)將成為每個系列票據的受託人。
 
S-8
目錄
 
支付代理；轉賬代理
紐約梅隆銀行倫敦分行將是每個系列紙幣的付款代理。北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司將成為每個系列紙幣的轉讓代理。
某些美國聯邦所得税考慮因素
有關本公司的某些重要美國聯邦所得税考慮事項以及對本招股説明書附錄提供的附註的投資的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“補充美國聯邦所得税考慮事項”以及隨附的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論。
風險因素
投資票據涉及各種風險，潛在投資者在決定投資票據前，應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的事項，以及本招股説明書附錄、所附招股説明書以及通過引用併入和視為納入其中的文件中描述的其他風險。
利益衝突
如上文“所得款項用途”所述，我們可能會使用本次發行的所得款項淨額，除其他外，償還我們的循環信貸安排下的未償還借款。參與本次發行的大多數承銷商的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，承銷商和/或其關聯公司可能在我們的其他債務下持有借款。如果我們將本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的循環信貸融資或其他債務下的借款，則此類承銷商和此類關聯公司可能會收到本次發行淨收益（不包括承銷折扣和佣金）的5%以上。然而，根據金融業監管局的規定，第5121條規定，本次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為我們是本次發行證券的發行人，是一家房地產投資信託公司。有關其他資料，請參閲    
 
S-9
目錄​
 
風險因素
在評估對票據的投資時，您應仔細考慮以下風險因素：本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”標題下描述的風險因素和隨附招股説明書中的“風險因素”；截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下描述的風險因素；截至2023年3月31日、2023年6月30日和9月30日的季度報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述”。2023年及其提交給美國證券交易委員會的任何修正案，所有這些內容均以引用方式併入所附招股説明書中，與合併相關的風險因素在以引用方式併入所附招股説明書的27年11月8-K表格中的表第99.4至表第99.4項下描述，並在以引用方式併入所附招股説明書的27年表8-K中的“補充風險因素”和“前瞻性陳述”項下描述，以及通過引用併入所附招股説明書中的11月27日表8-K表表99.1、99.2和99.3中的信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中描述的其他風險和不確定因素。以引用方式併入和被視為併入的文件，以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書(如果適用)。如本招股説明書附錄中“風險因素”標題所用，在我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中，以及在提交給美國證券交易委員會的對這些報告的任何修訂中，以及在截至11月27日的Form 8-K的附件99.4中，對我們股本的提及包括我們的普通股和我們可能發行的任何類別或系列的優先股。凡提及吾等股東，包括吾等普通股的持有人及吾等可能發行的任何類別或系列的優先股的持有人，提及吾等的債務證券包括在此發售的票據，而提及吾等的債務證券持有人包括在此發售的票據的持有人，在每種情況下，除非另有明文規定或文意另有所指外。
我們受制於與債務融資相關的風險。
我們打算在未來產生更多債務，包括我們42.5億美元無擔保循環信貸安排和30億美元商業票據計劃下的借款。管理我們循環信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)亦管轄我們於2024年3月到期的250.0億美元無擔保定期貸款安排，並於2023年1月6日訂立管理我們2023年定期貸款安排的定期貸款協議(信貸協議及定期貸款協議在本招股説明書附錄中統稱為“信貸協議”)，據此，我們借入合共約10億美元的多幣種借款。截至2023年9月30日，我們的循環信貸安排下有481.5億美元的未償還借款，包括以英鎊計價的約372.0 GB和歐元2,600萬歐元，我們商業票據計劃下的未償還借款376.8億美元，全部由歐元計價的借款，總計174億美元的未償還無擔保優先債務證券(不包括6,480萬美元的未攤銷原始發行淨溢價、遞延融資成本和被指定為公允價值對衝的利率互換的基數調整)，包括以英鎊計價的約25.7億GB和以歐元計價的11億歐元。我們2023年定期貸款安排下的未償還借款為10億美元，我們的250.0美元無擔保定期貸款安排下的未償還借款為250.0億美元(不包括所有未償還定期貸款中230萬美元的遞延融資成本)，以及約822.0億美元的未償還抵押貸款債務(不包括未攤銷淨保費和總計230萬美元的遞延融資成本)。
我們的循環信貸安排允許我們在獲得貸款人承諾和其他慣例條件的情況下，將其下的借款限額擴大到最高52.5億美元。定期貸款協議還允許我們根據手風琴擴展功能產生額外的定期貸款，總借款總額高達15億美元，這取決於獲得貸款人的承諾和其他習慣條件。此外，我們的無擔保商業票據計劃允許我們隨時提供和銷售高達30億美元的商業票據。我們使用我們的循環信貸安排作為償還根據商業票據計劃發行的票據的流動性支持。具體地説，我們在循環信貸安排下保持未使用的借款能力，相當於我們商業票據計劃下不時未償還的借款本金總額。我們未來可能會對我們的循環信貸安排和定期貸款安排進行修訂和重述，或簽訂新的循環信貸安排或定期貸款安排，以及任何此類修訂、重述或替換
 
S-10
目錄
 
與我們當前的循環信貸安排和當前定期貸款安排相比，根據習慣條件，循環信貸安排或定期貸款安排可能會增加我們有權借入的金額，或者我們可能會招致其他債務。我們還可能在未來增加我們的商業票據計劃的規模或建立新的商業票據計劃。我們預計，我們將繼續使用我們現有的和我們可能簽訂的任何新的循環信貸安排(在每種情況下，如果適用，可能會不時對其進行擴展、修訂或重述)，作為償還根據我們現有的或我們可能不時維持的任何新的商業票據計劃發行的票據的流動性支持。
此外，於2023年10月29日，我們簽訂了合併協議，其中規定SPIRIT與Saints MD子公司合併，Saints MD子公司Inc.是我們新成立的全資子公司，Saints MD子公司Inc.繼續作為尚存的公司。如果按目前考慮的條款完成合並，SPIRIT當時的若干未償還綜合債務(其中一些由SPIRIT擔保)將成為我們的債務，這將顯著增加我們的綜合債務總額。有關更多信息，請參閲11月27日Form 8-K中包含的附件799.4以及11月27日Form 8-K中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表中的“合併完成後與房地產收入有關的補充風險因素 - 風險以及合併協議預期的交易 - 房地產收入的預期負債水平將增加，並可能具有增加我們目前面臨的其他風險的效果”。
如果在我們現有債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險就會增加。因此，我們現在和將來都會面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流可能不足以支付我們的債務（包括特此提供的票據）的風險。我們還面臨可變利率風險，因為我們的循環信貸融資、定期貸款融資和商業票據計劃的利率是可變的（取決於我們定期貸款融資的利率掉期），而且我們未來可能簽訂的任何信貸融資和定期貸款融資的利率可能是可變的，因此可能會隨着時間的推移而增加。此外，商業票據借款為短期債務，新發行商業票據的利率根據發行時的市況而有所不同。同樣地，倘合併按現時擬進行的條款完成，我們將承擔的部分債務亦可能按浮動利率計息。雖然我們可能會訂立對衝及其他衍生工具以減輕我們因借貸及匯率波動而承受的風險，但我們可能無法從該等安排中獲得預期利益，或該等安排可能不足以減輕我們的風險。我們還面臨的風險是，我們可能無法再融資或償還我們的債務，包括我們以前發行的無擔保優先債務證券和票據，因為它到期。鑑於過去金融市場的混亂和持續的全球金融不確定性，包括COVID-19的影響，英國退出歐盟，（簡稱英國脱歐），持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，哈馬斯和以色列之間的持續衝突，以及影響美國和跨國金融機構生存能力的市場和其他條件，我們還面臨着這樣的風險，即我們的循環信貸安排的一個或多個參與者可能不願意或不能借錢給我們。
我們已經產生並可能繼續產生債務，即，在此提供的票據以當地貨幣計價，為我們的國際投資和業務提供資金。然而，這種債務可能是不充分的，或者可能是以不可接受的條件，在這種情況下，我們可能會招致不以當地貨幣計價的債務。在這種情況下，我們可能會受到匯率波動的影響。雖然我們可能會訂立對衝及其他衍生工具，以減輕我們在外匯匯率波動方面的風險，但我們可能沒有意識到這些安排的預期好處，或這些安排可能不足以減輕我們的風險。
我們的循環信貸安排、我們的定期貸款安排和我們的抵押貸款文件包含可能限制或在某些情況下禁止向普通股持有人支付股息和其他分配的條款，以及我們未來可能訂立、承擔或約束的任何信貸安排、抵押貸款文件或其他債務工具可能施加類似的限制或禁止。特別是，我們的循環信貸安排和我們的250.0億美元定期貸款安排(受信貸協議管轄)和我們的2023年定期貸款安排(受定期貸款協議管轄)規定，如果發生違約事件(如信貸協議中定義的適用)，我們不得支付任何股息或進行其他分配(特定 的股票應付分配除外)。
 
S-11
目錄
 
在連續四個會計季度的任何期間內，回購或贖回任何普通股或任何已發行的優先股，總金額超過以下金額：
•
該期間我們經調整的運營資金的95%的總和(如信貸協議所定義)，加上該期間向我們的已發行優先股持有人分配的現金總額(如果有)，以及
​
•
為保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，並避免支付任何所得税或消費税，我們需要向股東分配的最低現金分配額，否則將根據修訂後的1986年《國税法》或該法的特定部分對我們沒有分配給股東的收入徵收任何所得税或消費税，
​
除非我們可以用發行我們的普通股或優先股的淨收益回購或贖回我們已發行的優先股的股份(如果有)。信貸協議各自規定，如果未能在到期時支付本金、利息或根據信貸協議應支付的任何其他款項，或發生與我們或我們的一家或多家子公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件，且這些子公司總體上符合信貸協議中規定的重要性測試，吾等及吾等附屬公司(吾等全資附屬公司除外)不得支付股息或作出其他分派(除(A)以本公司股票某一類別的股份應付予該類別股東的分派及(B)上文第二個項目符號所述的股息及分派外)，或回購或贖回(其中包括)本公司的任何普通股或優先股。如果根據適用的信貸協議(或根據任何其他信貸協議或債務工具，我們將來可能訂立或遵守類似條款)發生任何此類違約事件，可能會對我們的已發行普通股和任何未償還優先股的市場價格以及我們的債務證券(包括在此提供的票據)的市場價值產生重大不利影響，這可能會限制向我們的普通股和任何未償還優先股的持有人支付的股息或其他分派的金額，或我們能夠為我們的債務支付的利息和本金的金額，包括在此提供的票據，或阻止我們支付該等股息。其他分派、利息或本金，可能會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，或使我們無法獲得資格。
我們的債務還可能對我們普通股、任何未償還優先股和我們的債務證券的持有者產生其他重要後果，包括在此提供的票據，包括：
•
增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
​
•
限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資金、收購、資本支出和其他一般公司需求提供資金；
​
•
需要使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；
​
•
限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
​
•
與負債較少的競爭對手相比，我們處於劣勢。
​
如果我們在信貸安排、貸款協議或其他債務工具下違約，貸款人通常有權要求立即償還其所有貸款的本金和利息，在有擔保債務的情況下，行使其扣押和出售抵押品的權利。此外，單一貸款或債務工具的違約可能會在其他債務和債務工具中觸發交叉違約或交叉加速規定，使這些其他債務和債務工具的持有者有類似的權利要求立即償還以及扣押和出售任何抵押品。
雖然這些票據被稱為“優先”票據，但它們實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括我們任何子公司對我們債務的任何擔保，並將在保證該債務的資產範圍內從屬於我們的擔保債務。
在此提供的票據將僅為我們的義務，不是我們任何子公司的義務或由其擔保，也不需要我們的任何子公司向我們提供資金，
 
S-12
目錄
 
不論是以股息、貸款或其他方式支付票據。因此，該等票據的付款權實際上將從屬於我們附屬公司所有現有及未來債務及不時未償還的其他負債，包括我們任何附屬公司對我們債務的任何擔保。如果涉及我們的任何子公司的破產、清算或類似程序，該子公司的債權人（包括，如果任何子公司可能在未來擔保我們的循環信貸融資、定期貸款融資或私人配售英鎊票據下的任何未償還債務，該等融資的貸款人及該等票據及其他債務的持有人）一般有權在向我們分配任何該等資產之前，從該子公司的資產中獲得其索賠，除非我們作為該子公司的債權人也可能擁有申索權，在這種情況下，我們的債權在償付權上仍將有效地從屬於該子公司所有現有和未來的有擔保債務（以質押作擔保的抵押品的價值為限）並將在付款權利上從屬於附屬公司的任何現有及未來債務，而該等債務優先於我們所持有的債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有約12億美元的總債務和其他未償還負債（不包括欠我們的負債及其他公司間負債、低於市價的租賃負債及經營租賃負債），而我們（包括我們的子公司）有約8.220億美元的未償還有擔保債務（不包括未攤銷保費及遞延融資成本）。我們的子公司目前沒有擔保我們的借款未償還根據我們的循環信貸安排或根據我們的定期貸款安排或借款根據我們的30億美元的商業票據計劃或我們的私人配售英鎊票據。然而，根據我們的循環信貸融資、定期貸款融資及私人配售英鎊票據，如果我們的任何子公司為我們或我們任何子公司的任何其他現有或未來債務提供擔保或以其他方式承擔義務（受限於有限的例外情況），則任何此類子公司將被要求成為這些融資的擔保人。此外，我們可能會自願促使我們的任何子公司成為我們的循環信貸融資，我們的定期貸款融資和我們的私人配售英鎊票據的擔保人，只要我們認為適當，以遵守這些融資下的某些契約或任何其他原因。儘管將發行票據的契約及我們作為訂約方的其他債務工具限制我們及我們的附屬公司產生額外債務的能力，但我們及我們的附屬公司均有權產生大量額外有抵押及無抵押債務。
票據為無抵押票據，因此在償付權利上將排在吾等及其附屬公司所有現有及未來的有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限。在涉及吾等的破產、清盤或類似程序中，吾等用作擔保債務抵押品的資產必須首先用來償還吾等的擔保債務，然後才能用來償付吾等的任何其他債務或債務，包括在此提供的票據。
同樣，在涉及我們任何子公司的破產、清算或類似程序的情況下，作為其擔保債務抵押品的該子公司的任何資產必須首先用於償還此類擔保債務，然後才能用於償還其任何其他債務或債務，或者(如果適用)被提供給我們。此外，在某些有限的情況下，我們可能被要求在我們的循環信貸安排下提供現金抵押品。我們的循環信貸安排包括為我們的賬户開具備用信用證的安排，這些信用證將由作為循環信貸安排一方的兩個貸款人出具。作為循環信貸安排當事方的每個其他貸款人有義務在開立信用證的情況下向這些貸款人償還與其在循環信貸安排下提供貸款的承諾成比例的金額(“信用證償還金額”)。如果任何貸款人拖欠其在循環信貸安排下的任何融資義務，或受到破產或破產程序的影響，我們必須立即提供等同於該貸款人的信用證償還金額的現金抵押品。此外，如果我們在循環信貸安排下延長可用信用證的期限超過該安排的到期日，我們可能需要提供現金抵押品。
如果我們的未決合併按目前預期的條款完成，Spirit和Spirit子公司的部分或全部未償還負債和其他債務（與合併有關的償還或以其他方式清償的債務或負債（如有）除外）將成為我們子公司的負債和債務。因此，我們及我們附屬公司的總債務以及我們附屬公司的總負債及其他債務（票據將實際上在付款權上居次）將大幅增加。此外，如果任何無擔保
 
S-13
目錄
 
債務仍然是合併附屬公司的債務。合併完成後，吾等可能有責任促使合併附屬公司成為我們的循環信貸安排、我們的定期貸款安排和我們的私人配售英鎊票據項下的部分或全部借款的擔保人，這意味着該等工具將優先於合併附屬公司及其子公司和票據的資產，而我們所有其他無擔保債務實際上將排在我們循環信貸安排、我們的定期貸款安排和我們的私人配售英鎊票據項下的未償還債務的償還權之後。見本招股説明書附錄“ - 近期發展 - 精神合併”和“風險因素 - 我們受制於與債務融資相關的風險”。
票據可能不會形成或維持活躍的交易市場。
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然我們打算申請每個系列的債券在紐約證券交易所上市交易，但我們不能保證任何一個系列的債券將成為或將繼續上市。上市申請將得到紐約證交所的批准。這樣的上市可能無法獲得，根據系列或契約的註釋，未能獲得此類上市將不會成為違約事件。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將其中一個系列的票據或兩個系列的票據退市。此外，儘管承銷商可以在我們完成此次發行後為其中一個或兩個系列的票據進行市場交易，但他們沒有義務這樣做。不能保證承銷商會為任何系列的票據做市，或者如果他們這樣做了，也不能保證任何這樣的做市行為不會在沒有通知的情況下在任何時間停止。
任何可能發展的系列債券市場的流動性，以及如果任何此類市場發展，您可能能夠出售該系列債券的價格，將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、該系列債券的持有者數量、我們的信用評級、我們的財務狀況和經營業績、我們和我們行業內其他公司的總體前景、類似證券的市場、證券交易商在該系列債券上做市的興趣和其他因素。我們不能向閣下保證，任何一系列債券的任何交易市場將會發展或將會繼續，或任何可能發展的任何系列債券的任何交易市場的流動性，或閣下如欲轉售在是次發售中購入的任何系列債券的任何價格，我們不能向閣下保證。如果任何系列的債券不能形成活躍的交易市場，該系列債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們無法向您保證，您將能夠在特定時間出售您在此次發行中可能購買的任何票據，無論是以您認為可以接受的價格，還是根本不能。因此，您可能被要求無限期地承擔您在票據上的投資的財務風險。
影響我們現有或潛在客户或他們所在行業的負面市場狀況或不利事件，可能會對我們吸引新客户、重新租賃空間、收取租金或續租的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營現金流產生不利影響，並抑制增長。
運營現金流在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟優惠的條件將空間出租給我們的客户，並及時從我們的客户那裏收取租金。我們可能會受到我們控制有限或無法控制的各種因素和事件的不利影響，例如：
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我們物業所在地區需求不足；
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無法留住現有客户並吸引新客户；
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空間供過於求和市場租金變化；
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我們客户的信譽和支付租金的能力下降，這可能受到他們的運營(包括影響我們客户運營的消費者行為或偏好的變化)、經濟低迷和行業內來自其他運營商的競爭的影響；
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客户違約和破產，客户未及時支付租金，或客户未履行合同義務；
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我們的客户維持其銀行關係的金融機構的生存或倒閉；
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對我們的客户或我們的財產產生負面影響的法律、規章制度的變化；
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S-14
目錄
 
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影響我們的客户及其母公司運營的國家或地區，或者我們的物業或公司總部所在的國家或地區的流行病或流行病或疾病、疾病或病毒的爆發；
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影響我們客户運營的消費者行為變化(例如，可自由支配的消費者支出減少)、偏好或人口結構的變化；
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供應鏈中斷；
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物業所在地區的經濟或物質衰退；以及
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我們物業的狀況惡化。
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如果我們的客户在租約到期時不續簽，我們可能無法出租或出售房產。續訂的租約和一些重新租賃的物業的新租約的條款可能不如到期的租約條款經濟上有利，或者可能需要我們產生重大成本，如翻新、代表客户進行改進或租賃交易成本。負面的市場狀況可能會導致我們以低於賬面價值的價格出售空置物業，這可能會導致減值。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營現金流以及我們向股東進行分配和償還債務的能力產生不利影響，包括在此發行的票據。當情況導致物業租金收入減少時，擁有物業的很大一部分成本，如房地產税、保險和維護，不一定會減少。在財務狀況疲軟的情況下，我們的客户可能無法支付這些擁有成本，我們可能無法從他們那裏收回這些運營費用。
我們的任何客户在任何時候都可能經歷業務下滑，這可能會削弱其經營業績或整體財務狀況。因此，客户可能會推遲租賃開始，未能在到期時支付租金，在租賃到期時拒絕續期，破產或宣佈破產。任何客户破產或資不抵債、租賃延遲或未能在到期時支付租金都可能導致客户終止租賃並給我們造成重大損失。此外，客户破產或資不抵債的發生可能會減少或消除我們從客户租賃中獲得的收入。破產法院可能會授權客户終止與我們的一份或多份租約。如果發生這種情況，我們就未來未付租金向破產客户提出的索賠將受到法律限制，很可能導致支付的租金將大大低於我們根據租約應支付的剩餘租金(我們也可能不會收到終止租約下任何未支付的未來租金)，或者我們可能選擇不就終止租約向客户索賠。我們對過去未付租金的索賠，如果有的話，可能不會全額支付，或者根本不會支付。客户破產也可能對我們以優惠條件重新租賃該物業的能力產生不利影響，或者根本不影響。此外，如果客户的租約並未因破產而終止，我們可能會被要求或選擇減少根據該等租約應支付的租金或提供其他優惠，從而減少我們在該等租約下的收入。因此，客户破產可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營現金流以及我們向股東分配和償還債務的能力產生不利影響，包括在此發行的票據。
我們任何行業的不景氣都可能對我們的客户產生不利影響(例如，包括我們劇院行業客户最近面臨的挑戰)，這反過來也可能對我們的財務狀況、經營業績以及我們支付債務證券和其他債務(包括在此發行的票據)的本金和利息以及對我們的普通股和任何已發行優先股進行分配的能力產生實質性的不利影響。此外，我們的一些物業被出租給財務和其他資源有限的客户，因此，他們更有可能受到各自業務下滑的不利影響，包括因流行病或流行病或地區、國家或國際經濟而導致或可能導致的任何下滑。此外，我們已經並可能繼續精選收購美國獨立、單客户、淨租賃零售點以外的物業。因此，我們可能會通過擴展到美國以外的新物業類型和/或新司法管轄區以及出租給從事非零售業務的客户的物業，而面臨各種新的風險。這些風險可能包括在管理某些類型的新物業、新類型的房地產位置和租賃結構以及非美國司法管轄區的法律和文化方面經驗有限。
 
S-15
目錄
 
這些票據需要提前贖回。
如“票據説明 - 可選擇贖回”一節所述，我們可隨時全部或不時按該標題所述的贖回價格贖回任何一個系列的票據。此外，如“票據説明 - 贖回税項變動”一節所述，如果美國税制發生某些變動，我們亦可選擇全部但非部分按該標題所述的贖回價格贖回任何一系列的票據。
因此，噹噹前利率低於支付給您的票據的實際利率時，您的票據可能會被贖回。因此，我們不能向您保證，您將能夠將您的贖回收益再投資於一項投資，其回報與您在未贖回且具有類似投資風險水平的適用系列債券上獲得的回報一樣高。
金融市場的中斷可能會影響我們以合理條款獲得融資的能力，對我們和我們普通股的市場價格產生其他不利影響，並可能使我們更難或更昂貴地籌集資金。
從歷史上看，全球股票和信貸市場經歷了價格大幅波動、錯位和流動性中斷的時期，這導致股票和債務證券的市場價格大幅波動，預期債務融資的利差大幅擴大。這些情況對金融市場的流動資金產生了重大影響，降低了某些融資條件的吸引力，在某些情況下導致某些類型的融資無法獲得。股票和信貸市場的不確定性可能會對我們以合理條款獲得額外融資的能力產生負面影響，這可能會對我們進行收購的能力產生不利影響。股票或信貸市場的長期低迷可能會導致我們以更高的利率進行再融資，尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們相應地調整我們的商業計劃。此外，這些因素可能會使我們更難買賣物業，並可能對我們購買或收到的物業價格產生不利影響，因為我們和潛在買家可能會遇到融資成本增加或獲得融資的困難。股票和信貸市場的這些事件可能會使我們通過發行普通股、優先股或債務證券籌集資金變得更加困難或成本更高。金融市場的這些混亂也可能對我們的普通股和債務證券的市值、我們從物業獲得的收入和我們可以收取的物業租賃費產生實質性的不利影響，以及對我們或整個經濟的其他未知的不利影響。
本幣不是英鎊的買家投資這些紙幣會帶來巨大的風險。
購買本次發行中任一系列票據的投資者將被要求以英鎊支付這些票據，票據的所有付款將以英鎊進行，除下文風險因素標題“--票據允許我們在無法獲得英鎊和某些其他情況下以美元付款”和標題“票據説明--本   招股章程補充文件載列“債務證券的説明-解除、違約及違反契諾”及隨附招股章程載列“債務證券的説明-解除、違約及違反契諾” 。如果投資者的本國貨幣（該術語包括該投資者所在國家的貨幣以及該投資者開展業務和事務的貨幣）不是英鎊，則投資於任何系列的票據都會帶來重大風險。這些風險包括持有人的本國貨幣與英鎊之間的匯率發生重大變化的可能性，以及由於投資於任何系列的票據而產生的任何外匯收益而實施或隨後修改外匯管制和税收後果的可能性。該等風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融及政治事件以及相關貨幣的供求。過去，英鎊與某些其他貨幣之間的匯率波動很大，投資者應注意未來可能會出現波動。尤其是英國脱歐對英國及歐盟的政治及經濟前景帶來不確定性，並可能導致英鎊與其他貨幣之間的匯率波動持續增加。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明
 
S-16
目錄
 
在任何系列票據的期限內可能發生的利率波動。英鎊兑投資者本國貨幣貶值將導致適用系列票據的實際收益率下降，在某些情況下，可能導致投資者虧損。投資於任何系列票據亦可能因任何外幣匯兑收益或虧損而產生重大税務後果，準投資者應仔細審閲本招股章程補充文件標題為“補充美國聯邦所得税考慮因素”下的資料。
如前一段所述，在某些有限的情況下，任何系列的票據都可能以英鎊以外的貨幣支付。如果發生這種情況，其本國貨幣不是該系列票據的支付貨幣的投資者將面臨類似於前一段所述的風險，以及下文“-如果我們無法獲得英鎊和某些其他情況下，票據允許我們以美元支付”中所述的額外風險。
本風險因素和本招股説明書附錄中對外幣風險的描述並不描述投資於以投資者本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。投資者應就任何系列票據的投資所涉及的風險諮詢他們自己的財務和法律顧問。
Clearstream和EuroClear的交易受最低面值要求的約束。
每個系列的票據的條款規定，這些票據將以100，000英鎊的最低面值和超過1，000英鎊的整數倍發行。Clearstream及Euroclear可能會進行交易，導致投資者持有面值低於最低面值或面值雖超過最低面值100，000英鎊但並非1，000英鎊整數倍的環球票據的實益權益。倘在本招股章程補充文件“票據説明書-核證票據”所述的有限情況下，鬚髮行任何一個系列的正式票據以換取該系列的全球票據的實益權益 ，則實益擁有人如並無擁有最低面額為100，000英鎊或1英鎊的任何整數倍的該系列票據 ，於有關時間在有關結算系統的帳户內所持有的超過該限額的債券，不得以該系列的正式票據的形式收取其全部權利，除非及直至其持有的債券符合最低面額規定，然後，只會收到該系列的最終票據，其持有的那部分是100，000英鎊或超過1，000英鎊的整數倍。
票據允許我們在無法獲得英鎊和某些其他情況下以美元付款。
每個系列的票據將以英鎊計價和支付。但是，如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法獲得英鎊，則與每個系列票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得英鎊。在該等情況下，於任何日期應付的英鎊金額將於相關付款日期前的第二個營業日（定義見本招股章程補充文件中的“票據説明-一般”）營業時間結束時按美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）規定的匯率兑換為美元 ，或 ，如果美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）未規定兑換率，則以相關付款日期前第二個工作日或之前《華爾街日報》（或其任何繼任者）公佈的最新美元/英鎊匯率為基礎。有關其他資料，請參閲  
類似地，如果我們存入以英鎊計價的資金和/或政府債務(定義)，以使隨附招股説明書中“債務證券 - 清償、失敗和契諾失敗”中所述的任何一個系列的票據失效或契約失效，並且此後，由於該標題下描述的轉換事件(定義)，該系列的票據將以英鎊以外的貨幣支付，則該系列票據所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付本金和保險費來償還，該系列票據到期時的利息(如有)和利息，這些票據來自將如此存放的政府債務的資金或付款轉換而產生的收益
 
S-17
目錄
 
根據該貨幣在每個付款日期前的第二個營業日(如契約所界定)有效的適用市場匯率，轉換為該系列票據應以其支付的貨幣。就任何系列鈔票而言，兑換事件一般是指發行英鎊的國家政府停止使用英鎊，以及由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易。有關其他信息，包括“轉換事件”和“政府義務”的定義，請參閲所附招股説明書中的“債務證券 - 清償、失效和契諾失效説明”和本招股説明書補充資料中的“票據 - 清償、失效和契諾失效説明”。
在前兩段所述情況下，用於將英鎊兑換成適用貨幣的匯率對投資者的有利程度可能比票據首次發行時的匯率低得多。此外，如果英鎊兑換成相關貨幣的匯率在任何適用系列票據的任何付款到期時不可用，則可使用最新可用的匯率並保持有效，直到該匯率再次可用為止。
任何情況導致我們以英鎊以外的貨幣支付任何一個系列的票據，或市場對這些和相關問題的看法，都可能對該系列票據的價值產生重大不利影響，您在該系列票據上的投資可能會損失相當大的一筆。此外，任何導致我們用英鎊以外的貨幣支付任何一系列票據的情況，都會使本幣不是該貨幣的投資者面臨類似於上述條款中討論的風險--本幣不是英鎊的買家在票據上的投資會帶來重大風險。
在票據兑付訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。
本契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋，每個系列的筆記都將受紐約州法律管轄和解釋。根據紐約州法律，紐約州法院對任何系列劇的筆記做出判決時，將被要求以英鎊做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付適用系列票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。位於紐約的美國聯邦法院對與任何系列的音符有關的糾紛擁有多樣性管轄權，可以適用紐約州的法律。
在紐約以外的美國法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元執行。用來確定英鎊兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決，以及判決做出的時間。
因此，投資者將面臨這樣的風險，即作出判決時的匯率將不如該時間之前有效的匯率。此外，如果任何系列票據在本招股説明書附錄“票據的 - 解除、失效和契約失效説明”中描述的情況下，以英鎊或美元以外的貨幣支付，投資者一般將面臨與上述票據支付貨幣類似的風險。
由於每個系列全球債券的所有權權益將通過EuroClear和Clearstream持有，投資者將不得不依靠他們的程序與我們進行轉移、付款和溝通。
每個系列的票據將以簿記形式發行，並由該系列的全球票據代表，但在本招股説明書補充資料的“票據説明 - 認證票據”所述的某些有限情況下除外。每個系列的全球債券將存放在歐洲結算系統和Clearstream的共同託管機構。除非在本文所述的有限情況下，投資者將無權收取任何系列的最終票據，以換取他們在該系列全球票據中的權益。EuroClear和Clearstream將保留全球票據中的實益權益記錄，同時
 
S-18
目錄
 
票據是全球形式的，投資者只能通過EuroClear和Clearstream交易其受益權益，如果他們在EuroClear或Clearstream有賬户，或間接通過在EuroClear或Clearstream有賬户的組織進行交易。
雖然每個系列的票據由該系列的全球票據代表，但我們將履行該系列票據項下的付款義務，向歐洲結算和Clearstream的共同託管機構的指定人付款或向其指定人付款，以分發給其賬户持有人。持有每個系列全球票據實益權益的持有人必須依賴歐洲結算公司和Clearstream的程序，如果他們在歐洲結算公司或Clearstream沒有賬户，則必須依靠該持有人通過其在該系列票據中擁有實益權益的組織的程序來接受該系列票據下的付款。本公司對與環球票據實益權益有關的記錄或就該等實益權益作出的付款概不負責或負任何責任。
任何系列全球債券的實益權益持有人將無權就該系列債券直接投票。取而代之的是，這類持有人將被允許直接行事，前提是他們根據契約條款被允許這樣做，並且能夠根據EuroClear和Clearstream的適用程序任命適當的代理人。
英國退歐影響的不確定性可能會對票據價格產生不利影響。
英國退歐的後果，以及與英國退歐相關的持續不確定性，可能會對税收和商業成本產生負面影響，導致貨幣匯率、利率和歐洲、英國或全球政治、監管、經濟或市場狀況的波動，並導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。英國脱歐還可能導致法律上的不確定性，因為英國的法律與歐盟的法律不同。英國退歐的任何這些影響，以及其他不可預見的影響，都可能對票據的價值產生不利影響。
 
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入或被視為納入其中的文件包含，我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書包含或可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中使用的“估計”、“預期”、“相信”、“打算”、“繼續”、“應該”、“可能”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括對我們的業務和投資組合的討論(包括我們的增長戰略和我們收購或出售物業的意圖，包括時間和條款)、重新租賃、重新開發和投機性發展物業和相關支出；未來的運營和業績；經營結果、戰略、計劃和管理層意圖的宣佈；我們業務的趨勢，包括獨立、單客户物業的長期淨租賃市場的趨勢；以及關於我們提議的合併如果完成對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景的預期或預計影響的表述。有關擬議合併的預期或預期影響的前瞻性陳述可能包括但不限於：如果合併完成對我們的AFFO、一般和行政及其他公司開支、槓桿率和其他信用指標的潛在影響的陳述；如果合併完成，我們因再融資或償還未償還的SPIRIT債務或優先股而產生的利息支出的潛在變化，以及此類債務和優先股可以再融資的潛在利率；關於合併完成後對我們現金流和股息覆蓋範圍的潛在影響的陳述；以及假設合併完成的有關合並公司的備考信息。同樣，所有該等備考財務報表及其他備考資料乃根據若干假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映倘若合併於為備考財務報表及資料而假設的日期完成時，吾等的實際營運結果或財務狀況或該等其他備考資料，或指示吾等截至或未來任何日期或期間的財務狀況、營運結果或指標。在這方面，不能保證擬議的合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能保證。
前瞻性陳述受有關Realty Income Corporation的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們未來的實際結果與預期結果大相徑庭。一些可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：我們作為房地產投資信託基金的持續資格；國內外總體商業、經濟或金融狀況；競爭；利率和貨幣匯率的波動；通脹及其對我們和我們客户的影響；獲得債務和股權資本市場和其他資金來源的機會；信貸市場和更廣泛的金融市場的持續波動和不確定性；房地產業務固有的其他風險，包括我們的客户在租賃中違約、客户破產增加、與環境問題有關的潛在責任、房地產投資缺乏流動性以及自然災害的潛在損害；我們房地產資產價值的減值；國內外所得税法律和税率的變化；我們客户的償付能力；通過合資企業和合夥企業擁有的財產，這可能限制對標的投資的控制；當前或未來的流行病或流行病，為限制其傳播而採取的措施，對我們、我們的業務、我們的客户(包括劇院和健身行業的客户)和總體經濟的影響；關鍵人員的損失；我們所參與的或未來可能發生的任何法律訴訟的結果；恐怖主義和戰爭行為；以及我們子公司和SPIRIT之間宣佈的合併的結構、時間和完成，以及宣佈、待決或完成合並的任何影響，包括預期從中獲得的好處。
其他可能導致未來事件和實際結果(財務或其他方面)與前瞻性陳述中討論或暗示的內容存在重大差異的因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”一節討論和提及的風險和不確定因素，以及我們截至12月31日的10-K年報中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
 
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目錄
 
2022和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中，以及11月27日Form 8-K附件99.4中“補充風險因素”一節中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，還包括通過引用併入或被視為併入所附招股説明書的這些和其他文件中討論的風險和其他信息，以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中討論的風險和其他信息。
敬告您不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用納入其中的文件以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來計劃和業績的保證，僅限於截至這些文件各自的日期，或者就附帶的招股説明書中以參考方式併入的文件而言，僅限於截至這些文件提交給美國證券交易委員會的各自日期，我們沒有義務更新本招股説明書附錄、附帶的招股説明書、通過引用納入其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何此類前瞻性表述或其他信息，我們也不承擔義務更新您可能提供給您的與此次發行相關的前瞻性表述，或者公開發布為反映各自招股説明書或申報日之後的事件或情況而對這些前瞻性表述所做的任何修訂結果。視情況而定，這些文件或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用納入其中的文件以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書可能不會發生。
 
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貨幣折算
除非在本段所述的有限情況下，每一系列票據的本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如本招股説明書附錄“Description of Notes - Payment of Additional Amount”下的定義)將以英鎊支付；但如果由於實施匯率管制或其他非吾等所能控制的情況，吾等無法獲得英鎊，則與每個系列票據有關的所有付款將以美元支付，直至吾等再次可獲得英鎊為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊計價的應付金額將按“票據 - 以英鎊計價説明”中所述的匯率折算成美元。此外，在某些其他情況下，任何系列票據的付款也可以英鎊以外的貨幣支付(這僅適用於我們對該系列票據的失效或契諾失效的情況)，如本招股説明書附錄“票據的 - 解除、失效和契約失效説明”以及隨附的招股説明書“債務證券 - 解除、失效和契諾失效説明”所述。如果任一系列的票據將以英鎊以外的貨幣支付，用於將英鎊兑換為適用貨幣的匯率可能會大大低於該系列票據最初發行時的有效匯率或適用法律可能確定的匯率。此外，在該等情況下，以英鎊以外的貨幣就上述兩個系列的票據支付的任何款項，將不會構成該契約項下該系列票據的違約事件(定義見本招股説明書補充資料“Description of Notes - Events of Default”)。
因此，投資者將面臨可能對其產生重大經濟和税收後果的票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付以及額外金額(如果有)的外匯風險。請參閲本招股説明書副刊中的“風險因素 - 如果購買者的本國貨幣不是英鎊而投資票據會帶來重大風險”、“風險因素 - 票據允許我們在無法獲得英鎊或在某些其他情況下以美元付款”、“票據 - 發行説明”、“票據 - 償付説明、票據的失效和契約失效”以及本招股説明書附錄中的“補充美國聯邦所得税考慮事項”以及隨附的招股説明書中的“債務證券 - 解除、失效和契約失效説明”。您應該就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。
2023年11月24日，英鎊兑美元匯率為1英鎊兑1.2601美元，這是美國聯邦儲備委員會宣佈的中午買入匯率。
 
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目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣但扣除我們預計應支付的費用之前，出售本招股説明書增刊提供的票據的淨收益約為7.396億GB。
我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還或回購我們的債務(包括我們循環信貸安排下的借款)、外幣掉期或其他對衝工具、開發和收購更多物業和其他收購或業務合併交易，以及擴大和改善我們投資組合中的某些物業。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額約為344.1億美元，其中包括以英鎊計價的9,310萬GB和以歐元計價的4,790萬歐元，未結算的自動櫃員機遠期股本749.3美元，以及在我們的商業票據計劃下扣除376.8億美元的商業票據借款後，我們的42.5億美元無擔保循環信貸安排下的34億美元的可用資金。
此外，截至2023年9月30日，我們的循環信貸安排下有481.5億美元的未償還借款，其中包括約372.0 GB以英鎊計價的借款和2,600萬歐元以歐元計價的借款，以及我們商業票據計劃下的376.8億美元未償借款，全部由歐元計價的借款組成。循環信貸安排項下的借款過去及現時一般用於購置物業，亦可用作償還根據商業票據計劃發行的票據的流動資金支持。我們的循環信貸安排的初始期限將於2026年6月26日到期，但根據某些條款和條件，我們可以選擇延長最多兩次六個月的延期，我們的定期貸款安排將於2024年到期。截至2023年9月30日，我們循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率約為5.9%，商業票據計劃下未償還借款的加權平均利率約為4.0%。根據我們目前的信用評級，我們針對美國借款的循環信貸安排的利率為SOFR加0.725%，SOFR調整費用為0.10%，循環信貸安排承諾費(如下所述，無論提取或未提取的循環信貸安排的全部金額按相同利率應計)為0.125%，全額定價為SOFR的0.95%，對於英鎊借款，為SONIA加0.725%，SONIA調整費用為0.0326%，循環信貸安排費用為0.125%。整體定價比索尼婭高出0.8826%。此外，我們的循環信貸安排規定，利率範圍為：(I)SOFR/SONIA，如果我們的信用評級低於BBB-/BAA3或我們的優先無擔保債務未評級，則加1.40%；(Ii)SOFR/SONIA，如果我們的信用評級為A/A2或更高，加0.70%。根據我們的循環信貸安排，以其他可用貨幣計價的借款的利率等於以此類貨幣計價的借款的適用基準利率(在某些情況下包括基準調整)加上適用於以美元計價的借款的利差。此外，我們的循環信貸安排根據我們的信用評級提供循環信貸安排承諾費，範圍從：(I)低於BBB-/Baa3或未評級的信用評級為0.30%，以及(Ii)A/A2或更高的信用評級為0.10%。然而，我們目前的信用評級隨時可能被修訂或撤銷，我們的信用評級的任何下降都可能增加我們在當前或任何未來循環信貸安排或任何未來定期貸款安排下的借款成本。此外，信用評級不是建議購買、出售或持有我們的證券，包括在此提供的票據。根據我們的循環信貸安排，我們用本次發行的淨收益償還的借款可以在符合慣例的條件下進行再借款。同樣，儘管我們的商業票據計劃用此次發行的收益償還了商業票據，但我們的商業票據計劃允許我們不時進行額外的商業票據借款，只要在任何時候此類借款的本金總額不超過此類商業票據計劃允許的最高金額(我們的商業票據計劃的金額為30億美元)，並符合其他習慣條件。
在將淨收益用於上述目的之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期政府證券、短期貨幣市場基金和/或銀行存單。
參與此次發行的大多數承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排和250.0億美元定期貸款安排下的貸款人，一些承銷商和/或其附屬公司可能在我們的其他債務下持有借款。
 
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目錄
 
如上所述，我們從此次發行中獲得的淨收益可用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。在本公司使用本次發行所得款項淨額償還循環信貸安排下的借款或任何承銷商或其關聯公司持有的本公司其他債務的範圍內，該等承銷商及關聯公司可收取超過本次發行所得收益淨額的5%(不包括承銷折扣及佣金)。儘管如此，根據金融行業監管局5121號規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為我們是此次發行證券的發行人，是一家房地產投資信託公司。
有關其他信息，請參閲本招股説明書補充資料中的“承銷(利益衝突) - 其他關係”和“承銷(利益衝突) - 利益衝突”。
 
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目錄​
 
備註説明
《2031年票據》和《2039年票據》(統稱為《票據》)的部分條款的一般説明見隨附的招股説明書。以下對本招股説明書所提供票據的部分特定條款的描述補充並在與隨附的招股説明書不一致的範圍內取代隨附的招股説明書中對債務證券和契約(定義見下文)的一般條款和規定的描述。以下與附註和契約有關的陳述描述了附註和契約的某些條款和規定，這些陳述並不完整。該等陳述乃參考附註、確立附註及契約形式及條款的高級人員證明書的條文而有所保留，包括各系列附註及若干條款的附註中的定義，而該等陳述已作為或將會作為本招股章程補充其中一部分的登記聲明的證物存檔，或作為以引用方式併入的文件的證物，並可按隨附招股章程中“你可找到更多資料”一節所述的方式取得。除另有明文規定或文意另有所指外，在所附招股説明書“票據説明”及“債務證券説明”下，凡提及“公司”、“房地產收入公司”、“房地產收入公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指馬裏蘭州房地產收入公司，不包括其附屬公司。本標題下使用的其他大寫術語，但未另作定義，應具有隨附的招股説明書中給予它們的含義，或者，如果未在隨附的招股説明書中定義，則應在契約中給予它們的含義。
2031年紙幣和2039年紙幣將各自構成我們新的債務證券系列(在隨附的招股説明書中有更全面的描述)，將根據Realty Income和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼任受託人)之間於1998年10月28日生效的契約(“契約”)發行。每一系列附註的條款包括契約和高級船員證書中所載的規定，其中規定了該系列附註的格式和條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為該系列附註一部分的條款。這些票據受所有這些條款的約束，投資者請參考契約、此類高級人員證書和TIA以獲得這些條款的聲明。
一般信息
本公司允許本公司不時以一個或多個系列發行本公司項下的債務證券。2031年發行的票據將是一個新的、獨立的債務證券系列，最初本金總額限制在300,000,000 GB。2039年發行的票據將是一個新的、獨立的債務證券系列，最初本金總額限制在450,000,000 GB。
本公司不限制本公司可根據本公司發行的債務證券的金額，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，最高可達我們為每個系列授權的總金額。吾等可無須取得2031年債券持有人或2039年債券持有人(視屬何情況而定)的同意，重新開放每個該系列債券，並根據本招股章程補編髮行該系列債券以外的該系列債券，而該系列債券的任何該等額外票據應與本招股章程補編所提供的該系列債券債券屬同一系列債務證券的一部分。
這些票據將只以完全記名的形式發行，沒有利息券，面額為10萬英鎊，超過1,000英鎊的整數倍。票據將以英鎊（定義見下文）計值。每一系列票據的本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）將以英鎊支付，但以下“-以英鎊發行”和“-票據的解除、違約和違約”所述的情況除外。每個系列的票據將由一個或多個記賬形式的全球票據（統稱為“全球票據”）證明，但以下“核證票據”中描述的有限情況除外。全球票據將以Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”，該詞包括其任何後繼證券結算機構）及Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的共同存管處（“共同存管處”）的代名人名義登記，並存放於或代表該共同存管處。（“Clearstream”，該詞包括其任何後繼證券結算機構）。除了在有限的情況下
 
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目錄
 
在下文“-認證票據”項下描述，全球票據的實益權益所有者將無權以其名義登記票據，也不會收到或有權收到最終認證形式的票據。
就票據而言，除非在本標題“票據説明”下另有明確説明，否則（i）“營業日”指除星期六或星期日以外的任何日子，而該日子並非紐約市或英國倫敦的銀行機構獲法律、法規或行政命令授權或規定關閉的日子，（ii）“英鎊，““£”和“GBP”是指英國的法定貨幣，（iii）“美元”、“USD”和“$”是指美元。
有關適用於各系列附註的若干契諾的描述，請參閲隨附招股章程中題為“債務證券的描述-資產的合併、合併或出售”及“債務證券的描述-若干契諾”的章節，以及    如果持有該系列未償還票據的大多數本金的持有人同意這種豁免，則在涉及任何一個系列的票據的範圍內，一般可以放棄遵守這些契諾。
除隨附招股章程中“債務證券描述-資產合併、合併或出售”或下文“-房地產收入的額外擔保”所述的有限範圍 外，契約不包含任何在以下情況下為票據持有人提供保護的條款：（1）涉及房地產收入的高槓杆或類似交易，（2）房地產收入的控制權或管理權變更，或（3）重組、重組 、合併或涉及房地產收入的類似交易可能對票據持有人產生不利影響。此外，在遵守下文“-房地產收入的額外契諾”所載契諾及（如適用）其他債務工具的契諾及隨附招股章程“債務證券的説明-資產的合併、整合或出售”所載契諾的前提 下，房地產收入日後 可訂立某些交易，例如出售其全部或絕大部分資產，或將Realty Income與另一實體合併或整合，從而可能大幅增加Realty Income的債務金額或大幅減少Realty Income'的資產，這可能會對房地產收入的能力，以服務其債務，包括票據產生不利影響。有關合並對房地產收入影響的更多信息，請參閲      
支付代理、轉賬代理和註冊處
紐約梅隆銀行倫敦分行將作為每個系列紙幣的付款代理。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將擔任每個系列票據的受託人、轉讓代理和登記員。我們可以更換任何支付代理、轉讓代理或登記員，並就任何一個系列的票據指定額外的支付代理、轉讓代理和登記員，只要我們始終在英國倫敦維持該系列票據的付款代理，並在伊利諾伊州芝加哥維持該系列票據的轉讓代理和登記員。
以英鎊發行
購買本次發行中任一系列票據的投資者將被要求以英鎊支付這些票據。
除下一段和本句但書中所述外，每一系列票據的本金、溢價（如有）、利息和附加金額（如有）的所有付款均以英鎊支付;前提是，如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法獲得英鎊，那麼，在我們再次獲得英鎊之前，所有與每個系列的票據有關的付款將以美元支付。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的金額將按照美國聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元（或其任何繼任者）截至相關付款日期前第二個營業日營業結束時，或，如果美聯儲理事會（或其任何後繼者）沒有規定轉換率，根據《華爾街日報》（或其任何後繼者）於第二次交易日或之前公佈的最新美元/英鎊匯率計算。
 
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相關付款日期前的工作日。在該等情況下，就任何系列票據以美元作出的任何付款將不會構成契約項下該系列票據的違約事件（定義見本招股章程補充文件下文“-違約事件”）。受託人或付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。有關近期英鎊兑美元匯率的信息，請參閲本招股説明書補充文件上文的“貨幣兑換”。
有關適用系列票據可按英鎊以外的貨幣支付的若干其他情況（僅於我們使適用系列票據失效或契諾失效後適用）的討論，請參閲  
投資者在支付票據時將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲本招股説明書增刊中的“Risk Fensors - ”、“Risk Fensors - ”和“Currency Converting”。
排名
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。然而，票據將只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務或由其擔保，我們的任何子公司也不需要以股息、貸款或其他方式向我們提供資金來支付票據的款項。因此，在償付權方面，票據實際上將從屬於我們子公司不時未償還的所有現有和未來債務及其他債務，包括我們子公司對我們的債務的擔保，並且在抵押品作為抵押品的價值範圍內，也將從屬於我們和我們子公司所有現有和未來的有擔保債務。截至2023年9月30日，我們(包括我們的子公司)的未償還擔保債務約為822.0美元(不包括未攤銷保費和遞延融資成本)，截至2023年9月30日，我們的子公司的總債務和其他未償債務約為12億美元(不包括子公司欠我們的債務和其他公司間負債、低於市場的租賃負債和經營租賃負債)。我們的循環信貸安排、定期貸款安排及私人配售的英鎊票據包括規定，在特定情況下，未來可要求我們的附屬公司為該等安排及私人配售的英鎊票據提供擔保，而吾等可自願促使任何我們的附屬公司成為循環信貸安排、定期貸款安排、私人配售的英鎊票據或任何其他債務的擔保人，只要我們認為適當，以繼續遵守該等條款下的某些契諾或任何其他理由。風險因素 - 儘管這些票據被稱為‘優先’票據，但它們實際上將從屬於我們子公司的所有債務，包括我們任何子公司對我們債務的任何擔保，並將在確保該債務的資產範圍內從屬於我們的擔保債務。儘管我們參與的契約和其他債務工具限制了我們的能力和我們子公司產生額外債務的能力，但我們和我們的子公司都有權產生大量額外的有擔保和無擔保債務。
在這方面，如果即將完成的合併按目前考慮的條款完成，SPIRIT和SPIRIT子公司的部分或全部未償債務和其他債務(已償還或以其他方式償還的與合併有關的債務或債務除外)將成為我們子公司的負債和債務。因此，我們及我們附屬公司的總負債以及我們附屬公司的總負債及其他負債將大幅增加，而票據在償還權上實際上將隸屬於這些附屬公司。此外，如果任何無擔保債務在合併完成後仍是Merge Sub的債務，吾等可能有義務促使Merge Sub成為我們循環信貸安排、我們的定期貸款安排和我們的私人配售英鎊票據項下的部分或全部借款的擔保人，這意味着該等工具將優先於Merge Sub及其子公司的資產和票據，而我們所有其他無擔保債務實際上將在償付權上排在 之後。
 
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我們的循環信貸安排、定期貸款安排和私募英鎊票據項下的未償債務。見本招股説明書附錄“ - 近期發展 - 精神合併”、“風險因素 - 我們面臨與債務融資相關的風險”和“風險因素 - 雖然這些票據被稱為‘優先’票據，但它們實際上將從屬於我們子公司的所有債務，包括我們任何子公司對我們債務的任何擔保，並將在保證該債務的資產範圍內從屬於我們的有擔保債務”，以承擔額外的潛在擔保義務。
利息和到期日
2031年債券將於2031年12月5日到期。2039年發行的票據將於2039年12月5日到期。2031年債券或2039年債券均無權享有任何償債基金付款的利益，或根據持有人(定義見下文)的選擇以房地產收益償還或回購。每個系列的票據均可按Realty Income的選擇贖回。請參閲下面的“-可選贖回”和“-税收變化的贖回”。如本文所用，“持票人”是指在登記員為紙幣設立的安全登記簿上登記紙幣的人。
2031年票據將按年利率5.750%計息，自2023年12月5日起計，或自2031年票據已支付利息的最近一次2031年票據付息日(定義見下文)起計，從2024年12月5日起每年拖欠2031年票據利息(每張2031年票據利息支付日期“2031年票據利息支付日期”)，付給2031年票據登記在適用於2031年票據的證券登記冊上的人，截止日期為：(I)如屬Global Notes所代表的2031年票據，在緊接適用的2031年票據利息支付日期之前的營業日(就此而言，Clearstream和EuroClear開放營業的日期)，以及(Ii)在所有其他情況下，在適用的2031年票據利息支付日期(每個日期為“2031年票據定期記錄日期”)之前的第15天。2031年票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從2031年票據最後支付利息的日期(或如果2031年票據沒有支付利息，則包括2023年12月5日起)至(但不包括)下一個預定的2031年票據付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
2039年票據的利息年利率為6.000%，自2023年12月5日起計，或自2039年票據已支付利息的最近一次2039年票據付息日期(定義見下文)起計，每年於每年12月5日到期支付(每一張票據的利息支付日期為“2039年票據利息支付日期”，與2031年票據的利息支付日期一起，自2024年12月5日開始)，2039年票據登記於適用於2039年票據的證券登記冊上的人士於以下日期收市：(I)就Global Notes所代表的2039年票據而言，為緊接適用的2039年票據利息支付日期之前的營業日(就此而言，指Clearstream和EuroClear開業的日期)及(Ii)在所有其他情況下，為適用的2039年票據利息支付日期前第15天(每個日期為“2039年票據定期記錄日期”，以及與2031年票據的定期記錄日期一起稱為“定期記錄日期”)。2039年票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從2039年票據最後支付利息的日期(或如2039年票據沒有支付利息，則包括2023年12月5日起)至(但不包括)下一個預定的2039年票據付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
如任何利息支付日期、任何到期日、任何指定贖回日期，或票據的本金、溢價(如有)、利息或其他款項(如有)到期及應付的任何其他日期，而該票據的本金或溢價(如有)、利息或額外款項(如有)落在非營業日，則所需款項可於下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)開始及之後的期間一樣，而該應付款項將不會就該付息日期、到期日、贖回日期或其他日期(視屬何情況而定)開始及之後的期間產生利息。
額外的房地產收入契約
有關適用於各系列票據的某些公約的説明，請參閲所附招股説明書中標題為“Description of Debt Securities - 某些Covenants”的章節。在
 
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除上述規定外，以下房地產收入契約將適用於每個系列的票據，以使該系列票據的持有人受益：
總債務的發生限制。房地產收入將不會，也不會允許任何子公司招致任何公司間債務以外的任何債務，如果緊接在實施該等額外債務的產生並按預計基礎應用由此產生的收益後，按照公認會計原則確定的房地產收入及其子公司在綜合基礎上的所有未償債務的本金總額超過(1)房地產收入截至最近一個會計季度末的總資產的60%，該總資產在房地產收入年度報告10-K表或季度報告10-Q表(視情況而定)中涵蓋，於產生該等額外債務前最近一次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(或如無此規定，則根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向受託人提交)及(2)自該季度末起總資產增加(如有的話)，包括但不限於因運用該等額外債務所得收益而導致的總資產增加(該等增加連同房地產收入的總資產稱為“經調整總資產”)。
對有擔保債務產生的限制。房地產收入將不會，也不會允許任何附屬公司產生任何公司間債務以外的任何擔保債務，如緊隨該等額外擔保債務的產生並按備考基準運用所得款項後，房地產收入及其附屬公司的所有未償還擔保債務的本金總額根據公認會計準則確定的綜合基準大於房地產收入的經調整總資產的40%。
償債範圍。房地產收入將不會，也不會允許任何附屬公司招致公司間債務以外的任何債務，如果在將招致該等額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度的期間內，可用於償債的綜合收入與年度債務償債費用的比率低於1.5至1.0，則在實施此類債務的產生和由此產生的收益的運用後，按預計基準計算，並假設(1)房地產收入或其任何附屬公司自該四季期間的第一天以來所招致的債務及任何其他債務，以及從該等債務所得的收益的運用(包括自該四季期間的第一天起用以為其他債務再融資)，是在該期間的第一天發生的；(2)自該四季期間的第一天起，房地產收入或其任何附屬公司的任何其他債務的償還或清償是在該期間的第一天發生的(但在計算該等債務時，任何循環信貸安排下的債項款額，信貸額度或類似貸款應根據該期間內該等債務的平均每日餘額計算)，及(3)如由房地產收入或任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起收購或處置任何資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，則該等收購或處置發生在該期間的第一天，有關該等收購或處置的適當調整已計入備考計算內。如導致需要進行上述計算的債務或在有關的四個季度期間的第一天之後產生的任何其他債務按浮動利率計息，則就計算年度償債費用而言，該等債務的利率應按備考基準計算，猶如在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。
維護未擔保資產總額。房地產收入將始終保持不少於房地產收入及其附屬公司無擔保債務未償還本金總額的150%的未擔保資產總額，按公認會計準則綜合計算。
此處使用：
截至任何日期的“年度償債費用”是指房地產收入及其子公司在任何12個月期間的債務利息支出金額。
任何期間的“可用於償債的合併收入”是指合併淨收入加上(1)合併利息支出，(2)房地產收入及其税項準備，且無重複，在確定該期間合併淨收入時已扣除的金額。
 
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(Br)以收入為基礎的子公司，(3)攤銷(債務折舊攤銷除外)和折舊，(4)銷售或合資企業損失準備，(5)減值損失準備，(6)遞延税項和其他非現金費用的增加，(7)因會計原則改變而產生的費用，(8)提前清償債務的費用，以及在確定該期間綜合淨收入時增加的無重複金額，用於(A)銷售或合資企業收益準備金，以及(B)遞延税項和其他非現金項目的減少。
任何期間的“綜合利息支出”，不重複，指所有債務的所有利息(包括融資租賃租金的利息部分、信用證費用、承諾費和其他類似財務費用)和債務折價的所有攤銷(包括但不限於實物支付、零息和其他類似證券)，但不包括與發行債務和攤銷債務相關的法律費用、所有權保險費、其他自付費用和任何此類債務發行成本的攤銷，所有這些都是根據公認會計準則綜合為房地產收入及其子公司確定的。
任何期間的“合併淨收入”是指按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間房地產收入及其附屬公司的合併淨收益(或虧損)金額。
“債務”係指房地產收入或任何附屬公司的任何債務，不論是否或有，涉及(1)以債券、票據、債權證或類似工具借入或證明的款項，(2)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔、信託契據、信託契據、保證債務的契據、擔保協議或房地產收入或任何附屬公司擁有的財產上的任何擔保權益擔保的債務，(3)代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的信用證或金額，但構成應計費用或應付貿易的任何餘額除外；或(4)房地產收入或任何附屬公司作為承租人在房地產收入的綜合資產負債表上反映為融資租賃或債務的任何財產租賃，如果是上文第(1)至(3)項下的負債項目，則任何該等項目(信用證除外)將根據公認會計原則在房地產收入的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括：在沒有包括的範圍內，房地產收入或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對上文(1)、(2)、(3)或(4)所述類型的另一人的債務(房地產收入或任何附屬公司除外)負有責任或支付債務的任何義務(理解為，每當房地產收入或任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式對此承擔責任時，債務應被視為由房地產收入或任何附屬公司產生)。
“高管團隊”是指擔任房地產收入公司董事長、副董事長、首席執行官、首席運營官總裁或任何副總裁總裁的個人。
“公認會計原則”是指在美國持續適用的公認會計原則，並不時生效。
“公司間債務”是指房地產收入或任何附屬公司單獨對房地產收入或任何附屬公司所欠的債務。
“擔保債務”是指以任何按揭、留置權、押記、產權負擔、信託契據、信託契據、債務擔保契據、擔保協議、質押、有條件出售或其他所有權保留協議、融資租賃或其他擔保權益或授予或轉讓不動產或其他有形資產的擔保所有權或擔保權益的協議擔保的債務。
“附屬公司”是指(1)任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，其無投票權股本或其他同等所有權權益的大部分股份(如有)當時由Realty Income直接或間接擁有(董事合資格股份除外)，以及有表決權股本或其他同等所有權權益的多數股份(董事合資格股份除外)當時由Realty Income、任何其他子公司和/或執行集團的一名或多名個人(或，如上述個人死亡或傷殘，其各自的法定代表人(S)或該等個人的房地產收入官員的繼任人)；(2)其賬户為 的任何其他單位
 
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與房地產收入賬目合併。前述“附屬公司”的定義只適用於本定義及本標題“-其他不動產收入契諾”下的契諾及其他定義，而就所附招股説明書中“債務證券 - 合併、合併或出售資產的説明”中所述的條文適用於任何一系列的附註而言，“附屬公司”一詞在“債務證券 - 合併、合併或出售資產的説明”的標題下使用時，應具有本定義中所述的含義(而非隨附的招股説明書中所述的含義)。
截至任何日期的“總資產”是指(1)未折舊的房地產資產和(2)房地產收入及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和無形資產)的總和。
截至任何日期的“未擔保資產總額”是指總資產減去房地產收入及其子公司的任何財產的價值，這些財產由任何抵押、抵押、質押、留置權、擔保權益、信託契據、信託契據、擔保債務契據、擔保協議或任何種類的其他產權負擔(與公司間債務有關的債務除外)擔保，包括根據公認會計準則綜合基礎確定的任何擔保子公司的任何股票的價值；但是，在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務總額的百分比時，在“--維持未擔保資產總額”項下所列的公約中，對任何人的所有投資如未按照公認會計準則與不動產收入合併，應從未擔保資產總額中剔除，只要這些投資本來會被包括在內。就本定義而言，每項財產的價值應相等於每項該等財產的購買價格或成本，而受任何產權負擔規限的任何股票的價值，須參考上述該等股票的發行人所擁有的財產的價值而釐定。
截至任何日期的未折舊房地產資產，是指房地產收入及其子公司在該日期的未計折舊和攤銷前的房地產資產金額，按公認會計原則綜合確定。
“無擔保債務”是指房地產收入或任何非擔保債務的子公司的債務。
可選贖回
在2031年10月5日(“2031年票據票面贖回日”)之前，2031年票據將是可贖回的，2039年9月5日(“2039年票據票面贖回日”)之前，2039年票據將是可贖回的，在任何情況下，2039年票據都將在任何時間全部或不時以房地產收入選項全部或部分贖回，贖回價格等於以下較大者：
(a)
應贖回適用系列票據本金的100%，以及
​
(b)
將贖回的該系列債券剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括適用贖回日期應累算的利息)，假設該系列債券已到期，而該系列債券的應計及未付利息須於2031年債券面值贖回日(如屬2031年債券)或2039年債券面值贖回日(如屬2039年債券)支付，按年(實際/實際(ICMA))折現至上述贖回日期，按可比政府債券利率加25個基點(如屬2031年債券)或25個基點(如屬2039年債券)折現。
​
在上述(A)和(B)兩項條款的情況下，另加在贖回日期之前贖回的適用系列票據本金的應計和未付利息。
於2031年債券面值贖回日期及之後，2031年債券將可予贖回，而於2039年債券面值贖回日期及之後，2039年債券將可於任何時間全部或不時以房地產收入選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的適用系列債券本金的100%，另加該系列債券本金的應計未付利息，以贖回適用的贖回日期。
儘管如上所述，每個系列票據的利息分期付款在該系列票據的利息支付日或該日期之前到期
 
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該系列債券的持有人將根據該系列債券的條款及契約規定，於營業時間結束時於該系列債券的相關定期記錄日期向登記為該系列債券(或該系列的一張或多張先前債券)的持有人支付。
“可比政府債券利率”指，就任何系列債券的任何贖回日期而言，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如該系列債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，則按該價格贖回的該系列債券的總贖回收益率，將相等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率，該價格以上午11點可比政府債券的中間市場價格為基準。(倫敦時間)在由Realty Income選定的獨立投資銀行確定的營業日。
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由Realty Income選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近2031年債券面值贖回日期的聯合王國政府債券，或2039年債券面值贖回日期最接近2039年債券面值贖回日期的聯合王國政府債券，或者，如果該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可在徵求的三名經紀人和/或市場莊家的意見後，根據房地產收入選擇的聯合王國政府債券，確定為適合確定可比政府債券利率。
任何系列債券的任何贖回通知應通知該系列債券的持有人，如果要贖回的債券少於任何系列的所有未贖回債券，則應選擇要贖回的該系列債券，如下文“-贖回通知”所述。
除非房地產收入拖欠支付任何系列債券的贖回價格，否則在任何該系列債券的贖回日期及之後，該系列債券或其中部分須贖回的債券將停止累算利息。
換領税款
如果(1)(A)由於美國的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或條約(定義見下文)或其任何有權徵税的政治區或税務當局(每一項均為“相關徵税管轄區”)的任何變更或修訂，或由於關於這些法律、條約、法規或裁決的適用、管理或解釋的任何官方立場的變更或修訂(包括憑藉有管轄權的法院的持有、判決或命令或已公佈的行政慣例的變更)，任何變更或修訂在本招股説明書附錄日期或之後生效，房地產收入將有義務就任何系列的註解支付任何額外金額(定義見以下“-支付額外金額”)，或(B)如果相關税務管轄區在本招股説明書補充日期或之後採取任何行為，無論是否就房地產收入或房地產收入的任何附屬公司採取該行為，導致房地產收入將會或可能被要求就任何系列的註解支付任何額外金額的可能性很大，以及(2)房地產收入決定，根據其業務判斷，就該系列債券支付額外款項的責任不能透過採取可供其採取的合理措施而避免，包括透過不同的付款代理付款(但該等合理措施並不包括以另一實體取代該系列債券的債務人)，則Realty Income可選擇全部但非部分贖回該系列債券，贖回價格相等於該系列債券本金的100%，另加該系列債券截至適用贖回日期的應計及未付利息。儘管有本段前述條文的規定，任何系列票據於利息支付日到期及應付的利息分期付款，如該系列票據的利息於該系列票據的贖回日期或之前到期，則將根據該等票據的條款及契約條文，於交易結束時登記為該系列票據(或該系列的一張或多張前身票據)持有人的人士，支付於該系列票據的相關定期記錄日期到期及應付的利息。不得根據本款贖回任何系列的票據，除非房地產收入已收到獨立律師的書面意見，表明房地產收入已成為或將成為有義務支付的，或相關税務管轄區採取的行為已導致房地產收入將或可能是
 
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須支付的有關該系列票據的任何額外款額，而房地產收入須已向受託人提交該法律意見連同一份高級人員證明書，説明根據該法律意見，房地產收入有權根據本段所述條文及該系列票據及契約的其他條文贖回該系列票據。受託人有權依賴這些高級人員的證書和大律師的意見，作為上述先決條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對適用系列筆記的持有人具有約束力。
有關任何此類贖回的通知將通知以下“-贖回通知”中所述適用系列票據的持有者。
除非房地產收入拖欠支付任何系列債券的贖回價格，否則在贖回該系列債券的當日及之後，該系列債券的利息將停止計入被要求贖回的債券。
在本標題“-税收變更贖回”和“-支付額外金額”標題下，“美國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其財產和受其管轄的其他地區。
贖回通知
有關贖回任何系列債券的通知，將於適用的贖回日期前最少15天但不超過60天發送給每名將贖回該系列債券的持有人。如果要贖回任何系列的所有未贖回票據(包括但不限於該系列重新開放時發行的任何未償還票據)，則只要該系列的票據是簿記形式，按照Clearstream、歐洲結算或共同託管機構(視情況而定)的適用程序，或如果該系列的票據是在下述“認證票據”所述的有限情況下以最終認證形式發行的，則應按受託人認為公平和適當的方法選擇該系列的票據；但除非該系列票據的剩餘本金為100,000 GB或超出1,000 GB的整數倍，否則不得部分贖回。
支付額外金額
每個系列票據的本金和溢價(如果有)和利息的所有支付都將免費和明確，並且不會因為或由於任何相關税務管轄區徵收的任何當前或未來的任何性質的税收、關税、評估或其他政府費用(統稱“税收”)而預扣或扣除，除非法律或其官方解釋或管理規定必須預扣或扣除該等税收。
如果相關課税管轄區要求對任何系列票據的任何付款或就任何系列票據的任何付款進行預扣或扣除，房地產收入將在符合以下所述的例外和限制的情況下，支付額外的金額(“額外金額”)，作為該系列票據的額外利息，該額外金額(“額外金額”)將導致每個非美國人(定義如下)的該系列票據持有人收到該等金額(在所有該等扣繳或扣除之後，包括來自或在任何額外金額上)，如不要求扣繳或扣除，該持有人本應收到的。然而，不需要房地產收入來支付任何系列票據的任何額外金額，因為或因為以下原因：
(1)
由於該系列票據的持有人(或持有該票據的受益人)(或受託人、財產授權人、受益人、持有人的成員或股東，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税款被視為：
​
(a)
正在或曾經在美國從事或從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有永久機構；
​
 
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(b)
目前或以前與美國有關係，包括作為美國公民或居民的關係；
​
(c)
是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
(d)
是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條款所指的房地產收入的“10%股東”；
​
(e)
本守則第(864)(D)(4)節或任何後續條款所指與我們有關的受控外國公司；或
​
(f)
是或曾經是《守則》第881(C)(3)(A)條或任何後續規定所述的收取利息的銀行；
​
(2)
並非該系列票據或其中一部分的唯一實益擁有人的任何持有人，或受託有限責任公司或合夥企業的受託責任公司或合夥企業，但僅限於假若受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款，則該受託人的受益人或委託人或該合夥企業或有限責任公司的成員將無權獲得額外款項；
​
(3)
由於以下原因而徵收或扣繳的任何税款：(A)未能遵守有關該系列票據的持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區有關的認證、身份或信息報告要求，如果法規或相關徵税管轄區的規定要求遵守，作為減免此類税款的先決條件(包括提交，如果適用，或(B)遵守任何信息收集和報告要求或採取任何類似行動(包括與美國國税局達成任何協議)，在每一種情況下，都需要獲得相關徵税管轄區對持有人或受益所有人或其代表收到的付款可獲得的最大可用扣繳豁免；
​
(4)
除代扣代繳以外徵收的任何税款；
​
(5)
由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税款，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生者為準；
​
(6)
任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或類似的税收、評估或政府收費；
​
(7)
任何付款代理人在支付任何此類系列票據的本金、溢價或利息時需要預扣的任何税款，如果任何其他付款代理人可以在沒有扣繳的情況下支付此類款項的；
​
(8)
由於提示(要求提示才能收到付款)該系列票據的付款日期超過30天而徵收的任何税款，但如在該30天期間內的任何日期提示付款，則該票據的持有人或實益所有人將有權獲得額外的金額；
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(9)
根據《守則》第1471至1474節(或其任何後續條款)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節(或其任何後續條款)訂立的任何協議、或根據就實施《守則》這些章節(或其任何後續條款)而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法，任何備用預扣或徵收的任何税款；或
​
 
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(10)
第(1)至(9)項的任意組合。
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每個系列的註釋在任何情況下均受適用於其的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外款額”另有規定外，任何政府或其政治分區或税務當局或其税務當局就支付任何系列票據的本金、溢價(如有的話)、利息或就任何系列票據的額外款額而徵收的任何税款、評税或政府收費，無須要求房地產收入作出任何付款。
如果房地產收入意識到它將有義務支付額外的金額就任何付款下或有關任何系列的説明，房地產收入將交付給受託人和每個付款代理人的票據系列的日期是至少30天前的付款日期（除非支付額外金額的義務在支付日期前30天內產生，在這種情況下，房地產收入應在房地產收入意識到該義務已經產生後立即通知受託人和各付款代理人）高級職員證明書，述明須繳付額外款額及須繳付的款額。高級職員證書亦須載列任何其他合理必要資料，以使付款代理人能夠於有關付款日期向持有人支付該等額外款項。受託人及各付款代理人有權僅依賴該等高級職員的證明作為該等付款是必要的確證。
在本標題“支付額外金額”中，術語“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國個人的合夥企業除外)，其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其來源如何，或任何信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，或者一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定；而“美利堅合眾國”一詞應具有上文“--税收變動的贖回”一詞的含義。
在任何情況下(除本句但書另有規定外)，凡在所附招股説明書的“債券説明”及“債務證券説明”下提及支付任何系列票據的本金或溢價(如有的話)或任何系列票據的利息或與其有關的款項時，該等提及應視為包括提及額外款額的支付，但在該等情況下，根據該系列票據或契約的條款須就該等票據支付、須支付或將須支付的額外款額，在該等標題下任何地方明示提及支付額外款額，不得解釋為不包括該等標題下其他地方的額外款額，而該等標題並無明示提及；但儘管有前述規定及本契約另有相反規定，在所附招股説明書“Description of Debt Securities - Events of Default，Notify and Overversion”標題下第一段第(2)款第(2)款中所提及的“本金”及“溢價”，並不包括就任何系列票據的本金或溢價(如有)而須支付的任何額外款項。由於如上所述，就任何系列的票據支付的所有額外金額(如果有)將被視為該系列票據的額外利息，因此前述句子的但書意味着，為了確定關於該系列票據的違約事件是否已經發生，吾等如未能在到期時支付任何有關該系列票據的應付額外款項，將有權享有同樣的30天寬限期，而未能於到期時就該系列票據支付利息的人士，將有權享有隨附招股説明書中“Description of Debt Securities - Events of Default，Notify and Oververtion”一文第一段第(1)款所述的權利。因此，吾等未能在到期時就任何系列的票據支付額外款項(包括但不限於就該系列票據的本金或溢價(如有的話)支付的額外款項)，將不會就該等契約下的該系列票據構成違約事件，除非該違約持續30個月。
儘管如所附招股説明書中“債務證券 - 解除、失敗和契約失敗的説明”中所述，任何系列票據或契約的任何解除、失敗或契諾失敗，本標題下所述的規定--付款
 
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額外金額“應在任何該等解除、失效或契諾失效(視屬何情況而定)後繼續有效，並須在該系列票據的持有人或實益擁有人轉讓或其在該系列全球票據中的實益權益後繼續有效。
票據的解除、失效和公約失效
在隨附的招股説明書“Description of Debt Securities - Defeation，Funvance and Costant Focvance”一節中描述的契約的解除、失效和契諾失效條款將適用於每個系列的票據；如果適用的系列或契約的附註中有任何相反的規定，我們有義務根據上述“-支付額外金額”的規定為每個系列的票據支付額外的金額，在任何該等解除、失敗或契約失效後仍然有效。就適用系列的註釋而言，契約失效將適用於隨附的招股説明書中“Description of Debt Securities - 某些Covenants”​(要求房地產收入維持和保持充分有效並實現其公司存在的契約除外)下所附招股説明書中描述的契約和上述“-其他房地產收入契約”中描述的契約。
請參閲  有關投資者於任何一系列票據以英鎊以外的貨幣支付時所面對的若干外匯風險的資料，請參閲    
違約事件
“違約事件”一詞在隨附的招股説明書中定義，標題為“Description of Debt Securities - Events of Default，Notify and Walver”。正如上文“支付額外金額”一節所述，由於就任何系列債券應付的所有額外金額(如有)將被視為該系列債券的額外利息，故吾等如未能在到期時就該系列債券支付額外金額，將有權享有相同的30天寬限期，如未能在到期時就該系列債券支付利息，將有權享有隨附招股説明書中“債務證券 - 違約、通知及豁免事件説明”第一段第(1)款所述的權利。因此，吾等未能在到期時就任何系列的票據支付額外款項(包括但不限於就任何系列的票據的本金或溢價(如有的話)支付的額外款項)，將不會成為根據契約就該系列的票據而發生的違約事件，除非該違約持續30天。欲瞭解更多信息，請參閲所附招股説明書中的“-支付額外金額”和“債務證券 - 違約、通知和豁免事件説明”。
修改所附招股説明書
在每個系列的註釋方面，以下語言取代並取代所附招股説明書“債務證券説明 - 對契約的修改”標題下第四段第二個要點中的措辭：“以外幣計價的被視為未償還的任何債務證券的本金應為該債務證券本金的美元等價物，在確定適用系列的未償還債務證券所需本金的持有人是否已提出上述請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否達到此法定人數。“
付款
所有與各系列全球票據有關的本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）的支付將由該系列票據的付款代理人代表Realty Income通過電匯將即時可用資金轉入收款人持有的賬户。
 
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如果任一系列的紙幣是在下列“-認證的紙幣”所述的有限情況下以最終的認證形式發行的，則根據我們的選擇，該系列的已認證的紙幣的利息支付可以郵寄到有權獲得該系列紙幣的人的地址的支票上，因為此類地址出現在該系列紙幣的登記簿上，或者通過電匯到收款人維持的賬户；然而，只要以最終認證形式持有該系列票據本金總額為4,000,000 GB或以上的持有人，將有權通過電匯立即可用的資金至該持有人維持的賬户，獲得於任何利息支付日到期的利息支付，只要該持有人已在適用的付息日期至少10個日曆日之前向受託人或支付代理人發出適當的電匯指示，購買該系列票據。任何該等電匯指示將保持有效，直至該持有人撤銷或直至該人士不再是該系列票據本金總額達4,000,000英鎊或以上的最終證書持有人為止。
(Br)任何系列債券的本金及溢價(如有的話)、利息(如有的話)，以及於該系列債券的到期日、該系列債券的任何贖回日期或該系列債券的本金到期及應付的任何其他日期到期須支付的最終證書形式的利息及額外款額(如有的話)，將以電匯方式將即時可用資金電匯至該系列債券持有人所指明的帳户，只要該等持有人已就該系列債券向受託人或付款代理人發出適當的電匯指示，將該等票據交回受託人或任何該等付款代理人；惟於該到期日、贖回日或該系列票據本金應付日期之前的任何付息日期到期及應付的最終證明形式的該系列票據的利息分期付款，將根據該系列票據及契約的條款及條文，以前述方式支付予於營業時間結束時登記為該系列票據(或該系列票據的一項或多項前身票據)持有人的人士。
賬本錄入系統
每個系列的紙幣將僅以100,000 GB及其以上1,000 GB的整數倍面額發售和銷售。每個系列的紙幣最初將由該系列的全球紙幣代表。發行後，任何系列的全球票據將交存於或代表共同託管機構，並以歐洲結算公司和Clearstream賬户的共同託管機構的被提名人的名義登記。除下文所述外，每個系列的全球票據只能全部而不是部分地轉讓給共同託管人或其代名人，或轉讓給繼任的共同託管人或其代名人。您可以通過EuroClear或Clearstream持有歐洲各系列全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過參與此類系統的組織間接持有。歐洲結算公司和Clearstream公司將代表各自的參與機構或客户，通過客户在各自託管機構的賬簿上以歐洲結算公司或Clearstream公司的名義開設的證券賬户，持有每個系列全球票據的權益。票據中的記賬權益以及與票據有關的所有轉移將反映在歐洲結算公司和Clearstream的記賬記錄中。
紙幣的分銷將通過歐洲清算銀行和Clearstream進行清算。這些票據的入賬權益的任何二級市場交易將通過EuroClear和Clearstream參與者進行，並將以當天的基金結算。票據的賬簿權益所有人將獲得與其英鎊票據相關的付款，但上文“-以英鎊發行”和“-票據的解除、失效和契約失效”一節所述除外。
歐洲清算銀行和Clearstream已直接或通過託管人和託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使票據可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。
歐洲清算銀行和Clearstream的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的票據的興趣有關的事項。房地產收入或受託人均無任何
 
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歐洲結算公司和Clearstream或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面的責任。房地產收入和受託人也不以任何方式監督這些系統。
EUROCLEAR和Clearstream及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。
除以下規定外，票據實益權益的擁有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權以最終證明形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括就接收Realty Income或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴歐洲清算銀行和Clearstream的程序(視情況而定)，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人的任何權利。
歐洲清算銀行。歐洲結算成立於1968年，目的是為其參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同時進行電子記賬交收和付款，清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除證券和現金缺乏同時轉移的風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。
歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算的條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。
通過歐洲結算系統實益持有的全球票據的利息分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。
Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券。Clearstream通過在Clearstream參與者的賬户中更改電子賬簿分錄，促進了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持直接或間接託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream。
 
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根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的全球票據的利息有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。
全球清算和結算程序
Realty Income瞭解，通過EuroClear和Clearstream賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統英鎊計價債券的結算程序。適用系列票據將在結算日的下一個營業日記入歐洲結算公司和Clearstream參與者的證券託管賬户，作為結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。
我們理解，歐洲結算所和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算所和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的傳統英鎊計價債券的程序進行結算。
您應該知道，投資者將只能在EuroClear和Clearstream系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及EuroClear和Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到布魯塞爾或盧森堡的下一個工作日才能進行，具體取決於是否使用了EuroClear和Clearstream。
EUROCLER和Clearstream將根據相關係統的規則和程序，酌情將付款貸記到EUROCLER參與者或Clearstream參與者的現金賬户中，但以其託管機構收到的金額為限。歐洲清算銀行或Clearstream(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取允許持有者代表歐洲清算銀行參與者或Clearstream參與者根據本契約採取的任何其他行動。
歐洲清算銀行和Clearstream已同意上述程序，以便促進歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。
認證筆記
如果(1)歐洲結算系統或Clearstream通知Realty Income它不願意或無法繼續作為任何系列全球票據的清算機構，或者如果歐洲結算或Clearstream在需要註冊以充當該系列全球票據清算系統的任何時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在Realty Income收到該通知或獲悉該不符合資格後90天內沒有指定繼任清算機構，(2)房地產收入決定任何系列的票據將不再由全球票據代表，並籤立並向受託人交付一份表明這一點的高級人員證書，或(3)在違約事件(如定義；(見上文“違約事件”)有關任何系列的票據已發生且仍在繼續，而佔該系列未償還票據本金總額大部分的實益擁有人建議EuroClear及Clearstream停止擔任該系列全球票據的結算機構，Realty Income將以最終認證形式發行該系列票據，以換取該系列未償還全球票據的權益。以最終認證形式發行的任何系列票據，以換取該系列全球票據的權益，將以GB 100,000面額和超過GB 1,000的整數倍面額發行，並將以EuroClear或Clearstream(視適用情況而定)的名稱登記，並應指示該系列票據的登記官。預計歐洲清算銀行和Clearstream的指示將基於其各自參與者就適用系列全球票據中實益權益的所有權所作的指示。
 
S-39
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列表
目前，這兩個系列的債券都沒有既定的交易市場。我們打算申請將每個系列的債券在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。我們目前預計，每個系列的票據將在票據最初發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。如果獲得此類上市，我們沒有義務維持此類上市，我們可以隨時將任何系列的票據摘牌。
此外，不能保證任何一個系列的註釋都會被列出。
 
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補充美國聯邦所得税考慮因素
有關我們的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素以及在此提供的票據中的投資的討論，請參閲所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮因素”下的討論。以下討論是對所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮”標題下的討論的修正和補充，旨在與討論一併閲讀。在此提供票據的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦收入和有關收購、擁有和處置本招股説明書附錄所提供票據的其他税務考慮。
本“補充美國聯邦所得税注意事項”一節中使用但未定義的每個大寫術語的含義與所附招股説明書中的含義相同。
以下討論將取代招股説明書中標題為“美國聯邦所得税考慮事項 - 材料美國聯邦所得税對我們的股本和債務證券持有人的 - 税收我們的債務證券 - 美國持有人的税收”一節，僅限於與本文提供的票據有關的部分。
支付利息。 美國持有人實益擁有的票據上合格規定利息（“QSI”）的付款（包括任何預扣金額和任何額外支付金額），通常將在付款應計或根據美國持有人的美國聯邦所得税常規税務會計方法收取時作為普通利息收入徵税。QSI通常指至少每年以單一固定利率以現金或財產無條件支付的規定利息。票據的利息一般須每年支付，惟在若干情況下可延期支付。儘管適用的財政部法規規定，如果支付日期是星期六、星期日或美國聯邦假日，利息不會僅僅因為支付可能被推遲而不被視為QSI（而延遲支付利息並不會導致額外利息），如付款日期為紐約市或倫敦的銀行機構，英國法律、法規或行政命令授權或要求關閉。目前尚不清楚票據的利息是否將被視為QSI，因為此類利息可能在適用的財政部法規未規定的情況下遞延。儘管並非毫無疑問，但我們打算採取立場（在我們被要求這樣做的範圍內），並且本披露假設，票據下規定利息的支付將被視為QSI。如果規定利息的支付不被視為QSI，則無論美國持有人的税務會計方法如何，票據的美國持有人都必須在應計支付時包括規定利息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對規定利息付款的處理。
美國持有人在美國聯邦所得税中使用現金會計法，並收到以英鎊支付的票據利息，將被要求在普通收入中包括相當於利息付款的美元價值的金額，基於收到日期的即期匯率，無論付款是否實際轉換為美元。現金法美國持有人將不確認與收到此類付款有關的外幣匯兑損益，但可確認因實際處置收到的英鎊而產生的匯兑損益。
在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計的美國持有者可以根據兩種方法中的任何一種來確定與票據利息相關的確認金額。根據第一種方法，美國持有者將確認每個應納税年度的收入，該收入等於該年度應計英鎊利息金額的美元價值，方法是按利息應計期間有效的平均匯率將該金額轉換為美元(對於跨越兩個應納税年度的應計期間，按該應納税年度內部分期間的平均税率)。或者，該美國持有者可以選擇(必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改)，以應計期間最後一天的即期匯率(如果是部分應計期間，則按應納税年度最後一天的即期匯率)換算應計利息收入，或在收到之日按即期匯率換算應計利息收入，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到利息之日確認外幣損益，等於在收到付款之日按即期匯率確定的此類付款的美元價值與之前包括在此類付款中的利息收入的美元價值之間的差額(如果有)，無論這筆付款是否實際上已兑換成美元。
 
S-41
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此匯兑損益將被視為普通收入或損失，一般不會被視為利息收入或費用的調整。
銷售或者其他應税處置。在下列外幣規則的約束下，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。這種收益或損失的數額通常等於票據收到的現金或其他按公平市場價值估值的財產的金額(減去任何應計但未支付的利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前沒有包括在收入中)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應税交易中出售票據以換取英鎊，美國持有者變現的金額通常將以處置日按即期匯率換算的收到英鎊的美元價值為基礎。然而，如果票據在適用的財政部法規所界定的成熟證券市場上交易，現金方法美國持有人和(如果它選擇)權責發生制美國持有人將通過在處置結算日以現貨匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。如果權責發生制美國持有人做出上述選擇，這種選擇必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果權責發生制美國持有者沒有做出這一選擇，該持有者將在出售日和結算日之間存在匯率波動的範圍內確認匯兑損益，此類損益通常將構成普通收入或損失。
美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的美元成本。如果美國持有者使用外幣購買紙幣，則該紙幣的美元成本將是購買當天用於購買該紙幣的外幣的美元價值。然而，對於在現有證券市場交易的票據，現金法美國持有者，如果它選擇了權責發生制美國持有者，將通過換算購買結算日按即期匯率支付的金額來確定該票據成本的美元價值。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買票據，通常不會給美國持有者帶來匯兑收益或損失。
根據下面關於匯兑損益的討論，任何損益將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
在出售或以其他應税方式處置票據時，美國持票人可確認可歸因於相對於票據本金的貨幣匯率波動而產生的收益或損失。出於這些目的，票據的本金金額是美國持有者以英鎊為單位的購買價格。可歸因於與票據本金有關的匯率波動而產生的收益或損失通常等於(1)在出售該票據之日確定的本金美元價值與(2)在美國持有者購買該票據之日確定的該票據本金美元價值之間的差額。此外，在出售或以其他應税方式處置票據時，美國持票人可以實現匯兑收益或損失，這些收益或損失可歸因於收到的應計和未付利息。與應計利息有關的任何此類匯兑收益或損失將按照“-支付利息”一節中討論的方式確定。然而，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者將確認本金或應計利息的匯兑損益總額，但僅限於處置時確認的總損益。
納税申報單披露要求。根據《守則》頒佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易，涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下收到的票據或與票據有關的外幣的利息或出售、交換、報廢或其他應税處置，只要任何此類接收或出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過適用的門檻金額。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定與票據投資有關的納税申報義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的任何要求，以及對不遵守規定的重大處罰。
 
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承銷(利益衝突)
根據吾等與下列各承銷商(富國證券國際有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、美林國際及加拿大皇家銀行歐洲有限公司(以下簡稱“代表”)的代表)訂立的購買協議所載的條款及條件，承銷商已分別同意向吾等購買本金金額分別為2031及2039的票據，而吾等亦已同意出售。
承銷商
​ ​
主體
金額
共2031張票據
​ ​
主體
金額
共2039年筆記
​
富國證券國際有限公司
 ​ ​ ​ £ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ £ 67,500,000 ​ ​
巴克萊銀行
 ​ ​ ​ ​ 27,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,625,000 ​ ​
法國巴黎銀行
 ​ ​ ​ ​ 27,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,625,000 ​ ​
美林國際
 ​ ​ ​ ​ 27,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,625,000 ​ ​
RBC歐洲有限公司
 ​ ​ ​ ​ 27,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,625,000 ​ ​
瑞穗國際有限公司
 ​ ​ ​ ​ 13,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,250,000 ​ ​
多倫多道明銀行
 ​ ​ ​ ​ 13,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,250,000 ​ ​
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷銀行，S.A.
 ​ ​ ​ ​ 12,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,125,000 ​ ​
花旗環球市場有限公司
 ​ ​ ​ ​ 12,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,125,000 ​ ​

豐業銀行倫敦分公司
 ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
Truist證券公司
 ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
Regions Securities LLC
 ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,750,000 ​ ​
美國Bancorp投資公司
 ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,750,000 ​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 8,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,000 ​ ​
亨廷頓證券公司。
 ​ ​ ​ ​ 8,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,000 ​ ​
PNC資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 8,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,000 ​ ​
蒙特利爾銀行倫敦分行
 ​ ​ ​ ​ 6,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,125,000 ​ ​
公民JMP證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 6,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,125,000 ​ ​
瑞銀集團倫敦分行
 ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,000 ​ ​
Comerica證券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​
Samuel A.Ramirez&Company，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,000 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ £ 300,000,000 ​ ​ ​ ​ £ 450,000,000 ​ ​
購買協議規定，幾家承銷商購買在此發售的債券的義務受某些條件的限制，如果購買了其中任何一種債券，承銷商必須購買本招股説明書附錄提供的所有債券。如果承銷商違約，購買協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止購買協議。
承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，但須經其律師批准某些法律事項，以及購買協議中包含的其他條件，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。
如果任何非美國註冊經紀自營商的承銷商有意在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行銷售。
 
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佣金和折扣
承銷商代表已告知本公司，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列的公開發售價格向公眾發售2031年及2039年債券。首次公開發行股票後，公開發行價格可能會發生變化。
下表顯示了Realty Income Corporation向承銷商支付的承保折扣。
​ ​ ​
每
2031年票據
 ​ ​
合計
2031年票據
​ ​
每
2039年票據
 ​ ​
合計
2039年票據
​ ​
合計
所有備註
​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ £ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ £ 2,925,000 ​ ​ ​ ​ £ 4,875,000 ​ ​
本次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為220萬美元，由房地產收入支付。
沒有之前的市場
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市每個系列的票據。上市申請將得到紐約證交所的批准。我們目前預計，紐約證交所每個系列債券的交易將在債券最初發行日期後30天內開始。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將其中一個系列的票據或兩個系列的票據退市。此外，不能保證兩個系列中的任何一個或兩個系列的註釋都會列出。我們不能向您保證，一個或兩個系列票據的交易市場將會發展，或如果發展，它將繼續，或關於任何可能發展的任何系列票據的任何交易市場的流動性。
穩定價格和空頭頭寸
就是次發售債券，富國證券國際有限公司以穩定管理人(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人就票據發行行事)的身分，可超額配售債券或進行交易，以支持其中一種或兩種系列債券的市場價格高於其他情況下可能會流行的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露債券要約條款的日期當日或之後開始，如開始則可隨時結束，但就任何系列的債券而言，穩定行動必須在該系列債券的發行日期後30天及該系列債券的配發日期後60天內(以較早者為準)結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。
延遲結算
吾等預期票據將於本招股章程增刊封面所指定的截止日期當日或前後交付，亦即本招股章程增刊日期後的第五個營業日。根據美國證券交易委員會的規則，二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內交割，除非交易各方另有明確約定。
因此，希望在本招股説明書附錄封面指定的截止日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者，由於該交易的正常結算日期將發生在票據發行的截止日期之前，將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算，並應就這些事項諮詢其自己的顧問。
其他關係
許多或所有承銷商和/或其各自的關聯公司已經提供並可能在未來提供投資銀行、商業銀行和/或其他金融服務，包括提供
 
S-44
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在日常業務過程中向我們提供的信貸融資，他們已經收到並可能在未來收到補償。特別是，參與本次發行的大多數承銷商的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，承銷商和/或其關聯公司可能在我們的其他債務下持有借款。如上文“所得款項用途”所述，我們可能會使用本次發行的所得款項淨額，除其他外，償還我們的循環信貸安排下的未償還借款。在某種程度上，我們使用本次發行的淨收益來償還我們的循環信貸安排下的借款或任何承銷商或其關聯公司持有的我們的其他債務，他們將通過償還該債務從本次發行中獲得淨收益。紐約梅隆資本市場有限責任公司的一家附屬公司是承銷商之一，是管理票據的契約的受託人。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。對於與我們有貸款關係的任何承銷商或其各自的關聯公司，某些承銷商和/或其各自的關聯公司通常會對衝，而某些其他的承銷商和/或其各自的關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
金融行業監管局成員Comerica Securities，Inc.正在向附屬實體Comerica Bank支付介紹費，Comerica Bank是我們循環信貸安排和250.0美元定期貸款安排下的貸款人。
美國聯合投資服務公司(AIS)，金融業監管局，Inc。成員和聯合銀行的子公司，是由塞繆爾A. Ramirez & Company，Inc聯合銀行的一個子公司是我們的循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的貸款人。
利益衝突
如上所述，我們可以使用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款。如上文“-其他關係”一節所述，參與本次發行的大多數承銷商的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，承銷商和/或其關聯公司可能持有我們其他債務項下的借款。在本公司使用本次發行所得款項淨額償還循環信貸安排下的借款或任何承銷商或其關聯公司持有的本公司其他債務的範圍內，該等承銷商及關聯公司可收取超過本次發行所得收益淨額的5%(不包括承銷折扣及佣金)。儘管如此，根據金融行業監管機構公司第5121號規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為我們是此次發行證券的發行人，是一家房地產投資信託公司。
銷售限制
禁止向EEA零售投資者銷售產品
這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：
(a)
MiFID II第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或
​
 
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(b)
保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。
​
禁止向英國零售投資者銷售產品
這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：
(a)
零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或
​
(b)
符合FSMA條款和FSMA為實施指令（EU）2016/97而制定的任何規則或法規的客户，該客户不符合英國MiFIR第2（1）條第（8）點所定義的專業客户資格。
​
英國的其他監管限制
與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於Realty Income Corporation的情況下傳達或安排傳達。
對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。
加拿大
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄或附帶的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
債券並未發售或出售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，但(A)出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)所界定的“專業投資者”及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(B)在其他情況下並不會導致該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的“招股章程”。(香港法律第32條)或不構成《香港(王牌)條例》所指的向公眾作出的要約，或任何與該等鈔票有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，而該等廣告、邀請函或文件並無或將會由任何人為發行的目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取用或閲讀，香港公眾(香港證券法準許的除外)，但涉及或擬發行的紙幣除外。
 
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只出售給香港以外的人士，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
日本
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂；“FIEA”)第4條第1款的規定，該批票據並未、亦不會在日本註冊公開發售。因此，這些票據並未直接或間接在日本境內發行或出售，也不會直接或間接地提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立或在日本設有主要辦事處的任何公司或其他實體)，或為了他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為任何日本居民的帳户或利益而再發售或轉售，除非符合FIEA的登記要求，以及符合FIEA和任何其他適用法律的規定，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
新加坡
本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會由新加坡金融管理局根據2001年證券及期貨法令(“證券及期貨法令”)提交或登記為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據證券及期貨法令第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與要約或出售、或認購或購買票據邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡任何人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的，但下列人士除外：(I)根據《證券及期貨條例》第274節向機構投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A節)(“機構投資者”)；(Ii)根據SFA第275(1)節所指的要約，以及按照SFA第275(1A)節所指的要約，以及按照SFA第275(1)節和(如適用的)2018年《證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所指明的條件，向認可投資者(定義見SFA第4A節)(“認可投資者”)或其他有關人士(定義見SFA第275(2)節)(“SFA有關人士”)，或(Iii)以其他方式，並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。
要約的一項條件是，如果票據是根據國家林業局相關人士依據《國家林業局條例》第275條提出的要約認購或收購的，該人為：
(A)公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者的個人，
該公司或該信託認購或取得票據後6個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(定義見《證券及期貨條例》第2(1)節)及受益人在該信託中的權益(不論如何描述)：
(I)機構投資者、認可投資者、SFA相關人士或因SFA第275(1A)節(如屬該法團)或SFA第276(4)(C)(Ii)節(如屬該信託)所指的要約而產生的要約；
(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；
(三)依法轉讓的；
(Iv)SFA第276(7)節規定的；或
 
S-47
目錄
 
(V)2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
新加坡證券和期貨法案產品分類
僅為履行其根據《證券及期貨(資本市場產品)條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所規定的責任，房地產收益公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及香港金融管理局公告第FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
瑞士
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
S-48
目錄​​​
 
法律事務
加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事項，包括在此提供的票據的有效性。與此次發行相關的馬裏蘭州法律的某些事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。盛德國際律師事務所將擔任承銷商的法律顧問。Sidley Austin LLP不時代表與此次發行無關的某些法律事項的房地產收入。截至2023年11月27日，Latham&Watkins LLP的合夥人William J.Cernius實益擁有我們約9,148股普通股。
專家
房地產收入公司及其子公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一個年度的綜合財務報表，以及財務報表附表III，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。
合併財務報表，以及相關的財務報表附表，精神房地產資本公司，以引用方式併入隨附的招股説明書，以及Spirit Realty Capital，Inc.本公司的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，如其報告所述，該等報告以引用方式併入本報告。這些合併財務報表和財務報表附表是根據這些事務所作為會計和審計專家的權威所提供的報告而編制的。
引用合併
如所附招股説明書中“以引用方式註冊”標題下所述，我們已通過引用將我們已經或可能根據交易法向美國證券交易委員會提交的指定文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。但是，我們向美國證券交易委員會提供的或未來可能向其“提供”(而不是“存檔”)的任何文件、證物或信息或其中的任何部分，不得以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
 
S-49
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/726728/000110465923122043/lg_realtyincome-4c.jpg]
房地產收入公司
債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
​
Realty Income Corporation是馬裏蘭州的一家公司，可能會不時以一個或多個產品、不同的系列或類別、按本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄或其他發售材料中所述的價格和條款，以一種或多種方式發售和出售上述證券(統稱為我們的證券)。
與本招股説明書有關的證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出，其中將包含有關發售的具體信息以及所發售證券的金額、價格和(如果適用)條款。
我們可能提供的任何證券的具體條款可能包括對證券的實際、實益或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，除了其他目的外，可能是為了保持我們作為房地產投資信託基金或REIT的地位，用於美國聯邦所得税目的。適用的招股説明書補充材料或其他發售材料也可能包含與招股説明書補充材料或其他發售材料所涵蓋的證券相關的美國聯邦所得税考慮因素以及任何交易所上市的信息(視情況而定)。適用的招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行或正在發行的證券的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們為您提供的與任何證券發行相關的任何其他發售材料。
我們的證券可以通過我們不時指定的代理直接發售，也可以通過承銷商或交易商發售。如果任何代理人或承銷商參與出售我們的任何證券，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“O”。2021年6月25日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股68.13美元。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年6月29日。
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目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
優先股概述
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
對股票所有權和轉讓的限制
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
i
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關於本招股説明書
除非本招股説明書另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的“Realty Income”、“Company”、“Our Company”、“Our”、“Us”和“We”均指合併後的Realty Income Corporation、馬裏蘭一家公司及其子公司，而提及我們的“客户”則指我們的租户。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》下的第405條規則或證券法，根據《證券法》下的第415條規則，對延遲提供和銷售的證券使用“擱置”註冊流程，以“知名經驗豐富的發行人”的身份提交給美國證券交易委員會。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，並可能向您提供免費書面招股説明書或其他發售材料(統稱為“發售材料”)，其中將包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。招股説明書副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或其他發售材料有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書副刊或其他發售材料中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們可能向您提供的與該等證券的發售相關的任何其他發售材料，以及本招股説明書中併入和被視為通過引用併入的文件，其中併入的文件可以按照標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入”的標題獲得。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括展品和任何時間表。本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述不完整。對於作為註冊説明書證物的這些合同、協議或文件，或者在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件，我們建議您參考實際展示以獲取所涉及事項的完整描述，並且本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何其他發售材料中包含或以引用方式併入的任何陳述均受這些文件的完整條款的約束，並通過參考這些文件的完整條款而受其限制。閣下只應依賴本招股説明書及本招股説明書的任何副刊所載或以參考方式併入的資料，以及我們可能向閣下提供的任何其他發售資料(如適用)。吾等並無授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何其他發售材料所載或併入的資料除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區或向任何不允許提供或出售證券的人提供或出售任何證券。閣下應假定，本招股説明書、適用的招股説明書補編以及我們可能向閣下提供的與證券發售有關的任何其他發售材料中的信息，僅在該等文件各自的日期為止是準確的，而在本招股説明書或隨附的任何招股説明書補編中以引用方式併入或視為納入的任何文件中的信息，除非我們另有明確指示，否則在各自向美國證券交易委員會提交的文件中所載的信息才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和我們可能向您提供的與證券發行相關的任何相關招股材料，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的任何文件，包含或可能包含有關我們經營或預期經營的行業、市場、子市場和部門的信息，或相關的人口統計數據，所有這些信息都基於來自第三方來源的信息(其中可能包括行業
 
1
目錄​
 
以及由市場研究公司準備或提供的政府出版物、網站和數據)，在某些情況下，還包括我們自己的內部估計。我們相信這些來源和估計是可靠的，但這些信息(無論是從第三方來源獲得還是基於我們的內部估計)會受到假設、估計和其他不確定性的影響，我們沒有獨立核實任何此類信息，也不能保證其準確性或完整性。
公司
房地產收入，即每月股息公司®，是一家致力於為股東提供可靠的月度股息的標準普爾500指數公司，股息隨着時間的推移而增加。我們的結構是房地產投資信託基金，或REIT，要求我們每年以股息的形式向股東分配至少90%的應税收入(不包括淨資本利得)。每月股息由與我們的商業客户根據長期租賃協議擁有的房地產產生的現金流支持。
我們成立於1969年，1994年在紐約證券交易所(NYSE：O)上市。52多年來，我們一直在收購和管理獨立的商業物業，這些物業根據與我們的商業客户簽訂的長期租賃協議產生租金收入。我們是標準普爾500股息貴族®指數的成員，因為我們連續25年每年增加股息。
截至2021年3月31日，我們擁有多元化投資組合：
•
6,662處房產中的 個；
​
•
入住率為98.0%，或租賃6531套，可出租或出售131套；
​
•
在56個不同行業開展業務；
​
•
位於美國所有州、波多黎各和英國(英國)；
​
•
可出租面積約114.2-10萬平方英尺；
​
•
加權平均剩餘租賃期(不包括客户選擇延長租期的權利)約為8.9年；以及
​
•
每個物業的平均可租賃面積約為17,150平方英尺；每個零售物業約為12,420平方英尺，每個工業物業約為250,670平方英尺。
​
截至2021年3月31日，該投資組合中的6,662處物業中，6,621處或99.4%是單客户物業，其中6,494處是租賃的，其餘是多客户物業。
我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥11995 El Camino Real，郵編：92130。
 
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風險因素
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素，如果適用，在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何10-Q表格季度報告及其任何修正案中(通過引用納入或被視為納入本招股説明書中)，以及在附件99.4中“補充風險因素”和“前瞻性陳述”標題下描述和提及的與我們建議的與VEREIT，Inc.(“VEREIT”)合併(“合併”)相關的風險因素。我們於2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(該等當前8-K表格報告連同其附件，在每種情況下可能會不時修改或補充，以下稱為“6月4日8-K表格”)，通過引用併入本文，並可按以下“在哪裏可以找到更多信息”項下的描述獲取，以及我們於2021年6月29日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的99.1和99.2號文件中的信息、我們於2021年6月29日提交美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的信息、包括本招股説明書附件99.1(本招股説明書、適用招股説明書補充説明書及本招股説明書及本招股説明書附錄中所描述的其他風險及不確定因素)、本招股説明書、適用的招股説明書附錄及吾等可能向閣下提供的任何其他發售資料，以及本招股説明書、適用的招股説明書副刊及吾等可能向閣下提供的任何其他發售資料，以及本招股説明書中所述的本招股説明書、適用的招股説明書附錄及吾等可能向閣下提供的與吾等證券發售相關的任何其他發售材料，以及通過引用併入及視為併入本招股説明書的其他文件。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。您還應仔細考慮下面標題為“前瞻性陳述”一節中所述的風險。
 
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前瞻性陳述
本招股説明書、任何相關的招股説明書補充資料或其他發售材料，以及在此或被視為以引用方式併入本文或其中的文件包含或可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。在本招股説明書、任何相關的招股説明書補充資料或其他發售材料以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件中，“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於對戰略、計劃和意圖的討論，以及有關預計或未來運營結果、財務狀況或前景的表述(包括但不限於估計和未來運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)和正常化及調整後的FFO和淨收入、估計的初始加權平均合同租賃率、正在開發或擴建的物業的估計平方英尺、潛在或計劃收購的時間和條款、有關未來普通股股息的支付、可靠性和數額以及潛在的普通股股息增加的表述、有關未來現金流或現金產生的表述、有關我們滿足流動性需求的能力的表述。以及有關我們建議與VEREIT合併(定義見下文)(如完成)對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景的預期或預期影響的聲明。有關擬議合併的預期或預計影響的前瞻性陳述可能包括但不限於：如果合併完成，對我們的AFFO、一般和行政及其他公司費用、槓桿率和其他信用指標的潛在影響；如果合併完成，我們因再融資或償還未償還的VEREIT債務或優先股而產生的利息支出的潛在變化，以及此類債務和優先股可以再融資的潛在利率；關於合併完成後對我們現金流和股息覆蓋範圍的潛在影響的陳述；假設合併完成，有關合並公司的預計信息，包括我們在本招股説明書中引用的未經審計的預計簡明合併財務報表中反映的我們的預計運營和財務狀況，以及我們的預計企業總價值、預計數量、預計年化合同租金、預計加權平均租賃期、預計入住率、預計客户和行業集中度、投資級客户的預計百分比、預計收購總額、預計資本、預計槓桿率和其他預計信用指標；以及我們和VEREIT擁有的某些寫字樓物業在合併後能否成功剝離成一家新的上市公司(如果發生或出售)，以及可能剝離或出售的寫字樓物業的指標，包括物業數量、合同總租金、加權平均租期、客户集中度和投資級客户的百分比。同樣，所有該等備考財務報表及其他備考資料乃根據若干假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映倘若合併於為備考財務報表及資料而假設的日期完成時，吾等的實際營運結果或財務狀況或該等其他備考資料，或指示吾等於任何未來日期或期間的財務狀況、營運結果或指標。在這方面，不能保證擬議的合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能保證。前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
•
我們獲得資金和其他資金來源的渠道；
​
•
我們的預期增長戰略；
​
•
我們收購更多物業的意向和收購的時間；
​
•
我們出售物業的意向及出售物業的時間；
​
•
我們打算重新租賃空置物業；
​
•
我們業務的預期趨勢，包括獨立、單客户物業的長期淨租賃市場的趨勢；
​
•
未來開發項目支出；
​
 
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目錄
 
•
新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的業務、我們的客户或整個經濟的影響；以及
​
•
我們與VEREIT，Inc.(“VEREIT”)擬議的合併(“合併”)的結構、時間和可能完成的情況，以及有關擬議合併的預期效益或結果(如果完成)是否會實現的不確定性。
​
未來事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，都可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。具體而言，有關預期或未來經營結果或財務狀況或擬議合併的估計或潛在影響的前瞻性表述基於大量假設和估計，固有地受到重大不確定性和實際經營結果、財務狀況和合並影響(如果完成)的影響的影響，可能與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同，尤其是如果實際事件與此類前瞻性表述所依據的估計和假設中反映的情況不同。可能導致實際結果大相徑庭的一些因素包括：
•
我們作為房地產投資信託基金的持續資格；
​
•
國內外一般商業和經濟情況；
​
•
競爭；
​
•
利率和貨幣匯率波動；
​
•
進入債務和股權資本市場；
​
•
信貸市場和更廣泛的金融市場持續波動和不確定性；
​
•
房地產業務固有的其他風險，包括我們客户的租約違約、與環境問題有關的潛在責任、房地產投資的流動性不足以及自然災害的潛在損害；
​
•
我們的房地產資產減值；
​
•
所得税法律和税率的變化；
​
•
新冠肺炎疫情的持續演變和為限制其傳播而採取的措施，及其對我們、我們的業務、我們的客户或一般經濟的影響；
​
•
地方、州和國家各級為應對新冠肺炎疫情而重新開放的時間和速度，以及任何導致重新開放延遲或推遲的事態發展，例如新冠肺炎病例的意外激增；
​
•
我們是當事一方或未來可能發生的任何法律程序的結果；
​
•
恐怖主義和戰爭行為；
​
•
擬議合併的公告、懸而未決或可能完成對我們的任何影響，以及擬議合併完成後是否會實現預期收益或結果的不確定性；以及
​
•
以上“風險因素”標題下所指的風險和不確定性。
​
其他可能導致未來事件和實際結果(財務或其他)與前瞻性陳述中討論或暗示的內容存在重大差異的其他因素包括本招股説明書和任何招股説明書附錄中“風險因素”部分討論的風險和不確定因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。本招股説明書及招股説明書附錄中的“風險因素”​(如適用)及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節(如適用)及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”的章節(如適用)，亦包括該等文件及其他文件中所討論的風險及其他資料，而該等文件及其他文件以引用方式併入或視為併入本招股章程及招股説明書副刊及任何其他與發售吾等證券有關的發售材料。
敬請您不要過度依賴本招股説明書、任何相關招股説明書補充資料或其他發售材料中包含或通過引用納入的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，僅代表各自的日期
 
5
目錄
 
這些文件或(如果是通過引用方式納入或被視為納入本招股説明書的文件)截至美國證券交易委員會各自的備案日期，我們沒有義務更新任何此類前瞻性表述或公開發布對這些前瞻性表述的任何修訂結果，以反映這些文件各自的日期或申報日期(視情況而定)之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件、任何相關的招股説明書補充材料或其他發售材料以及通過引用併入本文和其中的文件可能不會發生。
 
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使用收益
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。
 
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債務證券説明
一般信息
本招股説明書介紹了我們債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄、定價附錄或其他發售材料中描述該系列的具體條款。我們還將在副刊或其他發售材料中表明，本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。我們的債務證券將是我們的直接債務，它們可能是有擔保的或無擔保的、優先債務或次級債務。我們可以通過一個或多個契約發行我們的債務證券。證明每個系列債務證券的每份契約和一份或多份證書的形式將作為包含本招股説明書的註冊説明書、註冊説明書的生效後修正案或通過引用併入的文件的證物提交或合併，並可按下文“您可以找到更多信息”一節中的描述獲得。契約的形式可隨時修改或補充。我們將與受託人簽訂每份契約，每份契約的受託人可能是相同的。每份契約均須遵守經修訂的1939年《信託契約法》，並受其管轄。除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人於1998年10月28日簽訂的契約發行，該契約的副本已作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。由於本説明是一個摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息，本説明受適用契據的格式和證明適用系列的債務證券的證書的制約，並通過參考其全部內容進行限定。您應該閲讀適用的契約和證明適用的債務證券的完整證書的形式，以確保您擁有做出任何必要決定所需的所有重要信息。除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“公司”、“房地產收入”、“我們”、“我們”和“我們”，以及在本標題“債務證券説明”下出現的所有類似引用，均指馬裏蘭州房地產收入公司，不包括其子公司。本節中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有適用契約中所給出的含義。
條款
我們任何系列債務證券的特定條款將在招股説明書附錄或其他發售材料中説明。此外，本招股説明書和適用契約中描述的對我們債務證券一般條款的任何適用修改或增加，也將在招股説明書附錄或其他發售材料中描述。因此，對於我們任何系列債務證券的條款描述，您必須同時參考招股説明書附錄或與該等債務證券有關的其他發售材料(如有)以及本招股説明書所載債務證券的描述。如果招股説明書附錄或其他發售材料中描述的我們債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則以相關招股説明書附錄或其他發售材料中所述的條款為準。
除招股説明書補充文件或其他發售材料另有規定外，我們的債務證券可以不受本金總額的限制，分一個或多個系列發行，每個系列由我們的董事會、董事會委員會或適用的契約或該契約的一個或多個補充文件不時制定。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行額外的債務證券，而無需該系列債務證券的持有人同意。
每份契約將規定，我們可以但不需要為該契約指定一個以上的受託人，每個受託人都與我們的一個或多個債務證券系列有關。契約下的任何受託人可以就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可任命一名繼任受託人就該系列債券行事。如果有兩個或兩個以上的人作為我們不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開，並且，除非另有説明
 
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目錄
 
在本招股説明書中，受託人採取的任何行動，可由該受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個系列債務證券而採取，且只可就該等債務證券採取行動。
本摘要闡述了我們的契約和債務證券的某些一般條款和規定。有關特定系列債務證券的詳細説明，您應查閲招股説明書補充資料或該系列的其他發售材料。招股説明書補充材料或其他發售材料將在適用的範圍內包含以下信息：
(1)
這些債務證券的名稱和排名；
​
(2)
這些債務證券的本金總額及其任何限制；
​
(3)
發行該等債務證券的價格，如非該等債務證券的本金，則為在宣佈該等債務證券加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為本協議所提供的其他證券的部分，或釐定該等債務證券的任何可轉換部分的方法；
​
(4)
如果這些債務證券是可轉換的，它們可以轉換的條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期限，以及與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關的對這些債務證券可轉換為的證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；
​
(5)
支付這些債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；
​
(6)
這些債務證券將計息的利率(可以是固定的或可變的)，或確定利率的方法；
​
(7)
產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法，支付利息的日期，支付利息的創紀錄日期，或確定其中任何一個日期的方法，支付利息的人，以及利息的計算基準(如果不是12個30天的360天的話)；
​
(8)
將支付債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)的一個或多個地方，可在哪裏交出債務證券以進行轉換、登記轉讓或交換，並可向我們送達與債務證券和契據有關的通知或要求；
​
(9)
根據我們的選擇，可以全部或部分贖回這些債務證券的一個或多個期限(如果有的話)、價格以及條款和條件；
​
(10)
根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的期限、價格以及條款和條件；
​
(11)
如果不是美元，這些債務證券計價和支付的貨幣，可以是外幣，也可以是兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此相關的條款和條件；
​
(12)
這些債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)或利息的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法(指數、公式或方法可以，但不必基於貨幣、貨幣、貨幣單位或單位或合成貨幣)以及確定這些金額的方式來確定；
​
(13)
這些債務證券是否將以憑證和/或簿記形式發行，如果是簿記形式，則説明這些債務證券的託管人的身份；
​
 
9
目錄
 
(14)
這些債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則為其面額，如果不是2,000美元，則為其面額，如果是1,000美元以上的任何整數倍，則為面額；如果為無記名，則其面額及其相關的條款和條件；
​
(15)
此處所述或適用契約中所述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)，或對契約的任何修改；
​
(16)
對違約事件或我們與這些債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；
​
(17)
我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費為這些債務證券支付任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回這些債務證券以代替支付這筆款項；
​
(18)
與這些債務證券有關的從屬條款(如果有)；
​
(19)
與為這些債務證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；以及
​
(20)
這些債務證券的任何其他條款。
​
如果適用的招股説明書補充規定或其他發售材料規定，我們可以低於本金金額的折扣價發行債務證券，並提供少於債務證券宣佈加速到期時應支付的全部本金的準備金(“原始發行貼現證券”)。在這些情況下，適用於原始發行貼現證券的任何重大美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明。
面額、利息、登記和轉讓
除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，我們將在適用受託人的公司信託辦公室支付任何系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，其地址將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中列出，但除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有規定，否則我們可以通過以下方式支付利息：(1)以支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，該地址出現在該等債務證券的適用登記冊上；或(2)通過電匯方式將資金轉給在美國境內開設的賬户的個人。
在對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制的情況下，任何系列的債務證券可在我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室交換相同系列的其他債務證券的任何授權面值以及類似本金總額和期限。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制的規限下，任何系列的債務證券可在我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室交出，以轉換或登記其轉讓。凡因轉換、轉讓登記或交換而交回的債務抵押，均須妥為背書或附有書面轉讓文書，而要求轉讓的人必須提供令吾等及適用的轉讓代理人滿意的所有權及身份證明。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。吾等可隨時撤銷就任何系列債務證券委任的任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人行事地點的更改，但我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一名轉讓代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。
 
10
目錄
 
我們或任何受託人都不需要：
•
發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，如果該債務證券可以在營業開始時開始的期間內被選擇贖回，則在這些債務證券的贖回通知郵寄或首次公佈(視屬何情況而定)前15天結束，並在交易結束時結束
​
1.
如果該系列的債務證券只能以註冊形式發行，則為相關贖回通知郵寄之日，或
​
2.
如果該系列的債務證券可以無記名形式發行，則為首次發佈相關贖回通知的日期，或
​
3.
相關贖回通知郵寄之日，如果這些債務證券既可以無記名形式發行，也可以登記形式發行，並且沒有公佈；或
​
•
登記轉讓或交換已登記的債務證券或其部分，以全部或部分方式選擇贖回，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或
​
•
交換選擇用於贖回的任何無記名債務證券，但交換同時交出贖回的登記形式的該系列債務證券除外；或
​
•
根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但該債務證券中不償還的部分(如有)除外。
​
控制權變更時不提供任何保護
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列的債務證券不會包含任何可能在房地產收入控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為該系列債務證券持有人提供保護的條款。
資產合併、合併或出售
每份契約將規定，我們不會與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有資產給任何人，或與任何人合併或併入，除非：
•
我們將是持續實體，或由合併或合併形成或產生的繼承人(如果不是我們)，或將收到資產轉移的人應是根據美國或其任何州的法律成立和存在的公司，並應明確承擔(1)支付本金(和保險費)的義務。根據該契約發行的所有債務證券的利息(如有)及(2)吾等須履行或遵守的契約及債務證券中所載的所有契諾及條件的適當及準時履行及遵守情況；
​
•
緊接交易生效並將因交易而成為吾等的義務或任何附屬公司的債務的任何債務視為已發生，並將因交易而招致、產生或承擔的吾等或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權視為吾等或該附屬公司在交易時已產生、招致或承擔的任何留置權，在契約下不會發生違約事件，亦不會在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時成為違約事件，須已發生並持續存在；和
​
•
應向受託人提交涵蓋這些條件的高級船員證書和法律意見。
​
某些公約
存在。除上述標題“-合併、合併或出售資產”所允許的情況外，每份契約要求我們採取或促使採取一切必要的措施，以維持和保持我們的公司生存、所有實質性權利(根據章程、附例和法規)和
 
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目錄
 
所有實質性特許經營權；但是，如果我們的董事會確定在我們的業務開展中不再需要保留任何權利或特許經營權，我們將不需要保留任何權利或特許經營權。
物業維護。每份契約將要求吾等維持及保持吾等在進行業務或任何附屬公司業務時所使用或有用的所有實物物業、維修及運作狀況良好，並提供所有必需的設備，並將要求吾等安排對該等物業進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，以使與該等物業有關的業務在任何時間均可適當及有利地進行；惟吾等及其附屬公司不得阻止吾等及其附屬公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置該等物業以換取價值。
保險。每份契約將要求我們，並促使我們的每一家子公司根據當時的市場條件和可用性，對我們和他們的所有財產和運營保單保持有效，保單的金額和承保所有風險的金額應符合行業慣例。
繳納税款和其他索賠。每份契約將要求我們支付或解除，或導致支付或解除，在違約之前，(A)向我們或我們的任何子公司或我們或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府費用，以及(B)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或任何子公司財產的留置權；然而，我們不應被要求支付或解除或導致支付或解除我們通過適當程序真誠地對其金額、適用性或有效性提出異議的任何税款、評估、收費或索賠。
財務信息規定。無論我們是否受交易法第13或15(D)節的約束，如果我們受交易法的這些條款約束，我們將被每份契約要求在我們被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期後15天內：
•
將年度報告、季度報告和其他文件的副本郵寄給所有根據該契約發行的債務證券的持有人，因為他們的名稱和地址出現在這些債務證券的適用登記冊上，如果我們受這些條款的約束，我們將根據交易法第13或15(D)節被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件；
​
•
向適用的受託人提交年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向美國證券交易委員會提交這些文件；以及
​
•
應書面要求並支付複製和交付的合理費用，應迅速向債務證券的任何潛在持有人提供這些文件的副本。
​
除招股説明書副刊或與任何一系列債務證券有關的其他發售材料另有規定外，任何契約所使用的“附屬公司”一詞，是指當時由吾等或吾等的一間或多間附屬公司或其組合擁有(A)股權或其他所有權權益或(B)股本股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的任何其他人士，而該等股本或其他所有權權益有權(不論是否發生任何或有事項)投票選舉其董事、經理、受託人或一般或管理合夥人。
其他公約。如果我們就任何一系列債務證券制定任何額外的契諾，這些契諾將在招股説明書副刊或與該等債務證券有關的其他發售材料中列出。
違約、通知、棄權事件
除非適用的債權證另有規定，否則每份債權證將規定下列事件為根據其發行的任何一系列債務證券的“違約事件”：
 
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目錄
 
(1)
該系列任何債務證券的任何分期利息的違約期限為30天；
​
(2)
該系列任何債務證券到期時的本金(或溢價，如有的話)的違約，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式；
​
(3)
任何償債基金付款在該系列的任何債務擔保條款到期時違約；
​
(4)
在該契據所載的任何其他契諾或該系列的任何債務證券(僅為根據該系列債務證券以外的一系列債務證券的利益而加入該契約的契諾)的履行方面，在受託人向我們發出書面通知或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向我們發出書面通知後60個月內繼續違約；
​
(5)
本金總額超過25,000,000美元的任何債券、債權證、票據或其他負債證據(包括根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃義務，但不包括本金總額超過25,000,000美元的債務或債務)，或本金總額超過25,000,000美元的任何按揭、債權證或票據，或根據其可發行或可擔保或證明吾等或任何附屬公司借入的資金(包括該等租賃)的任何債務，但不包括本金總額超過$25,000,000的債務(追索權僅限於購買的財產的該等債務或債務)，不論該債務在有關契據的日期存在或在其後產生，而該項失責會導致該債務在否則本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈到期並須予支付，或該失責會導致債務加速，而加速的債務並未被撤銷或廢止；
​
(6)
與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件；或
​
(7)
針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。
​
以上使用的術語“重要附屬公司”的含義與根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條規則中的含義相同，因為該法規於1996年1月1日生效。
如果在未清償時任何系列的債務證券在任何契約項下發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款中規定的本金部分)即將到期並立即以書面通知我們(如持有人發出，則向適用受託人)。然而，在對一系列債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：
•
我們應已向適用受託人存放該系列債務證券的本金(以及保費，如有)和利息(僅因加速而到期的本金除外)的所有規定付款，以及適用受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及
​
•
除不支付加速本金(或其特定部分)、溢價(如有)以及與該系列債務證券有關的利息外，所有違約事件均已按照契約的規定得到治癒或免除。
​
每份契約還將規定，持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但下列情況除外：
 
13
目錄
 
•
該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的違約；或
​
•
關於契諾或契約中所載條款的違約，未經受違約影響的系列中每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。
​
每份契約將要求每個受託人在90天內向債務證券持有人發出關於該契約項下違約的通知，除非違約已被治癒或放棄，但某些例外情況除外；但如受託人的指明負責人員認為扣留是符合任何系列債務證券持有人的利益的，則受託人可不就該系列債務證券的任何失責(該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的支付，或該系列債務證券的償債基金分期付款的支付方面的失責)，不向該系列的債務證券的持有人發出通知。
每個契約將規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求以及合理地令其滿意的賠償要約後60天內不採取行動，而持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金(如有的話)和利息。
每個契約將規定，除1939年《信託契約法》中關於違約情況下其責任的規定外，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券不少於過半數本金的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點；但該項指示不得與任何法律規則或契據牴觸，並可進一步規定受託人可拒絕遵從任何可令受託人承擔個人法律責任的指示，或拒絕遵從任何可能對沒有參與向受託人作出指示的該系列債務證券的持有人造成不適當損害的指示。
在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向受託人交付一份由幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則指明每一違約及其性質和狀況。
義齒的修改
對任何債權證的修改和修訂須經持有受修改或修訂影響的每一系列債券下發行的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意；但未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：
•
更改任何債務證券的本金、本金的任何分期付款、利息(或溢價，如有)的聲明到期日；
​
•
減少任何債務證券贖回時的本金、利率或利息，或贖回任何債務證券時應支付的任何保費，或減少原始發行貼現證券在宣佈加速到期時到期應支付的本金或可在破產中得到證明的本金，或根據任何債務證券持有人的選擇對任何償還權造成不利影響(或減少任何償還時應支付的保費金額)；
​
•
更改支付任何債務證券的本金(或保費，如有)或利息的支付地點或硬幣或貨幣；
​
 
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目錄
 
•
損害就到期的任何債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；
​
•
為修改或修改契約以放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或投票權要求，降低任何系列未償債務證券的上述未償債務證券的百分比；或
​
•
修改前述任何規定或與放棄某些過去違約或某些契諾有關的任何規定，但增加實施訴訟所需的百分比或規定未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。
​
任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄(就該系列而言)我們對適用契約中某些限制性契諾的遵守。
未經任何債務證券持有人同意，我們將被允許與受託人一起修改和修改契約，用於下列任何目的：
•
證明另一人繼承了我們在契約項下的義務；
​
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；
​
•
為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；
​
•
增加或更改契約的任何條款，以規定無記名債務證券可在本金方面登記，或更改或取消對無記名債務證券的本金或任何溢價或利息的支付限制，或訂立與無記名債務證券有關的某些其他規定，但此等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；
​
•
更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消不適用於在修訂或補充日期之前創建的、有權受益於該條款的任何未償債務證券；
​
•
確保債務證券的安全；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為普通股或優先股的規定和程序(如適用)；
​
•
規定由一名繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；
​
•
消除契約中的任何含糊之處或更正契約中的任何缺陷或不一致之處，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他規定，但不得在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或
​
•
在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效、契約失效和解除，但這一行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。
​
每份契約將規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已提出契約中所述的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：
•
被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為該證券在宣佈加速到期時應於確定之日到期應付的本金金額；
​
 
15
目錄
 
•
任何以外幣計價的債務證券的本金應為債務證券發行日確定的本金的美元等值(如果是原始發行貼現證券，則為債務證券發行日的美元等值，金額為上文第一個項目符號規定的金額)；
​
•
被視為未償還的指數化證券的本金應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非適用的招股説明書附錄中對該指數化證券另有規定；以及
​
•
我們或任何其他債務人在我們或我們的任何關聯公司或其他債務人的債務證券上擁有的債務證券應不予理會。
​
每份契約將包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，亦可應吾等的要求或持有一系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人的要求，在任何情況下根據契約所規定的通知召開會議。除受影響的每一債務證券的持有人必須給予同意或放棄外，在出席法定人數的正式重新召開的會議或休會上提出的任何決議，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過；但除上文所述外，持有該系列未償還債務證券本金比例低於多數的特定百分比的持有人提出、提出、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，均可在適當重新召開的會議或續會上以該系列未償還債務證券本金金額中指定百分比的持有人的贊成票通過。按照契據妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。持有或代表一系列未償還債務證券本金的多數的人應構成該系列債券持有人會議的法定人數；但如果在會議上就持有該系列未償還債務證券本金不低於規定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金中規定百分比的人即構成法定人數。
儘管有前述規定，每個契約將規定，如果在任何系列債務證券持有人會議上就該系列債券明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，該系列債券和一個或多個附加系列債券的持有人可提出、給予或採取其他行動：(A)會議不設最低法定人數要求；(B)所有有權投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知的系列債券的未償還債務證券的本金，在確定請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據契約提出、給予或採取時，應考慮同意、放棄或其他行動。
解除、失敗和聖約失敗
除非在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則在以下情況下，任何契約對於根據吾等請求中指定的契約發行的任何系列債務證券將不再具有進一步的效力(對該契約的某些有限條款除外)，條件是：(A)該系列的所有債務證券已交付受託人註銷，或(B)該系列的所有債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，並且我們已不可撤銷地以信託形式存放在適用的受託人處，須支付該等債務證券的一種或多於一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣的資金，其款額須足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及截至存款日期(如該等債務證券已到期並須支付)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的全部債務。
 
16
目錄
 
每份契約將規定，除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則我們可以選擇：
•
與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(如有，就向非美國債務證券持有人徵收的某些税款支付額外金額的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及以信託方式持有資金的義務除外)(“失敗”)；或
​
•
就適用於適用契約下的債務證券的某些契約(將在相關招股説明書補充文件或其他發售材料中進行説明)解除我們的義務，其中可能包括“-某些契約”中所述的契約(除有限的例外情況外)，任何未履行這些義務的行為不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)，
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在任何一種情況下，只要我們以信託形式向適用的受託人以不可撤銷的方式存入一筆或多筆金額，其中該等債務證券在規定的到期日應支付的貨幣、貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務(定義見下文)，或兩者均適用於該等債務證券，而該等債務證券根據其條款按計劃支付本金及利息，而該等債務證券的本金(及溢價，如有)及利息，以及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款，將足以支付該等債務證券的本金(及溢價)及利息。
只有在以下情況下，信託才能成立：我們已向適用的受託人提交了律師的意見(如適用契約中所規定的)，大意是這些債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗或契約失敗的情況相同。此外，在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(“IRS”)的裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用契約日期之後發生的變化。如果出現違約，這些債務證券的持有人此後將只能依靠信託基金來支付本金(以及保費，如果有的話)和利息。
“政府債務”係指以下證券：(A)美利堅合眾國或發行某一系列債務證券的政府的直接債務，並以其全部信用和信用作為償付的質押；或(B)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的債務，其償付由美利堅合眾國或另一國政府無條件擔保為完全信用和信用義務。在任何一種情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何政府義務簽發的存託憑證，或託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何政府義務的利息或本金的特定付款；但是，除法律另有規定外，託管人無權從託管人就政府債務或託管收據所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的任何金額。
除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有規定，否則，如果我們已繳存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效：
•
該系列債務擔保的持有人根據適用的契約或該債務擔保的條款，有權並確實選擇以不同於就該債務擔保支付存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，或
​
•
發生與存款所用的幣種、貨幣單位或複合貨幣有關的折算事件(定義如下)，
​
 
17
目錄
 
則該債務抵押所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付該債務抵押的本金(以及溢價，如有的話)和利息來清償，因為該等債務抵押的本金和利息是從將就該債務抵押如此存放的金額或其他財產轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣所產生的收益中到期支付的，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣是該債務抵押因選擇或轉換事件而成為應付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣是根據在每個付款日期之前的第二個營業日生效的適用市場匯率計算的。“轉換事件”是指停止使用：
•
國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構為結算交易而發行的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；或
​
•
任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。
​
如果我們對任何債務證券實施契約失效，而這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付，但由於發生違約事件而導致違約事件除外(由於該契約失效，該契諾將不再適用於該等債務證券)，存放在適用受託人的現金和政府債務可能不足以支付在違約事件導致的加速發生時到期的債務證券的金額。然而，我們仍有義務支付加速時應支付的金額。
適用的招股説明書副刊或其他發售材料可進一步説明允許與特定系列或特定系列內的債務證券有關的條款(如有)，包括對上述條款的任何修改。
轉換權
債務證券可轉換為普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書副刊或與該等債務證券有關的其他發售材料中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股、優先股或據此發售的其他證券，以及轉換價格或利率(或其計算方式)，並可能包括(如適用)轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格或利率的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款及任何轉換限制，包括旨在維持吾等REIT地位的限制。
無人認領的款項
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項將被償還，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付兩年後仍無人認領，而該債務證券的持有人只能指望我們支付本金、溢價或利息。
環球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券(“全球證券”)的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編或與該系列有關的其他發售材料中確定的託管人或代表該託管人。全球證券可以登記或不記名的形式發行，也可以臨時或永久的形式發行。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書、補編或與該系列有關的其他發售材料中説明。
 
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目錄​
 
普通股説明
我們有權發行740,200,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2021年6月25日，我們的普通股已發行379,807,775股。
一般信息
以下對我們普通股的描述闡明瞭招股説明書附錄或其他發售材料可能涉及的我們普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄或與我們普通股的股票有關的其他發售材料，這些普通股在轉換我們的債務證券、優先股或存托股份或行使我們的認股權證時可能會發行。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的與證券發行相關的任何其他發售材料，描述了我們普通股、章程或章程的某些條款和規定，這些陳述並不聲稱是完整的，不包含對您可能重要的所有信息，在所有方面都受馬裏蘭州公司法(MGCL)以及我們章程和章程的適用條款的約束，並受其整體限制。其副本已經或將被存檔或以引用方式併入，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件的證物，並可按以下“其中您可以找到更多信息”和“以引用方式併入”項下的描述獲得。以下説明應與本招股説明書中“股票所有權和轉讓限制”以及“馬裏蘭州法律及我們的憲章和附例的某些條款”標題下的信息一併閲讀(此類信息可能會根據我們在本招股説明書附錄日期後提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用納入或視為納入的文件中不時出現的信息進行修訂或補充，或者根據我們可能向您提供的與普通股發售相關的適用招股説明書附錄或其他發售材料中出現的信息進行修訂或補充)。除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“房產收入”、“本公司”、“本公司”和“本公司”，以及本標題“普通股説明”下出現的所有類似內容，均指馬裏蘭州房地產收入公司，不包括其子公司。
條款
在符合本公司任何其他類別或系列股票的優先權利以及本公司章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並由本公司宣佈從合法可用於該股票的資產中分紅時獲得股息。我們未來可能發行的任何優先股的條款可能會限制或禁止支付我們普通股的股息和購買我們的普通股，也可能規定在我們清算、解散或清盤的情況下，該類別或系列優先股的持有人可以在我們的普通股支付任何款項之前獲得優先分配。有關其他信息，請參閲本招股説明書中的“優先股一般描述”，以及(如果適用)對我們隨後可能發行的任何類別或系列的優先股進行補充分類和指定股份的章程，該章程將作為本招股説明書的一部分的登記説明書、通過引用納入或被視為納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的另一文件中的證據而存檔或併入，以及在適用的8-A表格註冊説明書中包含的對我們隨後發行的任何此類優先股的描述，包括為更新該等描述而提交的任何隨後提交的修正案和報告。所有這些信息都可以在下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”中描述。
我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設置條款、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。因此，董事會可以導致優先股的發行，包括股息權、在我們清算、解散或清盤時的分配權、投票權或其他可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響的權利
 
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目錄
 
股票或推遲或阻止收購要約或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合他們的最佳利益，其中任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲“優先股的一般描述”和“馬裏蘭州法律和我們憲章及附例的某些條款的 - 效力。”
在符合本公司章程有關限制普通股所有權和轉讓的規定的情況下(見下文“關於所有權和轉讓的限制”)，我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事(董事選舉不包括由我們的已發行優先股或任何其他類別或系列股票的持有人專門選出的任何董事)，並且，除非對任何其他類別或系列的股票有規定，否則我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。
我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着持有超過50%的我們普通股的持有者可以在他們選擇的時候選舉所有參加選舉的董事(除了任何由我們的已發行優先股或任何其他類別或系列的我們的股票的持有人獨選的董事)，而我們普通股的剩餘股份的持有人不能選舉任何這樣的董事。我們的所有董事目前的任期為一年。普通股持有者沒有優先購買權，這意味着根據憲章、附例或馬裏蘭州法律，他們沒有權利獲得我們可能在隨後發行的任何額外普通股。普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。
根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，任何此類行動如經有權就此事投下所有有權投票的多數票的股份持有人的贊成票批准，即屬有效。由於“基本全部”一詞並未在《公司資產管理條例》中作出定義，因此須受馬裏蘭州普通法管轄，並須根據任何特定交易的獨特事實和情況作出司法解釋和覆核。因此，我們“幾乎所有”資產的出售是否符合上文所述的氯化鎂條款的含義，可能存在不確定性。
所有權限制
根據1986年修訂的《國內税法》或該守則，我們若要符合房地產投資信託基金的資格，在課税年度的最後半個年度內，我們的已發行股票的價值可能不超過50%由五個或五個以下的個人(在守則中的定義為包括某些實體)實際或推定地擁有。為了幫助我們滿足這一要求以及與我們作為房地產投資信託基金的納税地位有關的某些其他要求，我們的章程包含了旨在限制單個個人或實體對我們已發行普通股的實際、實益或推定所有權的條款。見下文“對股票所有權和轉讓的限制”。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.
 
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目錄​
 
優先股的一般説明
我們被授權發行69,900,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年6月25日，沒有流通股優先股。有關我們將來可能發行的任何類別或系列優先股的部分條款的説明，請參閲對該類別或系列優先股的股份進行補充分類和指定的章程，該等類別或系列的優先股將以參考方式提交或合併為登記説明書的證物，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或以引用方式併入或視為通過引用併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的文件，以及載於適用的8-A表格註冊説明書中對該類別或系列優先股的説明，包括為更新該説明而提交的任何隨後提交的修訂和報告。所有這些信息都可以在下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”中描述。
一般信息
以下對我們的優先股的描述闡述了我們的優先股的某些一般條款和規定，招股説明書、附錄或其他發售材料可能涉及這些條款和規定。以下描述我們的優先股的陳述並不完整，不包含可能對您重要的所有信息，並且在所有方面均受本公司章程和適用條款(包括補充分類和指定某一類別或系列優先股股份的適用條款)和我們的附則的制約，並通過參考本章程和本章程的適用條款而受到限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，或被視為以引用方式併入的文件，其副本已經或將被存檔或以引用方式併入或合併為證物，並可按下文“其中您可以找到更多信息”和“以引用方式併入”項下的描述獲得。以下説明應與本招股説明書中“股票所有權和轉讓限制”以及“馬裏蘭州法律及我們的憲章和附例的某些條款”標題下的信息一併閲讀(此類信息可能會根據我們在本招股説明書附錄日期後提交給美國證券交易委員會的文件中出現的信息不時進行修訂或補充，這些信息通過引用併入本文，或根據我們可能提供給您的與優先股發售相關的適用招股説明書附錄或其他發售材料中的信息進行修改或補充)，這些信息提供了有關我們的優先股的重要額外信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀我們的章程和章程以及對我們優先股的適用類別或系列的股票進行補充分類和指定的條款。除另有明文規定或文意另有所指外，在本標題“優先股一般描述”中使用的“本公司”、“房地產收入”、“我們”、“我們”和“我們”以及所有類似的引用均指馬裏蘭的房地產收入公司，不包括其子公司，除非另有明文規定或文意另有所指外。
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每一類別或系列的股份前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程，釐定該類別或系列的股份數目，並在本公司章程有關股份所有權及轉讓限制的規定下，就每個該等類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，包括股息權、在我們清算、解散或清盤時的分配權、投票權或其他權利，這些權利可能會對我們普通股或任何其他類別或系列優先股的持有人的權利產生不利影響，或者可能會延遲或阻止對我們公司的收購要約或控制權變更，而這可能涉及我們股票持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益，其中任何一項都可能對我們的普通股或任何類別或系列的優先股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲“馬裏蘭州法律和我們憲章及附例的某些條款 - 生效馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例的某些條款。”
您應參考招股説明書、附錄或與由此提供的任何類別或系列我們的優先股有關的其他發售材料，以瞭解該類別或系列優先股的具體條款和其他信息，包括：
 
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目錄
 
(1)
此類或系列優先股的名稱；
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(2)
發行的該類別或系列優先股的股份數量、每股清算優先權以及該類別或系列優先股的發行價；
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(3)
適用於該類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法；
​
(4)
股息是否為累計股息，如果是累計股息，則為該類別或系列優先股的股息累計日期；
​
(5)
此類或系列優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；
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(6)
此類或系列優先股的償債基金撥備(如有)；
​
(7)
該類別或系列優先股的任何投票權，其中可能包括選舉一名或多名董事的權利；
​
(8)
該類別或系列優先股的贖回規定(如適用)；
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(9)
在任何證券交易所上市的此類或系列優先股；
​
(10)
此類或系列優先股轉換為普通股或其他證券的條款和條件，如適用，包括轉換價格或利率(或其計算方式)；
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(11)
討論適用於該類別或系列優先股的聯邦所得税考慮因素；
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(12)
對此類或系列優先股的實際、實益或推定所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下，可能都是為了保持我們的REIT地位；
​
(13)
該類別或系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
​
(14)
該類別或系列優先股的清算優先權是否將計入我們的負債，以確定是否可以根據mcl向股東進行分配；
​
(15)
對優先於或與該類別或系列優先股平價的任何類別或系列優先股的發行的任何限制，如股息權或清算、解散或清盤時的權利；以及
​
(16)
任何其他特定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格以及該類別或系列優先股的贖回條款或條件。
​
排名
除非適用的招股説明書副刊或其他招股材料另有規定，否則在本公司清算、解散或清盤的情況下，本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何類別或系列的優先股將在股息支付和資產分配方面排名：
•
優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券，緊隨項目符號後的兩個項目符號所指的股權證券除外；
​
•
與我們發行的所有股權證券平價，這些證券的條款明確規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，該等股權證券在支付股息和分配資產的權利方面與該類別或系列的優先股平價；以及
​
 
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目錄
 
•
我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，就支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券優先於此類或系列優先股。
​
為此目的，“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。
所有權限制
對於符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，在課税年度的最後半年內，我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五個或五個以下個人(在守則中定義為包括某些實體)實際或推定擁有。為了協助我們滿足這一要求以及與我們作為房地產投資信託基金的納税地位相關的某些其他要求，確立任何類別或系列優先股的章程補充條款可能包含將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中描述的條款，旨在限制單個個人或實體對我們已發行優先股的實際、實益或推定所有權。見下文“對股票所有權和轉讓的限制”。
傳輸代理
任何類別或系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中闡明。
 
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其他證券説明
我們將在適用的招股説明書副刊中列出根據本招股説明書及該招股説明書副刊發行和出售的任何存托股份或認股權證的説明。除其他事項外，我們可以發行存托股份，相當於我們的一類或一系列優先股的股份的零碎權益，我們可以發行可對本招股説明書提供的任何其他證券行使的認股權證。
 
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對股票所有權和轉讓的限制
國內收入代碼要求
為了維持我們在守則下的房地產投資信託基金地位，在一個課税年度的最後半年，我們的流通股價值不能超過50%，由五個或更少的個人(如守則所定義的包括某些實體)實際或建設性地擁有。此外，如果我們或我們股票10%或以上的所有者實際或建設性地擁有我們的租户(或任何合夥企業或有限責任公司的租户，而該合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業，而我們是該合夥企業的合夥人或成員)，我們(直接或通過一家或多家子公司)從該租户收到的租金將不符合準則REIT毛收入測試的資格。房地產投資信託基金的股票還必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。
《憲章》中的轉讓限制
由於我們預計將繼續符合REIT的資格，我們的章程包含對我們普通股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守適用的法規要求。我們的章程規定，除某些特定的例外情況外，任何個人或實體不得擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較大者為準)的普通股流通股。我們將這種限制稱為“所有權限制”。《守則》的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的普通股股份由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們普通股不到9.8%的股份(或收購擁有我們普通股股份的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的我們已發行普通股，從而違反所有權限制，或我們章程中規定的或我們董事會允許的任何其他限制。如果我們的董事會確定某一股東的所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，它可以(但在任何情況下都不需要)豁免該股東的所有權限制。作為豁免的一項條件，董事會可要求美國國税局作出裁決或獲得令其滿意的律師意見，以及/或要求申請人就保留我們的REIT地位作出承諾或作出申述。
我們的章程進一步禁止(1)任何人實際或建設性地擁有我們的普通股，而這會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致我們無法成為房地產投資信託基金，以及(2)如果轉讓我們普通股的股份會導致我們的股本股份被少於100人實益擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則禁止任何人轉讓我們普通股的股份。
任何人士如收購或企圖取得本公司普通股的實際或推定所有權，而違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，必須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試有資格或繼續有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，並且根據我們的章程的要求，這一決定得到了不少於有權就該事項投出的所有投票權的三分之二的持有人的贊成票批准，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。除上文另有描述外，所有權限制的任何變化都需要對我們的憲章進行修改。
我們預計我們未來發行的任何類別或系列優先股都將受到類似的限制。適用於我們發行的任何類別或系列優先股的轉讓限制將在適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中説明。
違反轉讓規定的影響
根據我們的章程，如果任何據稱的普通股轉讓或任何其他事件將導致任何人違反我們章程規定的所有權限制或其他限制，或其他情況
 
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目錄
 
經本公司董事會許可，或導致本公司根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致本公司不符合REIT的資格，則會導致該違規或結果的股份數目將自動轉移至信託，而該信託的受益人將是本公司選擇的合格慈善組織。這種自動轉移應被視為自發生這種違規轉移之日前一個營業日的營業結束之日起生效。
在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，信託的受託人(由我們指定且與我們沒有關聯，以及任何被禁止的受讓人或被禁止的所有人)將被要求將這些股份出售給能夠在不違反所有權限制或我們章程規定的任何其他限制或我們的董事會允許的任何其他限制的情況下擁有該股份的個人或實體，並根據適用情況分發給被禁止受讓人或被禁止的所有人。相當於(1)被禁止受讓人或被禁止所有人為該等股份支付的價格或(2)信託為該等股份所收到的出售收益淨額兩者中較小者的金額。在轉讓以外的任何情況下，或在無代價轉讓(如贈與)的情況下，受託人將被要求將該等股票出售給合格的個人或實體，並向被禁止的所有者分配相當於(1)該等股票在導致轉讓的事件發生之日的市場價格(根據我們的章程規定確定)或(2)信託收到的該等股票的銷售收益淨額中的較小者。在任何一種情況下，超過可分配給被禁止受讓人或被禁止所有人的金額的任何收益將分配給受益人。在信託出售任何該等股份前，受託人將有權以信託形式收取吾等就該等股份支付的所有股息及其他分派，並有權行使有關該等股份的所有投票權。
在馬裏蘭州法律的約束下，受託人有權(在受託人自行決定的情況下)(1)有權在我們發現該等股份已轉讓給信託之前，(1)撤銷禁止受讓人或禁止所有者(視情況而定)所投的任何票為無效，以及(2)有權根據受託人為受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重投該投票。在吾等發現上述股份已自動轉讓至信託之前，任何支付予被禁止受讓人或被禁止擁有人的股息或其他分派，須在要求分派給受益人時償還予受託人。如果上述向信託基金的轉讓不能自動生效(由於任何原因)，不能防止違反我們章程規定的所有權限制或任何其他限制，或我們的董事會允許的其他限制，則我們的章程規定，此類股份的轉讓將無效。
此外，在信託中持有的我們普通股的股份應被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致該轉讓給信託的交易的每股價格(或如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格。我們將有權接受這一要約，直到受託人出售了在信託中持有的普通股。在向吾等出售股份後，受益人在出售股份中的權益將終止，受託人須將出售股份的淨收益分配給被禁止受讓人或被禁止擁有人，受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配將支付給受益人。
如果任何據稱的普通股股份轉讓將導致我們的實益擁有人少於100人，則該轉讓將全部無效，預期受讓人將不會獲得該股票的任何權利。
代表我們普通股的所有股票都將帶有一個圖例，説明上述限制。上述所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者符合股東的最佳利益。
根據守則頒佈的《庫房條例》規定，持有本公司股票(包括普通股和優先股)特定百分比(或更多)流通股的每名所有者必須向我們提交一份完整的調查問卷，其中包含他們持有該等股份的信息。根據現行的財政部規定，這一比例將設定在0.5%至5.0%之間，這取決於我們股票的記錄持有者人數。根據我們的章程，每個共同的
 
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目錄
 
股東應被要求以書面形式真誠地向吾等披露吾等可能要求的信息，以確定普通股股東對普通股的實際和推定所有權對吾等REIT地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制或吾等章程規定的任何其他限制或吾等董事會允許的任何其他限制。
上述轉讓限制和限制可能會延遲或阻止要約收購或我們公司控制權的變更，或降低第三方嘗試此類交易的可能性，即使要約要約或控制權變更符合我們股東的最佳利益，或涉及我們股票的溢價，這可能對我們普通股或任何類別或系列的優先股的市場價格產生不利影響。
 
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目錄​
 
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款
以下馬裏蘭法律以及本章程和章程的某些條款摘要並不完整，並受本章程和章程以及本招股説明書所包含的註冊説明書和本章程的副本作為證物的引用，並受本章程和章程的整體約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
選舉和罷免董事
我們的章程和章程規定，我們的董事會可以確定我們公司的董事人數，只要不少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。
根據我們的章程，我們的每一位董事由我們的股東選舉產生，任職至他或她當選後的下一次年度股東大會，以及他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。
根據我們的附例，在正式召開的股東大會上，無競爭選舉中的董事是通過投票贊成和反對該被提名人的總票數的多數票選出的，而競爭選舉中的董事是通過所投的多數票的贊成票選出的。在無競爭和有競爭的選舉中，我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。
根據本公司及本公司章程，除本公司任何類別或系列股票的條款另有規定外，董事人數增加以外的任何原因造成的董事會空缺可由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而因增加董事人數而產生的任何董事空缺可由全體董事會的多數票填補。任何當選填補空缺的個人將任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。
我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的股份持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下，董事只能在有權在董事選舉中投一般多數票的股東的支持下才能被免職。
章程和章程修正案
除本公司章程另有規定外，對本公司章程的修改必須由本公司董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准，該股東有權就此事投下所有有權投票的多數票。本公司董事會一般有權修訂本公司的章程；但條件是，對本公司章程中有關在發生某些分配時必須向股東提交的書面聲明、本公司的投資政策和限制、向股東提交的年度報告以及本公司章程中那些章節中使用的定義的某些條款的修改，必須得到有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票的批准。此外，我們的股東可更改或廢除本公司章程的任何條款，並根據股東在正式召開的年度會議或股東特別會議上適當提交供批准的具有約束力的提案，在有權就此事投下多數贊成票的情況下采用新的章程條款。
馬裏蘭州企業合併法案
根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票投票權10%或以上的任何人，或在之前兩年內的任何時間直接或間接實益擁有10%或以上投票權的公司關聯公司或聯營公司之間的某些“業務組合”​(包括某些股權證券的發行)，在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止
 
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目錄
 
感興趣的股東。此後，任何這樣的企業合併必須獲得兩個超級多數股東投票的批准，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如《公司章程》所定義)，並且對價是以現金或以前感興趣的股東為其普通股股份支付的相同形式收到的。然而，《企業合併條例》的規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。本公司的這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股或任何類別或系列優先股的溢價的交易或公司控制權的變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州控股股份收購法案
《控制股份收購法案》規定，馬裏蘭州一家公司的“控制權股份”的持有者沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下的三分之二的投票權，不包括收購者、公司高管或身為公司董事的僱員擁有的股票。“控制權股份”是指有投票權的股份，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何和所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而不論控制權股份是否缺乏投票權，或如召開股東大會審議並未批准該等股份之投票權，則於會議日期釐定公平值。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權，這意味着他們可以要求我們按照根據《股東權益公約》確定的評估價值回購他們的股份。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)在收購股份之前的任何時間通過的公司章程或章程豁免的收購。
經本公司許可，本公司的章程包含一項豁免本公司遵守控股權收購法規的條款。該附例規定，控制權股份法規不適用於任何人對我們股票的任何收購。我們的董事會可以在沒有任何股東同意的情況下，隨時修改或取消這一附例條款，這意味着我們將受到馬裏蘭州控制股份收購法規的約束，並且不能保證該條款在未來的任何時候都不會被我們的董事會修改或取消。
 
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字幕8
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，包括：
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分類版面；
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移除董事需要三分之二的票數；
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僅由董事會表決確定董事人數的要求；
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要求董事會空缺只能由其餘在任董事投票填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內，直至選出繼任者並符合資格為止；以及
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召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
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我們沒有選擇受制於副標題8中的任何條款，包括允許我們對董事會進行分類或增加在未經股東批准的情況下移除董事所需的投票權的條款。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關之條文，吾等(1)賦予本公司董事會釐定董事人數的獨家權力，及(2)除非本公司主席、本公司首席執行官、本公司總裁或本公司董事會要求，否則有權在大會上投下不少於全部投票權多數票的股東要求召開股東特別大會。小標題8的規定明確規定，小標題8不限制馬裏蘭公司在其章程中規定的賦予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事或指定董事的條款和投票權的權力，這些權利可能因董事而異。
股東特別會議
根據我們的章程，我們的董事長、首席執行官、我們的總裁或者我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還將應股東的書面要求召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下不少於多數票，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。
代理訪問
我們的章程包括條款，在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，符合資格的股東或不超過20名股東連續持有我們已發行普通股至少3%的股東團體，要求我們在年度股東大會的代理材料中包括一批董事的被提名人，不得超過兩名被提名人中較大的一名或參與選舉的董事人數的20%。
董事提名及新業務預告
我們的章程規定，在任何年度會議上，提名個人當選為董事和供股東審議的業務建議只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)任何在董事會為年度會議設定的記錄日期登記在冊的股東，在發出我們的章程要求的通知時和在會議時間作出，誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人或就該等其他提議的事務投票，並已遵守我們的附例中的預先通知程序和(如果適用)代理訪問條款。股東一般必須
 
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不早於太平洋時間150天，也不遲於太平洋時間下午5：00之前，於上一年度年會委託書發佈一週年的前120天，向我們的祕書發出通知。
只有會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別會議上提名個人當選為董事，只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下提名，(2)要求召開特別會議以按照我們的章程選舉董事的股東提名，或(3)如果特別會議是按照我們的章程為選舉董事的目的而召開的，由在董事會為特別會議設定的記錄日期登記在冊的股東、在發出我們的章程要求的通知時和特別會議時間進行的股東提名，誰有權在會議上投票選舉每一位如此被提名並已遵守本公司附例預先通知程序的個人。股東一般必須在該特別會議前120天或太平洋時間下午5：00之前，或在特別會議前第90天或首次公開宣佈特別會議日期及本公司將於會議上選出的董事會提名人選後第10天較後的日期，向本公司祕書發出通知。
股東通知必須包含我們的章程中指定的有關股東、其關聯公司和任何擬參選為董事的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬在我們中被提名的公司的經濟利益的信息。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的效力
我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們保持美國聯邦和/或州所得税目的REIT的地位。例如，我們的章程限制任何個人或實體獲得超過9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)的實際或推定普通股所有權。請參閲“對股票所有權和轉讓的限制”。這些限制可能會推遲或阻止要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方試圖進行此類交易的可能性，即使要約要約或控制權變更符合我們股東的利益，或涉及我們普通股的溢價，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行公司的優先股，包括可轉換優先股。董事會可以確定我們可能發行的任何類別或系列優先股的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件，其中可能包括投票權和將此類優先股轉換為普通股的權利。請參閲“優先股的一般説明”。優先股的發行可能會推遲或阻止要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方試圖進行此類交易的可能性，即使要約收購或控制權變更符合我們股東的利益，或涉及我們普通股或任何類別或系列優先股的溢價，這可能對我們普通股和任何此類或系列優先股的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“-股東特別大會”和“-董事提名及新業務預告”兩個標題下討論的公司章程的規定，要求尋求召開特別大會、提名個人參選董事或在年度或特別大會上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲或阻止委託書競爭、要約收購或公司控制權的變更，或降低第三方嘗試此類競爭或交易的可能性，即使委託書競爭、要約收購或控制權變更符合我們股東的利益，或涉及我們普通股或任何類別或系列優先股的溢價，這可能對我們的普通股和任何此類或系列優先股的市場價格產生不利影響。
 
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美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於我們被選為房地產投資信託基金以及收購、擁有和處置我們的股本或債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論。與本招股説明書提供的證券(包括認股權證、優先股和存托股份)持有者相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在招股説明書附錄或與這些證券有關的免費撰寫的招股説明書中提供，或在招股説明書附錄中通過引用併入的文件中提供。在本討論中，除另有説明外，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指房地產收入公司，不包括其任何子公司。本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。本標題“美國聯邦所得税注意事項”下的信息可能會不時被我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息修改、補充或取代(全部或部分)，這些文件通過引用併入本招股説明書中。
本討論中的信息基於：
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代碼；
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根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政條例；
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《守則》的立法歷史；
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國税局的行政解釋和做法；以及
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法院判決；
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在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與REIT的資格和税收有關的章節是高度技術性和複雜的。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金、其股東及其債務證券持有人的處理的某些重要方面。這種討論在整體上受到適用的《守則》條款、根據《守則》頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果、或投資於我們的股本或債務證券的美國聯邦所得税後果產生重大和不利影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更均可追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證本討論中包含的税務考慮不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，將得到法院的支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，或根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與我們的股本或債務證券的收購、所有權或處置相關的任何税收後果，或我們選擇作為REIT徵税的任何税收後果。
我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：
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收購、擁有和處置我們的股本或債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；
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我們選擇將作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税；以及
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適用税法的潛在變化。
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我公司税收情況
常規。我們已選擇從截至1994年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們已經被組織起來，並且
 
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從該課税年度開始，我們的運作方式使我們有資格作為房地產投資信託基金獲得課税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以符合資格或保持REIT資格的方式組織和運營。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，請參閲“-未能獲得資格”，以獲得潛在的税收後果。
Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與我們提交招股説明書並選擇作為REIT徵税有關。於本招股説明書日期，Latham&Watkins LLP已向我們提供意見，大意是自截至一九九四年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對REIT的資格及税務規定，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT資格及税務的要求。必須強調的是，這一意見是基於關於事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將滿足該等要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。
如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為目前分配給我們股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：
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首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。
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第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權的財產的收入在其他方面是符合75%總收入測試的收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在以該財產或該財產的租賃為擔保的貸款違約後獲得的財產。參見“-止贖財產。”
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第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應税處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。
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第四，如果我們未能達到下文所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足某些其他要求而保持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)乘以(A)未能達到75%毛收入測試的金額和(B)我們未能達到95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數的税款。
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第五，如果我們由於合理原因而非故意疏忽而未能滿足下文所述的任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，而我們仍因特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求
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繳納的税款等於50,000美元或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者。
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第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的條款(以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們在每個日曆年度內沒有分配至少以下金額的總和：(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。
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第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而我們在該資產中的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們獲得該資產的日期確定的，並且我們隨後在從我們獲得該資產的日期開始的五年期間內確認了處置該資產的收益，然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，範圍為(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整後納税基礎，在每種情況下，都是從我們獲得資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設，C公司將不會根據適用的財政部條例，在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們根據守則第1031節(同類交換)或第1033節(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產出售的任何收益一般不適用於這一內置利得税。
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第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的“應税REIT子公司”，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。
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第十條，我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税，如下所述-罰金税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除和超額利息通常是指我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入一般指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。
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11，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配資本收益的比例份額(只要我們及時將該收益指定給股東)計入其收入，將被視為已支付我們為該收益支付的税款，並將被允許就其被視為已支付的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。
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第十二條，如果我們未能遵守向持有我們股票至少一定百分比的股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。
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我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税以及我們的資產和運營的其他税。
我們有時可能在其他國家/地區擁有房產，這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。在可能的範圍內，我們將組織我們的活動，以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務。但是，不能保證我們能夠消除我們在美國以外的納税義務或
 
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將其降低到指定級別。此外，作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將很少或根本不會從這些非美國税收產生的外國税收抵免中受益。
房地產投資信託基金的資格要求。《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
(1)
由一個或多個受託人或董事管理；
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(2)
發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；
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(3)
這將作為國內公司徵税，但適用於《守則》第856至860節；
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(4)
不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；
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(5)
100人或以上實益擁有者；
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(6)
在每個課税年度的後半個年度，其已發行股票的價值不超過50%，由五個或更少的個人(包括某些特定實體)實際或建設性地擁有；以及
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(7)
符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試。
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《準則》規定，第(1)至(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度內至少335個月內滿足，或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)款和第(6)款條件在作出選擇以房地產投資信託基金形式課税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。
我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(包括)。此外，我們的章程規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。與我們的股本有關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書的討論中，標題為“股票所有權和轉讓的限制”。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除下一句中規定的外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲“-​Failure to Quality”。
此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。
合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，“合夥”一詞包括美國聯邦所得税中被視為合夥企業的有限責任公司，“合夥人”一詞包括此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856節而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們對任何合夥企業或被忽視實體的資產和收入項目按比例分攤給美國
 
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我們直接或間接擁有權益的聯邦所得税目的被視為我們的資產和收入項目，以應用本討論中描述的要求，包括下文描述的總收入和資產測試。下面的“-子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”中對美國聯邦合夥企業所得税規則進行了簡要概述。
我們通常控制我們的附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。我們可能會不時成為我們某些合夥企業的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過總收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到這種行為，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。
吾等可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而吾等擬根據守則將該等物業視為“合資格REIT附屬公司”。如果一家公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)擁有該公司100%的流通股，並且不與該子公司一起選擇將其視為“應税房地產投資信託基金子公司”，則符合資格的REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司並不被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，在守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的房地產投資信託基金子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文“-​資產測試”中所述。
應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。我們目前擁有多家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指除房地產投資信託基金外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接收該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產審查的限制。請參閲“-資產測試”。在2017年12月31日後開始的應納税年度，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税所得額的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，但對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。請參閲“-年度分配要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。
收入測試。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接獲得至少75%的毛收入(不包括來自違禁交易、某些對衝交易和某些海外交易的毛收入
 
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(Br)與不動產或不動產抵押有關的投資，包括“不動產租金”、其他房地產投資信託基金的股息，以及在某些情況下的利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或從上述任何組合中獲得至少95%的總收入(不包括來自禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為是以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎而被排除在“利息”一詞之外。
只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才有資格被稱為“房地產租金”：
•
租金的數額並不完全或部分基於任何人的收入或利潤。然而，我們收到或累積的一筆金額一般不會完全因為它是基於收入或銷售額的固定百分比或百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而該租户與該財產有關的幾乎所有收入都來自幾乎所有此類財產的轉租，如果我們直接賺取該等金額，則分租人支付的租金將符合房地產租金的資格，因此通常不會被排除在“房地產租金”一詞之外；
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我們或擁有10%或以上股本的實際或推定擁有人，都不實際或以建設性方式擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間是租賃給第三方的，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金實質上相當於我們其他租户為類似空間支付的租金，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的該等租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受控應税REIT子公司”的租約被修改，而該等修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加將不符合“不動產租金”的資格。就本條而言，“受控應税房地產投資信託基金子公司”是指母房地產投資信託基金擁有超過50%的投票權或該應税房地產投資信託基金子公司已發行股票總價值的50%以上的股票；
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與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及
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除以下規定外，我們一般不能運營或管理酒店，或向租户提供或提供服務，除非是1%的最低限度例外。然而，我們可以提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供習慣性服務，或聘請一家應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。
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我們一般不打算採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足這些條件中的某些條件，因為我們
 
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根據我們税務顧問的建議，確定失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。
我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。上述使用的術語“套期保值交易”通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(1)與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。先前套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為套期保值或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自這些交易的收入很可能不會被視為符合毛收入測試條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。
我們有時可能擁有位於美國境外的物業或實體。這些收購可能會導致我們產生外匯收益或損失。然而，在75%和95%的毛收入測試中，歸因於特定的符合資格的收入或收益項目或特定的符合資格的資產的任何外幣收益通常不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。
只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們的可分配份額的股息或利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%的毛收入標準，只要利息是用房地產充分擔保的貸款支付的)。
我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。
如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們一般可以使用救濟條款：
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在我們確定任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們根據即將發佈的財政部法規就該納税年度的75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目；以及
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我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽。
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然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們由於故意獲得或獲得的非合格收入超過了非合格收入的限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。請參閲下面的“-資格不合格”。正如上面在《房地產投資信託基金總則》( - General)中所討論的，“即使這些減免條款適用，我們仍將保留房地產投資信託基金的地位，我們將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的總收入測試。
禁止的交易收入。我們通過出售作為庫存持有或主要為出售給普通客户而持有的財產(止贖財產除外)而實現的任何收益
 
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業務過程中，包括我們的合格REIT子公司實現的任何收益以及我們擁有權益的任何合夥企業實現的任何收益份額，將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税收，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算持有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們的物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算允許我們擁有權益的任何合夥企業達成任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們或我們的子公司合夥企業進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。
罰金税。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的應税REIT附屬公司向任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣減及超額利息是指由吾等的應税REIT附屬公司就支付予吾等的金額超過基於公平磋商而應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。
我們不認為我們已經、也不會受到這種懲罰性税收的影響，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税款。
資產測試。在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資發行股票或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年(但僅限於自REIT收到該等收益之日起的一年內)、公開發售的REITs的債務工具，以及與不動產租賃相關而租賃的動產，而動產的租金不超過根據該租約收到的總租金的15%。
其次，證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)可能不超過我們總資產價值的25%，但75%資產測試中可包括的證券除外。
第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們持有的任何一家發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接債務”安全港的證券、由合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金(REIT)本身就可以滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括 中所述的某些證券。
 
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代碼。我們可能不時持有發行人的證券(包括債務證券)，但這些發行人不符合REIT、合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的資格。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。
第四，我們總資產價值的不超過20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的應税年度為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們目前擁有某些公司的100%股票，這些公司與我們一起被視為我們的應税REIT子公司，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制，因為我們擁有這些公司的證券。我們相信，我們的應税REIT子公司的總價值尚未超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的應税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。
第五，公開發售的REITs的債務工具可以代表不超過我們總資產價值的25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REITs發行的債務工具，該債務工具不以房地產抵押為抵押)。
我們(直接或通過我們的合格REIT子公司或合夥企業)在適用發行人手中收購證券的每個日曆季度結束時，以及我們增持該發行人證券的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)，必須滿足資產測試的要求。例如，由於我們向一家我們擁有所有權權益的合夥企業出資或贖回其他合夥人在該合夥企業中的權益，我們對每個發行人證券的間接所有權可能會增加。此外，在任何季度末初步達到資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)購買了證券或其他財產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。
如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總價值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們是否在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)在財政部法規規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的情況，並且在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以通過採取以下步驟來避免在30天治療期後取消REIT資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)在財政部條例規定的發佈時間段內滿足資產測試，(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合資格的資產產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。
儘管我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的測試，但不能保證我們總是成功，或者不會要求我們在發行人(包括 )中的整體權益減少
 
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在應税房地產投資信託基金子公司中)。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。請參閲“-資格不合格。”‘
年度分配要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，金額至少等於：
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我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及
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我們90%的税後淨收入(如果有)來自止贖財產；減去
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某些項目的非現金收入之和超過我們REIT應納税所得額的5%。
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為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。
此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是一家C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益上減去我們需要支付的任何税款，在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，在我們收購該資產的五年內確定的每一種情況下，我們收購該資產後的五年期間內，如上文“-一般”中所述。
自2017年12月31日起計税年度，除下文另有規定外，納税人扣除企業利息支出淨額一般以其應納税所得額的30%為限，並對某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，但對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特別規則。如果我們或我們的任何附屬合夥企業受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業受這一利息支出限制的限制，將有資格做出這一選擇。如作出上述選擇，儘管吾等或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息開支限制，但折舊扣減可能會減少，因此，本公司於應課税年度的REIT應納税所得額可能會增加。
我們通常必須在與上述分配相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度已支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使就90%的分配要求而言，這些分配與上一年的分配有關，也是如此。為了考慮到我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得優先 - ，即，必須將被分配的股票類別的每個股東與該類別的其他所有股東同等對待，任何類別的股票不得被視為一個類別，除非根據其股息權作為一個類別對待。這一優惠股息限制將不適用於我們進行的分配，前提是我們有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金”。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一隻“公開發售的房地產投資信託基金”。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付常規的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。
我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們
 
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通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。
在某些情況下，我們可以通過在後一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年中疏忽未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。
此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的金額，用於計算這一消費税。
就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，如在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。
同類交流。我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的房地產，這些交易旨在符合《守則》規定的同類交易的資格。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或虧空股息，具體取決於特定交易的事實和情況。
與收購相關的繼承的納税義務和屬性。吾等可能不時收購其他公司或實體，而就該等收購而言，吾等可能會繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。例如，如果我們收購了一家C公司，並在收購後五年內處置了該公司的資產，我們可能被要求支付上述“-General”項下描述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些債務在我們收購該實體之前就已經發生了。
此外，我們可能會不時通過併購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，該REIT將有責任(我們或我們的子公司，作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該應納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該REIT在合併或收購時是一家C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。如該REIT未能在其過去任何應課税年度符合資格成為REIT，但在該合併或收購時符合REIT資格，而吾等在一項交易中收購該REIT的資產，而在該交易中我們對該REIT的資產的計税基準是參考該REIT在該等資產中的計税基準而釐定的，則除若干例外情況外，我們一般會就上文所述的該REIT的每項資產的內在收益繳税，如我們在該REIT重新成為REIT後的五年期間處置該資產。而且，即使是
 
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如果該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們將同樣負責該REIT的其他未繳税款(如果有)(如上文“-禁止交易收入”一節所述，對任何被視為“禁止交易”的銷售收益徵收100%的税)。
此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。
止贖財產。止贖財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因為收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消REIT的資格。然而，在這種情況下，我們將受到美國聯邦公司所得税的約束，因為我們從“喪失抵押品贖回權的財產”中獲得了不符合條件的淨收入，税後數額將增加我們需要分配給股東的股息。請參閲“-年度分配要求”。這項公司税將不適用於符合REIT 75%收入標準的收入。
止贖財產待遇的初始期限一般為三年，在某些情況下，可能會再延長三年。然而，止贖財產待遇將在我們簽訂適用財產租賃的第一天結束，該財產將產生不符合REIT 75%收入測試條件的收入，但如果租賃只產生符合該測試條件的收入，則不會結束。如果房產上發生了任何施工(除了在違約迫在眉睫之前完成了10%以上的建築或其他改善工程)，止贖房產的處理也將結束。
未能獲得資格。如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為REIT的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的應税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以從REIT扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息，從2026年1月1日之前的應税年度開始，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則我們亦沒有資格選擇在失去資格的下一年的四個課税年度內被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。
附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題
常規。有時，我們可能直接或間接擁有各種合夥企業和有限責任公司的權益。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些公司將被視為合夥企業或被忽視的實體。一般而言，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通”實體。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的份額，並可能被要求為這一收入繳税，而不需要
 
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關於他們是否從合作伙伴那裏獲得分發。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應納税所得額的計算，以及REIT的分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入這些合夥企業持有的資產份額。見“-我們公司的税收 - 合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權”。就美國聯邦所得税而言，豁免實體不會被視為獨立實體，而豁免實體的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，將視作其母公司的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，而該母公司並非守則所指的豁免實體，包括所有房地產投資信託基金資格測試。
實體分類。我們在子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，在美國聯邦所得税方面，一個本來會被視為合夥企業的實體，如果它是“公開交易的合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則可能仍應作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可以交易，則該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計，任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。見“-我們公司的税收 - 資產測試”和“-收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲“-我們公司的税收 - 不合格”。此外，被視為合夥企業或被忽視實體的子公司對公司的税務地位發生變化，可能會被視為應税事項。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們的每一家合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。
收入、收益、損失和扣除項目的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為美國聯邦所得税目的，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。然而，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定及其下的財政部條例，則出於税收目的將不予考慮。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財務處條例》要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《守則》第704(B)節及其下的《財政部條例》的要求，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們打算在我們不時擁有權益的每個合夥企業中對應納税所得額和虧損的分配符合《守則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。
與物業相關的税收分配。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥的權益而向合夥提供的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使繳款合夥人在作出貢獻時從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時的公允市場價值或賬面價值與貢獻財產的調整税基之間的差額(該差額稱為賬面税項差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。我們擁有權益的一些合夥企業是通過贈送增值財產的方式形成的。相關的合夥企業和/或有限責任公司協議要求以符合《守則》第704(C)節的方式進行分配。根據《守則》第704(C)節，我們可以就出資財產分配比以下金額更少的折舊或更多的銷售收益
 
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如果我們以等於其公平市場價值的初始計税基礎收購了出資財產，則已將 分配給我們。此類分配可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見“-我公司税務 -- 房地產投資信託基金資格要求”和“-年度分配要求”。
附屬合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，而守則第704(C)節一般不適用。
合作伙伴關係審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。敦促投資者就這些規則及其對我們的股本或債務證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對資本股票和債務證券持有者的重大影響
以下討論彙總了收購、擁有和處置我們的股本或債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或債務證券的持有者，他們持有本公司的股本或債務證券作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税。此外，除非特別註明，否則它不涉及與受特別規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：
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美國僑民和在美國的前公民或長期居民；
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本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本或債務證券的人；
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銀行、保險公司等金融機構；
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REITs或受監管的投資公司；
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證券經紀、交易商或交易商；
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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為美國聯邦所得税目的(及其投資者)視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；
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免税組織或政府組織；
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由於在適用的財務報表中考慮了與我們的股本或債務證券有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；
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根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們的股本或債務證券的人；以及
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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員。
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本討論僅供參考，並非税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問有關
 
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美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約，收購、擁有和處置我們的股本或債務證券所產生的任何税收後果。
就本討論而言，“美國持有人”是指我們的股本或債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)節)或(2)的控制；或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
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在本討論中，“非美國持有人”是指我們的股本或債務證券的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或債務證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們的股本或債務證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
我們股本的應税美國持有者的税收
總體分佈。來自我們當前或累積收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前須繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。見下面的“-税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國公司持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中所述的範圍外，適用於非公司美國持有人(包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是在我們當前或累積的收益和利潤之外，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。
如果我們對股本進行的分配超過當前和累計收益以及可分配給該股票的利潤，則這些分配將首先被視為美國股東對此類股票的調整税基範圍內的資本免税返還。這種處理將減少美國持有者在此類股票中的調整税基，減去分配超過我們當前和累積的收益以及可分配給此類股票的利潤的金額，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在這兩個月中的任何一個指定日期向登記持有人支付股息，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。
資本利得股息。我們適當地指定為資本利得股息的股息，將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人徵税，但不得超過我們在該納税年度的實際淨資本利得，也不得
 
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超過我們在納税年度支付的股息，包括下一年支付的股息，視為在本年度支付。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度向我們所有類別股本的持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分，按為美國聯邦所得税目的確定的本公司向每一類股本持有人支付或提供的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的本年度向每一類股本持有人支付或提供的股息總額的比例分配。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東，將會產生資本利得金額。
資本淨收益留存。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：
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在計算其在納税年度最後一天所在納税年度的美國聯邦所得税申報單中的長期資本利得時，應按比例計入我們的未分配資本利得，但須受應計入金額的某些限制；
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被視為已支付對美國持有者的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税的其份額，作為長期資本利得；
​
•
接受抵免或退還其視為已繳納的税款；
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將其股本的調整計税基礎，按其應計入的收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額增加；以及
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如果美國持有者是公司，則根據美國國税局即將頒佈的財政部規定，適當調整其留存資本利得的收益和利潤。
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被動活動損失和投資利息限制。我們作出的分配以及美國持有者出售或交換我們的股本所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者一般可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。
處置我們的股本。除下文“-我們股本 - 贖回或回購的應税美國持有者的税收”一節所述外，如果美國持有者出售或處置我們的股本股份，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者在股票中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。然而，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的股本時確認損失，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有人從我們那裏收到要求被視為長期資本利得的分配。資本損失的扣除是有限制的。
由我們贖回或回購。根據《守則》第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並作為股息按上文“一般分派”中所述的我們的當期和累積收益和利潤的範圍徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此
 
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視為已贖回或回購股份的出售或交換。符合以下條件的贖回或回購一般將被視為出售或交換：
•
與美國持有者相比“大大不成比例”
​
•
導致美國持有者在我們的股票權益“完全贖回”，或
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對於美國持有者來説， 本質上並不等同於股息。
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所有內容均符合《守則》第302(B)節的含義。
在確定是否符合任何這些測試時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本股份，包括我們在我們的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於美國持有者是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。
如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲“-分佈一般”。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到持有者在我們股本中的剩餘股份(如果有)。如果美國持有者不擁有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為應納税出售或交換，其方式在“-處置我們的股本”中描述。
税率。非公司納税人對(1)長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個納税年度保留並納税的應納税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格獲得上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從REIT扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前的應納税年度開始，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。
對我們的股本免税持有人徵税
我們的股息收入和出售我們股本的收益通常不應是免税持有人的無關企業應税收入(UBTI)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者將其股票作為《守則》所指的“債務融資財產”持有，這種收入或收益將是UBTI。一般而言，“債務融資財產”是指通過免税持有人的借款獲得或持有的財產。
對於根據該法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定項目預留或保留的金額
 
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目的，以抵銷其投資於我們的股份所產生的收入。這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“撥備”和準備金要求。
然而，儘管有上述規定，“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息對於某些持有房地產投資信託基金權益的價值超過10%的信託基金而言，可能被視為UBTI。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。
對我們股本的非美國持有者徵税
以下討論針對非美國持有者收購、擁有和處置我們的股本而徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。
總體分佈。既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分配(包括任何應税股票分配)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有者的股息需要繳納美國聯邦所得税一樣。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息，也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
除非下面另有規定，否則我們預計將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：
(1)
適用較低的條約税率，且非美國持有者提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明有資格享受該較低的條約税率；或
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(2)
非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。
​
超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國持有者徵税，只要此類分配不超過持有者股本的調整計税基礎，而是會減少此類股票的調整計税基礎。如果此類分派超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。然而，
 
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如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累積的收入和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可以退還。
可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：
(1)
對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但如上所述，作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分行利得税；或
​
(2)
非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上，並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由該非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
​
根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的常規税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，應繳納特別替代最低税。我們還將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，根據適用的財政部法規的定義，任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷之日的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例都不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
資本淨收益留存。雖然法律對這一問題並不明確，但似乎我們指定的與我們的股本有關的留存淨資本利得金額應該被視為資本利得股息的實際分配。在這種方法下，非美國持有者可能能夠抵扣其美國聯邦所得税債務，以抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税諮詢他們的税務顧問。
出售我們的股本。除下文“-由我們贖回或回購”一節所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該等股本構成USRPI。總體而言，
 
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組成“美國不動產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括在五年測試期內由非美國人直接或間接持有其股票價值低於50%的房地產投資信託基金，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有一類“常規交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控股的合格投資實體”。由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，因此無法保證我們將繼續是一家“國內控股的合格投資實體”。
即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益將不作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：
(1)
此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場“定期交易”；以及
​
(2)
在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的持有期的較短的五年期間內，該非美國持有者實際和建設性地擁有10%或更少的此類股票。
​
此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税，在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或(B)如果非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票，並且如果沒有處置，該股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)收購、或訂立合同或期權收購或被視為收購，則非美國持有人可被視為從出售或交換USRPI中獲得收益。在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內，持有該股票的其他股票，除非該股票是“定期交易”的，並且在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內，非美國持有者在任何時候都不擁有該股票超過10%的股份。
如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應納税美國人相同的方式繳納定期的美國聯邦所得税。
 
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持有者(適用於任何適用的替代性最低税，對於非居民外籍個人，須繳納特殊替代性最低税)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上“定期交易”，則此類股本的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。
由我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或購回本公司股本股份將被視為分派(並按吾等當期及累積盈利及利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節所載其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購股份。見“-我們股本的應税美國持有者的徵税 - 贖回或我們的回購。”符合條件的股東及其所有者可能會遵守不同的規則，並應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見上文“--我們股本 - 分配的非美國持有者的税收”。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式如上文“-出售我們的股本”所述。
我們債務證券持有人的税收
以下摘要描述了收購、擁有和處置我們的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將低於美國聯邦所得税目的原始發行折扣的法定最低金額。此外，這種討論僅限於按照《守則》第1273節的含義以原始發行價格和原始“發行價”(即大量債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)購買債務證券的人。
美國持有者
利息支付。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有人納税。
銷售或者其他應税處置。美國持有者將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置債務證券的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公平市場價值計價的現金或其他財產債務證券收到的金額(減去任何應計但未支付的利息的金額，在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息徵税)與美國持有人在債務證券中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在債務證券中調整後的納税基礎通常等於美國持有者為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
非美國持有者
利息支付。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：
•
非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；
​
•
非美國股東不是與我們有實際或推定股權關係的受控外國公司；以及
​
 
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•
(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下從非美國持有人那裏收到了該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供了該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過“合格中介”​(在適用的財政部法規範圍內)持有其債務證券，並滿足某些條件。
​
如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，並因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税。
如果支付給非美國持有者的利息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設立了可歸因於該利息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關。
任何此類有效關聯的利息通常都將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的權益徵收分行利得税，根據某些項目進行調整。
在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
銷售或者其他應税處置。非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能遵守上文討論的規則--債務證券持有者的税收 - 非美國持有者 - 利息支付)，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或
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•
非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人。
​
以上第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。
上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，可由債務證券的美國來源資本損失抵消。
 
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非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
美國持有者。當美國持有者收到我們的股本或債務證券的付款或出售此類股本或債務證券的收益或其他應税處置(包括債務證券的贖回或報廢)時，該持有人可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣留的約束：
•
持有人未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，該號碼通常是其社會保障號碼；
​
•
持有人提供的納税人識別碼不正確；
​
•
美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或
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•
持有者未能在偽證處罰下證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要進行備用扣繳。
​
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。
非美國持有者。支付我們股本的股息或我們債務證券的利息一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的我們的股本或債務證券的利息有關的任何分配的信息申報單，無論這些分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不受備用扣留或信息報告的約束。
向美國國税局提交的信息申報單副本也可以根據適用條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
非勞動所得的醫療保險繳費税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，除其他事項外，還需為股票股息、債務利息和出售或獲得的資本收益額外支付3.8%的税款。
 
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股票或債務債務的其他處置，但受某些限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們的股本或債務證券的影響(如果有)。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，對我們股本的股息、債務證券的利息，或出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券所得的毛收入，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)如果非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(按“守則”的定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們的股本或債務證券的投資中可能適用的預扣。
其他税收後果
州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為REIT的税務處理以及對我們的股本或債務證券投資的影響。
 
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配送計劃
我們可能會不時出售本招股説明書及適用的招股説明書補充資料所提供的證券：
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通過承銷商或經銷商；
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通過代理；
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直接發送給一個或多個採購商；或
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通過這些銷售方式中的任何一種組合。
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我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。
 
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法律事務
此處提供的證券的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP和位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP傳遞給我們。加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP已就“美國聯邦所得税考慮”中描述的某些税務問題向我們發表了意見。加利福尼亞州舊金山的盛德律師事務所將擔任任何承銷商或代理人的法律顧問。截至2021年6月24日，Latham&Watkins LLP的合夥人William J.Cernius實益擁有我們約9,148股普通股。截至2021年6月28日，盛德國際律師事務所合夥人Eric S.Haueter實益持有我們約10,492股普通股。
專家
房地產收入公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表和財務報表附表III，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本招股説明書，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計方面的專家授權。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告提到了租賃會計的變更。
通過引用併入本招股説明書的VEREIT，Inc.的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及VEREIT，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，並以參考方式併入本文。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告而編入的。
VEREIT Operating Partnership，L.P.的合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述，該報告以參考方式併入本招股説明書。該等綜合財務報表及財務報表附表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.這是美國證券交易委員會維護的一個互聯網站，在這裏可以獲得以電子方式向美國證券交易委員會備案的公司的報告、委託書和信息聲明等信息。
我們的網址是http://www.realtyincome.com.我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不被納入或被視為通過引用納入本招股説明書。
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。將據此發行任何債務證券的契約表格或副本，以及其他確立所發行證券條款的文件，已或可能作為證物提交至註冊説明書或文件，而該等文件或文件已納入或將會納入或被視為納入本招股説明書中作為參考。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述並不完整，每項該等陳述均受其所指文件的規限，並在各方面均受該等陳述所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以在上述美國證券交易委員會的網站上查閲註冊説明書以及通過引用納入和視為納入本招股説明書的文件的副本。
 
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引用合併
我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，而本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件或以參考方式併入或視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或(如適用)附帶的招股説明書補編中包含的陳述將被視為已被修改或取代，而本招股説明書或隨附的招股説明書補編中包含的陳述將被視為修改或取代了原始陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。
我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間未來提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考；但條件是，我們不會通過引用的方式併入被視為已向美國證券交易委員會提供且未向其“存檔”的任何文件、文件部分、證物或其他信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項“提供”的任何信息或根據Form 8-K第9.01項“提供”的相關證物)：
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截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報，於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會；
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從我們於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；
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我們於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及
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我們於2021年1月14日提交的當前Form 8-K報告；我們於2021年1月26日提交的當前Form 8-K報告(僅針對該報告第5.02項中的信息)；我們於2021年4月30日提交的當前Form 8-K報告(“2021年4月30日Form 8-K”)，並由我們於2021年6月4日提交的當前Form 8-K/A報告修訂了2021年4月30日的Form 8-K(僅針對此類當前報告第1.01項中的信息)；我們於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告；我們於2021年6月4日提交的當前Form 8-K報告；我們於2021年6月7日提交的當前Form 8-K報告；我們於2021年6月25日提交的當前Form 8-K報告(僅針對該當前報告第1.01項中的信息)；以及我們於2021年6月29日提交的當前Form 8-K報告(在上述每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供的任何當前報告或其中的部分、證物或其中的信息)。
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您可以通過寫信或致電以下地址免費索取上述文件的副本：
房地產收入公司
11995 El Camino Real
加州聖地亞哥，郵編92130
注意：公司祕書
(858) 284-5000
備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。
 
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£750,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/726728/000110465923122043/lg_realtyincome-4c.jpg]
GB 300,000,000 5.750%債券，2031年到期
GB 450,000,000 6.000%債券，2039年到期
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招股説明書副刊
2023年11月28日
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富國銀行證券
巴克萊銀行
法國巴黎銀行
美國銀行證券
RBC資本市場
瑞穗
道明證券
西班牙對外銀行
花旗集團
加拿大豐業銀行
Truist Securities
Regions Securities LLC
US Bancorp
紐約梅隆資本市場有限責任公司
亨廷頓資本市場
PNC Capital Markets LLC
蒙特利爾銀行資本市場
公民資本市場
瑞銀投資銀行
Comerica證券
Ramirez&Co.，Inc.
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