EX-4.3

承租人在租賃基準期剩餘部分的租金支付義務總額，按本契約下發行的任何未償還債務證券系列的最高利率貼現至現值。此計算中的租金付款不包括財產税、維護、修理、保險、水費和其他不屬於財產本身付款的項目。

附件4.3

註冊人描述：S證券

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2019年5月26日，General Mills，Inc.(通用磨坊、公司、我們和我們的公司)根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊了五類證券：我們的普通股；我們的浮動利率票據，2020年到期；我們2.100%的票據2020年到期；我們的 1.000%的票據2023年到期；以及我們1.500%的票據2027年到期。

普通股説明

以下對我們的普通股和累積優先股的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。我們的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)和我們修訂後的《附例》(《附例》)均以引用的方式併入，作為我們最新的10-K年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權發行10億股我們的普通股，每股面值0.10美元，以及500萬股可連續發行的無面值的累積優先股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為G IS。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

股息權

普通股持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下從合法可用於此目的的資金中獲得股息，前提是如果當時有任何優先股股票流出，普通股或其他分派(包括購買普通股)的股息可能需要宣佈和支付全額累積股息，並且任何強制性償債基金中沒有任何逾期金額。

投票權

普通股持有人有權就股東表決的所有事項，包括選舉名董事，就每股股份投一票，但須受當時已發行的任何優先股的投票權所規限。普通股持有人無權在董事選舉中對其股份進行累計投票權。董事應由有權投票並親自出席或由代表代表出席的普通股持有人以多數票選出，但如果在任何股東會議上參加選舉的被提名人人數超過應選舉的董事人數，則董事將由所投的多數票選出。除法律另有規定外，所有其他事項均由有權投票並親自出席或由受委代表出席的普通股持有人以過半數票決定。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享清償債權人(包括本公司債務持有人)的優先權利及當時尚未清償的任何優先股的合計清盤優先權後剩餘的任何資產。

其他權利和首選項

普通股持有人並無任何轉換權或任何優先認購權，以認購本公司的股票或任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股的效力

我們的董事會有權批准發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東進一步授權，並有權確定任何系列優先股的股份數量、名稱、相對權利和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行帶有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會按比例減少、最大限度地減少或以其他方式不利影響普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利，或者可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

傳輸代理

普通股轉讓代理為Equiniti Trust Company。

描述：

2020年到期的浮動利率票據

票面利率2.100的債券，2020年到期

2023年到期的1.000釐債券

2027年到期的1.500釐債券

以下對我們2020年到期的浮動利率票據(浮動利率票據)、2020年到期的2.100%的票據(2020年票據)、2023年到期的1.000%的票據(2023年到期的票據)和2027年到期的1.500%的票據(以及浮動利率票據、2020年票據和2023年票據)的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受制於通用磨坊與美國銀行全國協會(f/k/a)於1996年2月1日簽署的、通用磨坊與美國銀行全國協會(f/k/a First Trust of Illinois，National Association)之間的《契約》，以及通用磨坊與美國銀行全國協會(統稱為《契約》)於2009年5月18日簽訂的《第一份補充契約》，這些契約通過引用併入我們最新的10-K表格年度報告中，並在適用的情況下，作為浮動利率票據的《高級職員證書》的附件。在此引用S公司2016年1月14日8-K報表的附件4.1、2020年票據的高級職員證書、2013年11月14日的S公司現行報表的附件4.1、2023年票據的高級職員證書、2015年4月24日的S公司的8-K表格的高級職員證書和2027年票據的高級職員證書。通過引用本公司附件4.2將S於2015年4月24日提交的8-K表格中的最新報告併入本文。我們鼓勵您閲讀合同和高級管理人員證書以瞭解更多信息。除非上下文另有要求，否則本節中提到的公司、我們、我們和我們的公司僅限於通用磨坊，而不是其任何子公司。

一般信息

我們於2013年11月15日發行了2020年債券的本金總額為5億，000,000；於2015年4月27日發行了2023年債券的本金總額為5億，000,000；於2016年1月15日發行了浮動利率債券的本金總額為4億，000,000；2020年債券、2023年債券、2027年債券和浮動利率債券分別在紐約證券交易所上市和主要交易，代碼分別為：？GIS20、？GIS23A、？？GIS27和？？GIS20A。截至2019年5月26日，2020年債券本金總額為5億，000,000歐元，2023年債券本金總額為5億歐元，2027年債券本金總額為4億歐元，浮動利率債券本金總額為5億歐元。

浮動利率債券、2020年債券、2023年債券和2027年債券均作為債券契約項下的獨立證券系列發行。票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州適用於完全在紐約州訂立和履行的協議的紐約州法律進行解釋。

利息和期限

2020年、2023年和2027年債券。2020年債券將於2020年11月16日到期，2023年債券將於2023年4月27日到期，而2027年債券將於2027年4月27日到期。我們將於每年11月16日向前一次11月1日的記錄持有人支付2023年票據的利息，利息年率為2.100。我們將於每年的4月27日，即2016年4月27日，向前一次4月12日的記錄持有人支付2023年票據的利息，年利率為1.000%。我們將於每年的4月27日，即2016年4月27日開始，向記錄持有人支付2027年票據的利息，年利率為每年1.500%。2020年債券的利息支付包括自2013年11月15日起或包括2013年11月15日起的應計利息，或包括已支付或提供利息(視屬何情況而定)的最後日期在內的利息，但不包括利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。2023年及2027年債券的利息支付包括自2015年4月27日起(包括該日)或自支付或撥備利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括下一個付息日或到期日(視屬何情況而定) 。2020年、2023年及2027年債券到期時須支付的利息，將支付予本金須予支付的2020、2023年及2027年債券的登記持有人。

2020年、2023年和2027年債券的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算的，以及從2020、2023年和2027年債券最後支付利息之日起(包括該日)至(但不包括)下一個預定利息支付日期的實際天數。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際 (ICMA)。如果2020、2023或2027年債券的任何付息日期適逢非營業日，利息支付將推遲到下一個營業日，從付息日起及之後的期間將不會產生任何利息。如果2020年、2023年或2027年債券的到期日不是營業日，利息和本金將在下一個營業日支付，自到期日起及之後的期間將不會就該付款產生利息。

？營業日是指不是週六或週日的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或倫敦的銀行機構的任何一天，跨歐自動實時毛滙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統在這一天運行。

浮動利率票據。浮動利率票據自2016年1月15日起計息，按下列方式釐定的浮動利率計算利息，於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日每季度支付一次欠款，並於浮動利率票據(每張浮動利率票據)到期日(每張浮動利率票據的利息支付日期)自2016年4月15日起付予在緊接相關付息日期前第15個日曆日(不論是否為營業日)交易結束時以其名義登記浮息票據的人士，或如浮動利率票據由一張或多張全球票據代表，在緊接相關利息支付日期之前的營業日(為此，Clearstream和EuroClear開始營業的一天)的營業結束。但在到期日或任何贖回日須支付的利息，須支付予該等浮動利率票據的本金須予支付的人。

如任何付息日期(到期日或任何較早還款日期)適逢非營業日，則付息日期將延至下一個營業日，利息將計入但不包括該付息日期，但如該營業日適逢下一個歷月，則適用利息支付日期將為緊接其後的前一個營業日。若浮動利率票據的到期日或任何較早贖回日期適逢非營業日，則須於該日期支付的本金、溢價(如有)及利息(如有)將延至下一個營業日支付，而該等付款將不會在到期日或較早贖回日期(視何者適用而定)起及之後產生利息。浮動利率票據的實益權益持有人收取該等浮動利率票據的利息付款的權利，須受歐洲結算及Clearstream的適用程序所規限。

利率在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每個都是利息重置日期)按季度重置。然而，如果任何利息重置日期本來不是營業日，則該利息重置日期將是下一個隨後的營業日，但如果下一個隨後的營業日落在下一個日曆月的下一個，則適用的利息重置日期將是緊接的前一個營業日。

初始利息期間指自2016年1月15日起至(但不包括)首次利息重置日期的期間。初始利率期間的有效利率等於EURIBOR加73個基點(0.73%)，這是在2016年1月15日之前確定的兩個目標系統。？目標系統日是TARGET2系統或其任何後續系統開放營業的任何日子，也是商業銀行在倫敦銀行間市場開放歐元存款交易的日子。關於證書形式的浮動利率票據，所指的營業日也將指銀行機構通常在轉讓代理的每個辦事處所在地營業的日子，但僅限於在該辦事處發生的付款或其他行動。

在初始利息期之後，利息期是指從利息重置日期起至緊隨其後的利息重置日期但不包括在內的期間，但不包括緊接到期日之前的利息重置日期至到期日但不包括到期日的期間(每個利息期間)。浮動利率票據在任何利息期間的年利率將等於EURIBOR加73個基點(0.73%)(利率)，由計算代理確定。早於到期日的任何贖回日期前15個歷日的有效利率將為該較早贖回日期前15天的有效利率。

浮動利率票據的利率以紐約州法律允許的最高利率為限，並可能被美國普遍適用的法律修改，利率不得低於0.00%

應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供將於下一個利息重置日期生效的利率。

計算代理將在每個利息期間(利息確定日期)的第一天(利息確定日期)之前的第二個目標系統日確定每個利息期間的EURIBOR。

關於任何利息決定日期的EURIBOR？將是在布魯塞爾時間上午11：00左右出現在布魯塞爾時間上午11：00左右、到期日為三個月的歐元存款的報價利率。如果在利率確定日期，截至布魯塞爾時間上午11：00，路透社頁面EURIBOR 01上沒有顯示該利率，或者如果路透社頁面EURIBOR 01在該日期不可用，計算代理將從彭博公司S頁面獲得該利率。如果在利息決定日期，路透社頁面EURIBOR 01或彭博L.P.頁面S頁面上沒有提供利率，則將在布魯塞爾時間上午11：00左右根據利率確定該利率決定日期的EURIBOR在由我們選擇和確定的該市場上的四家主要銀行(參考銀行)的主要歐元區辦事處向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供歐元存款的利息確定日期，期限為三個月，從適用的利息重置日期開始，本金金額不低於1,000,000歐元，代表當時該市場上的一筆歐元交易。我們將確保計算代理是

提供了每個參考銀行相關人員的完整聯繫方式，他們需要聯繫這些人員才能獲得相關利率。計算機構將要求每家此類銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個此類報價，則該利息期限的EURIBOR將是此類報價的算術平均值(向上舍入)。如果提供的報價少於兩個，則該利率期間的EURIBOR將是在布魯塞爾時間上午11點左右，由我們挑選和確定的歐元區三家主要銀行對歐洲主要銀行的歐元貸款報價的算術平均值(向上舍入)，期限為三個月，從適用的利率重置日期開始，本金金額不低於1,000,000歐元，代表當時該市場的一筆交易；然而，如果被選中的銀行沒有如上所述地報價，當時的EURIBOR利率將在該利息期內保持有效，或者，如果沒有，利率將是初始利率。

根據浮動利率票據的任何利率計算得出的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將四捨五入至9.87655%(或.0987655))，所有歐元金額四捨五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。每筆票據的應付利息金額的計算方法是：將該利息期間的適用利率適用於該浮動利率票據的未償還本金金額，乘以該利息期間的實際天數，再除以360。計算代理對浮動利率票據利率的每一次計算(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的，並對我們、受託人和浮動利率票據的持有人具有約束力。

以歐元付款

所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。於任何日期以歐元支付的款項，將根據歐元的最新市場匯率轉換為美元。任何以美元支付的有關票據的付款，將不會構成票據或管理票據的契約下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

增發債券

吾等可在未經債券持有人同意下，發行與一系列債券相同評級、相同利率、相同到期日及其他條款的額外債券(公開發行價及發行日期除外，在某些情況下，亦包括首次付息日期除外)。任何額外的票據，連同具有相同條款的票據，將構成該契約項下的單一系列票據；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與本次發行的票據互換，則額外票據將具有不同的ISIN和CUSIP編號。如果某一系列票據發生違約事件，則不得發行該系列票據的其他票據。

排名

債券是我們的無擔保和無從屬債務。票據的優先次序與我們所有現有及未來的無抵押債務及非次級債務同等，優先於我們所有現有及未來的次級債務。就擔保該等債務的資產的價值而言，該等債券實際上排在我們所有現有及未來有擔保債務的後面。此外，由於票據只是吾等的義務，並不由吾等附屬公司、吾等各附屬公司的債權人(包括貿易債權人及吾等附屬公司優先股的擁有人)擔保，因此，一般情況下，附屬公司的資產及收益將優先於吾等債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據實際上從屬於債權人的債權，包括我們子公司的貿易債權人，以及我們子公司優先股權的所有者的債權。

救贖

除下述若干税務事項外，浮動利率票據於到期前不可贖回。有關納税原因，請參閲申領。

如下所述，我們可能會在2020、2023和2027年債券到期前贖回。即將贖回的2020、2023和2027年債券將於贖回日停止計息。我們將在贖回日期前15至45天內向2020、2023或2027年債券持有人發出通知。

本公司毋須(I)登記、轉讓或兑換2020、2023年及2027年債券於有關贖回2020、2023年或2027年債券的通知發出前15天開始營業日期起計的期間內，或(Ii)登記、轉讓或兑換任何如此選擇贖回的2020、2023年或2027年債券，但部分贖回的2020、2023年或2027年債券的未贖回部分除外。

我們可以在任何時間和不時贖回2020、2023或2027年的債券，全部或部分。2020年債券的贖回價格將於8月16日之前的任何贖回日期贖回，2020年(即到期日之前3個月的日期)將等於(1)將贖回的2020年債券本金的100%，和(2)將贖回的2020年債券剩餘預定本金和利息的現值總和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按適用的可比政府債券利率(定義如下)按年度基準(實際/實際(ICMA))折現，外加15個基點，到贖回日為止的應計利息和未付利息。2020年債券的贖回價格將於2020年8月16日或之後的任何贖回日期(即到期日之前3個月的日期)贖回，相當於2020年債券在贖回日正被贖回的本金的100%，另加截至贖回日的2020年債券的應計未付利息。將於2023年1月27日之前(即到期日期前3個月的日期)贖回的2023年債券的贖回價格將等於(1)將贖回的2023年債券本金的100%及(2)由我們選定的獨立投資銀行釐定的較大者，將贖回的2023年債券的剩餘預定付款(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值之和，按適用的可比政府債券利率(定義如下)折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，每種情況下，另加截至贖回日的應計和未償還利息。將於2023年1月27日或之後的任何贖回日期(即到期日之前3個月的日期)贖回的2023年債券的贖回價格，將相當於2023年債券在贖回日期的本金的100%，另加截至贖回日的2023年債券的應計未付利息。於2027年1月27日之前的任何贖回日期(即到期日期前三個月的日期)贖回的2027年債券的贖回價格將相當於(1)將贖回的2027年債券本金的100%和(2)由我們選定的獨立投資銀行釐定的較大者，將於2027年贖回的債券的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括於贖回日期應累算的利息支付的任何部分)，按適用的可比政府債券利率按年(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日，另加截至贖回日的應計及未付利息。將於2027年1月27日或之後(即到期日前3個月的日期)贖回的2027年債券的贖回價格，將相等於2027年債券在贖回日期的本金的100%，另加截至贖回日應計及未償還的利息。在任何情況下，部分贖回後剩餘的2020、2023或2027年債券的本金應為100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍。

關於可選擇贖回2020年、2023年或2027年債券的情況，適用下列定義的術語：

？可比政府債券利率是指可比政府債券的到期收益率，以可比政府債券在上午11：00的中間市場價格為基礎，在指定贖回日期之前的第三個工作日以百分比(四捨五入至三位小數點，0.0005向上舍入)表示。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

？可比政府債券指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近待贖回債券的到期日的德國政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情確定不發行此類類似的債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國政府債券的三名經紀商和/或做市商的建議下，確定適合確定可比政府債券利率。

如果發生涉及美國税收的某些事件，2020、2023和2027年債券也需要在到期前贖回。如果發生上述任何特殊税務事件，2020、2023或2027年債券可按本金100%的贖回價格贖回，另加截至指定日期的應計未付利息進行贖回。有關税務原因，請參閲贖回。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，本行將向非美國人(定義如下)的票據持有人(或持有票據的受益人)支付所需的額外利息，作為票據的額外利息，以使票據本金及利息的淨額支付予非美國人(定義如下)，在扣繳或扣除美國或美國徵收的任何現行或未來任何税項、評税或其他政府收費後，

美國税務機關將不少於當時到期應付的票據中規定的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)因持有人(或持有人為其利益持有票據的受益所有人)或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人而徵收的任何税款、評税或其他政府費用，視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因擁有鈔票或收取任何付款或執行根據該等票據而享有的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；

(C)就美國所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的本公司10%的股東；或

(E)根據在其貿易或業務的正常運作過程中訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；

(2)並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非信託公司、合夥公司或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的付款；

(3)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費；

(4)由我們或適用的付款或扣繳義務人以外的其他方式徵收的任何税收、評估或其他政府收費；

(5)任何税收、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在付款到期或已妥為規定後15天以上生效(以較遲發生者為準)，則不會徵收；

(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)對支付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，以及依據任何實施或遵守或為遵守任何歐洲聯盟關於儲蓄徵税的指令而引入的法律而要求作出的任何扣繳或扣除；

(8)任何付款代理人須在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款可由至少另一名付款代理人在無須扣留的情況下作出；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如不是持票人出示任何票據便不會徵收的，而該等付款須於付款到期及應付日期或付款的適當規定日期(以較遲發生者為準)後30天后的日期付款；

(10)就2020年、2023年及2027年發行的紙幣而言，僅因實益擁有人為銀行而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費(I)在其通常借貸過程中購買紙幣

(Br)業務或(Ii)既非(A)購買債券只作投資用途，亦非(B)購買債券轉售予非銀行的第三方，或持有債券只作投資用途；

(11)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議或根據任何與實施《守則》這些章節有關的政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法而徵收的任何税項、評税或其他政府收費；或

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)項的任何組合。

本附註在任何情況下均受適用於本附註的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下明確規定支付額外金額，否則我們不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

在此標題下支付額外的金額和在標題下因税務原因贖回時，術語美利堅合眾國是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，而術語美國個人是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或美國居民的任何個人，在或根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區、或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金或法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司、合夥企業或其他實體。

在法律允許的範圍內，我們在歐洲聯盟成員國(如果有)設有支付代理人，該代理人不會根據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或為遵守該指令而實施或實施的任何法律而要求扣繳或扣除税款。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國任何税務機關)的任何變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，我們將成為或將有義務支付標題下所述的額外金額，就票據支付額外金額，則我們可以隨時選擇全部但不是部分贖回：任何一系列債券，在不少於15天但不超過45天的提前通知期間，以相當於其本金100%的贖回價格贖回，連同該等債券截至(但不包括)指定的贖回日期的應計和未付利息。

將控制權要約更改為購買

如果發生控制權變更觸發事件，債券持有人可要求我們以本金101%的購買價回購其全部或部分債券(相當於 1,000的整數倍)，外加該等債券截至購買日的應計和未付利息(除非就2020、2023和2027年債券而言，贖回通知已在該控制權變更觸發事件發生後30天內郵寄，説明該系列債券的所有債券將如上所述贖回)；但在第部回購後仍未償還的票據的本金金額應為$100,000或超出$1,000的整數倍。吾等須向票據持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更觸發事件及要約回購票據的一項或多項交易。通知必須在控制權變更觸發事件發生後30天內郵寄，回購不得早於通知寄出之日起30天至不遲於通知寄出之日起60天。

在指定的回購日期，我們將在合法的範圍內：

接受所有適當投標的票據或部分票據的付款；

向付款代理存放所有適當投標的票據或部分票據所需的款項；以及

向受託人交付購回的債券，並附上高級職員證明書，其中列明購回債券的本金總額。

我們將遵守修訂後的1934年證券交易法第14E-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。如此等規定與回購債券的規定相牴觸，本行將會遵守此等規定而非回購規定，而不會

被視為違反了我們在回購票據方面的義務。此外，如果債券項下存在違約事件(這與債券的回購條款無關)，包括與其他發行的債務證券相關的違約事件，儘管有這些回購條款，我們將不會被要求回購債券。

如有第三者履行有關回購債券的責任，本公司將不會被要求履行有關責任。

就債券的回購條款而言，以下條款適用：

控制權的變更指發生以下任何情況：(A)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致任何人(修訂後的《1934年證券交易法》第13(D)(3)節使用該術語)(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接成為受益所有人(定義見1934年《證券交易法》下的規則13d-3和13d-5)，超過50%的我們的有表決權的股票或我們的有表決權的股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權的股票，以投票權而不是股份數量衡量；(B)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式) 在一項或一系列相關交易中，將吾等的全部或實質全部資產及吾等附屬公司的資產作為整體出售、轉讓、轉易或其他處置予一名或多名人士(定義見本公司或吾等其中一間附屬公司)；或(C)吾等董事會大多數成員並非留任董事的首日。儘管如上所述，如果(A)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(B)(Y)緊接該交易後，控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前或(Z)緊接該交易後的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，則交易不會被視為控制權變更。

控制變更觸發事件？表示同時發生控制變更和評級事件。

留任董事指截至任何決定日期，任何 (A)於票據發行當日為董事會成員，或(B)經在提名、選舉或委任時為董事會成員的多數留任董事批准(不論是以特定投票方式或經吾等委託書批准)獲提名參選、當選或委任為董事會成員(不論是以特定投票方式或經吾等委託書批准)的任何成員，或(B)獲提名參選、當選或委任為董事會成員，且無異議的提名)。

惠譽？意味着惠譽評級。

投資級評級？是指惠譽的評級等於或高於bbb-(或等同於 )，穆迪S的評級等於或高於baa3(或等同的評級)，S的評級等於或高於bbb-(或等同的評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的等同投資級信用評級。

穆迪公司？意思是穆迪S投資者服務公司。

評級機構？是指(A)惠譽、穆迪、S和S；以及(B)如果惠譽、穆迪、S或S中的任何一位停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則由我們選擇一個國家認可的統計評級組織(如1934年《證券交易法》第3(A)(62)節所定義)作為前評級機構的替代評級機構。

評級事件？指債券的評級由各評級機構調低，而債券則在(A)控制權變更及(B)控制權變更或我們有意作出控制權變更的公告後60天內的任何一天，由各評級機構在60天期間內的任何一天(該60天期限將會延長，只要任何評級機構公開宣佈考慮下調債券的評級)內的任何一天，將債券評級降至投資級以下；如果評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件不會被視為就特定控制權變更而發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件將不被視為評級事件)(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

標普(S&P)？指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

有表決權的股票？對於任何特定人士(該術語在1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中使用，經修訂)，在任何日期是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

償債基金

債券不受任何償債基金的約束，亦不享有任何償債基金的利益。

轉換或交換權利

票據不能轉換或交換我們普通股或其他證券的股份。

某些限制性契諾

《契約》包含適用《附註》的限制性契約，其中最重要的契約如下所述。

主要財產及美國和加拿大經營附屬公司的留置權限制

我們的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們的貸款人在該財產上的優先權利超過其他貸款人，包括票據的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。契約限制了我們為借入的資金創造、發行、承擔、產生或擔保任何債務的能力，這些債務是由抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔擔保的：

位於美國或加拿大的麪粉廠、製造或包裝工廠或研究實驗室由我們或我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司之一擁有；或

我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司發行的任何股票或債務

除非我們亦將所有在契約下仍未清償的票據與已抵押的債項作同等保證。這一承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司的權益的能力。

這些要求不適用於留置權：

存在於1996年2月1日，以及這些留置權的任何延期、續訂或替換；

與建造、改進或購買麪粉廠、工廠或實驗室有關的；

以我們或我們在美國或加拿大的一家運營子公司為受益人；

支持政府單位為我們的物業建設、改善或購買提供資金；

在我們收購時存在的任何財產、股票或債務，包括美國或加拿大運營子公司成為我們美國或加拿大運營子公司時的財產、股票或債務的留置權；

與出售我們的財產有關；

在我們的財產上所做的工作；

與工人補償、失業保險和類似義務有關；

與訴訟或法律判決有關的；

尚未到期的税款、評税或政府收費；或

包括地役權或其他限制，所有權或我們的不動產抵押權的缺陷。

如果所擔保的債務金額加上下文所述的任何出售和租回交易的價值等於或小於我們的綜合資產負債表中反映的我們的綜合總資產減去我們的綜合無息流動負債的15%，我們也可以避免將票據與所擔保的債務等同擔保。

如果合併或其他交易會產生任何上述不允許的留置權，我們必須向票據的直接持有人授予同等留置權。

售後回租交易的限制

該契約還規定，除非我們滿足某些限制，否則我們和我們在美國和加拿大的運營子公司將不會就我們或我們目前或未來在美國或加拿大的運營子公司（主要資產）在美國或加拿大擁有的任何麪粉廠、製造或包裝廠或研究實驗室進行任何售後回租交易。售後回租交易涉及我們向貸款人或其他投資者出售我們的財產，並從該方回租該財產三年以上，或向另一人出售財產，並從該另一人回租三年或三年以上，該另一人以該財產為擔保從貸款人或其他投資者借入必要的資金。

只有在以下情況下，我們才可訂立涵蓋我們任何主要物業的售後回租交易：

其屬於上述《主要財產留置權限制》和《美國和加拿大運營子公司限制》中所述留置權的例外情況;或

在物業出售後的180天內，我們預留一筆金額，用於償還已備付債務，即在發行後12個月以上到期或可能延期至12個月以上的票據或債券，該金額等於以下兩者中的較大者：

出售主要財產的淨收益，或

出售的主要財產的公平市場價值，在任何一種情況下，減去

在財產出售後120天內交付給受託人以供退休的根據契約發行的任何債務證券的本金額，以及

在物業出售後120天內由我們自願收回的任何資金債務（根據契約發行的債務證券除外）的本金;或

如下所述，所有售後回租交易的應佔價值加上我們承擔的任何債務，如果不包括上述《對主要財產和美國及加拿大運營子公司的留置權的限制》第二段至最後一段中的例外情況，我們將要求我們以同等方式擔保票據，則應佔價值為 15%或低於我們的綜合總資產減去我們的綜合無息流動負債的金額，如我們的綜合資產負債表所示。

我們通過選擇以下（1）或（2）中的較低者來確定售後租回交易的應佔價值：

合併和類似事件

根據《契約》，我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還可以將部分或全部資產出售或租賃給另一家公司。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們合併或出售或租賃我們的幾乎所有資產，另一家公司必須是根據州或哥倫比亞特區或美國聯邦法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，並且必須在補充契約中明確同意對票據承擔法律責任；以及

合併、出售資產或其他交易不得導致票據違約(就此測試而言，違約將包括下述違約事件和相關事項，以及如果忽略通知我們違約或違約必須在特定時間段內存在的要求，則將成為違約事件的任何事件)。

根據適用法律，對於出售或租賃我們的幾乎所有資產，沒有明確、既定的定義，因此，對於少於我們所有資產的出售或租賃是否會使我們受到這一規定的約束，可能存在不確定性。

如果我們合併或轉讓(租賃除外)我們幾乎所有的資產，而另一家公司成為我們的繼承人，並且對票據負有法律責任，我們將解除自己對票據的責任。

違約及相關事項

如果違約事件發生且未被治癒，票據持有人將擁有特殊權利。對於每個筆記系列，術語默認事件表示以下任何一種情況：

我們不會在該系列票據到期日的30天內支付利息；

在該系列票據到期日，我們不支付本金或任何溢價；

當存款到期時，我們不會將錢存入一個單獨的託管賬户，即所謂的償債基金，如果我們同意就該系列維持償債基金；

我們在收到違約通知(該通知必須由受託人或至少持有受影響系列票據本金25%的直接持有人發出)後60天內仍違反與該系列或該契約的任何其他條款有關的任何限制性契諾。或

我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組的事件。

在本公司破產、無力償債或其他類似程序的情況下，所有票據將自動到期並立即支付。如果任何系列債券發生了非破產違約事件，且尚未治癒，受託人或受影響系列債券本金不少於25%的直接持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。

如果受影響系列債券的任何其他違約已被免除或糾正，並且我們向受託人支付或存放的金額足以支付關於該系列債券的以下款項，則受影響系列債券的至少多數本金的直接持有人可取消加速到期聲明：

所有逾期利息；

已到期的本金和保險費(如有)，但不是由於加速而到期的，加上該本金的任何利息；

逾期利息的利息，只要支付是合法的；以及

受託人支付或墊付的金額以及合理的受託人補償和費用。

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何直接持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響，稱為彌償。-如提供合理的彌償，有關係列本金中大部分本金的直接持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。該等多數直接持有人亦可指示受託人行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。

在投資者可以繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟來強制執行其權利或保護其與任何系列債券有關的利益之前，必須發生以下情況：

投資者必須向受託人發出書面通知，説明關於該系列債券的違約事件已經發生並且仍未治癒；

持有該系列所有未償還債券本金至少25%的直接持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的任何費用和法律責任向受託人提供合理的賠償；

受託人不得從該系列未償還債券的本金過半數直接持有人處收到與書面通知不符的指示；以及

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內一定沒有采取行動。

然而，投資者有權隨時提起訴訟，要求支付在票據到期日或之後到期的款項。

每年，我們都會在給受託人的書面聲明中證明，我們遵守了契約和每個系列的票據，或指定我們所知的任何違約行為。

失敗

浮動利率票據不受失敗或契約失敗的影響。在以下描述的某些情況下，我們可以選擇通過失敗或契約失敗來履行我們在2020、2023年和2027年票據上的義務。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生如下變化，我們可以合法地免除2020、2023或2027年票據的任何付款或其他義務，稱為完全失敗，前提是我們為投資者的償還做出了以下安排：

我們必須不可撤銷地以信託形式存放這些票據的所有直接持有者的利益，或指定的德國政府證券或這些證券的組合，以產生足夠的現金，在不同的到期日支付這些票據的利息、本金和任何其他付款；

必須改變現行的聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不對票據向投資者徵税的情況下支付保證金，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還票據的情況有任何不同(根據當前的美國聯邦税法，存款和我們從此類票據中獲得的法律豁免將被視為我們收回了此類票據，並將其在信託中存放的票據或債券的份額交給投資者，在這種情況下，投資者可以確認這些票據的收益或損失)；以及

我們必須向受託人提交確認上述美國税法更改的法律意見。

此外，在進行存款時，這些票據不得發生違約，且仍在繼續(而且，僅就破產和類似事件而言，在存款後90天內)，我們已交付了一份證書和法律意見，大意是存款不：

安排將任何未清償債券摘牌；

使受託人具有1939年《信託契約法》所指的利益衝突；

導致違反或違反我們作為當事方或我們受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

導致由此產生的信託構成1940年《投資公司法》所指的投資公司(除非我們根據該法案註冊該信託或獲得豁免註冊)。

如果我們真的徹底失敗了，投資者將不得不完全依靠信託存款，而不能再指望我們償還受影響系列的票據。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從2020、2023或2027年票據中的許多契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，投資者將失去

保護這些契諾，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還適用的系列票據。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：

將上述資金和/或德國政府證券進行同樣的存款失敗；

向受託人提交法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以支付上述保證金，而不會導致投資者對適用的票據系列徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還適用的票據系列的情況有任何不同；以及

遵守上述完全失效條款中所述的其他條件。

如果我們完成了聖約的失敗，以下條款和其他條款將不再適用：

以下違約及相關事項項下所述的違約事件；和

關於開展我們業務的任何承諾，如以下某些限制性契約和適用於本系列票據的任何其他契約中描述的承諾。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，投資者仍然可以指望我們償還適用的系列票據。然而，根據導致違約的事件，投資者可能無法獲得缺口的支付。

修改及豁免

我們可以對Indenture和Notes進行三種類型的更改。

首先，在未獲投資者特別批准的情況下，債券不能作出更改。這些措施包括：

變更一系列票據的本金或利息的支付期限；

減少贖回系列債券的本金、應付利息或應付溢價；

在違約後加速到期的一系列票據的應付本金金額的減少；

改變一系列紙幣的支付地點或貨幣；

投資者減值S在一系列票據到期日或之後提起訴訟要求付款的權利；

降低一系列票據的直接持有人修改或修改契約需徵得同意的百分比；

降低一系列票據的持有人的百分比，而根據該契約，持有人須同意放棄遵從該契約的條文或放棄該契約下的失責行為；及

修改上述任何條款或契約中涉及放棄違約或契約的其他條款，但增加此類豁免所需的百分比或規定未經受變更影響的每個直接持有人同意不得更改契約的其他條款。

第二，本公司及受託人可作出更改，而無須任何系列票據持有人投票。其中包括：

證明繼承人承擔了我們在契約和任何一系列票據項下的義務；

為任何系列票據持有人的利益而加入我們的契諾，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列票據持有人的利益，增加其他違約事件；

進行必要的更改，以允許或便利以無記名或無證書的形式發行任何系列票據；

確定任何系列票據的格式或條款；

證明接受繼任受託人的委任；及

糾正任何歧義，糾正任何可能有缺陷或與其他壓痕條款不一致的壓痕條款，或進行任何其他不會在任何實質性方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響的變更。

第三，我們需要擁有受更改影響的每個系列本金金額至少多數的票據的直接持有人投票表決。對不屬於前兩段所述類型的契約進行任何其他更改。除本金或利息的付款違約或未經直接持有人同意不得更改的契約條款以外，還需要此類多數票才能獲得對過去任何違約的豁免。

在進行投票時，我們將使用董事會確定的等值美元來決定分配給一系列票據的本金金額。

如果票據由我們或我們的附屬公司擁有，或者如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回票據，則不會被視為未償還票據，因此將沒有資格投票。票據也將沒有資格投票，如果它們已經完全被擊敗，如下所述，失敗和完全失敗。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據的直接持有人。在某些情況下，通常與我們對一系列債券的違約有關，受託人將有權設定一個記錄日期，供持有人採取行動。

受託人

美國全國銀行協會作為債券的受託管理人，已被我們指定為票據的付款代理和登記人。受託人還代理我們的美國商業票據的發行。受託人及其關聯公司目前在正常業務過程中向我們提供現金管理和其他銀行和諮詢服務，未來可能會在正常業務過程中不時向我們提供其他銀行和諮詢服務，每種情況下都會收取費用。

賬簿錄入；交付和表格；全球票據

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream Banking、法國興業銀行(Clearstream)和歐洲結算銀行(EuroClear Bank，S.A./N.V.)或其繼任者作為歐洲結算系統(EUROCLEAR)運營者的信息，以及它們的簿記系統和程序。對於準確描述此信息，我們不承擔任何責任。此外，本節中對結算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear規則和程序的理解，因為這些規則和程序在發行每個系列的票據時是有效的。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

票據由一張或多張註冊完整的全球票據代表。每張這種全球票據都交存於或代表一個共同託管人，並以Clearstream和EuroClear賬户共同託管人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的代理人。投資者可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益，既可以作為此類系統的參與者，也可以通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和歐洲結算將代表各自的參與組織或客户通過客户在Clearstream或歐洲結算的證券賬户中持有全球票據的權益 S或歐洲結算S的名字在各自託管機構的賬簿上。票據的入賬權益以及與票據有關的所有轉賬均反映在Clearstream和EuroClear的入賬記錄中。

債券的派發將透過Clearstream及EuroClear進行。票據的賬面權益的任何二級市場交易都通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並以當天的基金結算。票據中賬簿權益的所有人收到與其票據有關的歐元付款，但歐元付款標題下所述除外。

Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許票據在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和EuroClear的政策將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在其持有的票據中的權益有關的事宜。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此之間或與其客户簽訂的協議執行這些清算和結算功能。投資者應注意，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，票據實益權益的所有人無權將票據登記在其名下，無權接收或有權接收最終形式的票據實物交付，且不被視為契約項下票據的所有人或持有人，包括接收我方或受託人根據契約交付的任何報告。因此，在票據中擁有實益權益的每個人必須依賴於存託人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業存管機構。Clearstream為其參與機構（Clearstream Participants）持有證券，並通過Clearstream 參與者賬户的電子記賬變更，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供（其中包括）國際交易證券及證券借貸的清算、管理、結算及交收服務。Clearstream與幾個國家的國內市場建立了聯繫。Clearstream作為一家專業的存管機構，受盧森堡金融業監督委員會（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream 參與者清算或與之保持直接或間接保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

透過Clearstream 實益持有的票據權益的分派將根據其規則及程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

Euroclear通知説，它創建於1968年，目的是為Euroclear參與者（Euroclear Participants）持有證券，並通過同步電子記賬付款交付清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了憑證實際移動的必要性以及證券和現金不能同時轉移的任何風險。Euroclear還包括其他各種服務，包括證券借貸和與若干國家國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./ N. V.（歐洲結算系統運營商）。所有業務均由歐洲結算系統運營商進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。通過 Euroclear參與者清算或與 Euroclear參與者保持直接或間接保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

歐洲結算系統的使用條款和條件以及相關的歐洲結算系統操作程序或歐洲結算系統條款和條件以及適用的比利時法律對歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户進行管理。具體而言，這些條款和條件適用於：

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

收到與歐洲結算公司的證券有關的付款。

Euroclear中的所有證券都是在可互換的基礎上持有的，沒有將特定證書歸屬於特定證券結算賬户。歐洲結算系統營運商僅代表歐洲結算系統參與者根據條款及細則行事，與透過歐洲結算系統參與者持有證券的人士並無任何記錄或關係。

根據歐洲結算系統條款及細則，透過歐洲結算系統實益持有的票據權益的分派記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐洲債券的結算程序。票據於結算日後的營業日存入Clearstream及Euroclear參與者的證券託管賬户，並於結算日入賬。這些款項在結算日按價值貸記免付款或付款後貸記。

我們理解 Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易使用適用於註冊形式的傳統歐洲債券的程序進行結算。

投資者應該意識到，投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream和EuroClear進行和接收與債券有關的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據S的相關係統規則和程序，將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户(視情況而定)，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或歐洲結算運營方(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，根據本契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且他們可以在任何時候停止這些程序。

已認證的附註

如果登記全球票據所代表的任何系列票據的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列票據，以換取該託管人持有的已登記全球票據。為換取已登記的全球票據而以最終形式發行的任何票據，將以託管機構提供給受託人或受託人其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人S的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球票據實益權益所有權的指示。此外，我們可隨時決定任何系列的票據將不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行該系列的票據以換取該全球票據。