EX-99.1

附錄 99.1

J.M. Smucker Co. 將收購 Hostess Brands 以加快對便捷消費場合的關注

通過增加標誌性的零食品牌，將公司備受喜愛的品牌擴大到有吸引力的類別。

進一步提高了公司在更多零食和用餐場合以方便的食物選擇取悦消費者的能力。

增強公司的淨銷售增長、營業利潤率和收益增長。

預計將在第一財年增加調整後的每股收益。

公司將在今天上午9點的電話會議上討論該交易。 美國東部時間。

俄亥俄州奧維爾，2023 年 9 月 11 日星期一 J.M. Smucker Co.紐約證券交易所股票代碼：澳博）（公司）今天宣佈簽署最終協議，通過現金和股票交易以每股34.25美元的價格收購Hostess Brands, Inc.（納斯達克股票代碼：TWNK）（Hostess Brands），相當於企業總價值約為56億美元，其中包括約9億美元的淨負債。根據公司對Hostess Brands2023年全年業績的估計，調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數約為17.2倍，如果包括1億美元的預期運行利率協同效應，則為約13.2倍。此次收購擴大了公司在不斷增長的類別中備受喜愛的品牌的產品範圍，並加快了其對便捷消費場合的關注。

該交易包括Hostess Brands的甜點烘焙食品品牌（女主人^® Donettes^®,Twinkies^®, 紙杯蛋糕, 叮噹的^®, Zingers^®, 咖啡蛋糕, HoHoS^®, 迷你鬆餅和 水果派) 和 Voortman^® 餅乾品牌，以及位於堪薩斯州恩波里亞、安大略省伯靈頓、伊利諾伊州芝加哥、喬治亞州哥倫布、印第安納州印第安納波利斯和阿肯色州阿卡德爾菲亞（目前正在建設中）的製造工廠以及位於堪薩斯州埃傑頓的配送設施。此外，約有3,000名員工將在交易的同時加入公司。

令人信服的戰略理由

交易的好處包括：

擴大消費者喜愛的品牌家族：此次收購為公司目前在咖啡、花生醬、冷凍手持設備、水果醬、狗零食和貓糧類別中備受喜愛的品牌產品增加了Hostess Brands在甜烘焙食品類別中的標誌性零食和創新。

加快公司的便利場合戰略：此次收購使公司能夠以更大的便利性和選擇性在各種場合滿足消費者的需求。此外，公司和Hostess Brands的互補能力將推動進一步的增長和創新。

加強公司的財務狀況：Hostess Brands提供了良好的財務狀況，將規模和盈利能力相結合，增強了公司實現長期增長目標和增加股東價值的信心。

高管評論

董事會主席、總裁兼首席執行官馬克·斯穆克説，我們很高興地宣佈收購Hostess Brands，這是我們品牌家族的引人注目的擴張，也是加快我們專注於在不同的用餐和零食場合為消費者提供便捷解決方案的難得機會。

通過此次收購，我們將增加一個標誌性的甜點平臺；增強我們為消費者喜愛的品牌提供他們想要的便捷解決方案的能力；並利用Hostess Brands提供的屬性，包括強大的便利店分銷和領先的創新渠道，再加上我們強大的商業組織和跨渠道的持續零售執行來推動持續增長。我們的組織完全有能力發揮我們擴大的品牌家族所提供的巨大潛力，我們通過收購實現增長的歷史以及成功地將新類別整合到我們的業務中就反映了這一點。我們期待 J.M. Smucker Co. 開啟這個激動人心的新篇章。

Hostess Brands總裁兼首席執行官官安迪·卡拉漢評論説：“我為整個Hostess Brands團隊在建立一家首屈一指的零食公司和為我們的投資者帶來行業領先回報方面創造的遺產感到非常自豪。今天是 Hostess Brands 又一個激動人心的篇章，因為我們將標誌性的零食品牌與 J.M. Smucker Co.備受喜愛的品牌家族。我們認為，這是加速增長併為消費者、客户和股東創造有意義價值的正確夥伴關係。我們的公司共享高度互補的市場策略，我們的核心業務原則和運營非常相似。最重要的是，Hostess Brands和J.M. Smucker Co. 都堅定致力於通過我們的產品激發歡樂和滿足的時刻，我們期待作為J.M. Smucker Co. 大家庭的一員繼續這樣做。

財務要聞

此次收購增強了公司的財務狀況，並通過在方便的消費場合加速增長，為股東提供了可觀的價值。本次交易的財務亮點包括：

淨銷售貢獻約為15億美元，估計年增長率為個位數中等百分比。

在所有權的頭兩年內，實現了約1億美元的年運行成本協同效應。

調整後的每股收益預計將在第一財年增加。

合併後業務的強勁現金流使快速去槓桿化成為可能，同時繼續對業務進行再投資。

交易詳情

公司將通過其全資子公司SSF Holdings, Inc. 開始進行交易要約，以每股Hostess普通股 34.25美元的價格收購Hostess的所有已發行股份，其中包括30.00美元的現金和0.03002美元的公司普通股（按公司普通股2023年9月8日星期五的收盤價計算，價值為4.25美元）{} 用於兑換每份女主人份額。交易所要約的完成將受某些條件的約束，包括至少大多數已發行Hostess普通股的投標以及其他慣例成交條件，，包括獲得所需的監管部門批准。交易所要約成功完成後，公司將通過第二步合併收購所有未在交易所要約中投標的Hostess普通股的剩餘股份，每股對價與交易所要約中支付的對價相同。

預計該交易的現金部分將通過手頭現金、銀行定期貸款和長期公共債券的組合提供資金。該交易不受融資條件的約束。該公司已從北卡羅來納州美國銀行和加拿大皇家銀行 Capital Markets LLC獲得了52億美元的全額承諾過渡融資。截至截止日期，預計淨負債總額約為86億美元，預計淨負債總額約為86億美元債務與息税折舊攤銷前利潤比率為，預計約為 4.4 倍。該公司打算維持其平衡的資本部署模式以及投資級債務評級。

交易預計將在截至2024年4月30日的公司本財年的第三季度完成。該交易已獲得 J.M. Smucker Co. 和 Hostess Brands, Inc. 董事會的一致批准。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任該公司與該交易有關的首席財務顧問。美國銀行證券還擔任公司的財務顧問。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz擔任該公司的法律顧問。

電話會議

該公司將於美國東部時間今天上午9點與董事會主席、總裁兼首席執行官馬克·斯穆克和首席財務官塔克 Marshall舉行電話會議和網絡直播。分析師和投資者可以通過撥打 (877) 407-2991，或者從美國境外撥打+1 (201) 389-0925參加電話會議。無需訪問代碼。

可以在 investors.jmsmucker.com 上觀看僅限收聽的電話會議網絡直播和重播。

關於 J.M. Smucker Co.

在The J.M. Smucker Co.，我們很榮幸能夠通過在北美提供各種品牌來生產人們和寵物喜愛的食物。我們很自豪能夠滿足消費者每天對咖啡、消費品、狗零食和貓糧類別的需求，為消費者提供自己和家人信賴的品牌，包括 Folgers^®, Dunkin^®, Cafe Bustelo^®, 吉夫^®, Smuckers^®Uncrustables^®, Smuckers^®, Milk-Bone^®和 Meow Mix^®。通過我們對生產優質產品、負責任和合乎道德的經營以及實現我們的目標的堅定承諾，我們將繼續發展業務，同時對社會產生積極影響。欲瞭解更多信息，請訪問 jmsmucker.com。

J.M. Smucker Co. 是此處提及的所有商標的所有者，但以下商標除外 Dunkin^®, 這是 DD IP Holder LLC 的商標。 Dunkin^® 該品牌已獲得 J.M. Smucker Co. 的許可，用於在雜貨店、大眾銷售店、俱樂部商店、電子商務和藥店等零售渠道銷售的包裝咖啡產品。此信息與在售商品無關 Dunkin^® 餐館。

欲瞭解更多信息：

J.M. Smucker Co.：(330) 682-3000

投資者：亞倫·布羅霍爾姆，投資者關係副總裁

媒體：Abbey Linville，企業傳播副總裁

前瞻性陳述

本新聞稿包括聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及與未來事件以及公司和Hostess Brands的未來業績相關的風險和不確定性，包括公司擬議收購Hostess Brands、擬議收購的潛在收益、潛在對價金額和條款以及擬議交易要約的預期發生、方式和時間以及擬議收購的完成。前瞻性陳述可能包括有關我們當前對未來事件、條件、計劃和戰略的預期、估計、假設和信念的陳述，這些陳述不是歷史事實。任何本質上不是歷史性的陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如期望、預期、相信、打算、將、計劃、努力和類似短語之類的詞語和短語來識別。聯邦證券法為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司提供潛在信息。我們在中提供這份警示性聲明

安全港條款。提醒讀者在評估本新聞稿中提供的信息時，不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史業績和經驗存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：與公司、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司SSF Holdings, Inc. 和Hostess Brands（交易）之間的交換要約和合並時間有關的不確定性；有多少Hostess Brands股東將在交易所要約中投標股票的不確定性；提出競爭要約的可能性；可能性可能無法滿足完成交易的任何或全部條件或豁免，包括未能獲得所需的監管部門批准；交易可能無法完成；與公司實現交易預期收益的能力相關的風險，包括預期收益可能無法實現或無法在預期的時間內實現；交易的公告或待決對公司留住關鍵人員和與客户、供應商和其他人保持關係的能力的影響商業夥伴；與之相關的風險管理層可能轉移對公司持續業務運營的注意力；本公告或交易完成對公司或Hostess Brands普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；與交易中斷或公司運營或供應鏈效率低下相關的交易成本，包括產品召回造成的任何影響（包括吉夫^® 花生醬產品召回）；政治動盪、恐怖主義、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）；極端天氣條件；自然災害；疫情（包括新型冠狀病毒）；停工、勞動力短缺或其他災難；與勞動力、原材料、大宗商品、包裝和運輸等供應鏈投入的供應和成本上漲相關的風險；涉及食品安全問題的影響公司的產品或其競爭對手的產品，包括消費者偏好的變化、消費者訴訟、美國食品藥品監督管理局或其他機構的行動以及產品召回；與公司用來管理大宗商品定價和利率風險的衍生品和購買策略相關的風險；以可接受的條件提供可靠的運輸；能夠在目前預期的金額和時間範圍內實現與重組和成本管理計劃相關的成本節約；能夠產生足夠的現金流來繼續運營在公司的資本部署模式下，包括資本支出、償還債務、股息支付和股票回購；實施和實現價格變動的全部收益的能力，以及價格變動時機對特定時期利潤和現金流的影響；旨在促進公司業務增長的營銷和銷售計劃和戰略的成功和成本，包括產品創新；市場的總體競爭活動，包括競爭對手的定價做法和促銷支出級別；公司吸引和留住關鍵人才的能力；

公司某些業務集中於主要客户和供應商，包括某些關鍵原材料和製成品的單一來源供應商，以及公司管理和維護關鍵關係的能力；商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或者其他無形資產或其他長期資產使用壽命的變化；新的或變更的現行政府法律和法規的影響他們的申請；税務審查的結果，税法的變化和其他税務問題；公司或其供應商信息技術系統的中斷、故障或安全漏洞，包括但不限於勒索軟件攻擊；以及外幣匯率和利率波動。

在公司和 Hostess Brands分別向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告和報表中，可以在風險因素下找到對這些風險和其他重大風險的更完整描述，包括公司和Hostess Brands最新的10-K表年度報告，以及公司及其收購子公司SSF Holdings, Inc.將提交的 S-4表格和相關的交易所要約文件以及將由 Hostess Brands 提交的附表 14D-9。公司不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，以反映新的事件或情況。

非公認會計準則財務指標

公司使用非公認會計準則財務指標，包括：淨銷售額（不包括剝離和外幣匯率）；調整後的毛利；調整後的營業收入；調整後的收入；調整後的每股收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷、與無形資產相關的減值費用前的收益以及資產剝離損益（息税折舊攤銷前利潤（經調整））；以及自由現金流，作為評估內部業績的關鍵指標。該公司認為，披露這些業績指標可以增強投資者對其業績的理解。此外，管理層使用這些非公認會計準則財務指標來編制年度預算和每月分析其經營業績。出於激勵性薪酬目的，董事會還使用某些非公認會計準則財務指標作為衡量業績的組成部分。

非公認會計準則財務指標不包括某些影響可比性的項目，這些項目可能對經營業績的同比評估產生重大影響，包括與無形資產相關的攤銷費用和減值費用；某些剝離、收購、整合和重組成本（特殊項目成本）；剝離收益和虧損；大宗商品和外幣兑換衍生品活動累計未分配損益的淨變化（累計未分配衍生品淨額變化）收益和虧損）；以及其他不直接反映持續經營業績的不經常發生的項目。調整後的所得税是使用調整後的有效税率計算的

所得税税率，適用於所得税前調整後的收入，反映了前面討論的項目以及對一次性税收相關活動發生的任何調整。儘管調整後的有效所得税税率通常與GAAP有效所得税税率沒有重大區別，但某些排除在非公認會計準則財務指標之外的情況可能會對調整後的有效所得税税率產生重大影響。

這些非公認會計準則財務指標無意取代根據 U.S. GAAP 公佈的財務業績。相反，這些非公認會計準則財務指標的列報補充了管理層用來內部評估其業務並便於比較過去和現在業務和流動性的其他指標。這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的類似指標相提並論，並且可能不包括某些非全權支出和現金支付。

其他信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿中提及的交易所報價尚未開始。本新聞稿僅供參考，既不是購買要約，也不是出售任何證券的要約邀請，也不是Hostess Brands、公司或其收購子公司SSF Holdings, Inc. 將向美國證券交易委員會提交的交易所報價材料的替代品。本新聞稿不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券出售。收購Hostess Brands股票的招標和要約只能根據公司打算向美國證券交易委員會提交的交易所要約和相關交易所要約材料提出。交易所要約開始時，公司及其收購子公司將在附表TO中提交要約收購聲明，公司將在S-4表格上提交註冊聲明，之後Hostess Brands將向美國證券交易委員會提交有關交易所要約的附表14D-9的招標/推薦聲明。我們敦促HOSTESS BRANDS股東和其他投資者仔細閲讀交易所要約材料（包括交易所要約、與相關的送文函和某些其他交易所要約文件）和附表14D-9中的招標/推薦聲明，因為它們都將包含重要信息， HOSTESS BRANDS證券的持有人和其他投資者在就交易所要約做出任何決定之前應考慮的重要信息。交易所要約、相關的送文函、某些其他交易所要約文件以及附表14D-9上的招標/推薦聲明將免費提供給Hostess Brands的所有股東，也將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上免費提供。其他副本可通過聯繫公司或Hostess Brands免費獲得。Hostess Brands向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Hostess Brands網站 https://www.hostessbrands.com 上免費提供。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在公司網站 https://investors.jmsmucker.com 上免費提供。

除了交易所要約、相關的送文函和某些其他交易所要約文件以及附表14D-9上的招標/推薦聲明外，公司和Hostess Brands還分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些報告可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。