普通股

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節 ) 的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告 事件的日期）：2023 年 11 月 27 日（2023 年 11 月 22 日）

HOWMET 航空航天公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

投資者辦公室 關係辦公室 (412) 553-1950

祕書辦公室 (412) 553-1940

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

按照 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所法》第 12b-2 條（17 CFR §240.12b-2）的定義，用勾號指明註冊人是否是新興 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

2023 年 11 月 22 日，Howmet Aerospace Inc.（“Howmet Aerospace” 或”公司”) 簽訂了 (i) 公司、其中提到的貸款集團以及作為貸款人和銀團代理人的 Truist Bank 簽訂的（i）定期貸款協議（“美元定期貸款協議”） ，以及（ii）定期貸款協議（“”日元定期貸款協議” 以及，連同美元定期貸款協議， “定期貸款協議”，每份協議分別為定期貸款協議”）由公司組成， 由其中提到的貸款人組成的財團，以及作為貸款人的行政代理人的三井住友銀行株式會社。

美元定期貸款協議提供2億美元的 優先無抵押延遲提款定期貸款額度（“美元信貸額度”），該貸款將於2026年11月22日到期，除非 根據美元定期貸款協議的規定提前終止。日元定期貸款協議提供330億日元 優先無抵押延期提款定期貸款額度（即”日元信貸額度” 以及美元信貸額度（ ，即 “信貸額度”），將於 2026 年 11 月 22 日到期，除非根據日元定期貸款協議 的規定提前終止。

每項信貸額度均為無抵押貸款， 項下應付的金額將與公司所有其他無抵押、無從屬債務相當。 美元信貸額度下的借款將以美元計價，日元信貸額度下的借款將以日元 日元計價。每項信貸額度下的貸款均可預付，無需支付保費或罰款。

根據美元信貸額度，貸款將按基準利率或等於SOFR期限加調整的利率承擔 利息，在每種情況下，均根據公司未償優先無抵押長期債務的信用評級 支付適用的利率。根據公司目前的長期債務評級，基準利率貸款的適用利潤率為每年0.750％，定期SOFR貸款的適用利潤率為每年1.750％。 美元信貸額度下的貸款在第二年攤銷2.5％，在第三年攤銷5.0％。

根據日元信貸額度，貸款將承擔 利息，利率等於累計複合RFR利率，使用東京隔夜平均利率加上基於公司未償優先無抵押長期債務信用評級的 的適用利率。根據公司目前的長期 債務評級，日元信貸額度下貸款的適用利潤率為每年1.750％。

一旦發生 所定義的 “違約事件”，公司支付相應信貸額度 未付金額的義務可能會加快。此類違約事件包括：(a) 未償還債務；(b) 違反 任何重大方面的任何陳述或保證；(c) 不履行契約和義務；(d) 本金超過1億美元的其他債務，違約導致此類債務在規定的到期日之前到期，或者 違約還款此類債務的任何本金到期時；（e）公司破產或破產；以及（f）公司控制權變更 。

定期貸款協議包含相應的契約， 包括：(a) 限制公司為借款獲得留置權擔保債務的能力；(b) 對公司完成整合、合併或出售其全部或幾乎全部資產的能力的限制 ；(c) 對公司改變業務性質的能力的限制 ；以及 (d) a 限制要求截至四個財政季度末的合併淨負債 與合併息税折舊攤銷前利潤的比率最近結束的 小於或等於 3.75 到 1.00。

本第 2.03 項中使用但未另行定義 的大寫術語應與相應的定期貸款協議中給出的含義相同。上述 個別定期貸款協議的實質性條款摘要並不完整，以 相應的定期貸款協議全文為準，其副本將在截至2023年12月31日的Howmet Aerospace10-K表年度報告中提交。

第 8.01 項。其他活動

2023 年 11 月 27 日，Howmet Aerospace 發佈了部分贖回通知 ，將於2023年12月28日（“兑換日”）贖回其2024年到期未償還的5.125％ 票據（CUSIP 編號：013817AW1）的本金總額為5億美元（即”2024 年注意事項”）根據Howmet Aerospace與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司 （“契約”）簽訂的2024年票據和1993年9月30日增訂的契約 （“契約”）的條款。截至2023年11月27日，2024年票據的未償還本金總額約為 705,273,000美元。

待贖回的2024年票據的贖回價格（“贖回價格”）應等於（i）待贖回的2024年票據本金的100％，加上截至贖回之日的 應計利息（如果有）或（ii）剩餘定期付款的現值之和，假設一年為360天，每半年貼現 十二個30天的月份，按美國國債利率加上40個基點，加上截至贖回日尚未支付的應計利息 。公司預計，2024年票據的贖回總價約為5.06億美元，公司打算使用信貸額度下提取的資金和手頭現金來支付。 公司打算在2023年12月28日之前進行利率互換，將信貸額度的浮動利率兑換為固定利率 ，但須視市場狀況和其他考慮因素而定。

視情況而定，本項目8.01中使用但未另行定義 的大寫術語應與契約或2024年票據中給出的含義相同。

這份8-K表的最新報告不構成2024年票據的贖回通知 。2024年票據的贖回完全是根據契約發出的贖回通知進行的。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含與 未來事件和預期相關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟 改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、 “打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 等詞語的陳述或其他含義相似的詞。除歷史事實陳述外，所有反映公司對未來的預期、假設或預測的陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於與計劃贖回2024年票據以及 公司打算簽訂互換協議有關的預期。這些陳述反映了基於公司 對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及公司認為 適合情況的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性、 和難以預測的情況變化的影響，這可能導致實際結果與這些陳述所示 存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：（a）全球經濟和金融 市場狀況總體惡化；（b）Howmet Aerospace服務的市場的不利變化；（c）潛在的網絡攻擊 和信息技術或數據安全漏洞的影響；（d）重要客户的流失或客户業務 或財務狀況的不利變化；（e）影響產品的製造困難或其他問題績效、質量或安全；(f) 供應商無力履行義務由於供應鏈中斷或其他原因；(g) 未能吸引和留住合格的員工 和關鍵人員；(h) COVID-19 疫情對Howmet Aerospace的業務、經營業績、 和財務狀況的殘餘影響尚不確定；(i) 無法實現收入增長、現金創造、重組計劃、成本降低、盈利能力改善 ，或增強競爭力和預期或目標業務；(j) 無法滿足不斷增長的需求、 生產目標或承諾；(k)來自新產品上市、顛覆性技術或其他發展的競爭；(l) 與Howmet Aerospace的全球運營有關的地緣政治、 經濟和監管風險，包括地緣政治和外交緊張局勢、 不穩定、衝突和戰爭，以及遵守美國和對外貿易和税法、制裁、禁運和其他法規； (m) 突發事件的結果，包括法律訴訟、政府或監管調查以及環境補救措施， 可能會讓 Howmet Aerospace 面臨以下風險鉅額成本和負債；（n）未能遵守政府合同法規； (o) 養老金資產貼現率或投資回報率的不利變化；以及 (p) Howmet Aerospace 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中總結的其他風險因素。 除非適用法律要求，否則公司不打算或沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是為了迴應新信息、 未來事件還是其他方面。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。