EX-4.3

附件4.3

註冊人依據以下規定登記的證券描述
經修訂的1934年《證券交易法》第12條

Cerence Inc.(下稱“Cerence”、“我們”或“本公司”)註冊證券的一般條款及條款摘要並不完整，須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及本公司第二次經修訂及重新修訂的附例(本公司的“章程”及本公司的公司註冊證書，以及本公司的“憲章文件”)所規限，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“Cerence”或“本公司”)的整體規限及規限，以上各項均以參考方式併入本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告中。我們鼓勵您閲讀我們的章程文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括5.6億股普通股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

只有我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的。

分紅

本公司普通股的持有者有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈時，酌情從合法可用於此目的的資金中獲得股息，但須受任何可能已發行的優先股的優先權利的限制。未來派息的時間、宣佈、金額和支付取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。此外，我們於2020年6月12日簽訂的信貸協議(該協議可能會不時修訂)的條款限制了我們支付現金股息的能力。本公司董事會根據適用法律不時作出有關本公司派發股息的所有決定。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

其他權利

在本公司清算、解散或清盤時可能尚未發行的任何優先股的優先清算權的約束下，我們普通股的持有人有權按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。

全額支付

我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或優先認購權。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會不時指定和發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以確定和決定每一系列優先股的優先股、限制和相對權利。目前沒有發行任何優先股的計劃。

截至我們的10-K表格年度報告的日期，沒有優先股流通股，本附件4.3作為證據提交給我們。

解密的董事會

截至2023年2月9日我們的年度股東大會，我們的董事會不再分為三級，現在解密。

移除

由於我們董事會的解密，我們的股東現在可以在沒有理由的情況下罷免董事。除名需要當時所有類別和系列股本中佔多數投票權的股份持有人投贊成票，這些股份一般有權投票選舉我們的董事。

特拉華州法和我國憲章文件規定的反收購效力

DGCL和我們的章程文件的某些條款包含可被視為具有反收購效力的條款，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。

憲章文件規定

我們的章程文件包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：


		空白支票優先股。本公司的公司註冊證書授權本公司董事會於一個或多個系列中不時指定及發行最多40,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。發行這種優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。


		股東不得在書面同意下采取行動。我們的公司證書明確排除了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。


		特別股東大會。我們的章程文件規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官，或在持有Cerence普通股不少於20%的流通股的股東的要求下召開。


		股東提名和提議提前通知的要求。根據我們的章程，只有向我們的祕書發出適當的通知，登記在冊的股東才能提名候選人進入我們的董事會或提出其他構成股東行動的適當事項。就年度會議而言，必須發出適當的書面通知，一般在會議通知中首次規定的上一年年度會議一週年之前90至120天內(不考慮在通知首次發出後會議的任何延期或休會)。就特別會議而言，適當的通知必須不早於有關會議前第90天，但不遲於該會議前第60天或會議公告後第10天的較後日期。除其他資料外，該通知必須包括與提名候選人進入董事會的每名股東有關的某些資料(包括姓名和地址；該股東直接或間接持有的股份數目，包括該股東有權在未來任何時間取得實益所有權的任何股票類別或系列的任何股份)；對將提交年會的業務的任何協議的描述；對基於或與截至通知日期的我們證券的價值或回報掛鈎的任何衍生工具的描述；任何委託、合同或其他關係的描述，根據該關係，該股東有權投票表決我們股票的任何股份，以及該股東有權根據截至該通知日期我們證券價值的任何增減而有權獲得的任何利潤分享或與業績相關的費用；如果股東不是自然人，則説明與該股東有聯繫的自然人的身份，該自然人或與該股東有聯繫的人負責(I)制定和決定將提交會議的業務，以及(Ii)代表股東作出表決和投資決定，選擇該人的方式，該人對該股東的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，以及該人的資格和背景；如果該股東是自然人，該自然人的資格和背景；該股東實益擁有的在我們的任何主要競爭對手中的任何股權或任何衍生證券；股東在與美國、我們的任何聯屬公司或我們的任何競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益；涉及我們、我們的任何高管、董事或聯屬公司的任何未決或威脅的訴訟參與者；以及在過去12個月內發生的任何重大交易(一方面，該股東與我們、我們的任何聯屬公司或任何競爭對手之間發生的任何重大交易)。該通知還必須包括一份陳述，表明該股東是截至通知日期我們普通股的記錄持有人，每一名股東被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，一份關於該股東被提名人的背景、資格和獨立性的填妥和正式簽署的問卷，一份關於該被提名股東和代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景和資格的填妥和正式簽署的問卷。對提名股東與股東被提名人以及任何其他人之間或之間的所有安排或諒解的描述，根據該安排或諒解作出提名或關於被提名人在董事會的服務，描述股東被提名人在提交通知前三年內作為1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所界定的競爭對手的高管或董事的任何職位，陳述該人沒有也不會承諾如果當選為董事，該人將如何行事或投票，或成為與董事服務相關的任何薪酬、補償或賠償協議的一方，而那就是


		此人將遵守適用於董事的所有政策，描述過去三年的所有薪酬和其他金錢協議，並説明該股東是否打算徵求委託書。


		累積投票。DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。


		公司註冊證書及附例的修訂。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書規定了更高的門檻，而我們的公司註冊證書沒有規定更高的門檻，否則需要持有當時已發行的公司有表決權股票的大多數人投贊成票才能修改公司的公司註冊證書。我們的公司註冊證書規定，我們的章程可以由我們董事會的多數成員或有權在董事選舉中投票的有投票權股票的多數持有人的贊成票來修訂。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：


		在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
		在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括為確定未發行的有表決權股票的目的，但不是為了確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該等股份中，僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
		在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL的第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律和我們的憲章文件的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院將是代表Cerence提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱Cerence的任何高管、高級管理人員或其他員工或股東違反Cerence或Cerence股東的受信責任的訴訟，任何聲稱根據DGCL產生的索賠的訴訟，或者DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或任何其他主張該術語在DGCL第115條中定義的“內部公司索賠”的訴訟。但是，如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，可向特拉華州內的任何其他州或聯邦法院提起訴訟。此外，我們的附例規定，除非Cerence書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和法規提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。然而，如果以派生方式代表Cerence提起訴訟，法院是否會執行此類條款，以執行1934年修訂的《證券交易法》或1933年修訂的《證券法》規定的義務或責任，我們的股東將不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“CRNC”。