根據第 424 (b) (5) 條提交
文件編號 333-263034
招股説明書補充文件
(至2022年2月25日的招股説明書)
$2,500,000,000
賽默飛世爾科學公司
2026 年到期的 1,000,000,000 美元 5.000% 優先票據
1,000,000,000 2029 年到期 5.000% 的優先票據
50,000,000 美元 5.200% 2034 年到期的優先票據
我們將發行2026年到期的5.000%優先票據(“2026年票據”),本金總額為100億美元,2029年到期的5.000%優先票據(“2029年票據”),以及本金總額為5億美元的2034年到期的5.200%的優先票據(“2034票據”,與2026年票據和2029年票據合稱為 “票據”)。從2024年6月5日開始,我們將每半年在每年的6月5日和12月5日支付拖欠的2026年票據的利息。從2024年7月31日開始,我們將每半年在每年的1月31日和7月31日支付拖欠的2029年票據和2034年票據的利息。2026年票據將於2026年12月5日到期,2029年票據將於2029年1月31日到期,2034年票據將於2034年1月31日到期。
我們可以隨時不時地以本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。請參閲 “票據説明——可選兑換”。如果發生本招股説明書補充文件中描述的控制權變更觸發事件,我們可能需要提議向持有人購買票據。請參閲 “票據描述——控制權變更後回購”。這些票據無權從任何償債基金中受益。
這些票據將是我們的一般無抵押債務,在還款權方面將與我們所有其他現有和未來的無抵押優先債務處於同等地位,並且將優先於我們可能產生的任何次級債務。
投資票據涉及風險。參見第S-5頁開頭的 “風險因素” 和第一部分第1A項。在決定投資票據之前,我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”(我們的 “2022年10-K表格”),該報告以引用方式納入此處。
| | Per 2026 注意 | | | Per 2029 年票據 | | | Per 2034 注意 | | | 總計 | |
公開發行價格 | | | 99.931% | | | 99.772% | | | 99.846% | | | $2,496,260,000 |
承保折扣 | | | 0.400% | | | 0.600% | | | 0.650% | | | $13,250,000 |
扣除費用後的收益歸賽默·費舍爾 | | | 99.531% | | | 99.172% | | | 99.196% | | | $2,483,010,000 |
票據的利息將從2023年12月5日起計算。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
這些票據只能在2023年12月5日左右通過存託信託公司(“DTC”)的機構以賬面記賬形式交付,包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.
聯席圖書管理人
美國銀行證券 (所有筆記) | | | 摩根士丹利 (所有筆記) | | | US Bancorp (所有筆記) | | | 富國銀行證券 (所有筆記) |
巴克萊 (2026 年筆記) | | | 花旗集團 (2029 年筆記) | | | 瑞穗市 (2034 筆記) |
法國巴黎銀行 (2026 年筆記) | | | 德意志銀行證券 (2026 年筆記) | | | 滙豐銀行 (2029 年筆記) | | | ING (2029 年筆記) |
馬克杯 (2029 年筆記) | | | 加拿大皇家銀行資本市場 (2034 筆記) | | | 豐業銀行 (2034 筆記) | | | 三井住友銀行日光 (2034 筆記) |
聯合經理
學院證券 (所有筆記) | | | AmeriVet (所有筆記) | | | 巴克萊 (2029 年和 2034 年票據) | | | Blaylock Van, LLC (所有筆記) | | | 法國巴黎銀行 (2029 年和 2034 年票據) |
紐約梅隆資本市場有限責任公司 (所有筆記) | | | 花旗集團 (2026 年和 2034 年票據) | | | 德意志銀行證券 (2029 年和 2034 年票據) | | | 滙豐銀行 (2026 年和 2034 年票據) | | | ING (2026 年和 2034 年票據) |
Keybanc 資本市場 (所有筆記) | | | Loop 資本市場 (所有筆記) | | | 瑞穗市 (2026 年和 2029 年筆記) | | | 馬克杯 (2026 年和 2034 年票據) | | | NORDEA (所有筆記) |
加拿大皇家銀行資本市場 (2026 年和 2029 年筆記) | | | R. Seelaus & Co., LLC (所有筆記) | | | 豐業銀行 (2026 年和 2029 年筆記) | | | 三井住友銀行日光 (2026 年和 2029 年筆記) |
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月28日。