美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 的過渡期內 _________
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 (或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。
是的 ☐ ☒
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☐ ☒
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第 12b-2 條所定義 )。
是的 ☐
不是
指明截至最新可行日期,發行人每類 普通股的已發行股票數量。
班級 | 截至2023年10月19日未付清 | |
普通股,面值0.001美元 |
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2023年3月31日 (未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年3月31日(未經審計)的三個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年3月31日(未經審計)的三個月的股東 權益簡明合併報表 | 3 | |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年3月31日(未經審計)的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
簡明合併財務 報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析 | 47 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 66 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 66 |
第二部分 | 其他信息 | 67 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 67 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 67 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用 | 67 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 67 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 67 |
第 5 項。 | 其他信息 | 67 |
第 6 項。 | 展品 | 68 |
簽名 | 69 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AGRIFY 公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
限制性現金 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
庫存,扣除儲備金後的美元 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
扣除可疑賬款備抵後的應收貸款 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債,當前 | ||||||||
長期債務,當前 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股證負債 | ||||||||
經營租賃負債,非流動 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注15) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
優先股 A 股,美元 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
(1) |
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
AGRIFY 公司
簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入(包括 $ | $ | $ | ||||||
銷售商品的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
銷售和營銷 | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
偶然考慮因素的變化 | ( | ) | ||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息(支出)收入,淨額 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||
應付票據清償損失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出),淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
所得税優惠 | ||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
歸屬於非控股權益的收益 | ( | ) | ||||||
歸屬於Agrify Corporation的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
已發行普通股的加權平均值——基本 (1) | ||||||||
已發行普通股加權平均值——攤薄 (1) |
(1) |
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
AGRIFY 公司
股東權益簡明合併報表
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
普通股 | 優先股 A 股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 可歸因 | 非- 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 到 Agrify | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以私募方式發行普通股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購實驗室協會 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
普通股 | 優先股 A 股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 可歸因 | 非- 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 到 Agrify | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | — | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過 “上市” 發行普通股,扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向 Pure Pressure 發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票購買計劃股票的收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
AGRIFY 公司
簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
歸屬於Agrify Corporation的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為調節歸屬於Agrify Corporation的淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
投資證券溢價的攤銷 | ||||||||
債務折扣的攤銷 | ||||||||
投資證券的利息 | ( | ) | ||||||
發行成本攤銷 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
股票薪酬支出 | ||||||||
非現金利息收入 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據消滅淨虧損 | ||||||||
提前終止租約 | ||||||||
歸屬於非控股權益的收益 | ||||||||
扣除收購後的運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流動資產 | ||||||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買證券 | ( | ) | ||||||
出售證券的收益 | ||||||||
發放貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
為業務合併支付的現金,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
私募發行債券和認股權證的收益 | ||||||||
私募發行普通股和認股權證的收益,扣除費用 | ||||||||
“在市場上” 計劃的收益,淨額 | ||||||||
員工股票期權計劃股票的收益 | ||||||||
行使期權的收益 | ||||||||
行使認股權證的收益 | ||||||||
償還應付票據等 | ( | ) | ||||||
在私募中償還債務 | ( | ) | ||||||
保險融資貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他融資貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨(減少)增長 | ( | ) | ||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
限制性現金 | ||||||||
期末現金總額、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
非現金流信息的補充披露 | ||||||||
認股權證的初始公允價值 | ||||||||
預付保險的融資 |
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
附註1 — 概述、列報依據 和重要會計政策
業務描述
Agrify Corporation(“Agrify” 或 “公司”)是大麻行業創新種植和提取解決方案的領先提供商,將 數據、科學和技術帶到了市場的最前沿。該公司專有的微環境控制Agrify Vertical 耕作單元(或 “VFU”)使種植者能夠生產出最高質量的產品,我們認為這種產品具有無與倫比的 一致性、產量和大規模回報。該公司全面的提取產品線,包括碳氫化合物、 醇、無溶劑、後處理和實驗室設備,使生產商能夠最大限度地提高優質濃縮物所需提取物 的數量和質量。
該公司認為,它是 業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。該公司的種植和提取 解決方案將其集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(包括諮詢、 工程和施工)無縫結合在一起,旨在提供單一 供應商提供的最完整的商業室內農業解決方案。在歷史上高度分散的市場中,其產品供應和服務能力的總體構成了無與倫比的生態系統。因此,該公司認為自己完全有能力佔領市場份額並在室內大麻領域創造主導市場 的地位。
該公司於2016年6月6日在內華達州 成立,名為Agrinamics, Inc.,隨後更名為Agrify Corporation。此處有時用 “我們”、“我們的”、“我們的” 等詞語以及類似的術語來指公司。
公司擁有九家全資子公司 ,這些子公司統稱為 “子公司”,公司還擁有某些 公司的所有權。(更多詳情請參閲附錄 23.1)
反向股票分割
2022 年 10 月 18 日, 公司對其普通股進行了 1 比 10 的反向股票拆分。除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ,以使反向股票拆分適用於所有公佈的時期。
2023年7月5日,公司 對其普通股進行了1比20的反向股票拆分,除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整,以使 對所有列報期間的反向股票拆分具有效力。
由於這些反向股票拆分,沒有發行普通股 股。與這些反向股票拆分相關的所有零股 四捨五入至最接近的整股,沒有股東獲得現金代替零股。反向股票拆分對公司根據其公司章程有權發行的普通股數量或 普通股每股面值沒有影響 。對 行使或轉換公司已發行股票期權和認股權證時可發行的普通股數量、公司已發行股票期權和認股權證的行使價或轉換價格(如適用) 以及根據公司 股權激勵計劃預留髮行的股票數量進行了成比例的調整。本10-Q表季度報告中包含的所有股票和每股信息均經過追溯調整 ,以反映這些反向股票拆分的影響。
以保密方式上市的公開發行
2022 年 12 月 16 日,
公司與作為承銷商的 Canaccord Genuity LLC 簽訂了承保協議(“承保協議”),
根據該協議,公司同意發行和出售總計
本次發行為公司帶來的總收益
約為 $
5
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
納斯達克缺陷通知
2022 年 10 月 4 日,公司收到
納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門(“員工”)的缺陷信,通知公司,在過去連續30個工作日中,
普通股的買入價已收於美元以下
2023 年 1 月 19 日,
公司收到了納斯達克員工的一封新的虧損信,通知該公司,在過去的連續 30 個營業日中,其普通股的買入價已收於美元以下
正如2023年4月17日提交的8-K表當前 報告中披露的那樣,公司審計委員會得出結論,由於公司先前發行的認股權證 會計中存在無意錯誤,因此重述公司先前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月 的季度未經審計的 簡明合併中期財務報表是適當的,2022 年包含在公司此類期間的 10-Q 表季度報告中,包含在受影響者的經修訂的季度報告中 週期。由於此類重報,公司無法在沒有不合理的努力或費用的情況下及時提交2022年10-K表格、2023年第一季度10-Q表格 和2023年第二季度10-Q表格。
2023年4月18日,公司 收到納斯達克的通知(“4月納斯達克通知”),稱其未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告(“10-K表格”),因為 ,該公司不遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)。
2023 年 5 月 17 日, 該公司 收到了納斯達克的第二份通知(“5月納斯達克通知”) ,稱由於未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告(“第一季度10-Q表”),它仍然不遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)。
2023 年 8 月 16 日,公司 收到了納斯達克的第三份通知,稱其仍不遵守納斯達克上市規則第 5250 (c) (1) 條,原因是該公司未能在規定的申報日期(“納斯達克八月通知”)之前向美國證券交易委員會 提交截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”),並連同4月納斯達克通知和5月納斯達克通知, “納斯達克通知”)。
納斯達克準許該公司在2023年10月16日之前例外提交其2022年10-K表格以及2023年第一和第二季度10-Q表格。 納斯達克通知對公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市沒有立即影響。
2023 年 10 月 17 日, 公司收到了納斯達克 上市資格部門發佈的員工退市決定(“員工決定”),通知該公司由於未能提交第一季度表格 10-Q、第二季度表格 10-Q 和 10-K 表格(統稱為 “違約 報告”),因為 不符合納斯達克在《上市規則》下的持續上市要求”)及時。
該公司及時要求 在納斯達克聽證小組(“小組”)上舉行聽證會,該小組定於2024年1月11日舉行聽證會。關於聽證會請求的 ,公司要求將中止令延長至聽證會以及專家組在聽證會後批准的任何額外延期 期屆滿。在這方面,根據《納斯達克上市規則》,專家小組批准了額外的 延期。但是,無法保證公司能夠在任何額外延期 期結束之前恢復合規。
6
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
薪水保護計劃
2020年5月,公司
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARES法案”)下的薪資保護
計劃(“PPP”)從美國銀行獲得了無抵押的薪資保護計劃貸款(“PPP貸款”),該貸款由
美國小企業管理局(“SBA”)管理。該公司獲得的貸款總收入約為 $
列報基礎和合並原則
全資 子公司的會計
隨附的合併 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”) 編制的,包括上文所述的Agrify Corporation及其全資子公司的賬目,符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)合併主題810所要求的規定。該公司包括自收購之日起被收購公司的經營業績。所有重要的公司間 交易和餘額都被清除。
比全資子公司少 的會計
對於公司少於 的全資子公司,包括Agrify-Valiant LLC(“Agrify 品牌”)和Agrify Brands, LLC(“Agrify 品牌”),公司首先根據 ASC 主題 810 “合併”(“ASC 810”)分析這些實體是否為可變權益實體(“VIE”),如果是,公司是需要合併的主要受益人。 VIE是指(i)股權不足,無法在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體 或(ii)缺乏控股財務權益特徵的股東。VIE 的財務業績由主要受益人 合併,即既有權指導對實體 經濟業績影響最大的活動的實體,又有義務吸收損失或有權從該實體那裏獲得可能對該實體產生重大影響 的收益。VIE中的可變權益是VIE中的合同、所有權或其他財務權益,這些權益會隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。公司不斷重新評估(i)合資企業是否為VIE,以及(ii) 公司是否為VIE的主要受益人。如果確定合資企業符合VIE資格,並且公司是 的主要受益人,則公司在VIE中的財務權益將合併。
根據公司
對這些實體的分析,該公司已確定Agrify-Valiant和Agrify Brands分別是VIE,而該公司是
的主要受益者。雖然公司擁有
7
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
繼續關注
根據FASB 《2014-15年度會計準則更新》(“ASU”)“財務報表的列報——持續經營”,該公司 管理層評估了在財務報表發佈之日後的一年內是否存在對其繼續經營中企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。以下事項使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
該公司自成立以來一直虧損
,運營現金流為負數,營運資金短缺。該公司
的累計赤字也為 $
截至 2023 年 3 月 31 日,
公司擁有 $
2022 年 10 月 18 日,
公司與 Canaccord Genuity LLC(“代理商”)簽訂了自動櫃員機計劃,根據該計劃,該公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司 合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的支出金額。重要估算包括對賬款 和應收票據的收取、股票薪酬支出的估值和確認、遞延所得税資產的估值補貼、 庫存估值以及固定資產和無形資產的使用壽命的假設。該公司的估算基於歷史經驗、 已知趨勢和其他市場特定信息、其認為在這種情況下合理的其他相關因素、 和管理層的判斷。當情況、事實、 和經驗發生變化時,管理層會持續評估其估計。估計數的變化記錄在已知的時期。實際財務業績可能與 這些估計值不同。
改敍
公司 上期財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。在 本表格10-Q中,公司已將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用重新歸類為隨附的 合併運營報表中的兩個單獨的細列項目,即一般和管理費用以及銷售和營銷費用。
8
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
此外,公司
於2022年10月18日對其普通股進行了1比10的反向股票拆分,並於2023年7月5日對其普通股
進行了1比20的反向股票拆分。除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整,以使所有
期的反向股票拆分生效。普通股的面值保持在美元
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物 主要包括截至2023年3月31日和2022年12月31日到期日不超過三個月的現金和存款。所有現金 等價物均按成本記賬,成本約為公允價值。限制性現金是指作為公司交易所票據 的抵押品需要持有的現金。因此,這些餘額包含對其可用性和用途的限制,在合併資產負債表中被歸類為 限制性現金。與公司交易所票據有關的其他信息可在附註8——債務中找到 ,包含在合併財務報表附註的其他地方.
有價證券
該公司的有價證券投資主要包括持有的共同基金、市政債券和公司債券的投資。共同基金 作為現金和現金等價物的一部分按公允價值記入隨附的合併資產負債表中。市政債券和公司債券 被視為持有至到期證券,並按攤銷成本記入隨附的合併資產負債表中。這些投資的 公允價值是使用最近執行的交易和市場報價估算的。公司將 流動資產視為將在未來12個月內到期的投資,包括長期債券的應收利息。
應收賬款,淨額
應收賬款,淨額, 主要包括已向客户開具賬單和當前到期的商品和服務金額。應收賬款餘額以 扣除信用損失備抵後列報,信貸損失備抵是對可能無法收回的賬單金額的估計。在確定每個報告日的備抵金額 時,管理層會對總體經濟狀況、歷史註銷經驗、 以及客户收款事宜中發現的任何特定風險(包括未付應收賬款的賬齡和客户 財務狀況的變化)做出判斷。應收賬款餘額將在所有收款手段用盡後予以註銷,並確定可能無法收回 。信貸損失備抵調整在 合併運營報表中記為一般和管理費用。
信用風險和重要 客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金、現金等價物、限制性 現金、有價證券和應收賬款。現金等價物主要包括原始到期日 不超過三個月的貨幣市場基金,這些基金主要投資於美國金融機構。金融機構的現金存款,包括 限制性現金,通常超過聯邦保險限額。管理層認為,這些金融 機構的信用風險微乎其微,而且公司在這類金額上沒有遭受任何損失。
下方
表格顯示了哪些客户
9
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
收入
截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月 | 三個月已結束 2022 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
(以千計) | 金額 | 佔總收入的百分比 | 金額 | 佔總收入的百分比 | ||||||||||||
客户 A | $ | % | ||||||||||||||
客户 B | $ | % | ||||||||||||||
客户 C | $ | % |
* | 客户收入佔總收入的百分比低於 |
應收賬款, 淨額
截至2023年3月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
(以千計) | 金額 | 佔應收賬款總額的百分比 | 金額 | 佔應收賬款總額的百分比 | ||||||||||||
公司客户編號 — 15095 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
公司客户編號-10888 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
公司客户編號-16491 | $ | % |
* |
庫存
該公司以成本或可變現淨值的較低者對所有 庫存進行估值,這些庫存主要由重要的原材料硬件組件組成, 成本主要由先入先出的加權平均成本法確定。可能流動緩慢的 或受損庫存的註銷是通過具體識別過時或損壞的材料來記錄的。公司每年至少在所有庫存地點進行一次實地盤點 。
財產和設備
預計使用壽命(年) | ||
計算機和辦公設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
軟件 | ||
車輛 | ||
實驗室設備的研究和開發 | ||
機械和設備 | ||
租賃的設備 | ||
展會資產 | ||
租賃權改進 |
10
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
定期評估公司財產和設備的估計使用壽命 ,以確定更改是否合適。公司按發生的費用收取維護 和維修費用。當公司報廢或處置資產時,這些資產的賬面成本和相關的累計 折舊或攤銷將從合併資產負債表中扣除,由此產生的任何收益或虧損將包含在報廢或處置期間合併的 運營報表中。
尚未投入使用的資本資產 的成本作為在建工程資本化,並在投入使用後折舊。在施工期間, 成本累計到在建工程賬户中,不折舊。完成後,成本將轉移到相應的 資產賬户,折舊從資產投入使用時開始。
善意
商譽被定義為在業務合併中收購的資產和承擔的負債中,成本超過公允價值的 部分。每年對商譽進行減值測試 ,如果事件和情況表明資產可能受到減值,則會更頻繁地進行減值測試。為了進行商譽減值評估,公司已確定其 是一個單一申報單位。如果公司的賬面價值超過其公允價值,但不得超過商譽的賬面金額,則將記入商譽減值費用 。可能導致未來減值的因素 包括重大不確定性,例如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化 、未來收購和/或合併,和/或公司股價大幅下跌導致 的公司市值下降。
在截至2022年6月30日 的季度中,公司發現了一個減值觸發事件,既與公司股票 價格和相關市值的持續下跌有關,也與整個大麻行業的第二季度放緩有關。由於這些因素, 該公司認為其財產和設備的賬面價值存在減值,因此從2022年6月30日起進行了中期 測試。
根據中期測試,
該公司指出,股票的賬面價值比計算出的公允價值高於
我們商譽的總價值。因此,該公司得出結論,其商譽的全部賬面價值均受損,導致第二季度
的減值費用為美元
無形資產
公司最初按估算的公允價值記錄 無形資產,並定期審查這些資產是否存在減值。可識別的無形資產, 主要包括與客户相關的收購資產、收購和/或開發的技術、競業禁止協議和貿易 名稱,在報告時扣除累計攤銷額,並按照 與每項資產的估計經濟收益成比例的攤銷率在其估計的使用壽命內進行攤銷。公司的無形資產按資產的估計使用壽命按直線 進行攤銷。公司每年審查這些無形資產的賬面價值,如果存在減值指標,則更頻繁地審查這些無形資產的賬面價值。
商標名稱 | ||
收購了開發的技術 | ||
非競爭協議 | ||
客户關係 | ||
資本化網站成本 |
在對無形資產的可收回性進行審查 時,公司會考慮幾個因素,包括法律因素或整體商業環境是否發生了可能影響資產潛在價值的重大變化 。公司還考慮 是否有望在其剩餘的估計使用壽命結束之前出售或處置該資產。如果 通過檢查這些因素中的任何一個,公司得出結論,認為無形資產的賬面價值超過其估計的公允價值, 則公司確認減值費用並將該資產的賬面價值降至其估計的公允價值。
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簡明合併 財務報表附註
在截至2022年6月30日 的季度中,公司發現了一個減值觸發事件,既與公司股票 價格和相關市值的持續下跌有關,也與整個大麻行業的第二季度放緩有關。由於這些因素, 該公司認為其財產和設備的賬面價值存在減值,因此從2022年6月30日起進行了中期 測試。
根據中期測試,
該公司指出,權益的賬面價值比計算出的公允價值高於
我們無形資產的總價值。因此,該公司得出結論,其無形資產的全部賬面價值應減值,
導致第二季度的減值費用為美元
可轉換應付票據
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司評估其 可轉換工具,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否有資格作為衍生金融工具 進行單獨核算。衍生金融工具的會計處理 要求公司按照協議生效之日的公允價值和隨後 資產負債表日期的公允價值識別和記錄某些ECO、某些可變股份結算功能、 和任何相關的獨立工具。公允價值的任何變化均在每個 資產負債表日記作每個報告期的非營運、非現金收入或支出。公司在每個資產負債表日都會重新評估其衍生工具的分類。如果在此期間發生的事件導致分類 發生變化,則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。 分叉嵌入式轉換選項、可變份額結算功能以及任何相關的獨立工具均記錄為主票據的 折扣,使用實際利息 方法在相應票據的有效期內攤銷為利息支出。
如果公司確定 某一工具不是衍生負債,則它將通過將承諾日期公允價值 與該工具的當前有效轉換價格進行比較來評估是否存在BCF。公司將BCF記錄為債務折扣,使用實際利息法,將其攤銷為相應票據有效期內的利息 支出。以未來 事件發生為條件的 BCF 將在突發事件得到解決後予以識別。
認股證負債
公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815,公司評估其所有金融工具,包括已發行的私募股票購買權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含 有資格作為嵌入式衍生品的特徵。 根據對認股權證 具體條款以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估,公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。管理層的評估考慮了認股權證 是否為ASC 480規定的獨立金融工具,它們是否符合ASC 480規定的負債定義,以及 認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ,它們在 發行時被記為額外實收資本的一部分。對於被排除在股票分類之外的已發行或修改的認股權證,這些認股權證按發行之日的初始 公允價值記為負債,並在每個資產負債表日進行重新計算,而 認股權證的估計公允價值會發生變化,在合併運營報表中確認為未實現的損益。
2022年8月18日,公司與其機構貸款機構達成協議,修改其現有的證券購買協議,
簽訂了證券交易協議(“2022年8月交易所協議”)。根據2022年8月的交易所
協議,公司發行了新的購買權證
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債務發行成本和債務折扣
公司可能會記錄與發行債務相關的債務 發行成本和/或債務折扣。公司可以通過支付現金或發行 認股權證來支付這些費用。這些成本在債務的預期壽命內攤銷為利息支出。如果標的債務發生轉換, 將立即記作未攤銷金額的相應份額。
原版 發行折扣
公司發行的某些可轉換債務 可能會為債務持有人提供原始發行折扣。公司將把原始發行折扣 記入債務折扣,減少票據的面值,然後在債務期限內攤銷為利息支出。
租賃
公司在 資產合同的開始時間確定此類安排是否包含租約。如果合同傳達 在一段時間內控制已識別資產使用的權利以換取對價,則該合同即為或包含租約。公司在租賃開始之日將租賃 歸類為運營或融資租賃,並在合併的 資產負債表上記錄初始租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租約 未記錄在資產負債表中,但在租賃期限內,相關付款按直線法確認為費用。
公司的資產 合同可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分可能包括維護、公用事業和其他運營 成本。該公司將租賃安排中固定成本的租賃和非租賃部分合併為一個單一的租賃組成部分。可變 成本,例如公用事業或維護成本,不包括在使用權資產和租賃負債的衡量中,而是在決定應支付的可變對價金額的事件發生時計入 。
租賃負債及其 相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。公司 使用該租賃期的估計擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值,因為 租賃中隱含的利率不容易確定。公司估算每份租約 的有擔保增量借款利率,其基礎是公司在類似期限內以抵押貸款 為借款金額必須支付的利率。
該公司的某些 租約包括延長或終止租約的選項。為公司的使用權資產和租賃 負債確定的金額通常不假定續訂期權或提前終止條款(如果有)被行使,除非可以合理地 確定公司會行使此類期權。
遞延收入
遞延收入包括超過公司可以確認的收入的 筆已收取或開具賬單的金額。在履行相關履約義務時,公司將遞延收入和非當前 遞延收入列為收入。公司在合併資產負債表中將遞延收入作為流動負債在接下來的十二個月內確認 。
金融工具的公允價值
公司的財務 工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質,應收賬款 和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
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股票薪酬
公司根據 撥款之日的公允價值衡量授予員工、董事和顧問的所有 股票期權和其他股票類獎勵,並確認這些獎勵在必要服務期(通常為 相應獎勵的歸屬期)內扣除預計沒收後的薪酬支出。從歷史上看,公司向員工、董事和顧問 發行股票期權,僅提供基於服務的歸屬條件,並使用直線法記錄這些獎勵的支出。
公司在其合併運營報表中對基於股票的 薪酬支出進行分類,其分類方式與獎勵獲得者的工資成本 的分類方式相同。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每筆股票期權授予的公允價值 。在首次公開募股之前,該公司 是一傢俬營公司,因此缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據類似上市公司的歷史波動率來估算其 的預期股票波動率,並預計在 獲得有關其自身交易股票價格波動率的充足歷史數據之前,將繼續這樣做。公司 股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定符合 “普通的” 期權的獎勵。無風險利率參照授予 獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定,其時間段大致等於該獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實,即 公司從未支付過現金分紅,預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。
業務合併
公司使用購買會計方法對 業務收購進行核算,根據該方法,收購的資產和假設負債按收購日各自的公允價值入賬 。已支付對價的公允價值,包括或有對價, 根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽代表 收購價格超過所收購資產和承擔負債的估計公允價值的部分。
公司管理層 在確定收購資產和承擔負債的公允價值以及無形資產及其 的估計使用壽命方面做出重大判斷。公允價值和使用壽命的確定基於對未來預期現金 流量的估計、特許權使用費節省以及計算現值時使用的適當貼現率。這些判斷可能會對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和假設負債的 估算值以及公司當前 和未來的經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些估計值有所不同,這可能會導致在衡量期內或最終確定資產和負債公允價值( 以先發生者為準, )對商譽和收購 日期的資產和負債公允價值進行調整。衡量期結束後對資產和負債公允價值的調整記錄在公司的經營業績中 。
對於或有對價 安排,公司確認截至收購之日按公允價值計算的負債,隨後的公允價值調整記錄在合併運營報表中 。有關公司或有對價安排的更多信息 可在附註4——公允價值衡量標準中找到,該附註包含在合併財務報表附註的其他地方。
收入確認
概述
該公司從以下來源獲得收入 :(1)設備銷售,(2)提供服務和(3)施工合同。
根據ASC 606 “收入確認”,公司使用五步模型確認與客户簽訂合同的收入,如下所述 :
● | 確定客户合同; |
● | 確定不同的履約義務; |
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● | 確定交易價格; |
● | 將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● | 在履行履約義務時確認收入。 |
確定客户 合同
客户合同通常是 確定的,前提是獲得公司及其客户的批准和承諾,權利已確定,付款條款 已確定,合同具有商業實質內容並且有可能收款。具體而言,如果合同和採購訂單是由客户在正常業務過程中籤發的,則公司將在合同和採購訂單上獲得書面/電子 簽名。
確定不同的履約義務
履約義務 是公司承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源 一起從商品或服務中受益,並且公司向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 。
確定交易 的價格
交易價格是 公司為換取向客户轉讓商品或服務而期望獲得的對價金額, 不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易 價格分配給不同的履約義務
交易價格是 根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務的 。公司的合同通常包含多項履約義務,如果個人履約義務不同,則公司 分別對這些義務進行核算。獨立銷售價格反映了 公司對特定設備或服務收取的價格,前提是該設備或服務在類似情況下單獨出售給相似客户。
將收入視為 履行了履約義務
當 或as 通過將承諾產品或服務的控制權移交給客户而履行履約義務時,即確認收入。
重要判決
公司簽訂的合同 可能包括設備、服務和施工的各種組合,這些組合通常可以區分開來,並作為單獨的履約義務入賬 。與客户的合同通常包括承諾向 客户轉讓多種產品和服務。確定產品和服務是否被視為應單獨記賬的不同履約義務 或合併計算,可能需要做出重大判斷。一旦公司確定了履約義務,就會確定交易 價格,其中包括估算交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。然後,公司 根據SSP為合同中的每項履約義務分配交易價格。相應的收入在履行相關履約義務後確認 。
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需要做出判斷才能確定 每項不同履約義務的 SSP。公司根據單獨出售履約義務的價格 以及ASC 606-10-32-33的指導下估算SSP的方法來確定SSP。如果無法通過過去的交易觀察到SSP, 公司會根據市場狀況、預期利潤率以及與履約義務相關的內部批准的 定價指南等可用信息來估算SSP。該公司對其SaaS類型的訂閲許可證進行許可,根據該許可證,客户 僅有權在規定的時間段內訪問該軟件。合同的全部價值在 SaaS 訂閲的合同 期限內按比例確認,如果分層定價相關,則每月進行調整。當設備可供向客户發貨時,公司通常會履行其對設備銷售的履約義務 ;對於服務銷售而言,當向 客户提供服務時,對於施工合同,則在提供服務和合同完成時履行其履約義務。
公司採用 成本加利潤率法來確定設備和擴建服務的SSP。這種方法基於來自 第三方的服務成本,加上公司認為這反映了基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
公司根據獨立服務安排中的可見價格確定時間和材料合同的 SSP。
公司在合同開始時以特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免額的形式估算可變 對價,如果有其他信息,則會在每個報告期末 進行更新。變量考慮通常不受限制。 對可變對價的變化在所列期間內並不重要。
如果合同的付款 條款與收入確認時間不同,則公司將評估這些合同的交易價格是否包括 重要的融資部分。如果公司預計,在合同開始時,實體向客户轉讓 承諾的商品或服務與客户支付該商品或服務之間的時間將為一年或更短,則公司選擇了允許實體不調整重要融資部分的影響 的實際權宜之計。對於期限超過一年門檻的合同 ,這種評估以及融資部分的定量估計和 其相對重要性都需要判斷。因此,公司按商定的利率 估算此類合約的利息,並將把融資部分單獨列為財務收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,該公司 沒有任何此類財務收入。
與買家的付款條款 通常要求自發票之日起 30 天內付款。公司與客户的協議沒有為服務或產品提供任何退款 ,因此不為此保留特定的儲備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂 的罕見情況下,公司一直在努力糾正這種擔憂,在報告的所有時期內,與此類問題相關的所有成本 微不足道。
公司已選擇 將買家獲得商品控制權後的配送和處理活動視為配送成本,而不是承諾的貨物 或服務。因此,公司將在發貨時 累計與消費品的運輸和處理有關的所有配送費用。公司與客户的付款期限為一年或更短,並選擇了適用於 此類合同的實際權宜之計,即不考慮金錢的時間價值。公司與創收 活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不計入收入。
公司根據規定的條款從客户那裏獲得付款 ,這些條款通常在履行履約義務後不到 30 天。 沒有與合同下的履約相關的合同資產。公司 遞延收入的期初和期末餘額的差異主要源於公司業績與客户付款之間的時間差異。 公司通過轉讓產品和服務以換取客户 的報酬,履行與客户簽訂的合同規定的義務。應收賬款在向客户開具賬單時入賬,或者對價權是無條件的。 公司在收到客户對價或應付一定對價時確認遞延收入, 公司未來有義務轉讓某些專有產品。
根據ASC 606-10-50-13, 公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。 由於公司合同的性質,這些報告要求不適用。公司剩餘的大部分 合同都符合ASC 606-10-50-14A至606-10-50-14A中定義的某些豁免,包括 (i) 履約義務 是原始預期期限為一年或更短的合同的一部分,以及 (ii) 開具實際權宜之計發票的權利。
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公司通常為其產品的材料和工藝提供
一年的保修,但可以按協議提供多年保修,通常
將其從供應商那裏獲得的保修(如果有)轉移給客户,這些保修期通常涵蓋這一年。根據ASC 450-20-25中的
,當損失可能發生且可以合理估計時,公司將累積產品擔保。公司
保留保修退貨的儲備金,金額為 $
研究和開發成本
公司支出研究 和所產生的開發成本。研發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的 費用。該公司承擔的研發成本與開發和增強與其種植和提取設備相關的硬件 和軟件產品以及基於SaaS的軟件產品Agrify Insights™ 種植軟件(“Agrify Insights™”)。
內部軟件開發 成本的資本化
該公司將與ASC主題350-40下Agrify Insights™ 的持續開發相關的某些 軟件工程工作資本化。 在開發初期階段產生的成本作為研究費用記作支出。一旦應用程序進入開發 階段,開發內部使用軟件所產生的內部和外部成本將在 的估計使用壽命內按直線方式進行資本化和攤銷。維護和增強成本,包括實施後階段的成本, 通常在發生時記為支出,除非此類成本與軟件的大量升級和增強有關,從而增加 功能,在這種情況下,成本將在軟件的估計使用壽命內按直線方式資本化和攤銷。 在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬,以及參與這些項目的 第三方軟件開發人員的諮詢費。資本化內部使用軟件的估計使用壽命為 兩到五年。
所得税
公司根據ASC主題740(所得税)的規定記賬 所得税,除其他外,該法要求採用資產和負債方法 來計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債 ,以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時性差異可能產生的未來税收後果。 提供估值補貼以抵消管理層認為 遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。
在提交納税申報表時,
可以肯定的是,所採取的某些立場將在税務機關審查後得到維持,而另一些立場在
所採取的立場是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。
在ASC 740-10-25-6的指導下,在
期的合併財務報表中確認了税收狀況的好處,在此期間,根據所有現有證據,管理層認為,在
審查,包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決後,這一狀況很可能會得到維持。所採取的税收頭寸不會與
其他頭寸抵消或彙總。達到確認門檻的可能性更高的税收狀況被衡量為最大金額的税收優惠
,大於
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當税收狀況得到有效結算時,公司會認識到 的好處。ASC 740-10-25-10 就實體應如何確定 税收狀況是否得到有效結算以確認先前未被確認的税收優惠提供了指導。ASC 740-10-25-10-10澄清 ,税收狀況可以在税務機關完成審查後得到有效解決。對於認為 已有效解決的税收頭寸,公司確認税收優惠的全部金額。
每股淨虧損
公司按照參與的 證券所需的兩類方法,列報了歸屬於普通股股東的基本每股 和攤薄後的每股淨虧損。公司通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 來計算每股基本虧損。普通股股東可獲得的淨虧損代表歸屬於普通股股東的淨虧損,減去了 的收益分配給參與證券。由於 參與證券的持有人沒有合同義務分擔任何損失,因此不將損失分配給參與證券。攤薄後的每股虧損調整每股基本虧損 ,以應對股票期權和認股權證的潛在攤薄影響。正如公司報告的所有期限的虧損一樣,包括股票期權和認股權證在內的所有可能 稀釋的證券都是反攤薄的,因此,每股基本淨虧損等於攤薄 每股淨虧損。
所有時期的每股淨虧損計算 均已調整,以反映2021年1月12日、2022年10月18日和2023年7月5日生效的反向股票拆分。 每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。
最近通過的會計公告
2020年8月,FASB 發行了ASU編號2020-06,《債務——帶有轉換和其他期權的債務(副題470-20)》和《衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同》(副標題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。 ASU 第 2020-06 號修正案簡化了對某些具有負債和權益特徵 的金融工具適用公認會計原則的複雜性。更具體地説,修正案側重於實體自有股權合約的可轉換工具和衍生品範圍例外情況 的指導。亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度中的 個過渡期。這項新的會計指南的採用對公司的合併 財務沒有影響 位置。
待定會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失》(主題326),它引入了一種用於計算金融工具(包括可供出售債務證券和應收賬款)信用損失 的新方法。該指南建立了新的 “預期 虧損模型”,要求各實體使用所有實用和 相關信息來估算金融工具的當前預期信用損失。任何預期的信貸損失都應反映為備抵額,而不是可供出售 債務證券攤銷成本的減少。亞利桑那州立大學2016-13年度有效期為2022年12月15日之後開始的財政年度。該公司預計,亞利桑那州立大學第2016-13號的申請 不會對其經營業績、財務狀況或披露的列報產生重大影響。
2021年10月,FASB 發佈了ASU第2021-08號,《業務合併(主題606):與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計》,要求實體按照主題606確認和衡量在業務合併 中獲得的合同資產和合同負債,就好像它是合同的起源一樣。通常,如果收購方根據公認會計原則編制財務報表,則這應導致收購方確認和衡量 收購的合同資產和合同負債與收購方財務 報表中的確認和衡量方式一致。本更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的財年 年有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養 。該公司預計,ASU 2021-08的應用不會對其經營業績、財務狀況或披露的列報 產生重大影響。
管理層認為其他 最近的會計公告沒有或沒有對公司當前或 未來的合併財務報表產生重大影響。
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附註2 — 收入和遞延收入
收入
該公司以合同和採購訂單相結合的方式向客户出售其設備 和服務。設備收入包括公司設計和製造的專有產品 的銷售額,例如Agrify垂直農業機組(“VFU”)、集裝箱農場、綜合種植架、 和LED植物生長燈,以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品,例如空氣淨化系統 和無農藥表面保護。
建築合同通常 規定在合同中確定的特定工作或工作單位完成後付款。儘管這些合同的條款存在相當大的差異 ,但它們主要以時間和物質合同的形式構成。公司簽訂時間和材料合同 ,根據該合同,公司按協議的每小時計費率支付人工和設備費用,以及其他費用,包括材料 ,按合同中約定的費率支付。該公司使用三個主要分包商來執行施工合同。
截至3月31日的三個月 | ||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | ||||||
在某個時間點轉移 | $ | $ | ||||||
隨着時間的推移轉移 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
根據ASC 606-10-50-13, 公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。 由於公司合同的性質,這些報告要求不適用,因為公司剩餘的大部分 合同都符合ASC 606-10-50-14A至606-10-50-14A中定義的某些豁免,包括(i)履約義務 是合同的一部分,最初預計期限為一年或更短的合同以及(ii)開具實際權宜之計的權利。
遞延收入
(以千計) |
已結束三個月 3 月 31 日, 2023 | 年 已結束 12 月 31 日, 2022 | ||||||
遞延收入-期初 | $ | $ | ||||||
增補 | ||||||||
遞延收入的利息收入 | ||||||||
已認可 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入-期末 | $ | $ |
遞延收入餘額 主要包括客户在公司種植和提取解決方案設備上的存款。截至2023年3月31日和2022年12月 31日,公司的所有遞延收入餘額在隨附的合併餘額 表中均列為流動負債。
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附註3 — 補充合併資產負債表信息
應收賬款
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
應收賬款,毛額 | $ | $ | ||||||
減去可疑賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
(以千計) | 三個月 已結束 3 月 31 日, 2022 | 年 已結束 12 月 31 日, 2022 | ||||||
可疑賬目備抵——期初 | $ | $ | ||||||
(追回)可疑賬目準備金 | ( | ) | ||||||
註銷無法收回的賬户 | ( | ) | ||||||
其他調整 | ( | ) | ||||||
可疑賬目備抵——期末 | $ | $ |
壞賬支出為 $
預付費用和其他流動資產
(以千計) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
其他應收款,其他 | $ | $ | ||||||
預付費用等 | ||||||||
預付保險 | ||||||||
遞延發行成本,淨額 | ||||||||
預付費軟件 | ||||||||
預付費材料 | ||||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ |
財產和設備,淨額
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
機械和設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
計算機和辦公設備 | ||||||||
租賃的設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
研發實驗室設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
展會資產 | ||||||||
財產和設備總額,毛額 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ||||||||
財產和設備總額,淨額 | $ | $ |
截至2023年3月31日的三個月和
2022 年
的折舊費用為 $
20
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
其他非流動資產
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
保證金 | $ | $ | ||||||
長期遞延佣金支出 | ||||||||
其他非流動資產總額 | $ | $ |
應計費用和其他流動負債
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
應計收購負債 (1) | $ | $ | ||||||
應付銷售税 (2) | ||||||||
應計施工成本 | ||||||||
補償相關費用 | ||||||||
應計的專業費用 | ||||||||
應計保修費用 | ||||||||
應計諮詢費 | ||||||||
應計庫存購買 | ||||||||
應計利息支出 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
(1) |
(2) |
21
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
應計保修成本
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
保修累計-期初 | $ | $ | ||||||
該期間簽發的擔保的應計負債 | ||||||||
保修累計-期末 | $ | $ |
附註4 — 公允價值衡量標準
資產和負債的公允價值
根據ASC Topic 820 “公允價值衡量”,公司以在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或為 轉移負債而支付 的價格來衡量公允價值。在確定公允價值時,市場參與者在定價資產或負債(投入)時使用的 假設基於由三個層次組成的分層公允價值層次結構 ,如下所示:
第 1 級: | 可觀察的輸入,例如活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第 2 級: | 其他可以直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。 | |
第 3 級: | 無法觀察的投入,而市場數據很少或根本沒有,這要求公司對市場參與者將如何對資產或負債進行定價做出自己的假設。 |
資產和負債的估值技術包括市場方法、收益法或成本法等方法,並可能使用不可觀察的 輸入,例如預測、估計和管理層對當前市場數據的解釋。這些不可觀測的輸入僅在 不可觀測的輸入不可用或無法獲得具有成本效益的範圍內使用。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
使用輸入類型進行公允價值測量 | 使用輸入類型進行公允價值測量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(以千計) | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
共同基金(包含在現金和現金等價物中) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金應收賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債——2022年1月的認股 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
認股權證負債——2022年3月的認股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債——2022年8月認股證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債——2022年12月認股證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
金融工具的公允價值
公司擁有某些金融 工具,包括現金和現金等價物、有價證券、認股權證負債和或有對價。這些工具以及公司其他餘額的公允價值 信息如下:
● | 根據這些工具的 短期性質,現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入負債接近其公允價值。 |
● | 將 歸類為當前持有至到期證券的有價證券按攤餘成本入賬,截至2023年3月31日,攤銷成本約為公允價值。 |
● | 在截至2023年3月31日的三個月和2022財年,公司的延期對價計入與收購有關的 ,使用交易時 的估計公允價值折扣。截至2023年3月31日和2022年12月31日,遞延對價的賬面價值分別接近公允價值 。 |
● | 公司的認股權證 負債在每個報告期均按市值計算,認股權證負債的公允價值變動記入其他收益 (支出),在認股權證行使之前,在隨附的合併運營報表中扣除淨額。權證 負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 |
有價證券
截至2023年3月31日, 公司持有市政債券和公司債券的投資。市政債券和公司債券被視為持有至到期證券 ,並按攤餘成本記入隨附的合併資產負債表中。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易和市場報價估算的。公司將流動資產視為將在未來12個月內到期的投資,包括長期債券的應收利息。
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
當前有價證券: | ||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
現金應收賬款 | ||||||||
公司債券 | ||||||||
共同基金 | ||||||||
$ | $ |
或有對價
該公司已將其淨負債歸類為賣方的或有盈餘對價,這些負債涉及在2022年第一季度完成的一筆收購和2021財年完成的兩項收購。與這些收購相關的或有對價的公允價值處於公允價值層次結構的第三級之內,因為相關的公允價值是使用不可觀察的重要輸入來確定的,其中
包括對未來收入、銷售成本和運營費用預測進行建模的關鍵假設。
23
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
(以千計) |
已結束三個月 3 月 31 日, 2023 | 年 已於 2022 年 12 月 31 日結束 | ||||||
或有對價——期初 | $ | $ | ||||||
應計或有對價 | ||||||||
或有對價的增加 | ||||||||
為或有負債支付的款項 | ( | ) | ||||||
估計公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
或有對價——期末 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在其合併資產負債表上的應計支出和其他流動負債中納入或有對價 。
有關每筆收購的或有對價的更多信息,請參見下文。
或有對價——PurePressur
公司在審查實際收入表現與最初預計的收入估計值相比時指出,PurePressure 的
收入趨勢大大低於收購時納入公司原始公允價值估算
的最初估計收入趨勢。因此,該公司降低了對PurePressure第一個
盈利期業績的公允價值估計。在截至2022年9月30日的第三季度中,公司減少了將與 PurePressure 第一個盈利期相關的或有
對價負債的估計公允價值約為 $
偶然考慮因素—實驗室協會
公司在審查實際收入表現與最初預計的收入估計值相比時指出,Lab Society 的
收入趨勢大大低於收購時納入公司最初公允價值估算
的最初估計收入趨勢。因此,該公司降低了對實驗室協會第一個
盈利期成就的公允價值估計。在截至2022年6月30日的第二季度中,公司將與實驗室協會第一個盈餘期相關的或有
對價負債的估計公允價值減少了約美元
特遣隊 考慮— 精度和級聯
可能賺取的或有對價的盈餘期 這 Precision 和 Cascade
的前成員於 2021 年 12 月 31 日閉幕。 該公司在2022年第二季度將Precision和Cascade前成員賺取的或有對價金額
增加了約美元
認股證負債
2023年3月31日認股權證負債的估計公允價值 是使用3級輸入確定的。Black-Scholes期權定價模型中固有的是在計算估計公允價值時使用的 假設代表公司的最佳估計。波動率是 利用公司自己的股價和競爭對手在一段時間內的股價確定的。
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
2022年1月認股權證
截至
3 月 31 日, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
波動性 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
(以千計) | 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | |||
認股權證負債——期初 | $ | | ||
估計公允價值的變化 | ||||
認股權證負債——期末 | $ |
2022年3月認股權證
截至
3 月 31 日, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
波動性 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
(以千計) | 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | |||
認股權證負債——期初 | $ | |||
估計公允價值的變化 | ( | ) | ||
認股權證負債——期末 | $ |
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
2022年8月認股權證
截至
3 月 31 日, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
波動性 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
(以千計) | 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | |||
認股權證負債——期初 | $ | | ||
估計公允價值的變化 | ( | ) | ||
認股權證負債——期末 | $ |
2022年12月認股權證
截至
3 月 31 日, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
波動性 | % | % | ||||||
貼現率-國債收益率 | % | % |
(以千計) | 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | |||
認股權證負債——期初 | $ | |||
估計公允價值的變化 | ( | ) | ||
認股權證負債——期末 | $ |
附註5 — 應收貸款
從公司首次公開募股中籌集的部分資金
被分配用於啟動公司的TTK解決方案計劃。TTK 解決方案是業界首創
的同類計劃,在該計劃中,公司在業務計劃的早期階段與合格的大麻運營商合作,
提供關鍵支持,通常持續一段時間
26
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
2022年9月15日,
在截至2022年12月
31日的年度中,公司設立了約為美元的儲備金
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
Bud & Mary's — TTK 解決方案 | $ | $ | ||||||
綠石 — TTK 解決方案 — 關聯方 | ||||||||
公司客户編號 136 — TTK 解決方案 | ||||||||
公司客户編號 125 — TTK 解決方案 | ||||||||
公司客户編號 71 — 非 TTK 解決方案 (1) | ||||||||
可疑賬目備抵金 (2) | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貸款總額 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) | 該公司為可疑賬户設定了
備抵金,金額約為 $ |
目前,除了上文 所述的Bud & Mary的TTK解決方案和Greenstone TTK Solution作為關聯方的上述例外情況外, 尚不知道,也沒有發現任何與其TTK解決方案安排相關的風險或潛在的績效失誤 。
根據ASC 810,公司分析了上述客户中是否有
是虛擬實體,如果是,則該公司是否是需要合併的主要受益人。
根據該公司的分析,該公司已確定Greenstone是VIE,Greenstone是關聯方,因為該公司
名前Agrify Brands的一名員工及其工程副總裁擁有少數股權。截至 2023 年 3 月 31 日,該公司的兩名
員工擁有大約
27
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
附註6 — 庫存
庫存按 成本或可變現淨值中較低者列報,成本主要由先入先出 的加權平均成本法確定。此類成本包括原材料和運營用品的購置成本。公司與 供應商的標準付款條件可能要求在公司產品交付之前付款。該公司的預付庫存是 一種短期的無息資產,在產品交付後用於購買產品。
(以千計) | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
預付庫存 | ||||||||
成品 | ||||||||
可供轉售的庫存 | ||||||||
庫存,總額 | ||||||||
庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存總額,淨額 | $ | $ |
庫存儲備
公司為過時、流動緩慢和有缺陷的庫存建立 庫存儲備。公司將過時、流動緩慢、 或有缺陷物品的庫存儲備量計算為庫存成本與其估計的可變現淨值之間的差額。儲備金基於 管理層的預期處置方法。
(以千計) | 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | 年 已結束 12 月 31 日, 2022 | ||||||
庫存儲備 — 期初 | $ | $ | ||||||
(減少)庫存儲備增加 | ( | ) | ||||||
庫存儲備 — 期末 | $ | $ |
附註7——商譽和無形資產,淨額
無形資產最初 按公允價值入賬,並定期進行減值測試。商譽代表收購價格超過在業務合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值 ,並且至少每年接受一次減值測試 。公司每年在第四季度進行商譽減值測試,如果出現指標或 種情況,則更早進行商譽減值測試,這很可能會使公司申報單位的公允價值降至其賬面 金額以下。公司將確認賬面金額超過申報單位 公允價值的減值費用,但不得超過商譽總額。
該公司得出結論, 在截至2022年6月30日的三個月中發生了減值觸發事件,要求公司對其商譽和無形資產的當前賬面價值進行詳細 分析。出於商譽和無形資產減值測試的目的, 公司有一個申報單位。
在截至2022年6月30日 的三個月內,該公司的市值跌至總淨資產以下。此外,本季度的財務業績繼續疲軟,這與之前的經驗背道而馳。在 股市持續出現不利發展、公司運營環境惡化、 銷售額低於預期以及運營支出增加之後,管理層重新評估了業務業績預期。總體而言,這些指標需要對商譽和無形 資產進行減值測試。
28
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
根據此
測試的結果,該公司確定其商譽和無形資產總價值的賬面價值無法收回。
該公司在2022年第二季度記錄了減值費用,相當於其
商譽和無形資產賬面價值的全額減值。該公司記錄的減值費用約為 $
(以千計) | 年底已結束 十二月三十一日 2022 | |||
商譽-期初 | $ | |||
在此期間獲得的商譽 | ||||
商譽購買會計調整 | ||||
商譽減值損失 | ( | ) | ||
商譽-期末 | $ |
無形 資產,總額 | 累計
攤銷 和減值 | 無形 資產,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(以 千計) | 1月1日 2022 | 新增和退休金,淨額 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 費用 和退休金,淨額 | 12 月 31 日,
2022 | 1 月 1 日,
2022 | 12 月 31 日,
2022 | ||||||||||||||||||||||||
商標名稱 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
收購了已開發的技術 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
非競爭 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
資本化 網站成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附註8-債務
(以千計) | 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
應付票據—交換票據 | $ | $ | ||||||
PPP 貸款 | ||||||||
Navitas 貸款 | ||||||||
其他應付票據 (1) | ||||||||
債務總額 | ||||||||
減去:未攤銷的債務溢價(折扣) | ( | ) | ||||||
總負債,扣除債務折扣 | ||||||||
減去:扣除當前未攤銷債務折扣後的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務 | $ | $ |
(1) |
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
應付票據
證券購買協議
2022年3月14日,公司
與投資者簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,
公司同意通過私募交易向投資者發行和出售,以換取投資者支付美元
2022 年 8 月證券交易協議
2022年8月18日,公司
與投資者達成協議,修改其現有的優先股權票據,並簽訂了2022年8月的交易所協議。
根據 2022 年 8 月的交易所協議,公司部分支付了 $
交易所票據是公司的優先擔保債務
,其排名高於公司的所有債務。交易所票據將在發行三年
週年紀念日(“到期日”)到期,幷包含
公司
可以隨時通過贖回來預付所有交易所票據,價格等於
交易所票據對公司施加
某些慣常的肯定和負面契約,以及限制公司及其子公司
承擔任何額外債務或獲得任何留置權的契約,除特定例外情況外,限制公司
及其子公司進行某些投資的能力,除非有特定的例外情況,否則限制申報任何股息或其他
分配,但有特定的例外情況,要求公司不得超過允許的最大現金水平在交易所
票據未償還期間支出,並要求公司保持最低手頭現金額。如果交易所票據
發生違約事件,投資者可以選擇將交易所票據兑換成等於以下現金的現金
在交易所
票據全額償還之日之前,除某些例外情況外,投資者有權參與最多
修改後的認股權證的行使價為
美元
30
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
票據交換權證
的行使價為美元
修改應付票據
2023年3月8日,公司
與High Trail
特殊情況有限責任公司簽訂了證券交易協議(“交易協議” 或 “第二修正案”)。根據交易所協議,公司在收盤時將預付約美元
根據ASC 470的規定,該交易所
被視為
的終止,因為修改後的債務增加了實質性的轉換選項,而這並不是2022年8月
票據所固有的。結果,公司確認債務清償虧損為美元
可轉換票據
2023 年 3 月 8 日,根據交易所協議
,公司向 High 發行了可轉換票據 Trail Special Sitions
LLC(“貸款人”)本金餘額為 $
公司
可以隨時通過贖回來預付所有可轉換票據,價格等於
可轉換票據將
對公司施加某些慣常的肯定和負面契約,以及契約,這些契約將 (i) 限制公司
及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權,但有特定例外情況除外,(ii) 限制
公司及其子公司進行某些投資的能力,但有特定例外情況除外,以及 (iii) 限制
申報任何股息或其他發行版,但有特定的例外情況。如果發生可轉換票據
下的違約事件,貸款人可以選擇將可轉換票據兑換成等於 (A) 的現金
31
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
在可兑換
票據全額償還之日之前,貸款人將有權參與其中,但某些例外情況除外,最高限額為
如果貸款人選擇轉換
可轉換票據,則每股轉換價格將為 $
公司 根據ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估,所確定的嵌入式功能無需分割 ,也無需按公允價值單獨衡量。
與上述可轉換票據相關的利息支出
為 $
(以千計) | 短期 | 長期 | 應付票據,淨額 | |||||||||
校長 | $ | |||||||||||
未攤銷的保費 | ||||||||||||
淨賬面金額 | $ | $ | $ |
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
截至12月31日的年份(以千計), | ||||
剩餘 2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
未來付款總額 | $ |
薪資保護計劃貸款
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的薪資保護計劃貸款
2020年5月,公司 根據小企業管理局管理的《CARES法案》下的PPP向美國銀行簽訂了PPP貸款。
該公司獲得的
總收益約為 $
(以千計) | 資產負債表 地點 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
PPP 貸款,當前 | $ | $ | ||||||||
PPP 貸款,非流動 | ||||||||||
未償還的 PPP 貸款總額 | $ | $ |
附註9 — 租賃
任何
安排之初是否包含租約是根據公司是否有權在合同期內
控制資產來確定的。租賃期限是在合理確定行使期權的前提下確定的。
的租賃期為
由於租賃中的隱含利息
利率通常不為人所知,因此該公司使用其增量借款利率作為貼現率
來確定其租賃負債的現值。截至2023年3月31日,該公司在租賃中使用
的加權平均折扣率為
當合同包含 租賃和非租賃內容時,兩者均被視為單一租賃部分。
該公司有幾份不可取消的機械和設備融資租約。該公司的融資租賃的剩餘租賃期限為一年至五年。
該公司有幾份不可取消的 份公司辦公室、倉庫、陳列室、研發設施和車輛的運營租約。該公司的租約 的剩餘租賃期限為一年至五年,其中一些還包括延期選項。一些租約包括支付與該物業相關的公共 區域維護費。
33
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
該公司有幾份不可取消的 公司辦公室、倉庫、陳列室、研發設施和車輛的運營租約。該公司的租約 的剩餘租賃期限為一年至五年,其中一些還包括延期選項。一些租約包括與該物業相關的公共 區域維護費。
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | ||||||
運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產的攤銷 | ||||||||
租賃負債的利息 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限 — 融資租賃 | ||||||||
加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
加權平均貼現率——融資租賃 | % | % |
(以千計) | 資產負債表地點 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||||
使用權資產,淨額 | $ | $ | ||||||||
融資租賃資產 | ||||||||||
負債 | ||||||||||
經營租賃負債,當前 | ||||||||||
經營租賃負債,非流動 | ||||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
融資租賃負債,當前 | ||||||||||
融資租賃負債,非流動 | ||||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ |
截至12月31日的年份(以千計), | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
剩餘 2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
最低租賃付款總額 | ||||||||
減去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債總額 | $ | $ |
34
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
附註10 — 股東權益
2022 年 7 月 11 日,該公司
將其授權股份數量增加至
2023 年 3 月 1 日,公司將其股票的授權數量
進一步增加至
私募配售
2022 年 1 月 25 日,
公司與機構投資者和其他
認可投資者簽訂了證券購買協議(“證券協議”),由公司出售
在遵守某些所有權
限制的前提下,南澳認股權證可在發行後六個月內行使。
公司董事長兼
首席執行官(“CEO”)雷蒙德·張和曾任公司首席運營官的斯圖爾特·威爾科克斯以及當時擔任公司董事會成員的
,參與私募的條件與其他投資者基本相同
,唯一的不同是合併收購價為美元
公司從私募中獲得的總收益約為 $
發行普通股與收購的關係
2021 年 10 月 1 日,該公司
共發行了
2021 年 12 月 31 日,
公司共發行了
2022 年 2 月 1 日,
公司共發行了
35
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
在市場推廣活動中
2022 年 10 月 18 日,
公司與代理商簽訂了自動櫃員機計劃,根據該計劃,它可以不時發行和出售其普通股
的股票,總髮行價不超過 $
以保密方式上市的公開發行
2022 年 12 月 16 日,
公司發行了
2022 年預融資認股權證
可在發行後立即行使,行使價為 $
持有人不得行使 2022 年 12 月的認股權證
,但前提是持有人及其關聯公司在行使後將以實益方式擁有
2022年預融資認股權證 被歸類為永久股權的一部分,2022年12月的認股權證被歸類為負債分類,並使用相對公允價值分配方法在發行 日入賬。2022年預融資認股權證之所以被歸類為股票,是因為它們是獨立的金融 工具,可以合法地與股票工具分開行使,可以立即行使,並允許 持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外,此類認股權證不提供任何價值或回報保證。2022年12月的認股權證被歸類為負債類,因為存在波動下限,而且這些認股權證 未與公司自有股票掛鈎。
截至2022年12月31日,
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對2022年12月的認股權證進行了估值,並將公允價值確定為美元
董事長兼
首席執行官Raymond Chang參與了本次發行並收購了本次發行
有關 該公司 2022 年 12 月認股權證的更多信息,請參見 注意事項 1 — 概述、列報依據 、重要會計政策和附註 4 — 公允價值衡量標準,包含在合併財務報表附註的其他地方 。
36
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
注意事項 11 — 基於股票的 薪酬和員工福利計劃
2022 年綜合股權激勵計劃
2022年4月29日,公司
董事會以及2022年6月8日,公司股東通過並批准了2022年綜合股權激勵計劃
(“2022年計劃”),該計劃取代了2020年股票期權計劃(“2020年計劃”)。2022 年計劃規定授予
股票期權、股票增值權獎勵、績效股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、
其他股票獎勵和現金獎勵。根據2022年計劃,可以預留並可供
授予和發行的普通股總數為
公司的股票補償費用為 $
股票期權
根據 公司2022年計劃授予的股票期權通常不合格,其行使價等於公司 普通股在授予之日的市場價格。每筆期權補助的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。該模型包含某些輸入假設,包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息 收益率、預期的期權壽命以及標的普通股市值的預期波動率。 在截至2023年3月31日的三個月中,沒有授予任何股票期權。
Black-Scholes期權定價 模型是為估算交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制,可以完全轉讓。 此外,期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動。 無風險利率基於美國國債證券的報價市場收益率,其期限與預期的 期限相似。預期的股息收益率基於公司從未發行過股息的歷史以及管理層當前 對圍繞分紅的未來行動的預期。公司根據公司同類股票價格在與標的工具預期期限一致的時段內相應的 波動率來計算股票價格的預期波動率。 此類補助金的預期壽命基於員工和董事的簡化方法。
在計算基於股票的 薪酬費用時,公司估算了因員工流失而被沒收的股票獎勵數量。該公司 的沒收假設主要基於其員工流失率的歷史經驗。如果實際沒收率高於 的估計沒收率,則將進行調整以提高估計的沒收率,這將導致公司合併財務報表中確認的支出減少 。如果實際沒收率低於估計的 沒收率,則將進行調整以降低估計的沒收率,這將導致公司合併財務報表中確認的支出 增加。公司在未來各期確認的支出將受到估計沒收率 變化的影響,並且可能與本期確認的金額有很大差異。
37
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外) | 選項的數量 | 加權平均值 行使價 | 聚合內在價值 | |||||||||
截至2023年1月1日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
已過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日,期權已歸屬並預計歸屬 | $ |
截至2023年3月31日,公司2022年計劃下與未歸屬期權相關的
筆未確認的薪酬支出總額為美元
既得期權和可行使期權 | ||||||||||||||
價格 ($) | 期權數量 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||
$ | 456.00 | $ | ||||||||||||
$ | 972.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
$ | 2,768.00 | $ |
下表彙總了有關預計在 2023 年 3 月 31 日之後歸屬的 期權的信息:
期權已歸屬且預計將歸屬 | ||||||||||||||
價格 ($) | 期權數量 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||
$ | 456.00 | $ | ||||||||||||
$ | 972.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
$ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
$ | 2,768.00 | $ |
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
限制性股票單位
根據2022年計劃,公司可以向員工、董事和高級管理人員授予限制性
股份。授予的限制性股票單位通常在
一至三年的期限內平均歸屬。限制性股票單位的公允價值根據授予之日公司普通股
股的收盤價確定。
股票數量 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ |
截至 2023 年 3 月 31 日,與未歸屬限制性股票單位相關的
筆未確認的薪酬支出總額為 $
2022 年員工股票購買計劃
2022年4月29日,公司
董事會以及2022年6月8日,公司股東通過並批准了2022年員工股票購買計劃
(“ESPP”)。該公司最初已保留
根據ESPP的規定,符合條件的
員工有權以較低者購買普通股
員工福利計劃
公司根據《美國國税法》(“401(k)計劃”)第401(k)條維護 員工的儲蓄和退休計劃。所有全職 美國員工都有資格參加 401 (k) 計劃。公司對401(k)計劃的繳款是自由決定的。 在截至2023年3月31日的三個月中,公司沒有向401(k)計劃繳款。
附註12 — 股票認股證
份認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
截至2022年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日尚未兑現的認股權證 |
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
份認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
截至2021年12月31日未兑現的認股權證 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年3月31日未兑現的認股權證 | $ |
該公司從行使
認股權證中獲得的收益,金額為 $
附註13 — 所得税
公司的季度 所得税準備金使用年度有效税率來衡量,並在報告期內根據離散項目進行了調整。為了 確定年度有效税率,公司既估算了全年所得税前的總收入(虧損),也估算了該收入(虧損)應納税的司法管轄區。如果所得税前收入(虧損)大於或小於估算值,或者如果所得税前 司法管轄區的收入(虧損)分配與估計的分配不同,則全年的實際有效税率可能與這些 的估計值不同。
所得税 準備金代表聯邦、州和地方所得税。由於某些 不可扣除費用的影響,有效費率與法定費率不同。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素逐季變化,包括但不限於收入的地域組合、已頒佈的税收立法以及州和地方所得税。此外,對新信息的評估導致對上一年度税收狀況的確認、取消承認或重新計量 的判斷變更,將在變更的季度中單獨確認。
如果需要, 會記錄税收突發事件,以應對涉及公司所採取的、可能會受到税務機關質疑的税收立場的潛在風險。這些 的潛在風險可能源於各種法規、規則、規章和解釋的適用。對税收突發事件的任何估計 都包含對税收管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定税收 狀況相關的任何利息和罰款都將作為所得税條款的一部分包括在內。公司關於不確定税收狀況的結論可能會在日後根據對税法、法規及其解釋 以及其他因素的持續分析或變化進行審查和調整。
附註14 — 每股淨虧損
所有時期的每股淨虧損計算 均已調整,以反映公司的反向股票拆分。每股淨虧損是根據公司已發行普通股的 加權平均數計算得出的。
每股基本淨虧損 是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損 是通過計算普通股的所有潛在股票(包括已發行股票期權、與未歸屬限制性股票 單位相關的股票以及攤薄程度內的未償還認股權證)計算得出的。假設攤薄,每股淨虧損等於每股基本淨虧損,因為 期內未償還的攤薄證券(包括使用庫存股法計算的期權和認股權證)的影響是反稀釋的。
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
截至3月31日的三個月 | ||||||||
(以千計,股票和每股數據除外) | 2023 | 2022 | ||||||
分子: | ||||||||
歸屬於Agrify公司的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||
已發行普通股的加權平均值——基本 | ||||||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)——攤薄 | $ | ( | ) | $ |
該公司的 潛在的
攤薄證券,包括股票期權、限制性股票單位和認股權證,已被排除在攤薄
每股淨虧損的計算之外,因為其影響將是減少每股淨虧損。因此,用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數
是相同的。
三個月已結束 3 月 31 日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
受未償還股票期權約束的股票 | ||||||||
受未歸屬限制性股票單位約束的股票 | ||||||||
有未償還認股權證的股票 | ||||||||
附註15 — 承付款和意外開支
法律事務
Bud & Mary 的訴訟
2022 年 9 月 15 日, 公司向 Bud & Mary's 及某些關聯方提供了違約通知,通知這些當事方,Bud & Mary's 違反了《Bud & Mary TTK 協議》規定的義務。2022年10月5日,Bud & Mary's向薩福克郡的馬薩諸塞州高等法院提起訴訟 ,將該公司列為被告。除其他救濟措施外,Bud & Mary's正在尋求與涉嫌的不公平或欺騙性貿易行為、違反合同和協議引起的轉換 有關的金錢賠償。儘管該公司認為該索賠沒有法律依據,並將繼續大力為自己辯護,以免受Bud & Mary的指控,但訴訟本質上是不可預測的,無法保證公司將在此事中獲勝。
在2022年第三季度
,公司認為有必要為未付的美元全額儲備
如果公司 無法及時或根本無法從其TTK解決方案中獲得收入,或者如果由於 Bud & Mary的索賠而蒙受額外損失,則公司的業務和財務業績將受到不利影響。2022 年 11 月 14 日, 公司對 Bud & Mary 的申訴和反訴提交了答覆和肯定抗辯。除其他救濟外, 公司正在尋求與違反合同、違反善意和公平交易默示契約、不當得利和強制執行擔保有關的金錢賠償。Bud & Mary's 被允許在 2023 年 10 月 期間提出修改後的投訴,Agrify 將被允許提交響應性申訴,其中可能包括答案和反訴。
41
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
鮑登建築公司訴訟
2023 年 2 月 22 日,Bowdoin Construction Corp.(“Bowdoin”)向位於諾福克郡的馬薩諸塞州高級
法院提起訴訟(“鮑登申訴”),將公司、巴德和瑪麗以及某些關聯方列為被告,標題是
Bowdoin Construction Corp. 訴 Agrify Corporation、Bud & Mary's Cirtrum BMLC2,
個案編號:2382CV00173。Bowdoin投訴涉及Bowdoin與公司之間的一份建築合同,該合同涉及作為Bud & Mary投訴標的的財產
,並指控Bud & Mary's和公司
因未支付約美元款項而違反合同
Mack Molding Co.
2020年12月,該公司
與Mack Molding Co.簽訂了為期五年的供應協議。(“Mack”),根據該協議,Mack將成為VFU的主要供應商
。2021 年 2 月,該公司向 Mack 下了一份金額約為 $ 的採購訂單
2022 年 10 月 11 日,
公司收到了一美元
2023 年 3 月 2 日,麥克提起 仲裁訴訟,要求償還拖欠麥克購買庫存的款項。 Mack 與公司於 2023 年 10 月 27 日就該爭議簽訂了修改和解協議,自 2023 年 10 月 18 日起生效。參見注釋 17 — 後續事件。
TRC 電子訴訟
在TRC Electronics, Inc.(“TRC”)於2023年4月13日在美國賓夕法尼亞州東區
地方法院提起的申訴中,該公司被指定為
被告。在申訴中,TRC聲稱對公司提起的訴訟理由有兩個:(1)違反合同、
和(2)約定禁止反言。TRC的索賠基於有關該公司未能支付三份商用電子零件採購
訂單到期的款項的指控。真相與和解委員會要求賠償金額 $
辛克萊科學 訴訟
2023年6月15日,公司 及其全資子公司Precision Extraction Newco, LLC(“Precision”)向特拉華州財政法院 對辛克萊科學有限責任公司(“辛克萊”)和某些個人被告 (“特拉華州訴訟”)提起經修正的經核實申訴。在特拉華州訴訟中提出的索賠涉及公司、辛克萊、Mass2Media, LLC及其某些成員之間違反2021年9月29日的《合併與股權計劃 收購協議》( “合併協議”)的各種違反。針對特拉華州訴訟,某些被告以違反合同 為由對公司和Precision提起了反訴,並以違反合併協議為由對公司和Precision提出了宣告性判決。該公司和Precision對反訴提交了 答覆,否認對索賠承擔所有責任,特拉華州訴訟中的發現已於最近開始。
42
AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
承諾
與 Mack Molding Co. 簽訂供應協議
2020年12月,該公司
與Mack Molding Co.簽訂了為期五年的供應協議。(“Mack”),根據該協議,Mack將成為VFU的主要供應商
。2021 年 2 月,該公司向 Mack 下了一份金額約為 $ 的採購訂單
2022 年 10 月 11 日,
公司收到了一美元
與關聯方 的分銷協議 — Bluezone Products, Inc.
2019年9月7日,
公司與Bluezone Products, Inc.(“Bluezone”)簽訂了分銷協議,以獲得具有某些獨家權的Bluezone
產品的分銷權。該協議要求最低購買金額為 $
與相關 方簽訂的承諾購買協議 — 4D Bios, Inc.
2021年9月18日,
與相關 方簽訂的承諾購買協議 — Ora Pharm
2022 年 6 月,公司
與 Ora Pharm(“Ora”)簽訂了一項協議,根據該協議,奧拉將購買約美元
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AGRIFY 公司
簡明合併 財務報表附註
其他承付款和或有開支
公司 可能面臨來自不同税務機關的各種非所得税(例如銷售税、增值税、消費税和類似税)的索賠, 包括公司已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功地提出這些索賠,則公司可能會承擔額外的納税義務。
有關公司未來最低債務還款額的詳細信息,請參閲合併財務報表附註中其他地方包含的附註8——債務 。有關公司未來運營和融資租賃負債下的最低 租賃付款的詳細信息,請參閲合併財務報表附註中其他地方包含的附註9——租賃。有關所得税意外情況的信息,請參閲合併財務報表附註 中其他地方包含的附註13——所得税
附註16 — 關聯方
公司的一些高管和 董事參與其他業務活動,將來可能會參與其他可用的商機 。
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | ||||||
藍區 | $ | $ | ||||||
大麻政策組 | ||||||||
Topline 表演組 | ( | ) | ||||||
NEIA | ( | ) | ( | ) | ||||
綠石控股 | ( | ) | ( | ) | ||||
英勇美洲有限責任公司 |
(以千計) | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
NEIA | $ | $ | ||||||
英勇美洲有限責任公司 | ( | ) | ||||||
Topline 表演組 |
注17 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易。
納斯達克缺陷通知
2023年4月18日,公司 收到納斯達克的通知(“4月納斯達克通知”),稱由於未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告,因此該公司不遵守納斯達克上市規則5250(c)(1),因為 。
2023 年 5 月 17 日, 該公司 收到了納斯達克的第二份通知(“5月納斯達克通知”) ,稱由於未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告(“第一季度10-Q表”),它仍然不遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)。
2023 年 8 月 16 日,公司 收到了納斯達克的第三份通知,稱其仍不遵守納斯達克上市規則第 5250 (c) (1) 條,原因是該公司未能在規定的申報日期(“納斯達克八月通知”)之前向美國證券交易委員會 提交截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”),並連同4月納斯達克通知和5月納斯達克通知, “納斯達克通知”)。
納斯達克準許該公司在2023年10月16日之前提交其2022年10-K表格和2023年第一和第二季度10-Q 表格(“延遲報告”)。納斯達克通知對該公司普通股在 納斯達克股票市場有限責任公司的上市沒有立即影響。
44
AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 10 月 17 日, 公司收到了納斯達克上市資格部門的《員工裁決》,通知該公司由於未能及時提交違約 報告,因此未遵守納斯達克在《上市規則》下的持續上市要求。公司及時要求納斯達克聽證小組(“小組”)舉行聽證會, 小組定於2024年1月11日舉行聽證會。
證券交易協議
2023 年 4 月 26 日,公司
與上述認可貸款機構簽訂了一份信函協議(“信函協議”),根據該協議,
公司和貸款機構同意兑換 $
自動櫃員機計劃的終止
自動櫃員機計劃於 2023 年 4 月 1 日後終止 。
普通股認股權證的重新定價
該公司發佈了
租賃
根據2023年5月23日的 ,該公司將其位於聖達菲大道南2625號 1號樓1H和1IJ單元的辦公場所的租約延長了三年,至2026年7月31日。
Mack 模具修改協議
2023年10月27日,
與麥克模塑公司(“Mack”)簽訂了修改和和解協議(“修改
協議”),生效日期為2023年10月18日。根據修改協議,公司和麥克同意
解決雙方在2020年12月7日簽訂的供應協議(“供應協議”)下懸而未決的爭議。
修改協議要求公司支付 $
此外,作為
修改協議的一部分,公司同意向Mack簽發購買權證
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AGRIFY 公司
簡明合併財務報表附註
發行認股權證
2023 年 10 月 27 日,
公司與交易所票據和可轉換票據的持有人簽訂了信函協議。根據協議,
公司同意兑換 $
每張
權證的行使價為美元
交易所認股權證規定,如果Raymond Chang或其關聯公司從公司收購證券,則行使可轉換
證券或以低於美元的購買或轉換價格修改可轉換證券的條款
信函協議要求公司向張先生或其關聯公司發行股票證券,總收益至少為
$
注意 購買
2023 年 10 月 27 日,隸屬於該公司 首席執行官張雷蒙德並由其控制的實體 CP Acquisitions LLC(“新貸款人”)從中購買了交易所票據和可轉換票據 他們的持有人。 關於票據購買,新貸款機構已同意在2023年12月31日之前免除所收購票據的任何違約事件,並與公司簽訂協議,將票據的到期日延長至2025年12月31日。
注 修正案和有擔保本票
2023 年 7 月 12 日,公司發行了一張無抵押本票(“票據”),支持GIC Acquisition, LLC(“GIC”),
是一家由公司董事長兼首席執行官張雷蒙德管理的實體,其原始本金
不超過美元
與重述票據同時,公司向新貸款人發行了初級有擔保本票(“初級有擔保票據”)。
根據初級擔保票據,新貸款機構最多可貸款 $
46
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本10-Q表季度報告中包含的 信息旨在更新我們於2023年11月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告(“10-K表格”) 中包含的信息,並假設讀者可以訪問並將閲讀 “管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績” 以及此類表格10-K中包含的其他信息。以下討論和分析 還應與我們的財務報表以及本季度報告 10-Q表中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。
以下討論 包含某些可被視為《1995年私人證券訴訟 改革法案》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。此類陳述出現在本報告的多個地方,包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些陳述不能保證未來的表現 ,涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性陳述 僅代表截至本季度報告發布之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們強烈鼓勵 投資者仔細閲讀我們在10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素,以瞭解可能導致實際業績與 這些前瞻性陳述不同的某些風險的描述。我們不承擔更新10-Q表季度報告 中包含的前瞻性陳述的責任。以下內容還應與本報告其他地方 中出現的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
除非此處另有説明 或上下文另有要求,否則本季度報告中提及的 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “Agrify” 是指內華達州的一家公司 Agrify Corporation。
概述
我們是室內商業農業行業專有 精密硬件和軟件種植解決方案的開發商,併為大麻和大麻行業的 種植、提取、後處理和測試提供設備和解決方案。我們相信,我們是業內唯一一家擁有 自動化和完全集成的增長解決方案的公司。我們的 Agrify “Precision Elevated™” 種植解決方案 將我們的集成硬件和軟件產品與包括諮詢、工程 和施工在內的廣泛相關服務無縫結合在一起,旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內農業解決方案。在歷來高度分散的 市場中, 我們的產品供應和服務能力構成了無與倫比的生態系統。因此,我們相信我們完全有能力在室內農業領域建立主導市場地位。
Agrify Corporation 於 2016 年 6 月 6 日在內華達州註冊成立 ,最初名為 Agrinamics, Inc.(或 “Agrinamics”)。2019年9月16日, Agrinamics修改了公司章程,以反映Agrify Corporation的更名。
我們的公司總部 位於馬薩諸塞州的比爾裏卡。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域內的房產, 包括科羅拉多州、喬治亞州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄勒岡州。
反向股票分割
2021年1月12日,我們對普通股進行了1比1.581804的反向股票拆分。除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整,以使 對所有列報期間的反向股票拆分具有效力。
2022 年 10 月 18 日, 公司對其普通股進行了 1 比 10 的反向股票拆分。除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ,以使反向股票拆分適用於所有公佈的時期。
2023年7月5日,公司 對其普通股進行了1比20的反向股票拆分,除非另有説明,否則所有股票和每股信息均已追溯調整,以使 對所有列報期間的反向股票拆分具有效力。
47
近期業務發展
私募配售
2022 年 1 月 25 日,我們與機構投資者和其他合格投資者 簽訂了證券購買協議(“證券協議”),出售我們的普通股、預融資認股權證(“預籌認股權證”)的12,253股(“SA股”) ,購買總計不超過7,853股普通股和認股權證,總額不超過15,0張在 私募配售中發行79股普通股(“普通認股權證”,與預融資認股權證合稱為 “南澳認股權證”)。一股普通股(或一張預先融資認股權證)及隨附的普通認股權證部分 的合併收購價格為每股1,360.00美元。
在遵守某些所有權 限制的前提下,南澳認股權證在發行六個月後即可行使。每份預先注資的認股權證可行使成一股普通股 股(根據其條款不時進行調整)。每份普通認股權證可行使成一股普通 股票,每股價格為1,496.00美元(根據其條款不時進行調整),並將在首次行使日期的五 週年之日到期。收到預融資認股權證的機構投資者於2022年3月完全行使了此類認股權證 。
我們的董事長 兼首席執行官(“CEO”)雷蒙德·張和斯圖爾特·威爾科克斯(Stuart Wilcox)(此前曾擔任首席運營官,當時 是我們董事會成員,他們參與私募的條件與其他投資者基本相同,但 的合併收購價為每股1380美元。
在扣除配售代理人的費用和其他發行費用之前,私募給我們 帶來的總收益約為2730萬美元。
收購實驗室協會
2022 年 2 月 1 日,我們 與LS Holdings Corp.(“實驗室協會”)、我們新成立的全資子公司 Lab Society NewCo, LLC(“合併子公司”)、作為其所有者代表 的小邁克爾·邁巴赫以及實驗室協會的每位股東(統稱 “所有者”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)),根據該協議,我們同意收購 Lab Society。在執行合併協議的同時,我們完成了Lab Society與Merger Sub的合併, Merger Sub作為我們的全資子公司倖存下來(“實驗室協會收購”)。
收購實驗室協會的總對價 包括400萬美元現金,但收盤時對Lab Society的營運資金、現金和負債 進行某些調整;2,128股普通股(“買方股”);以及收益對價(定義見下文), ,但以收入為限。
我們扣留了可向所有者發行的638股買方 股票(“Holdback Lab 買方股票”),以確保 應向我們支付的任何收盤後調整以及根據合併協議我們可能有權獲得的任何賠償或損害賠償。在2022年第三季度 季度,淨營運資金和解協議最終確定後,Holdback Lab買方股票中有139股被沒收。 剩餘的499股Holdback Lab買家股票是在截止日期十二個月後根據和 發行的,但須遵守合併協議的條件。有關我們的或有對價安排的其他信息可在合併財務報表附註中附註4——公允價值衡量標準中找到。
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合併協議包括 雙方的慣例收盤後調整、陳述以及擔保和契約。根據實驗室協會業務在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年 年度中獲得的符合條件的淨收入,所有者可能有權獲得價值不超過350萬美元的 對價,其中50%將以現金支付,其餘50%將通過發行 股普通股支付。
業務合併的收購價格分配 是初步編制的,在相應的衡量期內(自收購之日起最多一年),隨着更多信息 的出現,這些分配可能會發生變化。收購時的估計公允價值為790萬美元,並可能在進一步審查分配給可識別無形資產和商譽的價值後進行調整。
我們與各種已確定的無形資產相關的初始公允價值估計 是根據各種估值方法確定的,包括收益法、 特許權使用費減免法和貼現現金流法。這些估值方法要求管理層預測報告單位在多年期內的收入、運營 支出、營運資本投資、資本支出和現金流,並確定 用作貼現率的加權平均資本成本。
假設無形 資產在消費了這些資產的經濟利益的時期內沒有剩餘價值,我們將攤銷這些資產。
證券 購買協議
2022年3月14日,我們與合格投資者 (“投資者”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),我們同意通過私募交易向投資者發行和出售,以換取投資者支付 6,500萬美元(減去證券購買協議中規定的適用費用),即本金總額為優先有擔保本票 金額為6,500萬美元(“SPA票據”),以及一份認股權證(“SPA認股權證”),用於購買 ,總計不超過34,406股普通股。
2022 年 8 月證券交易協議
2022年8月18日,我們與投資者達成協議,修改其現有的SPA票據,並簽訂了證券交易協議(“2022年8月交易協議”)。根據2022年8月的交易所協議,我們部分支付了3520萬美元以及約30萬美元SPA票據下的其他費用,並將SPA票據的剩餘餘額兑換成了交易所票據, 原始本金總額為3,500萬美元,以及購買71,139股普通股(“票據交易所 認股權證”)的新認股權證。此外,我們將SPA認股權證換成了相同數量標的股票的新認股權證,但行使價降低了 (“修改權證”,與票據交換權證合稱為 “2022年8月認股權證”)。 有關我們 2022 年 8 月認股權證的更多信息,請參見 注意事項 1 — 概述, 列報基礎和重要會計政策及附註 4 — 公允價值衡量標準, 包含在簡明合併財務報表附註中。
交易所票據是我們的 優先擔保債務,其排名高於我們的所有債務。該交易所票據將在 發行三週年之日(“到期日”)到期,年化利率為9.0%,利息將從2022年9月1日起以現金按月支付。交易所票據的本金將在到期日支付,前提是持有人 有權獲得我們在任何股權融資中收到的收益的20%的現金,這將減少交易所票據下的 未償本金。
我們可以隨時通過贖回的方式預付 所有交易所票據,價格等於票據當時未償還本金的102.5%,外加應計的 但未付的利息。持有人還可以選擇要求我們在發行一週年或兩週年之際贖回交易所票據,其價格等於交易所票據當時未償還的本金加上應計但未付的利息,或者 我們發生根本性變動,其價格等於交易所票據當時未償還本金額的102.5%加上應計的 但未付的利息。
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交易所票據對我們施加 某些慣常的肯定和負面契約,以及限制我們和我們的子公司承擔 任何額外債務或遭受任何留置權的契約,除特定例外情況外,限制我們和我們的子公司 進行某些投資的能力,除特定例外情況外,限制申報任何股息或其他分配,但 有特定的例外情況,要求我們不這樣做超過允許的最大現金支出水平,而交易所票據為未結清,並且 要求我們維持最低手頭現金額。如果交易所票據發生違約事件,持有人可以選擇 兑換現金,等於票據當時未償還的本金的115%(或持有人加速加速的較低本金 ),外加應計和未付利息,包括違約利息,自違約或違約事件發生之日起,每年應計利率等於15% 。
在交易所 票據全額償還之日之前,除某些例外情況外,持有人有權參與我們或我們子公司的任何債務、股權 (僅發行普通股除外)或股票掛鈎證券(包括但不限於任何債務、優先股或 其他工具或證券)的30%。
修改後的認股權證 的行使價為每股430.00美元,視股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易而進行調整, 將在發行六個月週年日及之後行使,自發行之日起五年半,並可按現金方式行使,除非沒有涵蓋轉售的有效註冊聲明行使修改後的認股權證(“修改後的認股權證”)後可發行的股票 ,在這種情況下,修改後的認股權證將也可以在持有人選擇時以無現金行使的方式行使 。
票據交換認股權證 的行使價為每股246.00美元,視股票分割、反向股票拆分、股票分紅和類似 交易而進行調整,可在發行時行使,自發行之日起有效期為五年半,可以 現金制行使,除非沒有涵蓋行使後可發行股票轉售的有效註冊聲明 認股權證(“票據交易所認股票”,連同修改後的認股權證股票,即 “交易所認股票”), 在這種情況下,票據交換認股權證也可以在持有人的選擇下以無現金行使的方式行使。在我們 完成至少1,500萬美元的合格股權融資(在市場上持續發行 股票發行(“ATM” 或 “ATM 計劃”)下的銷售滿足這一要求之前,票據交換權證的行使價本來會降低 ,但我們以較低的購買價格發行證券。票據交換權證還禁止我們在此類合格股權融資完成 之前發行具有更優惠或更優惠條款和/或條款的認股權證。
2022年8月的認股權證 均規定,在任何情況下,行使此類認股權證時發行的普通股數量都不會導致持有人 的受益所有權超過我們在行使時已發行普通股的4.99%(持有人可以降低 或增加該百分比,但不大於9.99)。此外,2022年8月的認股權證的行使總額不得超過 股普通股 股,除非獲得股東批准,而股東批准是在2022年10月 14日獲得的。
2023 年 3 月證券交易協議
2023年3月9日,我們向High Trail Special Special Sitions LLC(“持有人”)簽訂了 優先票據。對於收到的價值,我們承諾於2025年8月19日向High Trail Special Internations LLC(“初始持有人”)或其註冊受讓人支付一千萬美元(1,000萬美元)的本金(例如 本金,即 “本金”),並支付其任何未償利息,如本 説明中所述,在每種情況下,均按本説明的規定並受本説明其他條款的約束,包括本説明的提前兑換、回購或轉換 注意。
修改應付票據
2023 年 3 月 8 日,公司 簽訂了一份證券交易協議(即交換協議” 或”第二修正案”) 與 High Trail 特殊情況有限責任公司合作。根據交易所協議,公司將在收盤時根據2022年8月票據預付約1,030萬美元 的本金,並將2022年8月票據剩餘餘額中的10.0美元本金兑換成新的優先有擔保可轉換票據(“可轉換票據”),原始本金為1,000萬美元。 《交易所協議》結束後,2022年8月的票據仍將處於未償狀態,剩餘餘額為1170萬美元( “2022年8月修改後的票據”,與可轉換票據合稱為 “票據”)。
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根據ASC 470的規定,該交易所 被視為 的終止,因為修改後的債務增加了實質性的轉換選項,而這並不是2022年8月 票據所固有的。因此,該公司確認清償債務造成的損失為4,619,846美元。
可轉換票據
2023年3月8日,根據交易所協議 ,公司向High Trail Special Internations LLC(“貸款人”)發行了本金餘額為1000萬美元的可轉換票據。可轉換票據的年化利率為9.0%,利息將從2023年4月1日起按月以現金支付 。可轉換票據的本金將在到期日支付,前提是貸款人 有權獲得任何市場股票發行收益的30%的現金轉移以及公司 收到的與任何其他股權融資相關的收益的20%的現金,這將減少2022年8月票據或可轉換 票據下的未償本金。
公司 可隨時通過贖回來預付所有可轉換票據,價格等於可轉換 票據當時未償還本金的102.5%,外加應計但未付的利息。貸款人還可以選擇要求公司在2023年8月19日或2024年8月19日贖回可轉換票據(i) ,其價格等於可轉換票據當時未償還的本金加上應計的 但未付的利息,前提是如果公司在此日期之前籌集了至少800萬美元的股票發行總收益,則2023年8月19日的贖回權將不可行使,或 (ii) 如果公司發生根本性變化(定義見下文 ),價格等於當時未償還價格的102.5%可轉換票據下的本金加上應計但未付的利息。
可轉換票據將 對公司施加某些慣常的肯定和負面契約,以及契約,這些契約將 (i) 限制公司 及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權,但有特定例外情況除外,(ii) 限制 公司及其子公司進行某些投資的能力,但有特定例外情況除外,以及 (iii) 限制 申報任何股息或其他發行版,但有特定的例外情況。如果發生可轉換票據 下的違約事件,貸款人可以選擇將可轉換票據兑換成等於 可轉換票據當時未償還本金額的115%(或投資者加速計算的較低本金)的現金,外加應計和未付利息,包括違約利息, ,自違約或違約事件發生之日起,年利率等於15%,或者,僅限於某些違約事件 ,(B) 第 (A) 款規定的金額或 (i) 115% 之和中較大者(a) 截至貸款人發出加速通知之日前一個交易日的有效兑換率 ;(b) 可轉換票據下當時未償還的 本金總額(以千計);以及(c)在截至該日的連續十五個交易日內(1)每股普通股最高日成交量加權平均價格 (“VWAP”)的乘積,幷包括貸款人發出此類通知前一天的交易 ,以及(2)普通股每股最高每日VWAP在 連續十五個交易日中出現的股票,該交易日結束於 適用違約事件發生之日之前,包括交易日,以及 (ii) 可轉換票據的應計和未付利息。
在可轉換 票據全額償還之日之前,除某些例外情況外,貸款人將有權參與公司或其子公司的任何債務、 股權(僅發行普通股除外)或股票掛鈎證券(包括但不限於任何債務、優先股 股票或其他工具或證券)的30%。
如果貸款人選擇轉換 可轉換票據,則每股轉換價格將為0.3820美元,具體視某些公司活動的慣例調整而定。可轉換票據的 轉換將受某些慣例條件的約束。如果轉換會導致貸款人及其關聯公司總共擁有超過當時已發行的 普通股的4.99%,則該可轉換票據不得轉換為普通股 股,前提是貸款人可以在發出通知61天后將此類所有權限制調整為不超過9.99%,但在任何 情況下,調整為不超過9.99%。
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公司根據ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估,並確定無需對嵌入式功能進行分割 ,也無需按公允價值單獨衡量。
截至2023年3月31日的三個月中,與上述可轉換票據相關的利息支出為 170,974美元。截至2023年3月31日,應計利息總額為170,974美元。
在市場推廣活動中
2022年10月18日, 公司與代理商簽訂了自動櫃員機計劃,根據該計劃,它可以不時發行和出售其普通股 ,總髮行價不超過5000萬美元,具體視市場需求而定,代理人充當銷售代理。 ATM計劃允許公司根據公司定義的特定參數以及美國證券交易委員會和ATM計劃協議定義的 出售普通股。截至2022年12月31日,公司在 自動櫃員機下以每股50.85美元的平均價格出售了306,628股普通股,總收益為1,560萬美元,扣除佣金 和向代理人支付的費用總額為46.8萬美元以及總計7.5萬美元的律師費後的淨收益為1,500萬美元。自動櫃員機計劃下的300萬美元收益用於償還應付的款項交易所票據下的投資者。公司將自動櫃員機計劃產生的淨收益用於 營運資金和一般公司用途,包括償還債務、為其轉型計劃和產品 類別的擴張工作和資本支出提供資金。由於延遲提交這份10-K表年度報告,公司 不再有資格使用S-3表格中與自動櫃員機計劃有關的註冊聲明,並且預計在可預見的將來 自動櫃員機計劃下不會有進一步的銷售。
以保密方式上市的公開發行
2022 年 12 月 16 日,我們 與作為承銷商的 Canaccord Genuity LLC 簽訂了承銷協議(“承銷協議”),根據 ,我們同意出售總計594,232股普通股,並向 選擇的某些投資者出售預先融資認股權證(“2022 年預融資認股權證”),購買我們普通股的 75,000 股股票及隨附的 認股權證(“2022年12月認股權證”),用於購買我們1,338,462股普通股(“發行”)。每股普通股及隨附的兩份認股權證的 合併公開發行價格為每股13.00美元,每份預融資認股權證及隨附的兩份認股權證的合併發行價格為每股12.98美元。
持有人不得行使 2022 年 12 月的認股權證,前提是持有人及其關聯公司將以 實益方式擁有 之後已發行普通股的 4.99% 以上(前提是持有人有權在通知我們後增加 或減少此類受益所有權限制,前提是 那個 這樣 的限制不能超過 9.99%).
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2022年預融資認股權證 被歸類為永久股權的一部分,2022年12月的認股權證被歸類為負債分類,並使用相對公允價值分配方法在發行 日入賬。2022年預融資認股權證之所以被歸類為股票,是因為它們是獨立的金融 工具,可以合法地與股票工具分開行使,可以立即行使,並允許 持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外,此類認股權證不提供任何價值或回報保證。2022 年 12 月的認股權證被歸類為負債類,因為存在波動下限,而且這些認股權證未與我們的普通股掛鈎 。
我們的董事長 兼首席執行官雷蒙德·張參與了本次發行,購買了115,385股普通股和230,769份認股權證,總收購價 約為150萬美元。
我們從本次發行中獲得的 總收益約為870萬美元,其中包括約50萬美元的經紀人費用 和法律費用,淨收益為820萬美元。我們打算將本次發行的淨收益及其現有的 現金資源用於營運資金和一般公司用途,其中可能包括資本支出和債務償還。
冠狀病毒大流行(“COVID-19”)的影響
COVID-19 引起的 疫情的廣泛影響已經並將繼續對全球經濟以及 全球企業和資本市場造成重大幹擾。為了遏制 COVID-19 的爆發,許多國家、州、縣、 和其他司法管轄區已經採取並將來可能會實施各種措施,包括但不限於自願和強制性 隔離、居家令、旅行限制、限制人員聚會、減少運營以及延長企業關閉 。
迄今為止,儘管 我們的所有業務都在運作,但 COVID-19 繼續對我們的業務造成一些幹擾,例如 庫存的交付出現暫時延遲。儘管我們的供應商及時發貨的能力影響了我們的部分交付,但目前 我們的供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生重大影響。但是, 如果這種情況持續下去,可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響,更嚴重地延遲向 買家交付商品,這反過來又會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
COVID-19 和相關的全球經濟危機在多大程度上影響我們的業務、經營業績和財務狀況,將取決於高度不確定且無法預測的未來發展 ,包括疫情的範圍和持續時間以及任何復甦期、政府當局、中央銀行和其他第三方未來採取的行動(包括新的金融監管和其他監管改革) 為應對疫情以及對我們的農產品的影響,客户、供應商和員工。在 與 COVID-19 相關的不確定性和幹擾中,我們將繼續為客户提供服務,我們正在積極管理業務以應對其影響。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和 假設,這些估算值和 假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。重要估算包括對賬款和應收票據的收取、股票薪酬支出的估值和確認 、遞延所得税資產的估值補貼以及固定資產和無形資產的使用壽命等假設。
財務概覽
關鍵會計政策與重要的 判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據 編制的,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)。按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求我們做出影響財務報表和附註 附註中報告的金額的估算和假設。我們會持續評估估算值,其中包括與報告期內應計額、股票薪酬支出以及 報告的收入和支出金額相關的估算值。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與那些 的估計值或假設存在重大差異。
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收入確認
概述
我們從 的以下來源獲得收入:(1)設備銷售,(2)提供服務和(3)施工合同。
根據ASC 606 “收入確認”,我們使用五步模型確認與客户簽訂合同的收入,如下所述:
● | 確定客户合同; | |
● | 確定不同的履約義務; |
● | 確定交易價格; | |
● | 將交易價格分配給不同的履約義務;以及 | |
● | 在履行履約義務時確認收入。 |
確定客户 合同
當用户及其客户都獲得批准和承諾,權利已確定,付款條件已確定, 合同具有商業實質內容和可收款性,並且可能存在對價時, 即可確定客户合同。具體而言,如果合同和採購訂單是由客户在正常業務過程中籤發的,我們將獲得合同和採購訂單上的書面/電子簽名 。
確定不同的履約義務
履約義務 是我們承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。如果客户可以單獨或與 客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益,而我們向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中 的其他承諾是分開的。
確定交易 的價格
交易價格是 ,即我們為向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的 銷售税。
將交易 價格分配給不同的履約義務
交易價格是 根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務的 。我們的合同通常包含多項履約義務,如果各個 履約義務不同,我們會單獨考慮這些義務。獨立銷售價格反映瞭如果特定 設備或服務在類似情況下單獨出售給相似客户,我們將收取的價格。
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將收入視為 履行了履約義務
當 或as 通過將承諾產品或服務的控制權移交給客户而履行履約義務時,即確認收入。
重要判決
我們簽訂的合同, 可能包括設備、服務和施工的各種組合,這些組合通常可以區分開來,並作為單獨的履約義務入賬 。與客户的合同通常包括承諾向 客户轉讓多種產品和服務。要確定產品和服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務, 還是合併計算,可能需要做出重大判斷。一旦我們確定了履約義務,它就會確定交易價格, ,其中包括估算交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。然後,我們根據SSP將交易 價格分配給合同中的每項履約義務。相應的收入在履行相關履約 義務後予以確認。
需要做出判斷才能確定 每項不同履約義務的 SSP。我們根據單獨出售履約義務的價格 以及在《會計準則編纂》(“ASC”)606-10-32-33的指導下估算SSP的方法來確定SSP。如果過去的交易無法觀察到SSP ,我們會根據市場狀況、 預期利潤率以及與履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估算SSP。我們以 SaaS 類型的訂閲許可證對我們的軟件進行許可,根據該許可,客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。 合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認,如果分層定價相關,則每月進行調整。 當設備可供向客户發貨時,我們通常會履行設備銷售的履約義務;對於 服務銷售即向客户提供服務,對於施工合同,我們通常在提供服務和合同 完成時履行履約義務。
我們使用成本加 利潤率法來確定設備和擴建服務的SSP。這種方法基於第三方的服務成本, 加上合理的加價,我們認為這反映了基於市場的經銷商利潤率。
我們根據獨立服務安排中的可觀價格來確定 服務的時間和材料合同的SSP。
我們估計,特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免等形式的可變對價 是在合同開始時估算的,如果有其他信息,則會在每個報告期結束時更新。變量考慮通常不受限制。 對可變對價的變化在所列期間並不重要。
如果合同的付款 條款與收入確認時間不同,我們將評估這些合約的交易價格是否包含重要的 融資部分。如果我們預計,在合同開始時,實體向客户 轉讓承諾的商品或服務與客户支付該商品或服務之間的時間將為一年或更短,則我們選擇了允許實體不調整重要融資 部分的影響的實際權宜之計。對於期限超過一年 門檻的合同,這種評估以及對融資部分及其相對意義的定量估計都需要判斷。 因此,我們按商定的利率計算此類合約的利息,並將把融資部分單獨列為財務收入 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們沒有任何此類財務收入。
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與買家的付款條款 通常要求自發票之日起 30 天內付款。我們與買家簽訂的協議沒有為服務或產品提供任何退款 ,因此不保留專門的預留金。在客户對交付的產品 或服務提出擔憂的罕見情況下,我們一直在努力糾正這種問題,在報告的所有時期內,與此類問題相關的所有成本都微不足道。
我們已選擇在買家獲得對商品的控制權後將 的配送和處理活動視為配送成本,而不是承諾的商品或服務。 因此,我們將在發貨時累計與消費品的運輸和處理相關的所有配送費用。我們與客户的 付款期限為一年或更短,並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計,不考慮 金錢的時間價值。我們在創收活動中同時收取的銷售税、增值税和其他税款不計入收入。
我們根據特定條款從客户 處收到付款,這些條款通常在履行履約義務後不到 30 天。合同 資產與合同下的履約無關。我們遞延收入的期初和期末餘額的差異主要是 源於我們的業績與客户付款之間的時間差異。我們通過轉讓產品和服務以換取買家的報價,履行與 客户簽訂的合同下的義務。在 向客户開具賬單時,將記錄應收賬款,或者對價權是無條件的。當收到 對價或客户支付一定金額的對價時,我們會確認遞延收入,並且我們未來有義務轉讓某些專有產品。
根據ASC 606-10-50-13, ,我們必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們合同的 性質,這些報告要求不適用。我們剩餘的大多數合同都符合ASC 606-10-50-14A至606-10-50-14A中定義的某些豁免 ,包括(i)履約義務是原始 預計期限為一年或更短的合同的一部分,以及(ii)開具實際權宜之計發票的權利。
我們通常為產品的材料和工藝提供一年 質保,但可以協商後提供多年保修,並將移交給供應商 (如果有),保修期通常涵蓋這一年。根據ASC 450-20-25,當損失可能發生且可以合理估計時,我們會累積產品擔保 。保修退貨準備金包含在我們合併資產負債表中的應計費用和其他 流動負債中。
企業合併會計
我們根據收購當日的估計公允價值,將被收購公司的收購 價格分配給所收購的有形和無形資產,包括在建研發資產和假設的 負債。這些公允價值通常是在獨立估值專家的協助下 估算的。收購價格分配過程要求我們做出重要的估計和假設, ,尤其是在收購之日,涉及無形資產、假設的合同支持義務、或有對價 安排和收購前的突發事件。
儘管我們認為我們過去做出的假設 和估計是合理和適當的,但它們在一定程度上基於歷史經驗和從被收購公司的管理層獲得的信息 ,本質上是不確定的。
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對我們已經收購或將來可能收購的某些無形資產進行估值的批判性估算示例 包括但不限於:
● | 來自軟件許可證銷售、支持協議、諮詢合同、其他客户合同和收購的已開發技術的未來預期現金流; | |
● | 對商業上可行的產品進行中研究和開發的預期成本,以及項目完成後的預計現金流量; | |
● | 被收購公司的品牌和競爭地位,以及對被收購品牌將在合併後的公司產品組合中繼續使用多長時間的假設; | |
● | 資本成本和貼現率;以及 | |
● | 估計所購資產的使用壽命以及資產的攤銷模式或方式。 |
與各種已確定的無形資產相關的公允價值估計 是根據各種估值方法確定的,包括收益法、 特許權使用費減免法和貼現現金流法。這些估值方法要求管理層預測報告單位在多年期內的收入、運營 支出、營運資本投資、資本支出和現金流,並確定 用作貼現率的加權平均資本成本。
商譽和無形資產
收購的 無形資產的攤銷是2020年收購TriGrow、2021年收購辛克萊、 收購PurePressure(也發生在2021年)以及在2022年收購實驗室協會(Lab Society)的結果。結果,這些交易、客户關係、收購的已開發技術、非競爭協議和商品名稱被確定為 無形資產,並按其預計使用壽命進行攤銷。
我們確認 的收購價格超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不進行攤銷,但如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額 可能無法收回,則每年12月2日或更頻繁地進行減值測試 。為了進行商譽減值評估,公司已將其確定為單一申報單位。 如果公司的賬面價值超過其公允價值,則將記入商譽減值費用,但不得超過 商譽賬面金額。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性,例如預計收入大幅減少 、預計財務業績惡化、未來收購和/或合併,以及由於公司股價大幅下跌而導致公司 市值下降。 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中沒有記錄減值費用。
內部軟件開發 成本的資本化
我們將某些與ASC 985-20下持續開發Agrify Insights軟件相關的軟件 工程工作資本化。只有在確定了技術可行性之後,應用程序 開發階段產生的成本才會被資本化,並且所做的工作將產生新的或額外的 功能。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬,以及參與這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費 。在確定技術可行性以及實施後活動之前,與研發相關的成本按發生費用記作支出 。內部使用的軟件在資產的估計使用壽命(從兩到五年不等)內按直線 進行攤銷。
所得税
我們根據ASC主題740 “所得税” 的規定對所得税 進行核算,該條款除其他外,要求採用資產和負債方法 來計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債 ,以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時性差異可能產生的未來税收後果。 提供估值補貼是為了抵消管理層認為 淨遞延資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。
57
我們遵循ASC 740-10-25-5 “基本識別閾值” 中的規定 。在提交納税申報表時,可以肯定的是,所採取的某些立場 將在税務機關審查後得到維持,而另一些立場 所採取的立場是非曲直或最終將維持的立場金額則存在不確定性。根據ASC 740-10-25-6的指導,税收狀況的好處 在合併財務報表中得到確認,在此期間, 管理層根據所有現有證據, 管理層認為,通過審查,包括上訴 的解決或訴訟程序(如果有),這一狀況很可能會得到維持。所採取的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。滿足 確認門檻的可能性的税收狀況被衡量為與適用税務機關結算 結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠。與所獲得的税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額 的部分應在隨附的資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債,以及經審查後應支付給税務機關的任何 相關利息和罰款。我們認為,經過審查,我們的税收狀況都非常肯定會得到維持。因此,我們沒有記錄未確認的税收優惠的負債。
我們認識到税收狀況在得到有效解決後所帶來的好處 。ASC 740-10-25-10,“基本確認門檻” 為 實體應如何確定税收狀況是否得到有效結算以確認以前未被確認的税收優惠提供了指導。 ASC 740-10-25-10 澄清説,税收狀況可以在税務機關完成審查後得到有效解決。 對於被認為已得到有效解決的税收狀況,我們將確認税收優惠的全部金額。
股票薪酬的會計處理
我們遵循ASC主題718 “薪酬——股票補償” 的條款 。ASC Topic 718 為實體將其權益工具兑換商品或服務的交易制定了會計 標準。ASC Topic 718主要關注實體在基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易(例如根據我們的股票 期權計劃發行的期權)的會計 。
每個期權 的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該模型包含某些投入 假設,包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期的期權壽命以及標的普通股市值的預期 波動率。
Black-Scholes期權定價 模型是為估算交易期權的公允價值而開發的,這些期權沒有歸屬限制,可以完全轉讓。 此外,期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動。 管理層認為,由於我們的股票期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵,並且由於主觀 輸入假設的變化會對公允價值估算產生重大影響,因此 現有模型不一定能提供衡量此類股票期權的公允價值的可靠單一指標。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債證券的報價市場收益率 。預期的股息收益率基於我們從未發行過股息的歷史 以及管理層目前對未來圍繞分紅的行動的預期。我們根據同行集團股票價格的相應波動率計算出股票價格 的預期波動率,該週期與 標的工具的預期期限一致。此類補助金的預期壽命基於員工 和董事的簡化方法。
在計算基於股票的 薪酬費用時,我們估計了因員工流失而被沒收的股票獎勵的數量。我們的沒收假設 主要基於其移交的歷史經驗。如果實際沒收率高於估計的沒收率, ,則將進行調整以提高估計的沒收率,這將導致 我們的財務報表中確認的費用減少。如果實際沒收率低於估計的沒收率,則將進行調整,降低 估計的沒收率,這將導致我們在財務報表中確認的支出增加。我們 在未來各期確認的支出將受到估計沒收率變化的影響,可能與當期 確認的金額有很大差異。
重要的是,下文對我們經營業績的 討論必須與上面披露的關鍵會計政策結合起來閲讀。
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運營結果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的比較
下表彙總了 我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
(以千計,股票和每股數據除外) | 2023 | 2022 | ||||||
收入(分別包括來自關聯方的46美元和863美元) | $ | 5,804 | $ | 26,021 | ||||
銷售商品的成本 | 4,816 | 21,851 | ||||||
毛利 | 988 | 4,170 | ||||||
一般和行政 | 6,931 | 9,759 | ||||||
銷售和營銷 | 1,590 | 2,090 | ||||||
研究和開發 | 735 | 2,084 | ||||||
偶然考慮因素的變化 | (684 | ) | — | |||||
運營費用總額 | 8,572 | 13,933 | ||||||
運營損失 | (7,584 | ) | (9,763 | ) | ||||
利息(支出)收入,淨額 | (799 | ) | 559 | |||||
認股權證負債公允價值的變化 | 2,672 | 10,785 | ||||||
其他收入(支出) | 4 | — | ||||||
應付票據清償損失 | (4,620 | ) | — | |||||
其他收入(支出),淨額 | (2,743 | ) | 11,344 | |||||
所得税前淨(虧損)收入 | (10,327 | ) | 1,581 | |||||
所得税優惠 | — | 200 | ||||||
淨(虧損)收入 | (10,327 | ) | 1,781 | |||||
歸屬於非控股權益的收益 | — | (1 | ) | |||||
歸屬於Agrify Corporation的淨(虧損)收入 | $ | (10,327 | ) | $ | 1,780 | |||
歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益——基本 | $ | (9.63 | ) | $ | 14.48 | |||
歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益——攤薄 | $ | (9.63 | ) | $ | 13.79 | |||
已發行普通股的加權平均值——基本 (1) | 1,072,292 | 122,946 | ||||||
已發行普通股加權平均值——攤薄 (1) | 1,072,292 | 129,045 |
收入
我們的目標是為我們的 客户提供各種產品,以滿足他們的整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的Agrify Vertical 農業單元(或 “VFU”)和帶有Agrify Insights軟件的Agrify Integrated Grow Racks,並輔以 環境控制產品、植物生長燈、設施建設服務和提取設備。
我們將繼續監測並 解決 COVID-19 疫情對我們供應鏈的影響。儘管各種產品的供應取決於我們的供應商、他們 的位置以及他們受到 COVID-19 疫情影響的程度,但我們正在積極與製造商合作,以滿足客户在疫情期間的 需求。產品短缺通常導致全球價格上漲, 對銷售和中期利潤產生重大影響。
我們從 種植解決方案的銷售中獲得收入,包括輔助產品和服務、Agrify Insights 軟件、設施擴建和提取 設備和解決方案。我們相信,我們的產品組合形成了一個整合的生態系統,使我們能夠從生長週期的早期階段與潛在的 客户互動——首先是設施建設階段,到種植解決方案的選擇,使用我們的Agrify Insights軟件經營 種植業務,最後是我們的提取、後處理和測試服務,將收穫 轉化為可銷售的產品。我們相信,在流程的各個階段交付每種解決方案都將帶來更多 解決方案和服務的銷售。
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下表提供了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入明細:
已結束三個
個月 3月31日 | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
種植解決方案,包括輔助產品和服務 | $ | 169 | $ | 382 | $ | (213 | ) | (56 | )% | |||||||
農業洞察軟件 | 30 | 1 | 29 | 2900 | % | |||||||||||
設施擴建 | 627 | 13,211 | (12,584 | ) | (95 | )% | ||||||||||
提取解決方案 | 4,978 | 12,427 | (7,449 | ) | 100 | % | ||||||||||
總收入 | $ | 5,804 | $ | 26,021 | $ | (20,217 | ) | (78 | )% |
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,收入減少了2,020萬美元,下降了78%。收入的相對下降是 的主要原因是工廠擴建和開採解決方案收入的減少。2023年第一季度,開採部門的總收入為500萬美元。此外,由於我們的TTK解決方案下的設施持續擴建 ,設計和建造收入減少了1,260萬美元。
銷售商品的成本
銷售的商品成本代表 以下各項的組合:與我們的設施擴建相關的建築相關成本、內部和外包勞動力、與組裝種植設備(主要是 VFU)和開採設備相關的 材料成本,以及與銷售或提供其他產品和服務相關的人工 和零件成本。
下表提供了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的商品銷售成本明細:
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
種植解決方案,包括輔助產品和服務 | $ | 533 | $ | 405 | $ | 128 | 32 | % | ||||||||
農業洞察軟件 | — | — | — | — | % | |||||||||||
設施擴建 | 720 | 13,076 | (12,356 | ) | (94 | )% | ||||||||||
提取解決方案 | 3,563 | 8,370 | (4,807 | ) | 100 | % | ||||||||||
銷售商品的總成本 | $ | 4,816 | $ | 21,851 | $ | (17,035 | ) | (78 | )% |
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,銷售商品成本下降了1,700萬美元,下降了78%。銷售成本的相對季度下降 與工廠擴建和開採解決方案相關的銷售成本降低有關。
毛利(虧損)
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
毛利 | $ | 988 | $ | 4,170 | $ | (3,182 | ) | (76 | )% |
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在截至2023年3月31日的三個月中,總利潤為100萬美元,佔總收入的17.0%,而截至2022年3月31日的三個月中,總虧損為420萬美元,佔 總收入的16.0%。 第一季度毛利潤同比減少320萬美元,毛利率也相對下降,這主要歸因於同期銷售成本 的下降幅度較小。在2023年第一季度,與 的開採解決方案收入相關的毛利率為28%,而我們的種植相關收入的毛利率約為215%。
從 的前瞻性角度來看,考慮到與採掘相關的收入 繳款相關的預期利潤率貢獻帶來的全年收益,公司預計,毛利率表現將在十幾歲左右 區間內。我們預計,一旦我們能夠從我們的TTK解決方案中獲得可觀的 軟件和生產費用收入,我們將能夠改善預期的毛利率表現。我們目前預計TTK解決方案將在2023年第三季度末或第四季度初 開始。
一般和行政
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 6,931 | $ | 9,759 | $ | (2,828 | ) | (29 | )% |
一般和行政 (“G&A”)費用主要包括與行政和其他管理職能相關的人員工資和相關費用,包括股票薪酬和 差旅費用。其他併購費用包括但不限於法律、諮詢、折舊、攤銷和會計服務的 專業費用,以及與設施相關的成本。
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,併購支出減少了 280萬美元,下降了29%。下降歸因於 工資、福利及相關費用減少130萬美元,收購相關費用減少130萬美元,諮詢和其他相關費用增加 65.2萬美元,保險費用減少20.7萬美元,折舊 減少和攤銷63.9萬美元。
銷售和營銷
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 1,590 | $ | 2,090 | $ | (500 | ) | (24 | )% |
銷售和營銷費用 主要包括工資和相關的人事費用、差旅費用、貿易展覽和廣告費用。
銷售和營銷 ex在截至2023年3月31日的三個月中,penses 與2022年同期相比減少了50萬美元,下降了24%。下降歸因於 工資、廣告和展會費用的減少,以及差旅和其他費用的增加。
研究和開發
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
研究和開發 | $ | 735 | $ | 2,084 | $ | (1,349 | ) | (65 | )% |
研發 (“研發”)費用主要包括開發我們的Agrify Insights軟件和下一代 VFU 所產生的成本,其中包括:
● | 與員工相關的費用,包括工資、福利和差旅; | |
● | 分包商根據協議為提供與我們的下一代VFU開發相關的工程工作而產生的費用; | |
● | 與我們的設施、折舊和其他費用相關的費用,包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用。 |
61
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中,研發費用減少了 130萬美元,下降了65%。下降歸因於 與持續開發我們的VFU相關的人員和設施成本,特別是與改善個人 機組的冷卻和濕度環境有關的成本。
我們預計 將繼續投資於我們的VFU、Agrify Insights軟件和提取產品的未來開發。按淨收入的百分比計算,在截至2023年3月31日的三個月中,研發 支出佔總收入的12.7%,而截至2022年3月31日的三個月中,這一比例為8.0%。
其他收入(支出),淨額
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
利息收入(支出),淨額 | $ | (799 | ) | $ | 559 | $ | (1,358 | ) | (243 | )% | ||||||
應付票據清償損失 | (4,620 | ) | — | $ | (4,620 | ) | 不適用 | |||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | 2,672 | 10,785 | (8,113 | ) | (75 | )% | ||||||||||
其他收入(支出) | 4 | — | 4 | 不適用 | ||||||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 | $ | (2,743 | ) | $ | 11,344 | $ | (14,087 | ) | (124 | )% |
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月中, 淨利息收入(支出)減少了140萬美元,下降了243%。 利息收入的減少主要歸因於有價證券的利息和TTK Solutions的利息收入減少。
在截至2023年3月31日的三個月中,認股權證負債的公允價值 的變化與2022年3月、8月和12月發行的認股權證的公允價值重新計量有關。
歸屬於非控股 利息的收益(虧損)
我們將兩個少於全資擁有的實體的經營業績 合併成我們的合併經營業績。2019年12月8日,我們成立了Agrify Valiant LLC,這是一家合資有限責任公司,我們擁有60%的控股權,Valiant-America, LLC擁有40%的股權。Agrify Valiant LLC於2020年第二季度開始運營。2020年1月22日,作為收購TriGrow的一部分,我們獲得了 TriGrow持有的Agrify Brands, LLC(前身為TriGrow Brands, LLC)75%的權益。Agrify Brands, LLC是利用我們的種植技術的消費品 品牌的許可方。這些品牌的許可是我們的 VFU 銷售的輔助工具,為在市場上區分 客户的產品提供了一種手段。這不是我們業務的重要方面,我們尚未實現任何特許權使用費收入。 因此,我們目前正在從運營角度以及法律 和監管角度評估是否繼續開展這項傳統業務。
歸屬於非控股權益 權益的虧損代表可歸於非控股權益的利潤(或虧損)部分,計算方法是實體淨收入 乘以非控股權益持有的所有權百分比的乘積。
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流動性和資本資源
截至2023年3月31日,我們 的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總額為150萬美元的有價證券,以及400萬美元的 限制性現金。我們當前的營運資金需求是支持收入增長,為與我們的TTK解決方案相關的建築和設備融資承諾 提供資金,管理庫存以滿足需求預測並支持運營增長。我們的長期財務需求 主要包括營運資金要求和資本支出。我們預計,我們將分配當前營運資金餘額的很大一部分 來滿足我們當前和未來TTK安排的融資需求。這些安排 需要大量必要的前期資本來資助與設施擴建和設備相關的施工。 有許多因素可能會對我們未來的可用資金來源產生負面影響,包括通過 運營產生現金、籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力。運營產生的現金量取決於 我們的業務戰略的成功執行和總體經濟狀況等因素。
根據市場和其他條件,我們可能會機會主義地 籌集債務資本。此外,作為增長戰略的一部分,我們還可能為戰略替代方案和一般公司目的籌集債務資本 。如果需要外部來源的額外融資, 可能無法按照我們可接受的條件籌集此類資金,或者根本無法籌集此類資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們的業務、運營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。
債務
根據美國小企業管理局管理的《冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)下的薪資保護計劃(“PPP”),我們與美國銀行簽訂了一份貸款 協議和期票。我們從原定於2022年5月到期的無抵押PPP貸款中共獲得約77.9萬美元的 收益。我們為779,000美元的PPP貸款申請了 豁免,但遭到了小企業管理局的拒絕。2022年6月23日,我們收到了美國銀行 的一封信,同意將到期日延長至2025年5月7日,並按每年1.00%的利率承擔利息。從2022年8月7日開始,PPP貸款的每月本金和利息總額約為24,000美元,分期為34,000美元。
2022 年 3 月 14 日,我們與一位機構投資者簽訂了 證券購買協議。購買協議規定發行總金額為6,500萬美元的SPA票據 和一份SPA認股權證,用於購買總額為34,406股普通股, 可能隨後兩次發行原始本金為3,500萬美元的票據。
2022 年 8 月 18 日,我們 簽訂了一份證券交易協議。根據2022年8月的交易所協議,我們在SPA票據下部分支付了3520萬美元以及大約 30萬美元的其他費用,並將SPA票據的剩餘餘額兑換成了原始本金總額為3,500萬美元的交易所票據 和購買71,139股普通股的票據交換認股權證。此外, 我們將SPA認股權證換成了修改後的認股權證,以獲得相同數量的標的股票,但行使價有所降低。
2023 年 3 月 8 日,公司 簽訂了新的證券交易協議。根據2023年3月的交易所協議,我們在交易所票據下預付了約1,030萬美元 的本金,並將交易所票據 剩餘餘額中的1,000萬美元本金兑換成了新的優先有擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。
可轉換票據是 優先擔保債務,將優先於我們的所有債務。可轉換票據將於2025年8月19日(“到期日 ”)到期,年化利率為9.0%,利息將按月以現金支付。可轉換 票據的本金將在到期日支付,前提是貸款人有權獲得任何市售 股票發行收益的30%和我們在任何其他股權融資中收到的收益的20%的現金,這將減少交易所票據下未償還的 本金。2023年10月27日,CP收購有限責任公司以及Raymond Chang關聯和控制的實體收購了交易所票據和可轉換票據。截至2023年10月30日, 交易所票據的未償還額約為670萬美元,可轉換票據下的未償還額為880萬美元。
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我們可以隨時通過贖回的方式預付 所有交易所票據,價格等於票據當時未償還本金的102.5%,外加應計的 但未付的利息。持有人還可以選擇要求我們在發行一週年或兩週年之際贖回交易所票據,其價格等於交易所票據當時未償還的本金加上應計但未付的利息,或者 我們發生根本性變動,其價格等於交易所票據當時未償還本金額的102.5%加上應計的 但未付的利息。
現金流
下表列出了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中來自和用於運營、投資和融資活動的淨現金流的主要組成部分:
(以千計) | 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | ||||||
提供的淨現金(用於): | ||||||||
經營活動 | $ | (9,469 | ) | $ | (30,875 | ) | ||
投資活動 | 9,795 | (13,365 | ) | |||||
籌資活動 | (9,307 | ) | 87,431 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | $ | (8,981 | ) | $ | 43,191 |
經營活動產生的現金流
在截至2023年3月31日 的三個月中,我們淨虧損1,030萬美元,其中包括與折舊和攤銷相關的40萬美元、與債務發行成本攤銷相關的$— 、0.9美元的股票薪酬支出以及與認股權證負債公允價值變動相關的2.7美元。淨現金因運營資產和負債的變化而減少了260萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們記錄了180萬美元的淨收入,其中包括與權證負債重新計量相關的1,080萬美元的非現金收益、與折舊和攤銷相關的110萬美元非現金支出、與發行 和加速股票期權相關的100萬美元、270萬美元的債務發行成本、與TT相關的40萬美元的非現金利息收入 K Solutions, 和歸因於非控股權益的收益,金額為1,000美元。淨現金減少了 應收賬款增加了80萬美元,遞延收入減少了240萬美元,需求預測導致庫存增加了1,640萬美元,預付費用增加了300萬美元 ,應計費用和其他流動負債增加了210萬美元, 應付賬款減少了280萬美元。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中,投資 活動提供的淨現金為980萬美元,其中包括不動產、廠房和設備淨購買額的10萬美元現金流出, 發行的應收票據60萬美元,以及與證券銷售收益相關的1,040萬美元現金流入。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為1,340萬美元,其中包括淨購買有價證券的640萬美元現金流出,與2022年收購Lab Society相關的350萬美元,與發行 TK相關應收貸款相關的1,250萬美元,以及370萬美元的財產和設備支出。
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來自融資活動的現金流
在截至2023年3月31日 的三個月中,用於融資活動的淨現金為930萬美元。用於融資活動的淨現金主要由 償還的1,070萬美元應付票據、150萬美元的市面發行收益以及ESP股票 30萬澳元的收益所驅動。
在截至2022年3月31日 的三個月中,融資活動提供的淨現金為8,740萬美元。融資活動提供的淨現金主要由公司在2022年的兩次私募推動 。公司通過私募發行債務 和認股權證獲得了6,500萬美元的淨收益,並通過私募發行普通股和認股權證獲得了2580萬美元的淨收益。 此外,該公司從行使股票期權和認股權證中獲得了11,000美元的收益。上述每筆現金流入 都被與融資租賃相關的81,000美元款項所抵消。
資產負債表外安排
在本報告所述期間, 我們與未合併的實體或財務合夥企業沒有任何關係,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體 ,這些實體本來是為了促進 資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。因此,我們不會面臨融資、流動性、 市場或信用風險,而如果我們參與了此類關係,則可能出現這種風險。
關鍵會計政策與估計
第一部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 討論了我們的合併財務報表,該 是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出估計 和假設,這些估算值會影響在合併財務報表發佈之日 上報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下,實際 結果可能與這些估計值不同。
這些估算基於 我們對當前狀況和未來可能採取的行動的瞭解和理解。隨着時間的推移和未來事件的發生,這些估計值將發生變化 。這些估算值的後續變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響 ,並記錄在已知期內。我們已經確定了以下估計 ,我們認為這些估計值本質上是主觀的,需要做出判斷並涉及複雜的分析:衍生資產和負債的 公允價值、商譽減值評估、收入確認和銷售商品成本。
我們在編制合併財務報表時採用和遵循的重要會計 政策和估算詳見我們2022年年度報告中的 附註1——概述、列報基礎和重要會計政策,以及本季度報告10-Q表第一部分第1項的附註1——概述、 合併財務報表的列報基礎和重要會計政策。在本季度報告所涉期間,這些政策和估算沒有對財務狀況 和經營業績產生重大影響的變化。
最近發佈的會計公告獲得通過
有關 最近發佈的會計公告的更多信息,請參閲附註1——概述、列報依據和重要會計政策, 包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項所涵蓋的合併財務報表附註的其他地方。
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新的會計公告尚未通過
有關尚未通過的新的 會計公告的更多信息,請參閲附註1——概述、列報依據和重要會計政策, 包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項所涵蓋的合併財務報表附註的其他地方。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項定義的 “小型申報 公司”,公司無需提供本項目要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時限內,記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,這些控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括 我們的首席執行官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (b) 段的要求,我們的首席執行官自2023年3月31日起對披露控制和程序 設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官 得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,該漏洞已在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第9A項 “控制 和程序” 中提出,並於 11 月 27, 2023,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上無效。
財務報告內部控制的變化
我們正在實施某些 措施,以糾正我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現的重大缺陷, 包括僱用更多合格人員、進一步記錄和實施控制程序以及實施 控制監測。除這些措施外,在截至2023年3月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條中對 術語的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 ,或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟或索賠的當事方。有關法律訴訟的信息, 請參閲本季度報告第一部分第1項附註15——合併財務報表的承付款和意外開支中法律訴訟標題下的討論 ,該信息以引用方式納入本第二部分第1項。
第 1A 項。風險因素
截至本報告發布之日, 我們的風險因素沒有重大變化,正如我們先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 註冊人公司章程修正證書,2022年7月11日提交(參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
3.2 | 註冊人公司章程修正證書,於2022年10月17日提交(參照註冊人於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
4.1 | 優先擔保票據表格(參照註冊人於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |
4.2 | 認股權證交易票據表格(參照註冊人於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入)。 | |
4.3 | 票據交換票據表格(參照註冊人於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入)。 | |
10.1† | 託馬斯·馬西的分居協議,日期為2022年7月8日(參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入)。 | |
10.2† | 截至2022年7月14日,註冊人與斯圖爾特·威爾科克斯之間的僱傭協議(參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |
10.3†† | 截至2022年8月18日,Agrify Corporation與其中上市的投資者之間的交換協議(參照註冊人於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |
10.4†† | 截至2022年10月18日,註冊人與Canaccord Genuity LLC之間的股權分配協議(參照註冊人於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入)。 | |
31.1* | 細則13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官兼首席財務和會計幹事的認證 | |
32.1** | 第 1350 節首席執行官和首席財務和會計官的認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 根據S-K條例第601 (b) (32) 項隨函提供。 |
† | 表示 管理合同、補償計劃或安排。 |
†† | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項,附表 和附錄已被省略。註冊人 特此承諾應美國證券交易委員會 的要求提供任何遺漏附表和附錄的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AGRIFY 公司 | ||
來自: | /s/ 張雷蒙德 | |
張雷蒙德 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官和 首席財務和會計官) |
日期:2023 年 11 月 27 日
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