美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股東特別會議通知

將於 2024 年 1 月 ___ 日舉行

致Dermata Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於太平洋時間2024年1月__日上午9點通過互聯網直播舉行。股東將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma 進行投票和提交問題。股東將無法在實際地點參加特別會議。在特別會議期間，將要求股東考慮以下幾點：

該發行提案已獲得董事會的批准，要求有權在特別會議上投票的多數普通股投贊成票，無論是親自代表還是由代理人代表，如隨附的委託書（“委託書”）中所詳述的那樣。有關特別會議將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲委託書。

經過仔細考慮，董事會建議對 “發行提案” 投贊成票，“贊成” 審計師提案，“贊成” 延期提案。

董事會已將2023年11月17日營業結束時間定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權獲得特別會議或其任何續會或延期的通知和投票權的股東。

有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前和期間的10個日曆日的正常工作時間內在公司主要執行辦公室公佈，並在特別會議期間在線提供，供股東查閲。

誠摯邀請您參加在線特別會議。無論您是否希望參加特別會議，都請您閲讀隨附的委託書，並儘快在隨附的代理卡或投票説明卡上簽名、註明日期並交還給他們。我鼓勵你通過電話、互聯網進行投票，或者如果你要求收到印刷的代理材料，則通過標記、簽名、註明日期和交還代理卡進行投票，這樣無論你是否計劃出席，你的股票都能在特別會議上得到代表和投票。這將確保你在特別會議上的代表性和業務交易的法定人數。如果你參加特別會議，你當然有權撤銷委託書，並在特別會議期間在線對股票進行投票。

從2023年12月左右開始，公司與特別會議有關的委託書的硬拷貝將郵寄給截至2023年11月17日營業結束時的登記在冊的股東。該公司的委託書也可在www.iproxydirect.com/DRMA上查閲。

如果您對訪問材料或投票有任何疑問，請致電 1-866-752-8683。

通過訪問www.iproxyDirect.com/DRMA，您將能夠通過互聯網參加特別會議，對股票進行投票，並在特別會議期間提交問題。要在特別會議期間出席、投票和提交問題，請訪問www.iproxydirect.com/DRMA，然後輸入代理材料或代理卡中包含的 16 位數控制號碼。如果您是註冊持有人，則必須使用代理卡上包含的控制號碼進行註冊。如果您通過銀行或經紀人以實益方式持有股份，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法委託書，並且您將獲得一個控制號碼，以便在特別會議期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，那麼只要您出示股票所有權證明，您仍然可以通過互聯網現場參加特別會議（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與直播（包括如何出示股票所有權證明）的説明已發佈在www.iproxydirect.com/DRMA上。

根據我們董事會的命令，

________________ , 2023

目錄

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 德爾瑪高地路 #322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130

委託聲明

股東特別會議

將於 2024 年 1 月 _____ 舉行

本委託書（“委託書”）由Dermana Therapeutics, Inc. 董事會（“董事會”）向您提供，涉及徵集委託書，供將於太平洋時間2024年1月__日上午9點在互聯網上通過網絡直播 https://agm.issuerdirect.com/drma 舉行的股東特別會議（“特別會議”）使用，用於隨附通知中規定的目的股東特別大會（“通知”）及其任何延期、續會或休會時。截至2023年11月17日營業結束時（“記錄日期”）（從2023年12月左右開始），本委託書的硬拷貝以及通知和代理卡或投票指示表將郵寄給我們的登記在冊的股東。

在本委託書中，“Dermata”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Dermata Therapeutics, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是 Dermata Therapeutics, Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥德爾瑪高地路 3525 號，#322，92130。

有關將於2023年1月__日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本股東特別會議通知、委託書和代理卡可在網上查閲，網址為：https://agm.issuerdirect.com/drma。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過向您發送全套代理材料以及通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性來提供代理材料來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於特別會議的問題和答案

我們為什麼要召開這次特別會議？

在特別會議上，您將被要求就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下內容：

誰可以參加會議？

截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可參加特別會議。參加特別會議的人員只能通過互聯網 https://agm.issuerdirect.com/drma 使用代理卡或代理材料附帶的投票指示表上的 16 位數控制號碼。股東將無法在實際地點參加特別會議。

特別會議的網絡直播將於太平洋時間2024年1月__日上午9點準時開始。音頻網絡直播的在線訪問將在特別會議開始前大約30分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄和測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

大約從2023年左右開始，我們的股東將使用在線門户網站 https://agm.issuerdirect.com/drma。通過訪問該門户，股東將能夠在特別會議之前進行投票。股東也可以在特別會議期間投票並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。為了出示股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票指示表中收到的16位數控制號碼，以便在我們的特別會議上提交問題和投票。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股份，則需要經紀人或被提名人的授權才能投票。在時間允許的情況下，我們打算根據特別會議的行為守則，回答會議期間提交的與公司以及特別會議上提交股東表決的項目有關的問題。為了促進公平性，有效利用公司資源，並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一個股東提出的不超過三個問題。我們已聘請 Issuder Direct 來主持我們的虛擬特別會議，並分發、接收、統計和列出代理。

如何訪問虛擬特別會議？

虛擬會議形式提供的參與機會與股東在面對面會議上獲得的機會相同。股東將能夠傾聽、投票和提交問題。要參加特別會議的網絡直播，您必須使用臺式機或移動設備在太平洋時間 2024 年 1 月訪問太平洋時間 https://agm.issuerdirect.com/drma 進行註冊。

特別會議將於2024年1月太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問虛擬會議網站。在線辦理登機手續將在特別會議開始前 15 分鐘開始。你應該留出充足的時間來確保你能夠參加特別會議。

誰有權在特別會議上投票，他們有多少選票？

在2023年11月17日營業結束時（“記錄日期”），我們普通股的登記股東可以在特別會議上投票。截至記錄日期，共有3,189,034股已發行普通股。有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前的10個日曆日的正常工作時間內在公司主要執行辦公室查閲。該名單也將在特別會議期間在線公佈。

根據我們的章程文件中包含的股東權利，我們的普通股每股都有權就本委託書中列出的所有事項進行一票表決。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。您的被提名人已將通知或委託書和投票指示卡轉發給您。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的投票指示，或按照他們的電話或互聯網投票指示，指導被提名人如何對股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

作為被提名人的銀行和經紀人被允許使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “例行公事” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀商和銀行不得使用全權投票權對被紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）視為 “非例行” 的提案進行投票。只有在本委託書郵寄給您的日期之後，紐約證券交易所才能確定哪些提案被視為 “例行” 與 “非常規”。因此，如果您希望確保您的股票在特別會議上就所有事項進行表決，並希望指導股票在 “常規” 事項上進行表決，則必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

發行提案（提案1）和延期提案（提案3）的批准通常不被視為 “例行” 事項，如果銀行或經紀商未收到受益所有人的指示，則不允許銀行或經紀人就這些事項進行表決。因此，特別重要的是，受益所有人必須指示其經紀人他們希望如何對提案1和提案3進行股票投票。

根據管理經紀商的適用規則，我們認為審計提案（提案2）可能被視為 “常規” 問題。如果這樣的提案是 “例行公事”，那麼銀行或經紀商即使沒有收到你的指示，也可以對提案2進行投票，只要它以自己的名義持有你的股份。但是，如果紐約證券交易所認為提案2是 “非常規” 事項，則如果經紀人沒有收到受益所有人的指示，則經紀人將不允許對提案2進行投票。

如果我是股票的實益所有者，我的經紀公司可以對我的股票進行投票嗎？

如果您是受益所有人，並且不通過互聯網或電話或將簽名的投票指示卡退還給經紀人進行投票，則只有經紀人對您的股票擁有全權投票權的所謂 “常規” 事項才能對您的股票進行投票。

我該如何投票？

你的投票很重要。我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張量，也減少了與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。股東可以選擇通過 https://agm.issuerdirect.com/drma 訪問我們的代理材料，也可以要求收到一套印刷的代理材料。此外，https://agm.issuerdirect.com/drma 上的通知和材料還提供了有關如何通過郵件或電子郵件以電子形式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

在互聯網上投票

如果您是登記在冊的股東，則可以訪問www.iproxyDirect.com/DRMA並按照通知中提供的説明提交代理書。如果您要求打印代理材料，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行操作。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問通知或投票指示卡上提供的網站。訪問投票網站時，請準備好您的通知、代理卡或投票指示卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果你在互聯網上投票，你也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。互聯網投票設施現已可用，並將每天24小時開放，直到美國東部時間2024年1月晚上 11:59。

在特別會議上投票

您將有權在2024年1月的特別會議當天或特別會議期間投票。為了證明股票所有權證明，您需要輸入通知書、代理卡或投票指示表中收到的16位數控制號碼，以便在我們的特別會議上進行投票（如果特別會議是遠程舉行的）。

即使您計劃通過互聯網參加我們的特別會議，我們也建議您也按照上述方式提交代理人，以便如果您以後決定不參加我們的特別會議，您的投票將被計算在內。

以電子方式、電話方式投票或由收到的代理卡進行表決、正確標記、註明日期、簽名但未撤銷的股票將在特別會議上進行投票。

通過電話投票

如果您是登記在冊的股東，也可以撥打+1-866-752-8683進行電話投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。致電時，請手持代理卡或投票指示卡。電話投票設施現已可用，並將每天24小時開放，直到美國東部時間2024年1月晚上 11:59。

通過郵件投票

如果您要求印刷代理材料，則可以選擇通過郵寄方式進行投票，方法是標記代理卡或投票指示卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。如果信封丟失並且您是登記在案的股東，請將填寫好的代理卡郵寄到北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1號1001套房 27603。如果信封丟失並且您的股票由經紀人持有，請將填寫好的投票指示卡郵寄到其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間進行郵寄，因為必須在2024年1月晚上 11:59 之前收到。

以電子方式、電話方式投票或由收到的代理卡進行表決、正確標記、註明日期、簽名但未撤銷的股票將在特別會議上進行投票。

如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人、銀行、受託人或被提名人（即以街道名稱）持有股份，則應提供截至記錄日的受益所有權證明（例如記錄日期之前的最新賬户對賬單）、經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

如果你使用上述任何一種方法進行投票，你將指定傑拉爾德·普羅爾和凱裏·範胡斯作為你的代理人，他們將按照你的指示代表你對你的股票進行投票。提交代理不會影響您參加特別會議和虛擬投票的權利。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您將收到來自銀行、經紀人或其他被提名人的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票流程。請諮詢您的銀行、經紀人或其他被提名人，並按照其提供的投票指示進行投票。

批准每項提案需要多少票？

提案 1，發行提案：發行提案要求我們的普通股持有人投贊成票，持有出席會議或派代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人的多數表決權。由於發行提案不被視為例行公事，因此未經您對發行提案的指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對您的股票進行投票。未派代表參加特別會議的股票、棄權票（如果有的話），以及如果該提案被視為 “非常規”，經紀人對該提案不投票，將不會影響對該提案的表決結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則經紀人將不會對該提案投反對票。

提案 2，審計員提案：批准審計員提案需要我們的普通股持有人投贊成票，持有出席會議或代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人的多數表決權。未派代表參加特別會議的股票、棄權票（如果有的話），以及如果該提案被視為 “非常規”，經紀人對該提案不投票，將不會影響對該提案的表決結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則經紀人將不會對該提案投反對票。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命Moss Adams LLP為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，我們董事會審計委員會將重新考慮其任命。

提案3，休會提案：延期提案的批准需要我們的普通股持有人在出席會議或代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人的表決權中擁有多數票的持有人投贊成票。由於延期提案不被視為例行公事，因此未經您對延期提案的指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對您的股票進行投票。未派代表參加特別會議的股票、棄權票（如果有的話），以及如果該提案被視為 “非常規”，經紀人對該提案不投票，將不會影響對該提案的表決結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則經紀人將不會對該提案投反對票。

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，在票數不足以批准發行提案的情況下，批准發行提案、審計員提案以及暫停特別會議是明智的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您投票支持發行提案、審計提案和延期提案。如果您是登記在冊的股東，並且通過互聯網歸還了正確執行的代理卡或代理人投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記，則將根據董事會的建議對您的股票進行投票，如上所述。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

在以下人員行使代理之前，您可以隨時撤銷代理：

您的最新投票將計入計算在內。

什麼構成法定人數？

有權在特別會議上投票的所有已發行和流通股本中擁有三分之一表決權的持有人通過遠程通信（如果適用）或通過代理出席特別會議，將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人和經紀人未投票，將計入被認為出席會議的股票數量的計算中。

無論是否有法定人數出席特別會議，親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股的投票都可能使特別會議延期至一個或多個以後的日期，除在特別會議上宣佈外，恕不另行通知。如果休會超過30天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，我們將向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。

誰在招攬代理，他們是如何被徵求的，誰支付費用？

董事會正在代表公司徵集代理人。此外，我們還聘請了公司聘請的代理招標公司Alliance Advisors（“Alliance”）代表董事會徵集代理人，費用約為9,000美元，外加報銷費用。Alliance 可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式要求代理人返回。聯盟的費用以及聯盟費用的報銷將由我們承擔。我們的高級職員、董事和員工還可以通過電話、電子郵件或其他方式親自或書面形式請求代理人。這些官員和員工不會獲得額外補償，但將獲得自付費用補償。將要求與以其名義註冊的普通股有關的經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向普通股的受益所有者轉交招標材料。我們將報銷經紀行和其他託管人、被提名人和受託人轉發招標材料和收集投票指示的合理自付費用。

對於特別會議將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權或累積投票權？

不是。我們的股東對特別會議將要表決的事項沒有任何異議者或評估權或累積投票權。

提案 1：發行提案

發行提案的背景和描述

私募配售

2023年11月16日，我們與某些現有認股權證（統稱為 “現有認股權證”）的特定持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函”），以購買總計3,472,095股普通股，每股面值0.0001美元（”常見 股票”)。現有認股權證於：（i）2022年4月15日（經2023年3月20日修訂）和（ii）2023年3月20日向持有人發行。現有認股權證的行使價為每股2.82美元。

根據激勵函，持有人同意以每股0.6511美元的較低行使價行使現有認股權證兑現金，以換取我們同意向持有人發行：(1) 新的A系列普通股購買權證（“全新 A 系列認股權證”）最多購買3,707,944股普通股（即”新A系列認股權證”）；以及（2）新的B系列普通股購買權證（”全新 B 系列認股權證” 再加上新的A系列認股權證，”新認股權證”）最多可購買3,236,246股普通股（“新的B系列認股權證” 再加上新的A系列認股權證，(”新認股權證”）在私募配售（“私募配售”）中。

每份新認股權證的行使價等於每股0.6511美元。新的A系列認股權證將在股東批准（定義見下文）當天或之後行使，直至2028年11月20日。新的B系列認股權證將在股東批准日當天或之後行使，直到2023年11月20日28個月週年紀念日。如果出現影響普通股和行使價的股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或類似事件，行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當的調整。

我們此前還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）簽訂了截止2023年9月30日的聘書（“訂婚信”），據此，我們同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，連同新認股權證，即 “認股權證”），購買最多243,047股普通股（“配售代理認股權證”，連同新認股權證，即 “認股權證”）。配售代理認股權證的條款將與新的A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於0.8139美元。

《納斯達克股票市場規則》的納斯達克上市規則第5635條要求上市公司在某些情況下，包括在公開發行以外的交易中，以低於簽署具有約束力的協議前納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克.com上）中較低的價格發行20％或更多的已發行普通股或投票權之前，尋求股東的批准通過此類交易，或（ii）納斯達克的平均水平簽署此類具有約束力的協議前五個交易日的普通股官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）（“最低價格”）。

根據激勵函，我們同意尋求股東批准發行認股權證。請參見 “激勵信”下面。

私募的原因

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物約為660萬美元。我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，私募是必要的，該私募的總收益約為230萬美元。此外，在私募配售時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案，這些替代方案都沒有被證明是可行的，或者我們的董事會認為，總的條款都不會等同於或優於私募配售中獲得的條款。

《激勵信》

獎勵信包含我們和持有人的陳述和保證，這些陳述和保證是此類交易的典型代表。此外，激勵信還包含我們對此類交易很常見的慣例契約，包括以下條款（每項協議在激勵信中都有更全面的闡述）：

訂婚信

根據約定書，公司同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用：（i）25,000美元的未記賬費用，（ii）和15,950美元的清算費用。該公司還於2023年11月20日同意了配售代理認股權證。約定書規定，向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為配售代理人與行使現有認股權證有關的服務的部分補償。

認股權證

新的A系列認股權證可在股東批准之日或之後行使，直到發行之日起五週年為止。新的B系列認股權證可在股東批准之日或之後行使，直到發行之日起28個月週年紀念日。新認股權證的行使價為每股0.6511美元。如果出現影響普通股和行使價的股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或類似事件，行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當的調整。對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使新認股權證時可發行的新認股權證數量將按比例增加。新認股權證可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明來登記新認股權證的轉售，則新認股權證可以在無現金的基礎上行使。配售代理認股權證的條款與新的A系列認股權證基本相同，只是配售代理認股權證的行使價等於0.8139美元。

發行認股權證的影響

認股權證的潛在發行將導致已發行普通股數量的增加，而我們的股東將在持有者行使認股權證的範圍內削弱其所有權百分比。

納斯達克股東批准的原因

納斯達克上市規則第5635（d）條要求我們在發行與公開發行以外的交易相關的證券之前，必須獲得股東的批准，該交易涉及我們以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。就私募而言，20％的門檻是根據我們在2023年11月16日簽署的激勵信簽署之前已發行的普通股確定的。

在激勵信執行之前，我們發行和流通了3,189,034股普通股，假設向持有人發行了3,472,095股現有認股權證，我們將發行和流通6,661,29股普通股。因此，可能發行的7,187,237股認股權證（包括6,944,190股新認股權證和243,047股配售代理認股權證）將佔激勵信執行前不久已發行普通股的20％以上。我們正在根據納斯達克上市規則第5635（d）條尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過激勵信執行前已發行普通股20％的普通股（或普通股可行使的證券）。

我們無法預測認股權證持有人是否或何時會行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確地預測或準確預測最終可能發行的認股權證總額。但是，在某些情況下，我們有可能向認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該提案尋求股東批准，必要時向認股權證持有人發行20％以上的已發行普通股。

股東批准本發行提案也是我們在行使認股權證後獲得高達約470萬美元的額外收益的條件之一，如果行使認股權證以換取現金。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃的能力。

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，任何需要股東批准的交易都可能導致我們已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東擁有已發行普通股的比例將降低。

根據納斯達克上市規則，如果不尋求並獲得股東的單獨批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635（b）條，我們無需獲得股東批准私募配售，因為認股權證的條款包括禁止行使認股權證的受益所有權限制，前提是此類行使會導致持有人及其關聯公司集體實益擁有或控制我們普通股流通股總額的4.99％以上（該百分比可以提高到9.99％）。

不批准發行提案的潛在後果

由於私募已經完成，認股權證已經發行，因此董事會並未尋求股東的批准，以授權我們進行或完成激勵信所設想的交易。我們只要求批准在行使認股權證時發行認股權證所依據的普通股。

我們的股東未能批准發行提案將意味着：（i）我們無法允許行使認股權證，（ii）在我們的股東根據激勵信批准發行認股權證所依據的股票之前，可能會產生大量額外成本和支出，包括尋求股東批准的成本和支出。

如果所有認股權證均以現金行使，我們將獲得高達約470萬美元的總收益。如果認股權證無法行使，我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

更多信息

上面僅簡要總結了激勵信和認股權證的條款。欲瞭解更多信息，請參閲激勵函、新認股權證和配售代理人認股權證的表格，這些表格是作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入此處。此處的討論以提交的文件為參照進行了全面限定。

所需的投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，本提案1的批准和通過需要特別會議上多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入投票數，也不會影響本提案的結果。

董事會一致建議你投贊成票，批准發行提案

提案 2: 批准對莫斯亞當斯律師事務所的任命

作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇Moss Adams LLP（“Moss Adams”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日財年的財務報表。2016年12月13日至2023年11月9日，梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所（“MHM”）是我們的獨立註冊會計師事務所。如下文標題為 “變更會計師事務所” 的部分所述，MHM告知公司，在截至2024年12月31日的財年中，MHM不會被重新任命為公司的獨立註冊會計師事務所。2023年11月9日，審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的股東被要求批准對莫斯·亞當斯的任命。如果對莫斯·亞當斯甄選的批准未得到股東的批准，我們將重新評估對審計師的選擇。預計在2023年11月9日之前，我們的獨立註冊會計師事務所MHM的代表以及莫斯·亞當斯的代表將出席特別會議，可以回答適當的問題，並有機會在特別會議上發表聲明。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度MHM向我們提供的專業服務收取的總費用。在我們完成的前兩個財政年度中，莫斯·亞當斯向我們提供的專業服務沒有收取任何費用：

預批准政策與程序

審計委員會已經制定了預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會通常會預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前逐案進行預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

更換會計師事務所

2023年7月28日，MHM通知公司，在截至2024年12月31日的財年中，MHM將不競選連任。在 (i) MHM完成公司經審計的財務報表程序並提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格、(ii) 任命新的獨立註冊會計師事務所或 (iii) 2024年4月1日之前，MHM將停止擔任公司的獨立註冊會計師。鑑於MHM的決定，審計委員會啟動了選擇一家新公司作為公司獨立註冊會計師的程序。2023年11月9日，審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

MHM截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司財務報表審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改，但截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告除外，每份報告都包含一個 “持續經營” 的解釋性段落。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及在隨後於2023年11月9日被解僱的過渡期內，與MHM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有出現任何分歧，如果這些分歧得不到令MHM滿意的解決，將導致MHM在這些時期的報告中提及其主題；或 (b) 應報告的事件，如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度以及隨後的2023年1月1日至11月9日的過渡期，即莫斯·亞當斯聘請之日，公司和任何代表其行事的人都沒有就以下任何一項與莫斯·亞當斯進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況；或可能對兩家公司的財務報表發表的審計意見類型，以及向該委員會提供了書面報告或口頭建議莫斯·亞當斯認定公司是公司就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或 (ii) S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明中定義為分歧的任何事項，或S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所述的 “應報告事件” 的任何事項。

需要投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，本提案2的批准和通過需要特別會議上多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入投票數，也不會影響本提案的結果。

董事會建議對審計員的提案進行 “贊成” 投票。

提案3: 批准休會提案

特別會議休會

如果出席特別會議或代理人代表 “支持” 通過上述任何一項或多項提案的普通股數量不足以批准任何此類提案，則我們可以動議特別會議休會，以便我們能夠徵集更多支持通過任何此類提案的代理人。在這種情況下，我們可能要求股東僅對休會提案進行表決，而不對本委託書中討論的任何其他提案進行表決。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。

為避免疑問，任何授權特別會議休會的代理人還應授權在休會的任何會議上連續休會，但前提是我們徵求更多代理人支持通過任何此類提案。

所需的投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，本提案3的批准和通過需要特別會議上多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有）不計入投票數，也不會影響本提案的結果。

董事會建議對 “贊成” 休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日根據美國證券交易委員會規則持有普通股的受益所有權的某些信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的或間接的。在計算某人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束並可在2023年11月17日或之後的60天內行使的普通股被視為已發行股份。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股份不算作已發行股份。除非表格腳註中另有説明，否則我們認為，表中列出的每個人或實體對顯示為由該個人或實體實益擁有的所有公司普通股（或與其配偶共享此類權力）擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則下面列出的每個人的地址均為Dermata Therapeutics, Inc.，c/o.，位於加利福尼亞州聖地亞哥市德爾瑪高地路3525號 #322，92130。

下表中列出的每個人或實體實益擁有的普通股百分比基於截至記錄日已發行和流通的3,189,034股普通股，加上在行使該個人或實體持有的記錄日當天或之後60天內可行使的期權或認股權證時可發行的任何股份。

小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

股東提案

2024年年會股東提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，要考慮將其納入與2024年年度股東大會（“2024年年會”）有關的委託書，我們必須在2024年2月24日之前收到，以便考慮將其納入我們的委託書和委託書中。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質要求。任何此類提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，德爾瑪高地路 3525 號，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

董事提名和其他事項將在2024年年度股東大會之前提出

我們的章程規定，股東必須及時提供書面通知，説明提名董事會成員候選人或任何其他提案連同支持文件一起提交會議，並親自或由代表出席此類會議。對於我們的2024年年度股東大會，我們應不遲於2024年5月5日且不早於2024年4月5日及時在首席執行辦公室收到股東通知；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或超過七十（70）天，則股東的通知必須不早於該週年日發出在該年會前一百二十（120）天結束營業且不遲於年會營業結束時該年度會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈此類會議日期之日後的第十天（第 10）天以後。董事會徵求的代理人將授予對這些提名或提案的自由裁量投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算招募代理人支持除Dermata被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年6月4日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與發行人（例如我們）有關的其他信息。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於新北威爾士州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室1580室，華盛頓特區20549室。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關其公共參考室運營的更多信息。也可以免費獲得這些文件的副本（證物除外，需支付合理的費用才能獲得），請致函我們的公司祕書：3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

存放特殊會議材料

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過交付

向這些股東發出的單一委託書。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是我們股東的經紀人將 “存放” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多個股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住户” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持有”，而是希望收到我們的另一套代理材料（或者如果共享地址但目前收到公司代理材料的股東更願意收到一套代理材料），請通知您的經紀人或向位於加利福尼亞州聖地亞哥德爾瑪高地路 3525 號 #322 的 Dermata Therapeutics, Inc. 發送書面申請，92130，Attl N.：祕書或致電 (858) 800-2543。根據任何此類口頭或書面要求，我們將承諾立即將其代理材料的單獨副本交給股東，該地址是這些文件的單一副本送達的共享地址。目前在其地址收到我們代理材料的多份副本並想申請 “存放” 其通信的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他事項

在本委託書發表之日，除上述事項外，我們所知沒有其他事項將在特別會議上提請審議。如果在特別會議之前出現任何其他問題，則代表持有人將根據我們和股東的利益根據自己的最佳判斷對所有代理人進行投票。

董事會邀請您以虛擬方式參加特別會議。無論您是否希望以虛擬方式參加特別會議，請儘快通過互聯網、電話或電子郵件提交您的投票，以便在特別會議上代表您的股份。