美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
Polestar 英國汽車控股有限公司
（發行人名稱）
A 類美國存托股票
A類普通股，每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
731105201
（CUSIP 號碼）
浙江吉利控股集團有限公司
中國浙江省杭州市濱江區江陵路1760號
+86 (571) 2809 8282
Rosmarie Söderbom
沃爾沃汽車公司
Avd 50090，HB3S
405 31 哥德堡，瑞典
+46 (0)766 210020
並附上副本至，
張大英
香港中環交易廣場一期 18 樓 | 康樂廣場 8 號
D: +852.2912.2500
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2023年11月22日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f) 或規則13-1 (g) 而提交本附表 ，請勾選以下複選框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表 應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方 ，請參閲規則 13d-7 (b)。
* 本封面 頁面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別時填寫， 則應填寫此封面 頁面的其餘部分，以備後續任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 1 頁，共 15 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
沃爾沃汽車公司 | |
| 2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點
瑞典 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,346,771,004 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,018,792,462 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,018,792,462 |
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
48.3% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 2 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
PSD 投資有限公司 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明）
OO | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,280,137,370 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
828,013,737 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
828,013,737 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
39.2% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 3 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
PSD 資本有限公司 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（參見説明）
OO | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,280,137,370 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
828,013,737 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
828,013,737 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
39.2% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 4 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
Snita Holding B.V. | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明）
哦，AF | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
荷蘭 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,346,771,004 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,018,792,462 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,018,792,462 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
48.3% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 5 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
沃爾沃汽車 AB | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
瑞典 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,346,771,004 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,018,792,462 | |
| 10 |
共享處置權
1,018,792,462 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,018,792,462 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
48.3% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 6 頁，共 15 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
吉利瑞典控股有限公司 | |
| 2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點
瑞典 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,363,117,075 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,035,138,533 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,035,138,533 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
49.1% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 7 頁，共 15 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
上海吉利招遠國際投資有限公司 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點
中國 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,363,117,075 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,035,138,533 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,035,138,533 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
49.1% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 8 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
北京 吉利萬源國際投資有限公司 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
中國 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,363,117,075 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,035,138,533 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,035,138,533 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
49.1% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 9 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
北京吉利凱盛國際投資有限公司 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
中國 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,363,117,075 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,035,138,533 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,035,138,533 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
49.1% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 10 頁，共 15 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
浙江吉利控股集團有限公司 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 | 資金來源（參見説明）
哦，廁所 | |
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查 是否要求披露法律訴訟程序 ☐
| |
| 6 | 國籍或組織地點
中國 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
8,363,117,075 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,035,138,533 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,035,138,533 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
49.1% |
| 14 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 11 頁，共 15 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
李書福 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
哦，廁所 | |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
| |
| 6 |
國籍或組織地點
中國 | |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
16,643,254,445 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一的處置力
1,863,152,270 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,863,152,270 |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐
|
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
88.3% |
| 14 |
舉報人類型
在 |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 12 頁，共 15 頁 |
解釋性説明
本附表 13D（“第 3 號修正案”）第 3 號修正案修訂並補充了 2022 年 7 月 7 日向美國證券 和交易委員會提交的附表 13D 聲明（現已修訂，即 “聲明”），該聲明涉及註冊成立的有限公司 Polestar Automotive Holding UK PLC 每股 0.01 美元（“A 類股票”）的 A 類普通股 } 根據英格蘭和威爾士法律（“發行人”）。此處使用的未定義的大寫術語應具有本聲明中規定的 含義。
| 第 4 項。 | 交易的目的 。 |
對聲明第4項進行了修訂和補充 ，增加了以下信息：
安全協議
2023年11月22日，PSD 投資有限公司與作為安全代理的麥迪遜太平洋信託 有限公司等簽訂了融資協議（“貸款協議”）。作為貸款協議下義務的擔保，PSD Investment Limited根據截至2023年11月22日 PSD投資有限公司與作為擔保代理人的麥迪遜太平洋信託有限公司簽訂的擔保協議（“質押協議”）質押了828,013,737張 B類ADS（“質押股份”）。除非發生貸款協議下的違約事件 ，否則所有投票權和獲得質押股份分紅或分配的權利 將保留在PSD Investment Limited。
2022 年學期貸款
2022年11月3日，Snita Holding B.V.（“Snita”）與發行人簽訂了定期融資協議（經2023年11月8日修訂，即 “2022年定期貸款”）。2022年定期貸款將於2027年6月30日終止。
根據2022年期限 融資機制，Snita向發行人提供了總額為1億美元的定期貸款。除其他外，2022年定期融資 規定，如果發行人向五個或更多（或發行人和Snita可能不時同意的其他 金額）向五個或更多（或發行人和Snita可能不時同意的其他 金額）機構投資者發行發行發行人的任何類別的股本，那麼 Snita Nita有權將2022年定期貸款下任何未償貸款的本金 轉換為根據 {發行的相關股票數量br} 遵守本次發行的條款。
上文對2022年定期貸款的描述 並不完整，而是參照該協議的全文 進行全面限定，該協議作為附錄13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 13 頁，共 15 頁 |
2023 年學期貸款
2023年11月8日，吉利瑞典控股有限公司（“吉利瑞典”）的全資子公司吉利 瑞典汽車投資有限公司（“GSAI”） 與發行人簽訂了定期融資協議（“2023年定期融資”）。2023 年定期貸款將於 2027 年 6 月 30 日終止 。
根據2023年期限 融資機制，GSAI向發行人提供了總額為2.5億美元的美元定期貸款額度。除其他外，2023年定期貸款 規定，如果發行人向五個或更多（或發行人和GSAI可能不時同意的其他 金額）向五個或更多（或發行人和GSAI可能不時同意的其他 金額）機構投資者發行發行發行人的任何類別的股本，則GSAI應有權將2023年定期貸款下任何未償貸款的本金 金額和應計利息轉換為相應數量的股份根據發行條款依據 發行。
上文對2023年定期貸款的描述 並不完整，而是參照該協議的全文進行了全面限定， 該協議作為附錄13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
聲明第 6 項經修訂和補充 如下：
上文第4項總結了貸款協議、質押協議、2022年定期貸款和2023年定期貸款的某些 條款，並以 的引用納入此處。2022年定期貸款和2023年定期貸款的副本作為附表13D的附錄提交，並以引用方式納入 。
除非本文另有規定， 任何申報人均未與任何人 就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與 此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲、利潤擔保 有關的任何合同、安排、諒解或關係, 利潤或虧損分割, 或提供或扣留代理人.
| 第 7 項。 | 將作為展品提交的材料。 |
|
展覽 數字 |
描述 | |
| 9 | 2022年11月3日由作為借款人的Polestar汽車控股英國有限公司與作為原始貸款人和代理人的Snita Holding B.V. 之間發出的定期貸款額度（參照發行人於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10 | 融資協議，2023年11月8日，由作為借款人的Polestar汽車控股英國有限公司與作為原始貸款人和代理人的吉利瑞典汽車投資股份公司簽訂的日期為2023年11月8日（參照發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告的附錄10.1納入）。 | |
| 11 | 2023年11月8日，由作為借款人的Polestar Automotive Holding UK PLC與作為原始貸款人和代理人的Snita Holding B.V. 之間於 2023 年 11 月 8 日發出的修正信（參照發行人於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表外國私人發行人報告的附錄 10.2 納入）。 |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 14 頁，共 15 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期： 2023 年 11 月 29 日
| 沃爾沃汽車公司 | ||
| 來自： | /s/ 漢娜·法格 | |
| 姓名： | 漢娜·法格 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 來自： | /s/ 瑪麗亞·亨伯格 | |
| 姓名： | 瑪麗亞·亨伯格 | |
| 標題： | 董事兼授權簽署人 | |
| PSD 投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李書福 | |
| 姓名： | 李書福 | |
| 標題： | 獨家董事 | |
| PSD 資本有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李書福 | |
| 姓名： | 李書福 | |
| 標題： | 獨家董事 | |
| SNITA HOLDING B.V. | ||
| 來自： | /s/ Lex Kerssemakers | |
| 姓名： | Lex Kersesmakers | |
| 標題： | 導演 | |
| 來自： | /s/ Per Ansgar | |
| 姓名： | Per Ansgar | |
| 標題： | 導演 | |
| CUSIP 編號 731105201 | 13D | 第 15 頁，共 15 頁 |
| 沃爾沃汽車公司 | ||
| 來自： | /s/ 漢娜·法格 | |
| 姓名： | 漢娜·法格 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 來自： | /s/ 瑪麗亞·亨伯格 | |
| 姓名： | 瑪麗亞·亨伯格 | |
| 標題： | 董事兼授權簽署人 | |
| 吉利瑞典控股公司 AB | ||
| 來自： | /s/ 李書福 | |
| 姓名： | 李書福 | |
| 標題： | 導演 | |
| 來自： | /s/ 李東輝 | |
| 姓名： | 李東輝 | |
| 標題： | 導演 | |
| 上海吉利招遠國際投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李東輝 | |
| 姓名： | 李東輝 | |
| 標題： | 導演 | |
| 北京吉利萬源國際投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李東輝 | |
| 姓名： | 李東輝 | |
| 標題： | 導演 | |
| 北京吉利凱盛國際投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李東輝 | |
| 姓名： | 李東輝 | |
| 標題： | 導演 | |
| 浙江吉利控股集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李東輝 | |
| 姓名： | 李東輝 | |
| 標題： | 法定代表人兼董事 | |
| 來自： | /s/ 李書福 | |
| 姓名： | 李書福 | |