附錄 99.3

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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與作為本表格6-K附錄的財報中規定的時期的簡明合併財務報表一起閲讀。我們沒有義務公開更新此類財報中或本表格6-K中其他包含的任何前瞻性陳述。

概述

我們已將自己置於未來教育趨勢的最前沿，這表明需要一種更加整合、混合的學術和勞動力培訓模式。我們名為HybriU的完全集成的混合教育交付和內容開發平臺旨在打破在線和離線學習、學術和行業培訓以及語言和地區之間的傳統界限，以滿足學習者和教育工作者不斷變化的需求。

智能技術正在改變教育行業，學生不再受到傳統學習環境的限制。智能校園和班級正成為一種全球趨勢，從而提高了效率、節省了成本，並改善了學生和教職員工的體驗。為了應對這種轉型並利用人工智能和大型語言模型的力量，我們主動向大學和學院引入了我們的 HybriU 平臺。HybriU為學生提供獲得教育資源的機會，無論其位置、設備或語言如何，從而通過與全球同行和專家的合作來增加學習和教學的潛力，同時優化設施以創建可持續的校園。

在2023年的前六個月中，我們關閉了表現不佳的企業，即海灣州立學院，並將精力轉向開發和部署我們的Hybriu平臺。

在截至2023年6月30日的六個月中，淨收入從2022年同期的970萬美元下降了360萬美元，至610萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，淨收入從2022年同期的500萬美元下降了230萬美元，至270萬美元。下降的主要原因是海灣州立大學在2022-2023學年末永久關閉。

截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務的淨虧損為220萬美元，較2022年同期的440萬美元淨虧損減少了220萬美元。截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為100萬美元，較2022年同期的250萬美元淨虧損增加了150萬美元。

影響運營結果的因素

影響運營結果的一般因素

儘管我們的業務受到影響美國教育行業的因素的影響，但總的來説，我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，包括：

出售和其他戰略計劃的影響

在截至2023年6月30日的六個月期間，沒有進行任何收購或出售。

主要財務績效指標

關鍵財務績效指標包括淨收入、收入成本、毛利和運營費用，下文將對此進行更詳細的討論。下表列出了所述期間的合併淨收入、收入成本和毛利，包括絕對數額和佔淨收入的百分比。

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淨收入

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中，淨收入分別為970萬美元、610萬美元、500萬美元和270萬美元。

這種下降主要是由於海灣州立大學在 2022-2023 學年末永久關閉。

收入成本

教育和職業發展計劃和服務的收入成本主要包括：

毛利和毛利率

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利分別為240萬美元、200萬美元、150萬美元和120萬美元。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中，毛利率分別為24.7％、32.8％、30.0％和44.4％。毛利率的增加主要歸因於海灣州立大學在2022-2023學年末永久關閉以及為提高運營效率而實行嚴格的成本控制。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。下表按金額和佔收入的百分比列出了所述期間的業務費用組成部分。

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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與廣告、研討會、營銷和促銷旅行以及其他以品牌推廣為目的的社區活動相關的費用。截至2023年6月30日的六個月，我們的銷售和營銷費用從2022年同期的120萬美元減少了80萬美元至40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用從2022年同期的50萬美元下降了40萬美元至10萬美元。在截至2023年6月30日的六個月和三個月中，銷售和營銷費用的減少主要是由於海灣州立大學在2022-2023學年末永久關閉以及嚴格的支出控制。

一般和管理費用。 我們的一般和管理費用主要包括行政人員的薪酬和福利、無形資產的攤銷、第三方專業服務的成本、與辦公和管理職能相關的租金和水電費、一般和管理活動中使用的財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬準備金。截至2023年6月30日的六個月，我們的一般和管理費用從2022年同期的520萬美元減少了180萬美元，至340萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，從2022年同期的330萬美元減少了150萬美元至180萬美元。下降的主要原因是，在截至2022年6月30日的三個月中，公司向高級管理層和主要員工發行了總計520萬股完全歸屬的限制性股票單位作為補償。

税收

我們是一家開曼羣島公司，目前主要通過我們的美國子公司開展業務。根據開曼羣島的現行法律，Ambow無需繳納收入或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息（如果有）無需繳納預扣税。

我們的所得税準備金中有很大一部分來自通過我們的美國子公司開展業務，這些公司的聯邦法定所得税税率為21％。當期所得税是根據美國法律法規規定的。當税基與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時差異時，將確認遞延所得税。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要進行估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的問題進行估計。基於這個定義，我們確定了下文所述的關鍵會計政策和判斷。我們還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

整合的基礎

簡明合併財務報表包括安博教育控股有限公司及其子公司的財務報表，包括Ambow Education Inc.、Ambow BSC Inc.、Bay State College Inc.、Ambow NSAD Inc.和NewSchool of Architecture 與設計有限責任公司（“NewSchool”）。

收入確認

淨收入主要來自提供教育計劃。

ASC 606的核心原則是，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，實體確認收入，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一原則，專家組採取了以下步驟：

第 1 步：確定與客户的合同；

步驟2：確定合同中的履約義務；

步驟3：確定交易價格；

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；

第 5 步：在（或作為）實體履行履約義務時確認收入。

我們在美國有海灣州立學院和新學校，它們為本科生提供以職業為中心的專上教育服務。

對於本科生，根據商業慣例，我們與學生之間通常沒有書面正式合同。包含學生姓名、成績、學費和雜費的記錄由學生簽署或確認。通過招生手冊或日常教學和學術活動向學生傳達學術要求和各方權利。

對於本科生，我們的績效義務是在商定的期限內提供認可的學術教育，並在商定的期限內提供帶有副學士和學士學位課程的專上教育。交易價格是收到的學費，不存在其他可變考慮因素、重要融資組成部分、非現金對價和應付給客户的對價等情況。由於只有一項履約義務，因此將交易價格分配給一項履約義務。集團在一段時間內履行對學生的績效義務，並根據一個學期中每個月的上課天數確認收入。

可疑賬款備抵金

集團通過對2020年1月1日起的累計赤字及其過渡期進行累積效應調整，採用了ASC 326金融工具——信貸損失，採用了修改後的追溯方法。管理層使用預期信用損失模型對期末的交易應收賬款進行減值。管理層認為，應收賬款的賬齡是估算預期信用損失的合理參數，並在期末使用賬齡表來確定應收賬款的預期信用損失。每個賬齡表下的預期信用損失率是根據前幾年的平均歷史損失率制定的，並進行了調整以反映這些差異對當前狀況和預測變化的影響。管理層以集體方式衡量了應收賬款的預期信貸損失。當應收賬款與其他應收賬款不具有風險特徵時，管理層將逐一評估此類應收賬款的預期信貸損失。在用盡所有收款努力之後，如果認為應收賬款無法收回並且收回的可能性微乎其微，則可疑賬户餘額將被註銷並從備抵中扣除。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們確認的可疑賬户備抵金分別為110萬美元和130萬美元。

無形資產，淨額

無形資產，淨資產代表品牌、軟件、商品名稱和認證。該軟件最初是按歷史購置成本或在應用程序開發階段開發軟件直接產生的成本記錄的，這些成本可以帶來未來的收益，並在估計的使用壽命基礎上按直線攤銷。

其他有限壽命的無形資產最初在企業合併中收購時按公允價值入賬，在這種合併中，有限的無形資產按直線攤銷，學生羣體和客户關係除外，這些資產使用加速方法進行攤銷，以反映資產剩餘使用壽命內的預期離職率。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查持有和用於減值的可識別的可攤銷無形資產。確定可收回性的依據是使用資產及其最終處置所產生的最低可識別的估計未貼現現金流。任何減值損失的計量均基於資產賬面價值超過其公允價值的部分。無形資產的原始估計使用壽命如下（更多信息見附註9-無形資產，扣除經審計的合併財務報表）：

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我們已經確定，商號和品牌具有無限期產生現金流的持續能力。沒有任何法律、監管、合同、經濟或其他因素限制相應商品名稱和品牌的使用壽命。因此，商品名稱和品牌的賬面金額不進行攤銷，而是每年在第三季度進行減值測試，如果事件或情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。這種減值測試包括將商品名稱和品牌的公允價值與其賬面金額進行比較，如果商品名稱和品牌的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。

我們根據ASC 350對無限期無形資產進行減值測試，這要求實體在進行定性評估時評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重要投入的事件和情況。當這些事件發生時，我們會使用特許權使用費減免法（“RFR”）估算這些商品名稱和品牌的公允價值，這是收入方法之一。RFR 方法通常適用於經常獲得許可以換取特許權使用費的資產。由於資產所有者無需為使用該資產而向第三方支付此類特許權使用費，因此名義上的特許權使用費節省反映了經濟利益。如果賬面價值超過商品名稱和品牌的公允價值，則確認減值損失。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法再收回時，我們都會對長期資產進行減值審查。當這些事件發生時，我們會通過將長期資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置預計產生的估計未貼現的未來現金流進行比較來衡量減值。如果預期的未貼現現金流總額小於資產的賬面金額，我們將使用預期的未來貼現現金流，根據資產的公允價值確認減值損失。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他長期資產沒有減值損失。

所得税

通過適用適用於未來年度的已頒佈的法定税率，確認遞延所得税，以彌補資產和負債的納税基礎與財務報表中報告的金額之間的暫時性差異，扣除營業虧損結轉額和抵免額。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，則遞延所得税資產會被估值補貼減少。所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

我們採用了所得税不確定性會計指導方針，該指導方針規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的門檻。還就取消所得税資產和負債、流動和遞延所得税資產和負債的分類、過渡期的所得税會計以及所得税披露提供了指導。在評估我們不確定的税收狀況和確定其所得税準備金時，需要做出重大判斷。我們根據對是否需要繳納額外税款以及徵收程度的估計，為與税收相關的不確定性設立儲備金。儘管我們認為我們的納税申報狀況符合適用的税法，但我們認為某些立場可能會受到質疑，這些儲備金就會設立。我們會根據事實和情況的變化對這些儲備金進行調整，例如税務審計的結束、新的税收立法或估算值的變化。如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同，則此類差異將影響做出此類決定的期間的所得税準備金。所得税準備金包括儲備金的影響以及被認為適當的儲備金變動。

租賃

根據亞利桑那州立大學2018-11年度，我們使用了非比較過渡選項，從2019年1月1日起採用了ASC 842租約。因此，我們沒有重報ASC 842影響的比較期財務信息，也不會對2019年1月1日之前開始的比較期進行新的必要租賃披露。我們在新標準中選擇了過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，除其他外，這些措施使我們能夠延續歷史租賃分類；（ii）不要求我們重新評估任何到期或現有合同是否包含租約；（iii）不要求我們重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

我們將租賃認定為合同或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制已識別財產、廠房或設備（已確定的資產）使用的權利，以換取對價。對於除短期租賃以外的所有運營租賃，我們承認運營使用權資產和運營租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃是短期租賃，在合併資產負債表上不被確認為使用權資產和租賃負債。我們在租賃期內以直線方式確認短期租賃的租賃費用。對於融資租賃，我們承認融資租賃使用權資產。運營租賃負債根據尚未支付的租賃付款的現值進行確認，並使用我們的增量借款進行貼現

租賃開始時租金在類似期限內的費率。我們的一些租賃協議包含續訂選項；但是，我們不承認續訂期內的使用權資產或租賃負債，除非可以確定我們在開始時或觸發事件發生時可以合理地確定會續訂租約。使用權資產包括租賃負債的計量金額和任何預付的租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或物資限制性契約。

經營租賃

當融資租賃的任何標準均未得到滿足時，我們將把該租賃歸類為經營租賃。

融資租賃

當租賃開始時滿足以下任何標準時，我們將租賃歸類為融資租賃：

基於股份的薪酬

我們向員工、董事和服務提供商授予限制性股份。基於股份的薪酬支出在授予日使用已發行股票工具的公允價值扣除估計的沒收率進行計量，因此，僅確認預計將在獎勵服務期內歸屬的股票的薪酬成本。基於股份的薪酬支出在必要的服務期（通常為一至四年不等）內按直線記賬。沒收額是在發放補助金時估算的，如果實際沒收額與這些估計數不同，則在隨後各期進行修訂。

外幣折算和交易

集團使用美元作為其報告貨幣。公司及其在美國開曼羣島註冊的子公司的本位幣為美元或其各自的當地貨幣。在合併財務報表中，使用美元或其各自的當地貨幣作為本位幣的公司及其子公司的財務信息已轉換為美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史匯率折算，收入、支出、收益和虧損使用該期間的平均匯率進行折算。由此產生的折算調整作為外幣折算調整數列報，在綜合收益表中列為其他綜合收益或虧損的組成部分。

以非本位幣計價的外幣交易使用交易當日的現行匯率折算為本位幣。資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率進行重新計量。此類交易結算和年底重新計量產生的外匯損益在合併綜合收益表中以淨額計入外幣匯兑損益。

操作結果

下表概述了我們所述期間的簡明合併經營報表。這些信息應與本報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們認為，不應將業務結果的逐期比較作為未來業績的指標。

簡明合併運營報表摘要

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截至2023年6月30日的六個月和三個月，而截至2022年6月30日為六個月和三個月

淨收入。 截至2023年6月30日的六個月中，淨收入從2022年同期的970萬美元下降了360萬美元，至610萬美元；截至2023年6月30日的三個月中，淨收入從2022年同期的500萬美元下降了230萬美元至270萬美元。下降的主要原因是海灣州立大學在2022-2023學年末永久關閉。

收入成本. 截至2023年6月30日的六個月中，收入成本從2022年同期的730萬美元下降了320萬美元，至410萬美元；截至2023年6月30日的三個月中，收入成本從2022年同期的350萬美元下降了200萬美元至150萬美元。 下降是由於海灣州立大學在2022-2023學年末關閉。

毛利 和毛利率。 截至2023年6月30日的六個月中，毛利從2022年同期的240萬美元降至200萬美元，並從2022年同期的150萬美元降至截至2023年6月30日的三個月中的120萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，毛利率從2022年同期的24.7％增至32.8％，在截至2023年6月30日的三個月中，毛利率從2022年同期的30.0％增至44.4％。

運營費用. 截至2023年6月30日的六個月中，總運營支出從2022年同期的650萬美元下降了40.0％，至390萬美元；截至2023年6月30日的三個月中，總運營支出從2022年同期的380萬美元下降了47.4％，至200萬美元。下面列出了對變化的分析。

其他 費用s.截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為30萬美元，而2022年同期的其他支出為40萬美元。截至2023年6月30日的三個月，其他支出為20萬美元，而2022年同期的其他支出為30萬美元。

持續經營造成的損失。 根據上述因素，截至2023年6月30日的六個月中，持續經營虧損220萬美元，而2022年同期持續經營虧損440萬美元。截至2023年6月30日的三個月，持續經營虧損100萬美元，而2022年同期持續經營虧損250萬美元。

截至2023年6月30日，我們的合併流動資產超過合併流動負債390萬美元。截至2023年6月30日，我們的合併淨資產為740萬美元。

我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金、銀行借款、第三方貸款和普通股發行。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨現金分別為320萬美元和290萬美元。截至2023年6月30日，我們有690萬美元的非限制性現金及現金等價物。

我們未來各時期的經營業績存在許多不確定性，目前尚不確定我們能否在可預見的將來實現淨收入狀況。如果管理層無法根據收入預測增加收入和/或管理成本和運營費用，我們可能無法實現盈利。

我們認為，可用現金和現金等價物、可供出售的短期投資和持有至到期的短期投資、經營活動提供的現金以及來自上述活動的可用現金，應使我們能夠滿足財務報表發佈之日後至少未來12個月的當前預期現金需求，並且我們已經在持續經營的基礎上編制了合併財務報表。但是，我們仍然有持續的債務，我們預計我們將需要額外的資金來執行我們的長期業務計劃。如果我們遇到限制資本資源的不可預見的情況，則管理層將被要求採取各種措施來節省流動性，其中可能包括但不限於啟動額外的公開募股、削減我們的業務發展活動、暫停執行我們的商業計劃、獲得信貸便利、控制管理費用以及尋求

進一步處置非核心資產。管理層無法保證我們將在需要時籌集更多資金。

風險和不確定性

2023年1月19日，新英格蘭高等教育委員會（“NECHE”）通知海灣州立學院（“BSC”），它打算從2023年8月31日起撤回BSC的認證。在 Ambow 的上訴被駁回後，2023 年 4 月 11 日，董事會投票決定在 2022-2023 學年末永久關閉海灣州立學院，永久關閉已經完成。該學院在2023年8月31日之前為學生提供學術支持和過渡服務，並與幾所地區大學簽署了協議，為海灣州立大學的學生提供完成課程的途徑，通常會增加轉學和其他機會。

Ambow收到了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）於2023年9月21日發出的持續上市缺陷通知（“通知”），稱該公司的證券在相當長的一段時間內一直以每股低價出售，並且公司不符合紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1003（f）（v）節中規定的持續上市標準。紐約證券交易所美國工作人員確定，Ambow繼續上市的前提是它不遲於2024年3月21日對其普通股進行反向股票拆分，或者以其他方式顯示出價格持續上漲。公司打算完成反向股票拆分，以便及時重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所在《公司指南》中規定的持續上市標準。

短期借款

短期借款的貸款協議包括以下內容：

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截至2022年12月31日和2023年6月30日，未償借款的加權平均年利率分別為3.45％和3.15％。借款的公允價值約為其賬面金額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，加權平均借款額分別為540萬美元和零。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，借款產生的利息支出分別為零百萬美元和01萬美元。分別截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，在建工程中既沒有資本化也沒有擔保費。

有關更多信息，請參閲本表格6-K中其他地方的簡明合併財務報表附註8短期借款。

控股公司結構

Ambow不是在美國註冊的運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們主要通過我們在美國的子公司開展業務。如果我們的子公司或任何新成立的子公司將來代表自己承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

通脹

近年來，通貨膨脹並未對經營業績產生重大影響。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們無法保證將來不會受到通貨膨脹率上升的影響。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們沒有任何全職軟件或教育專業人員在職，也沒有任何相關的研發費用。

有關我們財務狀況和經營業績的近期重要趨勢的討論，請參閲 “運營和財務審查及前景——經營業績” 和 “B 運營和財務回顧與前景——流動性和資本資源”。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生合約，也沒有簽訂未反映在我們的合併財務報表中的衍生合約。此外，我們在轉讓給未合併實體的資產中沒有任何留存權益或或有權益，這些資產為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，沒有新的資產負債表外安排。

下表彙總了截至2023年6月30日的按期分列的合同義務和付款。

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