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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
在截至的季度期間
對於從到的過渡期
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人的電話號碼) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |||
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檢查發行人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了《交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年11月8日,有
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大白鯊野馬收購公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
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頁面 | |||
第一部分財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 簡明中期財務報表 | 1 | |
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分。其他信息 | 25 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 26 | |
第 6 項。 | 展品 | 26 | |
第三部分。簽名 | 27 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。簡明的中期財務報表。
大白鯊野馬收購公司
簡明的資產負債表
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 | | | ||||
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信託賬户中持有的現金和投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 |
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流動負債: | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 |
| |
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| — | |||||
| — | |||||
認股證負債 | | | ||||
應付的遞延承保費 |
| — |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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A類普通股可能被贖回, | | | ||||
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明運營報表
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和管理費用 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
免除先前記錄的負債 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
運營收益(虧損) | | | ( | ( | ||||||||
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其他收入: | ||||||||||||
註銷分配給認股權證負債的延期承保佣金所得收益 | | — | | — | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價投資的利息 | | | | | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
A類普通股可贖回股票的加權平均已發行股數 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股可贖回股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
B類普通股不可贖回股票的加權平均已發行股數 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨收益,B類普通股不可贖回股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
A類普通股的增持可能被贖回 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| |
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淨收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日(未經審計) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
A類普通股的增持可能被贖回 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日(未經審計) |
| — | — | | | | ( | ( | |||||||||||
A類普通股的增持可能被贖回 | — |
| — | — |
| — |
| | | | |||||||||
淨收入 | — |
| — | — |
| — |
| | | | |||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日(未經審計) | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
| |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
| |||||||||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
|
|
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須予贖回的A類普通股的價值變動 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日(未經審計) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||
須予贖回的A類普通股的價值變動 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 9 月 30 日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明現金流量表
在結束的九個月裏 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
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認股權證負債公允價值的變化 | ( | ( | ||||
註銷分配給認股權證負債的延期承保佣金所得收益 | ( | — | ||||
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||
預付費用 | ( |
| ( | |||
應計費用 | ( | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
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來自投資活動的現金流: |
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從信託賬户提取現金以贖回公共股票 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
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來自融資活動的現金流: |
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期票的收益——關聯方 | | — | ||||
可轉換本票的收益 | | — | ||||
贖回普通股 | ( | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | — | ||||
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現金淨變動 | |
| ( | |||
現金 — 期初 | |
| | |||
現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露: | ||||||
取消分配給公眾股票的延期承銷佣金 | $ | ( | $ | — |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
JAWS Mustang 收購公司(“公司”)是一家空白支票公司,於2020年10月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
為了完成業務合併,公司不侷限於特定的行業或行業。
截至2023年9月30日,該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股(“IPO”)(如下所述)以及隨後的首次公開募股(IPO),確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月1日宣佈生效。2021年2月4日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,該公司完成了以下產品的出售
交易成本為 $
2023 年 3 月 14 日,公司自願從紐約證券交易所退市,並在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市。向紐約證券交易所美國證券交易所的轉讓有多種因素,包括在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的更有利門檻。轉讓後,公司繼續向美國證券交易委員會(“SEC”)提交與目前提交的相同類型的定期報告和其他信息。
在2021年2月4日首次公開募股結束後,金額為美元
公司管理層在首次公開募股淨收益和私募認股權證出售的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一個或多個運營企業或資產合併,其公允市場價值至少等於
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
公司將在業務合併完成後向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股票的機會,要麼(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,要麼通過(ii)要約進行。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股份,等於當時存入信託賬户時的總金額,計算公募股東的公募股權為
只有當公司的淨有形資產至少為美元時,公司才會進行業務合併
儘管如此,如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權,(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司向A類普通股持有人提供贖回與業務合併相關的股份的權利或贖回權的義務的實質內容或時間
該公司最初必須在2023年2月4日之前完成業務合併。2023年2月1日,公司舉行延期會議,將完成業務合併的最後期限從2023年2月4日延長至2024年2月4日(“合併期”)。關於延期投票
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
如果公司未能在合併期內完成業務合併,保薦人已同意放棄從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份的分配的權利。但是,如果保薦人或其任何關聯公司收購了公眾股份,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公眾股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公股提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較低者,則將對公司承擔責任
流動性和持續經營
截至2023年9月30日,該公司的運營現金為美元
為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以,但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成業務合併,公司將償還此類貸款金額。如果業務合併未結束,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但是
2023年8月8日,公司與保薦人簽訂了本票(“票據”)。該票據最多可提供 $
如果業務合併未完成,公司將需要通過向其發起人、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集更多資金。公司的高級職員、董事和發起人可以不時或隨時向公司貸款,但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,這可能
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話,公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑,如果業務合併未完成,則自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內,公司是否有能力繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)《2014-15年度會計準則更新》(“披露實體持續經營能力的不確定性”)對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2024年2月4日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已經確定,如果不進行業務合併,流動性狀況和強制性清算以及隨後可能解散,這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月4日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。管理層打算在2024年2月4日強制清算日期之前完成業務合併。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報,並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則和條例編制。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所必需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常經常性質,是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件,管理層在編制估算時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計,在短期內可能發生變化,這至少是合理的。這些未經審計的簡明財務報表中包含的最重要的會計估計之一是認股權證負債公允價值的確定。隨着更多最新信息的獲得,此類估計數可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計數有很大差異。
現金和現金等價物
公司考慮所有原始到期日為的短期投資
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
信託賬户中持有的現金和投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產分別是現金和美國國債投資。
發行成本
發行成本包括法律、會計、承保費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。發行成本是在相對公允價值的基礎上在股東權益(赤字)和支出之間分配的。分配給公共認股權證的發行成本部分已計入支出。分配給公眾股票的發行成本部分已計入臨時股權。2021 年 2 月 1 日完成首次公開募股後,發行成本總額為 $
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對其可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益(赤字)。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並且會受到未來不確定事件的發生的影響。因此,從2023年9月30日和2022年12月31日起,可能被贖回的A類普通股作為臨時股權列報,不包括公司簡明資產負債表的股東赤字部分。
公司會立即確認贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。
關於延期投票,
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年12月31日,簡明資產負債表中反映的A類普通股在下表中對賬:
總收益 |
| $ | |
減去: | |||
分配給公共認股權證的收益 | ( | ||
A類普通股發行成本 | ( | ||
另外: |
|
| |
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | | ||
減去: | |||
贖回 | ( | ||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ||
另外: | |||
豁免分配給A類普通股的發行成本,但可能被贖回 | | ||
可能贖回的 A 類普通股,2023 年 3 月 31 日 | | ||
另外: | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
A類普通股可能被贖回,2023年6月30日 | | ||
減去: | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ||
另外: | |||
免除A類股票發行成本 | | ||
可能被贖回的A類普通股,2023年9月30日 | $ | |
認股證負債
正如附註3所披露的那樣,根據首次公開募股,公司出售了
公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效
公司對公共認股權證和私募認股權證進行了評估,得出結論,根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合同”,它們不符合歸類為股東權益(赤字)的標準。具體而言,認股權證協議允許公開認股權證和私募認股權證的行使在要約後以現金結算,而要約的出價者以實益方式擁有A類股票的50%以上。該條款禁止將認股權證歸類為股東權益(赤字),因為並非公司的所有股東都需要參與此類要約才能觸發潛在的現金結算。由於公共認股權證和私募認股權證也符合ASC 815對衍生品的定義,因此在首次公開募股完成後,公司將這些認股權證記為負債,其各自公允價值的後續變動將在每個報告日的未經審計的簡明經營報表中確認。根據ASC 825-10 “金融工具”,公司得出結論
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大白鯊野馬收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
與首次公開募股和私募直接相關的部分交易成本將根據認股權證佔總收益的相對公允價值分配給認股權證,並在未經審計的簡明運營報表中確認為交易成本。
所得税
公司根據ASC主題740 “所得税” 對所得税進行核算,該主題為財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期採取的税收狀況規定了確認門檻和衡量標準。為了使這些福利得到承認,税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有
該公司被視為一家豁免的開曼羣島公司,與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此,該公司的税收規定是
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。本演示文將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類股票在公司的淨收益中按比例分配。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
每股普通股攤薄後淨收益的計算未考慮與(i)首次公開募股和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買
下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算:
三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
風險和不確定性
截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,全球當前的衝突,包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及相關制裁,對世界經濟的影響尚無法確定,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量”,公司資產和負債的公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中列出的賬面金額,這主要是由於認股權證負債以外的短期性質(見附註10)。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股,該公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
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2023年9月30日
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
截至2020年10月23日,贊助商支付了美元
除有限的例外情況外,保薦人已同意,在(A)最早之前,不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,從2021年2月1日起至業務合併完成和公司清算的較早者為止,向保薦人的關聯公司支付每月費用 $
關聯方貸款
營運資金貸款—關聯方
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”),但沒有義務向公司貸款。如果公司完成業務合併,公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,只能從信託賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成,公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還,不帶利息,要麼由貸款人自行決定償還不超過美元
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年9月30日
根據收款人的選擇,營運資金貸款(關聯方)的全部或部分未付本金可以轉換為公司的認股權證(“認股權證”),價格為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日,金額為美元
2023 年 8 月 8 日,公司與保薦人簽訂了一份票據。該票據最多可提供 $
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊和股東權利
根據2021年2月1日簽訂的註冊和股東權利協議,創始人股份、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股(以及在行使私募認股權證和週轉資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補
承保協議
承銷商有權獲得$的遞延費
2023年2月14日和2023年2月16日,美國銀行證券公司和高盛公司通知了公司。有限責任公司分別放棄了對延期承保費部分的權利。公司將未經審計的簡明資產負債表上應付的遞延承保費減少了美元
2023年8月14日,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司通知公司,他們將放棄對延期承保費部分的權利。公司將未經審計的簡明資產負債表上應付的遞延承保費減少了美元
截至2023年9月30日,有
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2023年9月30日
費用分攤協議
2022年2月23日,公司就完成潛在的業務合併達成了一項成本分攤安排。該協議規定了根據信託賬户規模計算的共享百分比。該費用分攤協議規定,公司負責
注意事項 7。可能贖回的 A 類普通股
公司有權發行
注意事項 8。股東赤字
優先股 — 公司有權發行
B 類普通股 — 公司有權發行
A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別一起就提交股東表決的所有其他事項進行投票,但是在最初的業務合併之前,只有B類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票,除非法律要求。
B類普通股將在業務合併時自動轉換為公司的A類普通股,其比率使轉換後所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總數等於轉換後的A類普通股數量,
附註9。-認股權證負債
認股證— 截至2023年9月30日和2022年12月31日,有
除非根據《證券法》發佈的認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效,並且與之相關的招股説明書已經生效,前提是公司履行註冊義務,或者可以獲得有效的註冊豁免,否則公司沒有義務在行使認股權證後交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使。任何公共逮捕令均不可行使
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2023年9月30日
現金或無現金制,除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法,在行使認股權證時發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免,否則公司沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
當每股 A 類普通股的價格等於或超過 A 類普通股時贖回認股權證 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 至少 |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $ |
除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明屆時生效,並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書貫穿始終,否則公司不會按上述方式贖回認股權證
當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $ |
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● | 如果是任何 A 類普通股的收盤價 |
在某些情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外,不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司在合併期內未完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此,公共認股權證到期時可能一文不值。
此外,如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
注意 10。公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
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2023年9月30日
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 基於對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估,得出不可觀察的輸入。 |
以下描述了用於以公允價值計量的資產和負債的估值方法:
美國國庫證券:根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”,公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期證券是指公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記入隨附的簡明資產負債表中,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
2023 年 9 月 30 日,信託賬户中持有的資產包括 $
2022年12月31日,信託賬户中持有的資產由美元組成
下表代表截至2022年12月31日信託賬户的公允價值。
格羅斯 | |||||||||||||
攤銷 | 持有 | ||||||||||||
| 持有至到期 |
| 級別 |
| 成本 |
| 獲得 |
| 公允價值 | ||||
2022年12月31日 |
| 美國國庫證券(2023 年 12 月 1 日到期) |
| 1 | $ | | $ | | $ | |
認股權證負債:根據ASC主題815 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”,公司將其公開認股權證和私募認股權證歸類為負債。
公共認股權證最初是在風險中立框架(收益法的特例)中使用二項式格子進行估值的,該框架被視為三級公允價值衡量標準。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公共認股權證使用截至資產負債表簡明日該工具的公開上市交易價格進行估值,由於截至2023年6月30日交易量不足,公共認股權證已轉為二級衡量標準。由於截至2023年9月30日交易量增加,公共認股權證已恢復為1級衡量標準。
私人認股權證最初是在風險中立框架(收益法的一個特例)中使用二項式格子進行估值,該框架被視為三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率是根據公共認股權證的隱含波動率確定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,私人認股權證的公允價值等於公共認股權證的公允價值,因為它們的條款基本相同;但是,它們交易並不活躍,因此在下面的層次結構表中被列為2級。公允價值的變化在簡明的運營報表中得到確認。
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2023年9月30日
下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
描述 |
| 級別 |
| 2023年9月30日 | |
負債: |
|
|
|
| |
認股權證責任—公共認股權證 |
| 1 |
| | |
認股權證責任—私募認股權證 |
| 2 |
| |
描述 |
| 級別 |
| 2022年12月31日 | |
資產: | |||||
信託賬户中持有的投資——美國國庫證券 | 1 | $ | | ||
負債: |
|
| |||
認股權證責任—公共認股權證 |
| 1 | | ||
認股權證責任—私募認股權證 |
| 2 | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時,對轉入/轉出第1、2和3級的款項予以確認。在截至2022年12月31日的年度中,沒有轉賬。在截至2023年9月30日的三個月中,公共認股權證從2級轉移到1級,金額為美元
注意 11。後續事件
公司評估了在未經審計的簡明資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Jaws Mustang Acquisition Corporation 指我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,提及的 “贊助商” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指 Mustang Sponsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述(包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”)以外,所有陳述均為前瞻性陳述,這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據當前可用信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家於2020年10月19日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2023年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為IPO做準備所必需的活動,如下所述,以及確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金和投資的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會承擔費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的淨收入為1,198,214美元,其中包括分配給認股權證負債的遞延承保佣金清償收益311,527美元、認股權證負債公允價值變動372,250美元、一般和管理費用收益298,498美元,其中包括先前記錄的負債免除收益695,909美元信託賬户中持有的現金和投資215,939美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的淨收入為5,816,203美元,其中包括信託賬户中持有的投資所得利息4,494,841美元、認股權證負債公允價值變動1,116,750美元、分配給認股權證負債的遞延承保佣金清償所得收益778,818美元,部分被一般和管理費用收益所抵消,其中包括先前記錄的負債免除收益為695,909美元。
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在截至2022年9月30日的三個月中,我們的淨收入為11,173,274美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動5,583,750美元,信託賬户中持有的有價投資的利息為4,641,072美元,以及一般和管理費用收益948,452美元,其中包括先前應計負債的免除收益1,243,301美元。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們的淨收入為36,961,340美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動34,673,730美元,以及信託賬户中持有的有價投資的利息6,387,071美元,部分被一般和管理費用4,099,461美元所抵消,其中包括免除先前應計負債的收益1,243,301美元。
流動性和資本資源
2021 年 2 月 4 日,我們完成了 103,500,000 個單位的首次公開募股,其中包括承銷商以每單位 10.00 美元的價格全額行使其超額配售期權,總收益為 10.35 億美元。在首次公開募股結束的同時,我們完成了以每份私募認股權證2.00美元的價格向我們的贊助商出售1135萬份私募認股權證,總收益為22,700,000美元。
在我們的首次公開募股、全面行使超額配股權以及出售私募認股權證之後,信託賬户中共存入了10.35億美元的資金。我們承擔了與首次公開募股相關的57,010,008美元,包括19,80萬美元的承保費,扣除承銷商償還的90萬美元、36,22.5萬美元的延期承保費和995,008美元的其他費用。
在截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的現金為906,192美元。淨收入為5,816,203美元,受到認股權證負債公允價值變動1,116,750美元的影響,這與取消分配給衍生權證負債的遞延承保佣金有關的收益為778,818美元,信託賬户中持有的投資所得利息為4,494,841美元。運營資產和負債的變化使用了331,986美元的現金用於經營活動。
在截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的現金為923,278美元。淨收入為36,961,340美元,受認股權證負債公允價值變動34,673,730美元以及信託賬户中持有的有價投資的利息為6,387,071美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了3,176,183美元的現金。
截至2023年9月30日,我們在信託賬户中持有的現金為22,786,141美元。我們可能會從信託賬户中提取利息以支付税款(如果有)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户利息的任何金額,來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。截至2023年9月30日,公司從信託賬户中提取了與贖回有關的1,032,028,964美元。
截至2023年9月30日,我們的現金為210,616美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及架構、談判和完成業務合併。
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或融資交易成本,我們的保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未結束,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為2.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日,營運資金貸款下有50萬美元和0美元的未償還貸款。
2023年8月8日,公司與保薦人簽訂了本票(“票據”)。該票據最多可提款50萬美元,並且不產生利息。該票據將在業務合併結束或清盤時到期,以較早者為準。該公司於2023年8月8日全額借入了50萬美元,截至2023年9月30日,本票據下沒有其他借款。
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繼續關注
如果業務合併未完成,公司將需要通過向其發起人、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集更多資金。公司的高級職員、董事和發起人可以不時或隨時向公司貸款,但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易和減少管理費用。如果有的話,公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑,如果業務合併未完成,公司能否在自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2024年2月4日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已經確定,如果不進行業務合併,流動性狀況和強制性清算以及隨後可能解散,這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月4日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。管理層打算在新延長的2024年2月4日強制清算日期之前完成業務合併。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日,我們沒有任何債務、資產或負債,這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利息實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債,但協議向我們的執行官的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費。我們從 2021 年 2 月 1 日開始收取這些費用,並將繼續按月收取這些費用,直到業務合併和清算完成之前。
承銷商有權獲得每單位0.35美元,合計36,225,000美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下,遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商,但須遵守承保協議的條款。
2023年2月14日和2023年2月16日,美國銀行證券公司和高盛公司通知了公司。有限責任公司分別放棄了他們對延期承保費部分的權利。公司將未經審計的簡明資產負債表上應付的遞延承保費減少了21,735,000美元,因此,467,291美元反映在公司未經審計的簡明運營報表中,與公司在首次公開募股時認股權證相關的撥款額為21,267,709美元,記入了首次公開募股時分配給A類普通股的部分的累計赤字。
2023年8月14日,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司通知公司,他們將放棄對延期承保費部分的權利。公司將未經審計的簡明資產負債表上應付的遞延承保費減少了14,490,000美元,因此,311,527美元反映在公司首次公開募股認股權證分配金額的合併未經審計的經營報表中,並從首次公開募股中分配給A類普通股部分的累計赤字中扣除了14,178,473美元。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,對可能進行轉換的普通股進行核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,並且會受到未來不確定事件的發生的影響。因此,從2023年9月30日和2022年12月31日起,可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報,不包括我們簡明資產負債表中的股東赤字部分。
公司會立即確認贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。本演示文將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類股票按比例分享公司的收入。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
衍生權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15,我們評估所有金融工具,包括已發行的A類普通股購買權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是權益,將在每個報告期結束時重新評估。
我們在首次公開募股中向投資者發行了25,875,000份公開認股權證,併發行了11,35萬份私募認股權證。根據ASC 815-40,我們所有未償還的認股權證均被確認為衍生負債。因此,我們將認股權證工具視為按公允價值計算的負債,並在每個報告期根據公允價值調整認股權證工具。在行使之前,負債在每個資產負債表日都需要重新計量,公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。公司的公共認股權證是基於報價市場價格的價值,被視為一級負債。由於與公司的公共認股權證相似,公司的私人認股權證被歸類為二級負債,並使用公共認股權證的報價市場價格進行估值。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股之後,我們的首次公開募股淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於某些到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。2023 年 2 月,公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。在公司初始業務合併或清算之前,信託賬户中的資金將以現金形式存放在計息存款賬户中,以較早者為準。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人(如果有的話)的約束,這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,截至2023年9月30日,我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息,以及先前在 “第1A項” 下披露的風險因素。風險因素” 包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的(i)10-K表年度報告(“10-K表格”)和(ii)2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告(“10-Q表”)中。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。截至本報告發布之日,我們的10-K表格和10-Q表格中披露的風險因素沒有重大變化。
俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭造成的地緣政治狀況、隨後對相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及目標市場的保護主義立法,都可能對我們尋求業務合併以及最終可能與之完成業務合併的任何目標企業產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭以及以色列-哈馬斯戰爭之後,美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對俄羅斯入侵烏克蘭,北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍隊,美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取各種制裁和限制行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中除名。在持續的軍事衝突中,包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助,這加劇了地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取和將來可能採取的措施,造成了全球安全問題,可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭和以色列持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但這些衝突可能導致市場混亂,包括能源和其他大宗商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動,以及供應鏈中斷。此外,這些行動和任何其他軍事行動以及由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後的制裁,即以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對我們尋求業務合併以及最終可能與之完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭、由此產生的制裁以及任何相關的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能會是巨大的,特別是如果當前或新的制裁持續很長時間,或者地緣政治緊張局勢導致全球軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能加劇本季度報告中其他地方描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長時間,那麼我們完成業務合併的能力或最終可能與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
2023年8月8日,公司向保薦人發行了本金不超過50萬美元的票據。本票據的發行與保薦人已向公司預付以及將來可能向公司預付的款項有關,用於支付公司發生的與營運資金用途合理相關的費用。該票據不含利息,應在公司完成初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或業務合併後到期支付。如果公司沒有完成業務合併,則只能從與公司證券首次公開發行有關的信託賬户之外的剩餘款項(如果有)中償還票據。
該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免進行的。
上述描述參照本説明進行了全面限定,該説明的副本作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
10.1 | 公司與保薦人之間的期票日期為2023年8月8日(參照公司截至2023年6月30日的季度報告10-Q表季度報告附錄10.1納入,文件編號001-39975) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
大白鯊野馬收購公司 | ||
日期:2023 年 11 月 8 日 | 來自: | /s/邁克爾·雷德勒 |
姓名: | 邁克爾·雷德勒 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和會計官) |
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