美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 240.13d-2 (a)
（第6號修正案）1
Singing Machine Company
（發行人名稱）
普通股，面值0.01美元
（證券類別的標題）
829322304
（CUSIP 號碼）
Milton C，Ault，III
成人聯盟有限公司
11411 南部高地公園大道，240 套房
拉斯維加斯， 內華達州 89141
(949) 444-5464
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2023年11月24日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表 ，請勾選以下複選框。
注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
_______________
1本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年證券交易法 （“法案”）第 18 條而言，本封面其餘部分所需的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
| - 1 - |
| 1 | 舉報人的姓名
Ault Alliance, Inc | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用
| |
| 4 | 資金來源 廁所 | |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ¨ | |
| 6 | 國籍 或組織地點
特拉華 | |
|
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
| 8 | 共享 投票權
1,808,000 (1) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 | |
| 10 | 共享 處置權
1,808,000 (1) | |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,808,000 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框¨ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
28.2% | |
| 14 | 舉報人的類型
CO | |
| (1) | 代表Ault Lending, LLC持有的普通股 的股票。 |
| - 2 - |
| 1 | 舉報人的姓名
Ault Lending | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用
| |
| 4 | 資金來源 廁所 | |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ¨ | |
| 6 | 國籍 或組織地點
加利福尼亞州 | |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
| 8 | 共享 投票權
1,808,000 | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 | |
| 10 | 共享 處置權
1,808,000 | |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,808,000 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框¨ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
28.2% | |
| 14 | 舉報人的類型
OO | |
| - 3 - |
| 1 | 舉報人的姓名
Milton C. Ault，三世 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用
| |
| 4 | 資金來源 AF | |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ¨ | |
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 | |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
| 8 | 共享 投票權
1,808,000 (1) | |
| 9 | 唯一的 處置力
0 | |
| 10 | 共享 處置權
1,808,000 (1) | |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,808,000 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框¨ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
28.2% | |
| 14 | 舉報人的類型
在 | |
| (1) | 代表Ault Lending, LLC持有的普通股 的股票。 |
| - 4 - |
| 1 | 舉報人的姓名
肯尼思·S·克拉根 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用
| |
| 4 | 資金來源 AF | |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ¨ | |
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 | |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
667(2) |
| 8 | 共享 投票權
0 | |
| 9 | 唯一的 處置力
667(2) | |
| 10 | 共享 處置權
0 | |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
667(2) | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框¨ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% | |
| 14 | 舉報人的類型
在 | |
| (2) | 代表目前可行使的某些股票 期權的667股普通股。 |
| - 5 - |
| 1 | 舉報人姓名
亨利 ·C·W. Nisser | |
| 2 | 如果 是羣組的成員，請選中相應的複選框* (a) [_] (b) [_] | |
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |
| 4 | 資金來源 AF | |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框[_] | |
| 6 | 國籍或組織地點
美國 | |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一的投票權
0 |
| 8 | 共享投票權
0 | |
| 9 | 唯一的處置力
0 | |
| 10 | 共享的處置權
0 | |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額
0 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框[_] | |
| 13 | 由行中金額表示的類別百分比 (11)
0% | |
| 14 | 舉報人類型
在 | |
| - 6 - |
| 1 | 舉報人的姓名
詹姆斯·M·特納 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用
| |
| 4 | 資金來源 AF | |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ¨ | |
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 | |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
667(2) |
| 8 | 共享 投票權
0 | |
| 9 | 唯一的 處置力
667(2) | |
| 10 | 共享 處置權
0 | |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
667(2) | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框¨ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% | |
| 14 | 舉報人的類型
在 | |
| (2) | 代表目前可行使的某些股票 期權的667股普通股。 |
| - 7 - |
本修正案第 6 號 (”修正案 第6號”）修訂並補充了下述簽署人於2022年6月13日提交的附表13D，該附表於2022年6月16日、2022年6月24日、2022年7月11日、2022年7月29日和2022年9月21日修訂（“附表13D”）。除非本修正案第 6 號中另有規定 ，否則附表 13D 中的所有項目均保持不變。本修正案第 6 號中使用的所有大寫術語以及此處未定義的其他術語 均具有附表 13D 中賦予此類術語的含義。正如發行人於2023年11月24日向美國證券交易委員會提交的 附表14A委託書中所述，提交本修正案的目的是 ，除其他外 ，反映已發行股份數量增加導致受益所有權的變化。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
特此對附表 13D 第 2 項進行修訂 ，並全文重述如下：
| (a) | 本聲明由以下人員提交： |
| (i) | 特拉華州的一家公司 （“Ault Alliance”）Ault Alliance, Inc.，關於其通過 子公司Ault Lending, LLC實益擁有的股份； |
| (ii) | Ault Lending, LLC，一家加州 有限責任公司（“Ault Lending”），就其直接以實益方式擁有的 股份； |
| (iii) | Milton C. Ault，三世，Ault Alliance 創始人兼 執行主席； |
| (iv) | 肯尼思·克拉根，Ault Alliance首席財務 官兼發行人董事會成員； |
| (v) | 亨利·C.W. Nisser，Ault Alliance 總裁兼 總法律顧問、發行人董事會成員；以及 |
| (六) | James M. Turner，Ault Alliance 副總法律顧問 兼法律事務副總裁，發行人董事會成員 。 |
將上述各項稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。
本文件所附附附表A （“附表A”）中列出了Ault Alliance執行官和董事的姓名和目前的主要職業或工作、主要營業地址 以及國籍。據申報人所知，除此處另有規定的 外，附表A中列出的人員均未實益擁有發行人的任何證券，也沒有此處要求披露的任何合同、協議或諒解的當事方 。
本文件所附附附表B （“附表B”）中列出了Ault Lending執行官和董事的姓名和目前的主要職業或工作、主要營業地址 以及國籍。據申報人所知，除此處另有規定的 外，附表B中列出的人員均未實益擁有發行人的任何證券，也沒有此處要求披露的任何合同、協議或諒解的當事方 。
(b) Ault Alliance 的主要營業地址是內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號240套房 89141。Ault Lending的主要業務 地址是加利福尼亞州科斯塔梅薩市南海岸大道940號200套房，92626。奧爾特先生、克拉貢先生、 Nisser 先生和特納先生的主要辦公地址是 Ault Alliance, Inc.，位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號，240號套房，89141。附表A和B所列人員的主要 營業地址載於附表A和附表B。
| - 8 - |
(c) Ault Alliance 是一家多元化的控股公司，通過收購具有全球 影響力的低估業務和顛覆性技術來追求增長。通過其全資和多數股權子公司以及戰略投資，Ault Alliance擁有並運營一個位於 的數據中心，該數據中心開採比特幣，並提供關鍵任務產品，為包括國防/航空航天、 工業、汽車、電信、醫療/生物製藥和紡織業在內的各種行業提供支持。Ault Lending的主要業務是投資證券。 奧爾特先生的主要職業是擔任Ault Alliance的執行主席。Cragun 先生的主要職業是 擔任 Ault Alliance 的首席財務官。尼瑟先生的主要職業是擔任Ault Alliance的總裁兼總法律顧問。特納先生的主要職業是擔任Ault Alliance的副總法律顧問兼法律 事務副總裁。其中列出了附表A和B所列人員的主要職業。
(d) 在過去五年中，沒有 舉報人或附表A或B中列出的任何人因刑事訴訟被定罪（不包括 交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中， 申報人或附表A或B中列出的任何人均未參與過具有司法管轄權的司法 或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟，曾經或正在受到一項判決、法令或最終 命令的約束，該命令禁止將來違反聯邦或州證券法，或認定 在這方面存在任何違規行為遵守這樣的法律。
(f) Ault 先生、Cragun 先生和特納先生是美利堅合眾國公民。尼瑟先生是瑞典公民。其中列出了附表A和B所列人員的國籍 。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂 ，並全文重述如下：
Ault Lending購買的股票是在公開市場購買中使用營運資金購買的。截至本第6號修正案發佈之日，Ault Lending已共花費 9,409,387.14美元購買股票。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂 ，並將其全部重述如下：
此處報告的每位申報人擁有的股票的總百分比 基於發行人於2023年11月24日向證券和 交易委員會提交的附表14A的委託書中報告的截至2023年11月21日的已發行股票總數。
| A. | 成人聯盟 |
| (a) | 截至本文發佈之日，Ault Alliance 可被視為實益擁有1,808,000股股份，其中包括Ault Lending持有的股份。 Ault Alliance 因其與第 2 項所述實體的關係而被視為實益擁有由 Ault Lending 實益擁有的股份。 |
百分比：28.2%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：0 |
2。共同的投票權或直接投票權：1,808,000
3。處置或指揮 處置的唯一權力：0
4。處置或指導處置的共享權力： 1,808,000
| (c) | 在過去的六十天中，Ault Alliance沒有進行任何 次股票交易。 |
| - 9 - |
| B. | 成人貸款 |
| (a) | 截至本文發佈之日，Ault Lending實際擁有其直接持有的1,808,000股股份。 |
百分比：28.2%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：0 |
2。共同的投票權或直接投票權：1,808,000
3。處置或指揮 處置的唯一權力：0
4。處置或指導處置的共享權力： 1,808,000
| (c) | 在過去的六十天中，Ault Lending沒有進行任何股票交易。 |
| C. | Milton C. Ault，三世 |
| (a) | 截至本文發佈之日，Ault先生可能被視為實益擁有1,808,000股股份，其中包括Ault Lending持有的股份 。由於Ault先生與第2項所述實體的關係 ，可以被視為實益擁有Ault Lending實益擁有的股份。 |
百分比：28.2%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：0 |
2。共同的投票權或直接投票權：1,808,000
3。處置或指揮 處置的唯一權力：0
4。處置或指導處置的共享權力： 1,808,000
| (c) | 在過去的六十天裏，奧爾特先生沒有進行任何股票交易。 |
| D. | 肯尼思·S·克拉根 |
| (a) | 截至本文發佈之日，Cragun先生實益擁有667股股票，這些股票可在行使目前 可行使的股票期權後發行。 |
百分比：小於 1%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：667 |
2。共同的投票權或直接投票權： 0
3。處置或指導處置的唯一權力：667
4。處置或指揮 處置的共享權力：0
| (c) | 在過去的六十天裏，克拉貢先生沒有進行任何股票交易。 |
| E. | 亨利 ·C·W. Nisser |
| (a) | 截至本文發佈之日，Nisser 先生實際擁有 0 股 股。 |
百分比：0%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：0 |
2。投票或直接投票的共享權力：0
3。處置或指導處置的唯一權力：0
4。處置或指導處置的共同權力： 0
| (c) | 在過去的六十天裏，尼瑟先生沒有進行任何股票交易 。 |
| - 10 - |
| F. | 詹姆斯·M·特納 |
| (a) | 截至本文發佈之日，特納先生實益擁有667股股票，這些股票可在行使目前 可行使的股票期權後發行。 |
百分比：小於 1%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：667 |
2。共同的投票權或直接投票權： 0
3。處置或指揮處置的唯一權力： 667
4。處置或指揮 處置的共享權力：0
| (c) | 在過去的六十天裏，特納先生沒有進行任何股票交易 。 |
就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言，提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有者。具體而言，每位申報人 均拒絕對本文報告的、他或其不直接擁有的證券的實益所有權。
| (d) | 已知除申報人以外的任何人均無權或有權指示 從股票出售中獲得股息或收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| - 11 - |
| 第 6 項。 | 與 簽訂的有關發行人證券的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂 ，並全文重述如下：
2023 年 11 月 28 日， 申報人簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意在適用法律要求的範圍內，代表 申報人共同提交附表13D中與發行人證券有關的報表。聯合申報 協議作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
除本文所述 外，申報人之間或申報人 與任何其他人之間沒有與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
| - 12 - |
簽名
經過合理的調查和 盡其所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。
日期：2023 年 11 月 28 日
| 成人聯盟有限公司 | ||||
| //Milton C. Ault，III | ||||
| MILTON C. FAULT， | 來自： | //Milton C. Ault，III | ||
| 姓名： | Milton C. Ault，三世 | |||
| 標題： | 執行主席 | |||
| 保險貸款, 有限責任公司 | ||||
| //Kenneth S. Cragun | ||||
| 肯尼斯 S. CRAGUN | 來自： | /s/ 大衞 J. Katzoff | ||
| 姓名： | 大衞·J·卡佐夫 | |||
| 標題： | 經理 | |||
| /s/ Henry C.W. Nisser | |
| 亨利 ·C·W. Nisser | |
| /s/ 詹姆斯·M·特納 | |
| 詹姆斯·M·特納 |
| - 13 - |
附表 A
Ault Alliance Inc. 的官員和董事
| 姓名和職位 | 主要職業 | 主要營業地址 | 公民身份 |
|
Milton C. Ault，三世 執行主席 |
Ault Alliance, Inc. 執行主席 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
|
威廉·B·霍恩 首席執行官兼董事 |
Ault Alliance, Inc. 首席執行官 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
|
Henry C.W. Nisser 總裁、總法律顧問兼總監 |
Ault Alliance, Inc. 總裁兼總法律顧問 | c/o Ault Alliance, Inc. 公園大道 100 號，16 樓，1658A 套房，紐約，紐約，10017 | 瑞典 |
|
肯尼思·S·克拉根 首席財務官 |
Ault Alliance, Inc. 首席財務官 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
|
霍華德·阿什 獨立董事 |
克拉裏奇管理董事長 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
|
傑弗裏·A·本茨 獨立董事 |
北極星碼頭和Stevedore公司總裁 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
|
羅伯特·奧·史密斯 獨立董事 |
獨立執行顧問 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 美國 |
|
莫蒂·羅森伯格 獨立董事 |
獨立顧問 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141 | 以色列 |
| - 14 - |
附表 B
Ault Lending, LLC 的高管和董事
| 姓名和職位 | 主要職業 | 主要營業地址 | 公民身份 |
|
大衞·J·卡佐夫 經理 |
Ault Lending, LLC 經理 | c/o Ault Lending, LLC，南海岸大道 940 號，200 號套房，加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626 | 美國 |
- 15 -