尊敬的各位股東：

 

我很高興邀請您參加艾默生電氣公司2024年股東年會，該年會將於2024年2月6日(星期二)中部時間上午10：00在我們的虛擬會議網站上以虛擬形式舉行，網址為： Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024。   在今年的會議上，我們將投票選舉四名董事，並批准畢馬威有限責任公司作為Emerson的獨立註冊會計師事務所。我們再次建議修改我們重新制定的公司章程，以解密我們的董事會。我們將投票批准艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃，並就艾默生任命的高管的薪酬以及股東提案進行不具約束力的諮詢投票。我們還將報告我們的業務，併為股東提供提問的機會。   在過去的一年裏，艾默生繼續採取關鍵的戰略舉措，加快實施更高增長、更有凝聚力的投資組合、更現代的人才文化和提供卓越運營的管理體系。

我們繼續重塑艾默生作為全球自動化領導者的地位，其中包括完成出售我們環境優化技術業務的多數股權(新的獨立業務名為Copeland)，收購National Instruments，以及最近增加的Flexim和AFAG。這些戰略決策建立了一個緊密結合的自動化產品組合，與長期增長驅動因素保持一致：數字轉型、能源安全和可負擔性、可持續性和脱碳以及近岸作業。我們的產品組合使客户能夠實現全方位的自動化--查看、決策、行動、優化。

在這次投資組合轉型中，艾默生也實現了運營業績目標，超過了我們在年初設定的基礎銷售額和調整後每股收益目標，淨銷售額增長了10%，基礎銷售額增長了10%，每股收益增長了18%，調整後每股收益增長了22%。

今年，我們的文化演變和重新重視吸引和留住頂尖人才的工作也取得了進展。在財務、人力資源、市場營銷和技術領域新領導層的推動下，我們正在重新調整公司的領導層，使之與艾默生專注的前進方向保持一致。董事會還更換了兩名新董事，他們為董事會帶來了充滿活力和創業精神的視角。這兩位新董事都是最近成立的董事會技術和環境可持續發展委員會的成員。這個新的委員會成立於2023年，目的是對公司的技術、創新、產品組合和環境可持續發展工作進行重點監督。

我感謝艾默生團隊在這一年的變革中的表現，我感謝董事會的支持，他們在推動這一變革方面發揮了重要作用。

這是我們轉型中的一個重要時刻，你們的投票很重要。請在會議前填寫、簽署並退回您的委託書，或使用電話或互聯網投票，以便即使您不能出席，您的股票也將在會議上代表並投票。請參閲隨本委託書提供的我們向股東提交的2023年年度報告。

我謹代表艾默生董事會和全體員工，感謝您一直以來對我們的支持和承諾。

2023年12月8日

真誠地

 

拉爾·卡爾桑哈

董事首席執行官總裁

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		i

 

日期和時間：		2024年2月6日(星期二)上午10：00科委
地點/會議訪問：		可訪問虛擬會議網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024
主要業務項目：		1.  將選舉隨附的委託書中所列的四名被提名人為董事。   2.  在諮詢的基礎上批准艾默生任命的高管的薪酬。   3.  批准對公司重新發布的公司章程進行修訂，以解密 公司董事會。   4.  批准艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃。   5.  批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。   6.  就所附委託書中描述的有關簡單多數投票的股東提案進行表決，如果在會議上適當提出的話。   7.  處理適當地提交會議的其他事務(如有的話)。
誰可以投票：		2023年11月28日收盤時艾默生普通股的記錄保持者
投票方式：		您的投票很重要，我們敦促您在會議之前通過電話、互聯網或郵寄您填寫並簽署的代理卡或投票指導表，或通過虛擬會議網站在會議上投票。如果您參加了虛擬會議，您可以撤銷之前的投票，並通過虛擬會議網站在會議上投票。每股股份有權就將於股東周年大會上表決的每項事項投一票。非股東可作為嘉賓出席股東周年大會，但在虛擬會議期間無權投票表決任何股份或提問。
會議入場：		要訪問虛擬會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024並在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。截至2023年11月28日(股東大會記錄日期)收盤時，股東或其法定代表持有人可按照虛擬會議網站上的説明參與、提交問題、審查股東名單並進行投票。與會者可以從上午9：45開始訪問虛擬會議站點。中部時間，允許在年會開始前登錄，中部時間上午10點。   對於註冊股東，控制號碼可以在您之前收到的代理卡或互聯網可用性通知上找到。如果您是實益或“街頭名牌”持有人，並透過中介機構(例如經紀、銀行或其他代名人)持有您的股份，則您必須從您的經紀、銀行或其他代名人處取得指示，以參與、提交問題、審查股東名單及在股東周年大會上投票。
股東名單：		本公司將於股東周年大會舉行前10天，向股東提供一份有權在股東周年大會上投票的股東名單，供股東查閲。本公司要求尋求審核股東名單的股東致電314-553-2197與艾默生投資者關係部聯繫。股東可以在年會期間通過輸入他們的控制號碼在虛擬會議現場訪問該名單。
技術支持：		任何在年會期間訪問或使用虛擬會議站點有技術困難的人都應該撥打虛擬會議站點上的技術支持電話。瀏覽器支持虛擬會議站點(例如：、Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及運行最新版本的適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。每個參與者都應確保有強大的WiFi或其他互聯網連接。
2023年年度報告和分發日期：		欲瞭解更多有關艾默生的完整信息，請查閲提交給股東的年度報告和公司截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告。隨本股東周年大會通告及委託書，附上本公司致股東之年度報告副本，包括本公司截至2023年9月30日止財政年度之Form 10-K年度報告。本股東周年大會通知及委託書及年度報告於2023年12月8日左右首次派發或郵寄予股東。

 

		根據董事會的命令，
2023年12月8日		Sara楊博斯科
密蘇裏州聖路易斯		祕書

 

 

II		艾默生2024年年度股東大會委託書

 

		致股東函件-行政總裁			I
		艾默生電氣股份有限公司股東周年大會通知。			第二部分：
		Proxy語句摘要			1
		致股東的信--獨立主席			6
		委託書項目1：董事選舉			7
		董事會和委員會運作			14
		董事會與公司治理			14
		企業管治與提名委員會			22
		審計委員會			25
		薪酬委員會			26
		代理項目2：關於高管薪酬的諮詢投票			28
		高管薪酬			29
		薪酬問題的探討與分析			29
		補償表			47
		薪酬彙總表			47
		基於計劃的獎勵的授予			49
		財政年度結束時的傑出股票獎勵			50
		期權行權和既得股票			51
		養老金福利			51
		非限定延期補償			53
		終止或控制權變更時可能支付的款項			54
		薪酬比率披露			59
		薪酬與績效			60
		委託書第3號：對重新公佈公司章程的修正案進行表決，解密公司的 董事會			63
		代理項目4：投票批准艾默生電氣2024年股權激勵計劃			64
		代理項目5：批准獨立註冊會計師事務所			72
		代理項目6：關於簡單多數票的股東提案			73
		艾默生股權證券的所有權			76
		董事及行政人員的所有權			76
		持股比例超過5%的股東			77
		拖欠款項第16(A)條報告			77
		關於2024年年會的問答			78
		其他事項			81
		附錄A-艾默生董事獨立標準			A-1
		附錄B-重新制定的公司章程的擬議修訂			B-1
		附錄C-艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃			C-1
		附錄D-GAAP對非GAAP調整			D-1

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		三、

 

此摘要重點介紹了此委託書中其他部分包含的信息，並不包含您應該考慮的所有信息。你應該在投票前閲讀完整的委託書。

2024年年會信息

有關我們年會的更多信息，包括訪問虛擬會議的説明，請參閲第78頁開始的問題和解答。

 

會議日期 星期二 2024年2月6日

會議地點 第一屆年度股東大會將以一種全新的虛擬媒體形式舉行，地點為www.VirtualSharholderMeeting.COM/EMR2024

會議時間 上午10點 中部時間

記錄日期 2023年11月28日

 

投票事宜		衝浪板 推薦		投票標準		頁面
項目1董事選舉		對於每個 被提名人		出席會議的多數人有權投票			7
項目2關於高管薪酬的諮詢投票		為		出席會議的多數人有權投票			28
第三項對公司董事會進行解密的公司章程修正案		為		尚未行使的總投票權的85%			63
項目4艾默生電氣2024年股權激勵計劃		為		出席會議的多數人有權投票			64
第5項獨立註冊會計師事務所的認可		為		出席會議的多數人有權投票			72
項目6關於簡單多數票的股東提案		反對		出席會議的多數人有權投票			73

在董事選舉中，你可以選擇投票給“個別被提名人”、反對“個別被提名人”或“棄權”給個別被提名人。對於其他提案，你可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權”。無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網、電話或通過填寫、簽名、註明日期並及時郵寄您的代理卡或投票指示表來提供您的委託書。

 

		通過互聯網 Www.proxyvote.com				通過電話 1-800-690-6903				郵寄 投票處理， C/O Broadbridge 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717

出席會議

要訪問虛擬會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024並在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。截至2023年11月28日(股東大會記錄日期)收盤時，股東或其法定代表持有人可按照虛擬會議網站上的説明參與、提交問題、審查股東名單並進行投票。與會者可以從上午9：45開始訪問虛擬會議站點。中部時間允許在年會開始前登錄，中部時間上午10：00。

對於註冊股東，控制號碼可以在您之前收到的代理卡或互聯網可用性通知上找到。如果您是實益或“街頭名牌”持有人，並透過中介機構(例如經紀、銀行或其他代名人)持有您的股份，則您必須從您的經紀、銀行或其他代名人處取得指示，以參與、提交問題、審查股東名單及在股東周年大會上投票。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		1

Proxy語句摘要

 

 

 

我們的董事會

獲提名人及留任董事

艾默生董事會分為三類。請您對下面所示的四位董事提名者進行投票，任期如下。七名留任董事先前獲選任期於指定的股東周年大會結束。除Karsanbhai先生外，所有董事均為獨立董事。詳情請參閲“委託書第1號-董事選舉”。

 

審計委員會 消費者權益補償委員會 技術與環境可持續發展委員會		北卡羅來納州治理和提名委員會 歐共體執行委員會

任期將於2027年結束的候選人

 

 

馬克·A·布林 前行政長官 軍官和總統， FlowServe公司   年齡：61歲 2019年以來的董事 委員會：AC、NC		萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫索 Precision總裁 發酵和ADM風險投資公司，Archer Daniels Midland Company   年齡：49歲 自2023年以來 委員會：AC、TC		James M. McKelvey Block聯合創始人（原 Square），Invisibly，Inc.創始人， 普通合夥人 Fintop Capital。   年齡：58歲 自2023年以來 委員會：TC、CC		詹姆斯·S·特利 艾默生董事會主席， 退休董事長兼首席執行官， 安永律師事務所   年齡：68歲 自2013年以來的董事 委員會：AC、EC、NC
現任董事獨立董事和技術與環境可持續發展委員會成員的阿瑟·F·戈爾登將於年會期間從董事會退休。坎迪斯·肯德爾目前是獨立的董事公司，也是審計委員會和技術與環境可持續發展委員會的成員，他將於年會期間從董事會退休。
繼續執政到2025年
約書亞·B·博爾頓 首席執行官， 商務圓桌會議   年齡：69歲 自2012年以來的董事 委員會：歐共體、北卡羅來納州、CC		威廉·H·復活節三世 前主席， 總裁和首席執行官， DCP中游   年齡：74歲 自2020年以來的董事 委員會：CC、EC、TC		Surendralal(Lal)L. 卡爾桑巴伊 總裁和首席執行官， 愛默生   年齡：54歲 自2021年以來的董事 委員會：歐委會		洛裏·M·李 AT&T拉丁美洲首席執行官 和全球市場營銷 美國電話電報公司的官員   年齡：58歲 2018年以來的董事 委員會：諮詢委員會、歐盟委員會
繼續執政到2026年
馬丁·S·克雷格海德 前主席及 首席執行官， 貝克休斯公司   年齡：63歲 2019年以來的董事 委員會：北卡羅來納州CC		格洛麗亞·A·弗拉奇 已退休的企業副總裁 總裁和首席運營官， 諾斯羅普·格魯曼公司   年齡：64歲 自2017年以來的董事 委員會：CC、EC、TC		馬修·S·萊瓦蒂奇 退役總裁和 首席執行官兼首席執行官， 哈雷-戴維森公司   年齡：58歲 自2012年以來的董事 委員會：AC、TC

 

2		艾默生2024年年度股東大會委託書

Proxy語句摘要

 

 

 

續展董事會概覽

 

 

 

 

董事的技巧和經驗

董事會的每一位成員都帶來了寶貴的經驗。下面我們重點介紹了在我們繼續轉變我們的文化和產品組合時必不可少的技能。有關留任董事會的技能以及每位董事的技能和經驗的完整細目，請參閲第7頁的“被提名人和留任董事的技能和經驗矩陣”。

 

 

 

 

董事會主要成就

 

投資組合轉型：投資組合；投資組合。

創造技術和環境可持續發展委員會

重組後的董事會、委員會、董事會、董事會和董事會

福萊克年度現金激勵獎和年度現金獎勵獎。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		3

Proxy語句摘要

 

 

 

交付成果並轉變我們的產品組合

 

 

 

4		艾默生2024年年度股東大會委託書

Proxy語句摘要

 

 

 

其他亮點

 

董事 獨立		· 獨立董事會主席   ·11名現任董事中有10名是獨立董事    ·根據紐約證券交易所的要求和我們的治理文件，所有董事會委員會都是獨立的    ·僅限非管理層董事出席的定期執行會議
管理提案 解密委員會 關於董事的		·為了迴應股東的要求，我們再次提交一份管理提案，修改我們的重述公司章程，以解密我們的董事會
環境 可持續性		·宣佈了到2045年從2021年基線實現淨零價值鏈排放的目標    ·宣佈了到2030年從2021年基線實現淨零運營的目標    ·宣佈目標，從2022年基線到2032年實現零垃圾填埋    ·近期和淨零目標已獲得基於科學的目標倡議（SBTi）的批准    ·提前6年實現了從2018年起將排放強度降低20%的目標    ·自2018年以來，範圍1和2的温室氣體排放強度降低了42%    ·成為聯合國全球契約成員    ·最近加入RE100，並宣佈到2030年實現100%可再生電力的目標    ·使高管薪酬與環境可持續性目標相一致
多樣性		·45%的現任董事是女性或有色人種    · 現任任命的5名高管中有3名是女性或有色人種   ·行政長官辦公室9名成員中的5名 是多元化的   · 指定的慈善捐贈預算部分由員工資源組指導   · 對32,000多名員工進行了關於多樣性意識和無意識偏見的培訓   ·擁有13,000多名成員的 8員工資源組
人和 社區		· 從支持我們的人民基金向員工提供了32筆贈款   · 承諾在10年內提供2億美元，重點解決教育平等問題   · 啟動了全公司範圍的持續傾聽戰略，85%的員工參與度和78%的員工敬業度得分
三位審計委員會財務專家		· 董事會已確定，審計委員會的三名成員是美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家
代理訪問 附例		· 持有公司3%股份3年的股東或不超過20人的集團可以在公司的委託書中提名有限數量的董事提名人進行選舉   · 我們進一步改進了我們的代理訪問附則，取消了基於我們的分類董事會結構對代理訪問被提名者數量的限制
衝浪板 茶點		· 在過去5年增加了6名新董事   · 新董事和現任董事的平衡，所有董事的平均任期為5.7年   · 平均董事年齡為61.5歲
其他治理 實踐		·多數票選舉產生的 董事   · 全面打造董事新定位   · 沒有股東權利計劃或“毒丸”   · 封殺、追回、質押和反對衝政策   · 董事和高管持股政策   · 年度環境可持續性和政治支出報告   · 修訂了公司治理原則和實踐，以加強我們的董事過户政策，並於2023年11月修訂，增加了董事的任期限制   · 創建了新技術和環境可持續發展委員會   · 修訂了審計、薪酬、治理和提名委員會章程，包括對某些可持續性主題的監督

 

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		5

 

尊敬的各位股東：

 

2023年，艾默生繼續加速成長為全球領先的自動化公司，併為我們的股東創造了巨大的價值。雖然艾默生在實現2023財年目標方面取得進展的因素很多，但艾默生領導團隊和董事會之間的密切合作夥伴關係--以支持和挑戰相結合為特徵--是成功的關鍵驅動力。   作為董事會，我們與總裁和首席執行官拉爾·卡爾桑巴伊密切合作，指導艾默生的短期和長期戰略，重塑艾默生的投資組合，推動整個企業差異化的運營執行，為股東帶來更大的價值。這包括對公司宣佈的戰略領導任命提供監督，以及繼續實施其文化轉型。

從外部來看，很明顯，拉爾和他的領導團隊在實現艾默生的每一個價值創造機會：有機增長、投資組合管理和運營執行方面取得了巨大的進步。從內部來看，艾默生對公司文化的改進和艾默生卓越運營的基礎--艾默生管理體系，每天都在加速公司的發展。

作為董事會，我們繼續堅持並推進我們對良好管治的承諾，包括我們的高道德標準和卓越表現，以及我們與董事會更新有關的努力，重點是確保任期、經驗和多元化的適當平衡。2023年，Emerson董事會迎來了兩位新成員-Leticia Gonçalves和James McKelvey。他們的技能、經驗、見解和觀點將有助於推動Emerson的持續成功和進步。我要感謝Arthur Golden和Candace Kendle（分別自2000年和2014年以來的董事會成員）的退休，並感謝他們的服務。

這對愛默生來説是一個激動人心的時刻。董事會及本人對我們於2023年取得的進展感到鼓舞，並同樣充滿活力及動力於2024年推動更大價值。

謹代表董事會感謝您一直以來的信任和支持。

 

James S. Turley

Emerson董事會主席

 

6		艾默生2024年年度股東大會委託書

 

獲提名人及留任董事

董事會分為三個級別，每個級別的任期連續幾年結束。董事會已提名四名公司董事，任期至下文規定的年度會議結束，或直至其繼任者被選出並符合資格。根據公司章程，年滿72歲的人士不得參選董事，前提是章程規定，該限制不適用於（i）Golden先生和Kendle博士，直至公司2022年年會，以及（ii）Easter先生，直至公司2023年年會。Golden先生和Kendle博士將於2024年年度會議上根據此年齡要求從董事會退休，之後我們的董事會將有11名董事。關於被提名人的信息，以及其他董事的任期將在年會後繼續，如下所述。所有被提名人均符合第22頁“提名程序”所述的董事會成員資格標準。除另有説明外，各獲提名人士及留任董事於過去五年內均曾於同一僱主擔任相同職位或其他行政職位。這些信息包括每名被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能，這些信息使董事會得出結論，認為他或她應該擔任董事，以及每名被提名人在過去五年內在其他上市公司擔任過董事職務。

提名人及續任董事的技能及經驗矩陣

 

 

(1)	A “ “表示與董事在Emerson董事會的服務特別相關的關鍵技能或經驗，並在考慮董事會的綜合專業知識以進行規劃時給予額外的權重。

 

(2)	A “ “表示與董事在Emerson董事會任職相關的技能或經驗。董事可能在缺乏“ ”.

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		7

委託事項1：選舉董事

 

 

 

				理事會一致建議進行表決“為“選舉下列被提名人。

董事提名任期將於2027年結束

 

馬克·A·布林 中國工業機械供應商FlowServe Corp.前首席執行官兼首席執行官總裁						關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·支持金融領導力或專業知識 ·全球業務
				資格 布林先生的資歷還包括他的領導經驗、全球商業經驗、行業經驗和廣泛的董事會經驗，包括他之前在2009年10月至2017年3月期間擔任FlowServe首席執行官和總裁。他曾在2004年至2009年擔任Flow首席財務官，並於2007年至2009年兼任拉丁美洲負責人。在加入FlowServe之前，布林先生曾在FedEx Kinko‘s Office and Print Services，Inc.、Centex Corp.、FirstPlus Financial Inc.、Electronics Data Systems Corp.和Commercial Capital Funding Inc.擔任高級財務、財務和規劃職位。
年齡 61		董事自那以來 2019		我們董事會的委員會成員 審計委員會治理和 提名委員會		現任香港上市公司董事職位 Global Life Inc. Leggett&Platt Inc. 德州儀器公司

 

萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫索 總裁，精密發酵和ADM風險投資公司，阿徹丹尼爾斯米德蘭公司						關鍵技能和經驗 ·移動技術、創新或網絡安全 ·互聯網行業，終端市場和增長領域 ·促進業務發展
				資格 貢薩爾維斯女士在董事會任職的資格包括她過去在孟山都(現為拜耳的一部分)管理職位上獲得的領導力、運營和全球業務經驗，在那裏她在數字解決方案、商業運營、國際管理和技術開發方面工作了20多年，包括2018年9月至2020年1月在拜耳擔任高級副總裁和美國部主管，並於2014年8月至2018年8月在孟山都擔任歐洲和中東地區負責人總裁。貢薩爾維斯也是培植肉類技術領先者Believer Meats的董事會成員。她是多樣性和包容性的長期倡導者和推動者，參加了世界大型企業聯合會在歐洲的全球婦女領袖理事會。
年齡 49		董事自那以來 2023		我們董事會的委員會成員 審計委員會 技術與環境與可持續發展委員會

上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關，當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時，會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗，請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。

 

 

8		艾默生2024年年度股東大會委託書

委託事項1：選舉董事

 

 

 

詹姆斯·M·麥凱爾維 Block(前身為Square)聯合創始人，Invisible，Inc.創始人，Fintop Capital普通合夥人						關鍵技能和經驗 ·移動技術、創新或網絡安全 ·信息產業、終端市場和增長領域 ·促進業務發展
				資格 麥凱維先生在董事會任職的資格還包括他作為一名經驗豐富的企業家獲得的全球商業經驗和廣泛的技術開發背景，他曾創立過幾家公司，包括作為Block，Inc.(前身為Square)的聯合創始人和Invisible，Inc的創始人；以及他在專注於金融技術的風險投資公司Fintop Capital擔任普通合夥人的服務。McKelvey先生對基礎設施軟件、物聯網的趨勢以及相應的風險，包括網絡安全和數據隱私合規有着深刻的理解。麥凱維也是聖路易斯聯邦儲備銀行董事會主席和聖路易斯華盛頓大學的受託人。
年齡 58		董事自那以來 2023		我們董事會的委員會成員 技術與環境與可持續發展委員會 薪酬委員會		現任香港上市公司董事職位 Block，Inc.		之前擔任上市公司董事(服務年終)： AJAX I控股公司(2021) MoneyOnMobile，Inc.(2018年)

 

詹姆斯·S·特利 艾默生董事會主席 退休的專業服務機構安永會計師事務所董事會主席兼首席執行官						關鍵技能和經驗 ·支持金融領導力或專業知識 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·完善公司治理
				資格 特利先生在董事會任職的資歷包括於2001年至2013年6月至30日期間擔任安永會計師事務所主席兼首席執行官，在審計和財務報告方面具有領導力和專業知識；曾擔任董事以及花旗集團審計、執行和風險管理委員會成員；曾擔任董事和諾思羅普格魯曼公司審計和治理委員會成員；曾擔任董事公司董事和普瑞金薪酬委員會主席。
年齡 68		董事自那以來 2013		我們董事會的委員會成員 審計委員會 執行委員會治理和 提名委員會		現任香港上市公司董事職位 花旗集團。 諾斯羅普·格魯曼公司 Precigen，Inc.

上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關，當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時，會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗，請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。

 

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		9

委託事項1：選舉董事

 

 

 

以下董事不參加2024年股東周年大會的選舉。

任期至2025年的董事

 

約書亞·B·博爾頓 親商公共政策倡導組織商業圓桌會議首席執行官						關鍵技能和經驗 ·完善公司治理 ·提高運營領導力 ·全球業務
				資格 博爾頓先生在董事會任職的資格還包括他在2017年1月之前擔任國際諮詢公司Rock Creek Global Advisors管理董事的財務、領導和政府經驗，以及他曾在總裁擔任喬治·W·布什的白宮辦公廳主任；管理和預算辦公室的董事；白宮副辦公廳主任；美國貿易代表的總法律顧問；和美國參議院金融委員會的首席貿易法律顧問，以及他目前作為商業圓桌會議首席執行官和美國大屠殺紀念館、One Campaign和普林斯頓大學董事會成員的經驗。
年齡 69		董事自 2012		我們董事會的委員會成員 執行委員會治理和 提名委員會 薪酬委員會		現任上市公司董事職位 英國石油公司全球顧問委員會 太平洋投資管理公司全球顧問委員會

 

威廉王子和復活節第三次世界大戰 前阿里巴巴董事長兼首席執行官總裁和首席執行官兼首席執行官 大型中游石油服務公司DCP Midstream LLC						關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·完善公司治理 ·提高運營領導力
				資格 Easter先生在董事會任職的資格還包括他過去擔任DCP Midstream LLC董事長、總裁兼首席執行官以及在康菲石油公司擔任高級職務超過30年而獲得的豐富的領導、運營和政府事務經驗;他之前擔任Grupo Aeromexico，S.A.B.審計和企業慣例委員會董事和成員;他之前擔任Concho Resources Inc.的薪酬委員會董事和主席以及提名和治理委員會成員;他目前擔任達美航空公司審計委員會董事和主席以及治理和安全與安保委員會成員;以及他目前擔任Aurora Sustainable Lands，LLC董事。他是紀念赫爾曼衞生系統董事會的前任主席，也是紀念赫爾曼衞生系統基金會董事會的成員。
年齡 74		董事自 2020		我們董事會的委員會成員 薪酬委員會 技術和環境可持續性委員會		現任上市公司董事職位 達美航空公司		曾任上市公司董事（任期結束）： 貝克休斯公司（2017年） 康喬資源公司（2021年） 墨西哥航空集團C.V（2022）

上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關，當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時，會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗，請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。

 

 

10		艾默生2024年年度股東大會委託書

委託事項1：選舉董事

 

 

 

拉爾·卡爾桑巴伊 總裁和艾默生首席執行官						關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·全球移動業務 ·信息產業、終端市場和增長領域
				資格 K.Karsanbhai先生在董事會任職的資格還包括他之前的領導能力和全球業務經驗，包括於2018年10月至2021年2月擔任Emerson自動化解決方案業務的執行董事總裁，於2016年至2018年擔任Emerson的羅斯蒙特測量與分析業務的總裁集團，於2014年至2016年擔任Emerson前歐洲、中東和非洲網絡能源業務的總裁，於2012年至2014年擔任Emerson規劃副總裁，負責Emerson的全球戰略，並自1995年以來在Emerson擔任其他各種職務。
年齡 54		董事自那以來 2021		我們董事會的委員會成員 執行委員會

 

洛裏和M·李 AT&T拉丁美洲首席執行官兼全球營銷總監，美國電話電報公司全球營銷總監，全球電信技術、媒體和電信公司首席執行官						關鍵技能和經驗 ·支持金融領導力或專業知識 ·移動技術、創新或網絡安全 ·全球業務
				資格 Ms.Lee在董事會任職的資格還包括：她曾在2015年4月至2017年7月擔任AT&T公司高級執行副總裁總裁和全球營銷官，具有領導、國際和全球營銷經驗；2013年4月至2015年3月擔任AT&T公司高級執行副總裁總裁-家居解決方案；AT&T Inc.執行副總裁總裁家居解決方案；AT&T服務公司家居解決方案首席營銷官高級副總裁；AT&T服務公司小型企業營銷；AT&T運營公司客户服務；高級副總裁-AT&T運營公司企業戰略；高級副總裁-AT&T運營公司戰略規劃。Ms.Lee也是一名註冊會計師，曾擔任過多個財務副總裁職位。
年齡 58		董事自那以來 2018		我們董事會的委員會成員 審計委員會 執行委員會

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艾默生2024年年度股東大會委託書		11

委託事項1：選舉董事

 

 

 

任期至2026年的董事

 

馬丁·S·克雷格海德 前董事會主席 和首席執行官， 貝克休斯工業公司 服務公司						關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·全球業務 ·促進業務發展
				資格 克雷格黑德先生的資歷還包括他的領導經驗、全球商業經驗以及在石油和天然氣行業的廣泛背景，包括他曾於2013年4月至2017年7月擔任貝克休斯董事長；2012年1月至2017年7月擔任貝克休斯首席執行官；2010年7月至2017年7月擔任貝克休斯首席執行官。他於1986年加入貝克休斯，2009年至2012年擔任貝克休斯首席運營官，2007年至2009年擔任鑽井和評估集團總裁。他還於2005年至2007年擔任英特爾的總裁，並於2005年2月至2005年8月擔任貝克·阿特拉斯的總裁。克雷格黑德先生在2017年7月至2019年5月期間也是貝克休斯的副董事長。
年齡 63		董事自那以來 2019		我們董事會的委員會成員 薪酬委員會治理和 提名委員會		現任上市公司董事職位 德州儀器

 

格洛麗亞·A·法拉赫 諾斯羅普·格魯曼公司退休企業副總裁總裁兼首席運營官， 一家全球安全公司						關鍵技能和經驗 ·提高運營領導力 ·全球業務 ·移動技術、創新或網絡安全
				資格 在航空航天和國防行業擁有超過35年的經驗，她在董事會任職的資格包括：2016年1月至2017年12月擔任諾斯羅普·格魯曼公司首席運營官的領導力、國際和商業經驗，監督和加強整個公司的項目執行、風險管理和運營卓越，其中包括該組織的IT職能和企業網絡安全風險緩解；她作為企業政策委員會成員領導諾斯羅普·格魯曼公司的全球供應鏈和服務；她於2013年1月至2015年12月擔任電子系統部門的總裁，並於2010年3月至2012年12月擔任企業共享服務部門的總裁；她目前在馬裏蘭州洛約拉大學的顧問委員會任職。

年齡 64		董事自那以來 2017		我們董事會的委員會成員 薪酬委員會 執行委員會 技術與環境 可持續發展委員會

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12		艾默生2024年年度股東大會委託書

委託事項1：選舉董事

 

 

 

馬修·S·萊瓦蒂奇 退休的中國石油天然氣集團公司董事長總裁 執行主任， 哈雷-戴維森公司 一家摩托車及相關產品製造商						關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·提高運營領導力 ·全球業務
				資格 Levatich先生還擁有豐富的製造、全球營銷和管理經驗，曾在哈雷戴維森公司擔任高管，包括在2015年5月至2020年3月擔任總裁和首席執行官；在2009年至2015年5月擔任總裁和哈雷戴維森汽車公司首席運營官；在哈雷戴維森公司的子公司MV Agusta Motor S.p.A.擔任總裁和董事經理；以及在哈雷戴維森公司擔任零部件和配件以及定製車業務部副總經理和總經理；以及他在西北大學羅伯特·R·麥考密克工程與應用科學學院院長諮詢委員會的經驗。
年齡 58		董事自那以來 2012		我們董事會的委員會成員 審計委員會 技術創新和環境可持續發展委員會		曾擔任上市公司董事 (服務年終) 哈雷-戴維森公司(2020)

上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關，當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時，會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗，請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。

 

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		13

 

董事會與公司治理

董事會職責概述

我們董事會的主要職責是促進公司的長期成功。在履行這一職責時，每個董事必須本着艾默生、我們的股東、員工和我們所在社區的最佳利益進行善意的商業判斷。我們的董事會有責任制定廣泛的公司政策，制定戰略方向，並監督管理。管理層負責我們的日常運營，執行這些政策和戰略方向，接受董事會的監督。

治理原則和道德綱領

我們的董事會採納了公司的公司治理原則和慣例，這些原則和慣例規範着我們董事會的結構和運作、董事會對管理層的監督以及董事會與我們股東之間的關係。此外，我們的董事會通過了一項適用於所有Emerson員工和董事的道德計劃，其中包括員工行為準則、專門適用於董事和高管的補充條款，以及適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監的額外道德準則。

公司的公司治理原則和實踐及其道德計劃的每個組成部分均可在公司網站www.Emerson.com上查閲，網址為：公司、投資者、公司治理、商業道德。股東如有書面要求，可向我們的主要執行辦公室艾默生電氣公司索取這些文件的印刷本，地址為密蘇裏州聖路易斯西弗洛裏森特大道8,000號，郵編：63136，收信人：祕書。本公司打算在其網站上的同一位置張貼對其道德守則的任何修訂和/或豁免，以滿足Form 8-K第(5.05)項下的披露要求。

董事會每年檢討其管治政策及慣例，並考慮適用法律的變化、公司管治的趨勢及股東的意見。

董事會在可持續發展和人力資本管理中的作用

我們的環境可持續發展戰略由我們的董事會及其委員會監督，作為他們監督我們的整體戰略和風險管理的一部分。這些努力是旨在讓董事會及時瞭解可持續性問題的識別、報告、評估和管理的過程的一部分。治理和提名委員會負責協助董事會監督公司的可持續發展戰略，與股東就與可持續發展有關的詢問進行接觸，並制定可持續發展的原則和政策，其中包括公司可持續發展報告中涵蓋的事項。我們的可持續發展報告自2015年以來每年發佈一次，這些報告可在我們的網站上找到。我們的審計委員會對公司披露的環境可持續性數據的完整性進行監督，審查公司環境活動的摘要以及每年預期的環境審計和支出摘要。我們的薪酬委員會負責監督管理層薪酬與公司環境可持續性和人力資本管理目標的一致性。我們最近重組了董事會委員會，增加了一個技術和環境可持續發展委員會，負責為與其目標相關的風險提供監督，包括創新、產品技術網絡安全和環境可持續發展政策和計劃。

在我們在世界各地的業務和製造業務中，我們的戰略重點是有效利用能源和自然資源，以幫助降低公司的温室氣體排放強度。艾默生利用一個框架，將我們的環境可持續發展努力歸類為三大支柱：艾默生綠化、艾默生綠化和艾默生綠化。2019年，我們宣佈了到2028年將我們的製造和共享服務設施的温室氣體排放量減少20%的目標。通過大幅提高能效和加快可再生電力供應，我們提前六年實現了這一目標。2021年，我們任命了第一位首席可持續發展官。2022年，我們宣佈了雄心勃勃的温室氣體淨零排放目標，並超過了最初的温室氣體減排目標，並將其歸為銷售。2023年，我們宣佈了其他目標，包括在符合當地條件和法規的情況下，到2032年在我們的製造設施中實現零廢物填埋，在符合當地條件和法規的情況下，到2030年在2021年的基礎上實現淨零運營，到2045年在2021年的基礎上實現價值鏈淨零排放。2023年，我們也成為了聯合國全球契約的成員。通過發展組織結構、分配資源、進行投資，並將可持續發展融入我們的運營和戰略管理流程，我們的領導層正在展示對可持續發展的關注。公司首席可持續發展官領導公司的環境可持續發展戰略，並監督環境可持續發展指導委員會，該委員會積極協調公司全球價值鏈中與環境可持續發展相關的活動和倡議。該委員會將我們董事會、領導團隊和世界各地員工的優先事項聯繫在一起，幷包括來自公司所有職能領域的代表。

 

14		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

我們的人力資本管理和繼任規劃是我們戰略的重要組成部分。吸引、發展和留住人才是我們業務和經營業績的關鍵。我們目前董事會中近一半的成員是婦女或有色人種。我們已經制定並繼續加強健全和全面的全公司人才管理計劃。為了評估和改善員工的留任和敬業度，公司在第三方顧問的協助下對員工進行調查，並採取行動解決員工關注的領域。超過85%的員工參與了我們最近的調查。安全、福祉、增長和發展以及獲得資源和支持的類別獲得了最有利的分數，這表明我們的員工對工作的強烈敬業精神、積極的經理關係以及對每個人如何為Emerson的成功做出貢獻的清晰認識。2021年，我們推出了Support Our People Fund，該基金以公司的核心價值觀“支持我們的員工”命名，以幫助面臨財務困難的全球員工。該基金的資金來自艾默生慈善信託基金的年度支持和員工個人捐款。2023年，向員工提供了32筆補助金，其中包括兩筆土耳其地震後的即時反應補助金。

作為我們人力資本管理努力的一部分，公司專注於培育包容性的工作場所，加強我們的人才渠道，並推動包容性的文化基礎。公司成立了以下員工資源小組：黑人員工聯盟、LGBTQ+盟友、Somos(專注於在Emerson及我們所服務的社區支持拉丁美洲和拉美裔美國人)、退伍軍人資源小組、婦女影響網絡、亞太島民聯盟、MOSAIC(專注於離家工作的員工)和不同能力(側重於鼓勵社會意識到可察覺的障礙和/或殘疾)。該公司還繼續通過在社區內的工作擴大其多元化目標，包括與歷史悠久的黑人學院和其他不同的學術機構密切合作，分配我們慈善捐款的一部分，由我們的員工資源小組指導，並承諾在10年內提供2億美元，重點關注教育平等。

近期公司治理改善的亮點

我們的治理和提名委員會定期審議廣泛的公司治理問題，並致力於採用對公司及其股東最有利的治理做法。作為審查過程的一部分，董事會最近對艾默生的公司治理政策進行了以下更改：

 

•

技術與環境可持續發展委員會。2023年，我們重組了董事會委員會，並增加了技術和環境可持續發展委員會，以進一步加強董事會對產品網絡安全、技術、創新、公司環境可持續發展政策和計劃等問題的監督。

 

•

董事期限限制政策。 2023年11月，董事會通過對所有非管理董事實行任期限制，加強了本公司的企業治理原則和慣例。非管理董事不得在以下情況下重選連任：(I)在有關董事在董事會任職十五週年後，或(Ii)有關董事在董事會的十五週年將會在董事獲連任的任期的第一年舉行，除非董事會認為董事繼續服務將符合本公司的最佳利益，並豁免允許董事繼續服務的要求。

 

•

過載政策。2022年，我們修訂了公司的公司治理原則和實踐，以限制所有非管理性在其他三家上市公司的董事會任職。同時兼任公司首席執行官的董事僅限於在上市公司的另一個董事會任職。所有其他近地天體僅限於在一個公共董事會服務。

 

•

獨立董事會主席。2021年，我們修訂了公司章程和公司治理原則與實踐，允許CEO和董事會主席的角色分離，並選舉詹姆斯·特利為我們的獨立董事會主席。

 

•

董事會更新。為確保董事會不斷髮展和更新，以滿足公司不斷變化的業務和戰略需求，過去五年內已有六名新董事加入公司。

 

•

董事會多元化。為了進一步推動董事會的多元化視角，我們在過去五年中增加了三名不同的董事。

 

•

強調可持續發展。我們最近修改了我們的治理和提名委員會的章程，以強調其在監督重要的公共政策問題和社會責任問題方面的作用，包括衞生、安全、環境和可持續發展政策和報告。此前，公司成立了由管理層成員組成的環境可持續發展指導委員會，以推動我們的環境可持續發展努力。

 

•

我們建議解密我們的董事會，並允許股東有權修改我們的章程。我們認識到，解密的董事會和股東修改章程的權利越來越被認為是良好公司治理的重要方面。為了應對這些趨勢和股東的要求，我們採取了行動。今年，我們再次要求我們的股東修改我們重新制定的公司章程，以解密我們的董事會。見委託書第293號《公司重定章程修正案》，對公司董事會進行解密。我們

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		15

董事會和委員會運作

 

 

 

在2020年和2013年提出了類似的建議。2018年，我們批准了對我們重新制定的公司章程的修正案，並提交股東批准，賦予股東修改我們章程的權利。然而，根據我們重申的條款，該修正案需要85%的流通股投票贊成才能獲得批准，但這一點未能實現。同樣，2020年和2013年解密我們董事會的修正案也需要85%的票數，但它們沒有達到所需的批准水平。

 

•

代理訪問附則。2017年，我們修改了公司的章程，採用了代理訪問，為符合條件的股東提供了一個將其董事被提名人納入公司代理材料的過程。代理訪問將在下文第23頁的“治理和提名委員會-代理訪問”中討論。在2021財年，我們進一步改進了我們的代理訪問附則，取消了基於我們分類的董事會結構對代理訪問被提名者數量的限制。

 

•

刪除論壇評選附例。2018年，我們向股東提交了一份批准我們的論壇選擇附則的提案，該附則規定，特定法律行動的唯一和獨家論壇將是位於密蘇裏州的法院。該提案未獲批准。因此，董事會後來重新考慮了這一規定，並將其從附例中刪除。

 

•

可持續發展報告。2015年，在董事會的指導下，我們發佈了我們的第一份企業社會責任(CSR)報告，重點介紹了公司的環境管理、誠信和道德、公司治理、政治支出和遊説、人力資源和多樣性、供應鏈實踐和社區參與。2021年，我們發佈了第一份環境、社會和治理(ESG)報告，該報告對我們之前的企業社會責任報告中的披露進行了擴展。

 

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人權。最近，我們發佈了我們的全球人權政策，闡述了我們在機會平等、健康和安全、強迫勞動和人口販運以及結社自由等問題上的立場。

我們認為，這些行動是良好治理的指標，並加強了我們對股東的責任。

董事會會議和出席情況

2023年期間，理事會舉行了十次會議。所有董事出席他或她所服務的董事會和委員會至少75%的會議。此外，董事的董事會會議出席率為97%，董事服務的委員會會議的平均出席率為95%。強烈鼓勵董事出席年會，儘管公司沒有政策要求出席。當時在任的所有董事都出席了2023年年會。

董事會領導結構

2021年，董事會決定將首席執行幹事和董事會主席的職責分開，並選舉一名獨立主席。董事會認為，考慮到K·Turley先生在董事會主要職位上的豐富經驗和領導經驗，目前的結構是合適的，由Karsanbhai先生同時擔任首席執行官和董事的首席執行官，而Turley先生擔任獨立的非執行董事會主席。

董事會主席在我們的治理結構中扮演着重要的角色，在公司的公司治理原則和實踐中規定了角色和責任，其中包括：

 

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主持所有股東和董事會會議，包括獨立或非管理層董事的執行會議

 

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與首席執行官和祕書共同制定董事會會議議程

 

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召開董事會會議和獨立董事會議

 

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擔任董事會與首席執行官的主要聯絡人，並擔任董事會執行委員會主席

 

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應公司要求與股東進行磋商

 

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與董事會其他成員進行一對一的會議

董事會每年都會透過其管治及提名委員會檢討其領導架構，以確保該架構仍然適合本公司。

董事會在公司戰略中的作用

董事會的職責之一是監督管理層對公司戰略的制定和執行。董事會接收管理層的最新情況，並與管理層接觸，以瞭解和監測業務目標、競爭格局、經濟趨勢和其他發展。審計委員會期待其各委員會的專門知識，以及必要時的第三方專家，為其監督責任提供信息。董事會積極參與了公司最近的併購活動，包括公司出售其環境技術業務(新的獨立業務名為Copeland)的多數股權、出售其InSinkErator業務以及收購National Instruments。

董事會在風險監管中的作用

董事會有責任監督公司的風險管理流程。董事會通過董事會全體成員的積極審查和討論，以及將某些監督責任下放給其一個委員會，以管理其風險監督

 

16		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

進一步考慮和評估具體風險。每個委員會定期就委員會的風險監督活動向董事會全體成員報告。董事會和/或其適當的委員會收到管理層的最新情況，以加強其對公司風險管理流程的瞭解和監督。這一程序旨在讓董事會及時瞭解重大風險的識別、評估和管理情況。關鍵風險領域包括戰略風險、宏觀經濟風險和運營風險。今年早些時候，董事會重組了其委員會，解散了其財務委員會，創建了一個新的技術和環境可持續發展委員會，並將財務委員會的職責重新分配給其餘委員會和董事會全體成員。董事會成立了技術和環境可持續發展委員會，以進一步加強對產品網絡安全、技術、創新以及公司環境可持續發展政策和計劃等問題的監督。

關於審計委員會的委員會，薪酬委員會監督與其宗旨有關的風險，除其他外，包括與人力資本有關的風險。管治和提名委員會對與其宗旨相關的風險進行監督，其中包括與公司聲譽有關的風險、股東利益問題、社會問題、法律和法規。審計委員會對與其目的有關的風險進行監督，除其他外，包括與財務報告、遵守法律和法規、聲譽問題和企業網絡安全有關的風險。審計委員會還通過每年與管理層審查和討論這一程序及其功能來協助董事會。技術與環境可持續發展委員會對與其宗旨相關的風險進行監督，其中包括與公司技術組合相關的風險以及脱碳的影響。

可持續性與人力資本管理風險監督

今年早些時候，董事會成立了技術和環境可持續發展委員會，並公佈了其章程。董事會還修訂了審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的章程，以加強對治理和可持續性相關風險的監督。董事會直接或通過其適當的委員會與管理層頻繁溝通，以保持及時的可見性。董事會、管理層和公司內部的集中資源在監督與治理和可持續性相關的風險方面的互動如下所示。

 

 

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		17

董事會和委員會運作

 

 

 

網絡安全風險監督

董事會直接或通過其適當的委員會對管理層減輕網絡安全風險和應對網絡事件的努力進行監督。董事會和/或其適當的委員會定期收到管理層關於網絡安全的最新情況，並在全年參與討論，包括酌情與主題專家討論公司整體網絡安全計劃的功能、網絡安全風險、應對這些風險的戰略及其實施情況。審計委員會對公司的企業網絡安全風險負有監督責任，技術與環境可持續發展委員會對公司的產品網絡安全風險負有監督責任。董事會還接收關於重大網絡事件的報告，包括應對努力、法律義務、外聯以及在需要時通知監管機構和/或客户，並酌情向管理層提供指導。

股東參與度

我們重視股東對我們業務的看法，每年都會通過各種互動活動與股東和投資分析師互動。這些參與活動包括我們全年的投資者會議和參加行業會議。此外，我們經常安排與世界各地的投資者和分析師舉行額外的接洽會議。投資者和分析師可以安排與我們的投資者關係部副總裁總裁會面，要求提供有關該公司的更多信息。我們每年都會聯繫我們的最大股東，討論將在會議上投票表決的事項，包括領導結構、業務戰略、財務業績、治理、高管薪酬、多元化、可持續性舉措，並回應股東提出的問題或關切。我們與董事會全體成員、治理和提名委員會、薪酬委員會和董事會其他委員會討論股東在這些會議期間提供的意見。我們的投資者關係部電話：314-553-2197，電子郵件：Investor.Relationship@Emerson.com，或發郵件至www.Emerson.com，公司，投資者，投資者資源，股東信息。

董事會組成

我們目前的董事會由13名董事組成，其中兩名董事於2024年年會時退休。由於預期兩名董事即將退休，根據本公司董事會非管理層成員的推薦，董事會增加了兩名董事，並首次參加選舉。根據我們重新制定的公司章程的要求，我們的董事會分為三類，每一類的任期連續幾年結束。同一類別的董事於每屆股東周年大會上選出，任期三年，直至他們的繼任人獲正式選出及符合資格為止，但須受他們較早去世、辭職或免職的規限。董事會定期被選入學制較短的班級，或者在兩次會議之間被轉移到不同的班級，以重新平衡班級。

根據本公司章程，年滿72歲的董事在未經董事會審查和評估的情況下不得參選。如果我們的董事會認為在此期間之後繼續服務符合Emerson和我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以修訂章程，放棄這一要求，並允許選舉連任，這取決於我們分類的董事會結構和關鍵業務問題。鑑於他的豐富經驗和最近加入我們的董事會，我們在2021年修訂了我們的章程，允許Easter先生在2022年年會上競選。章程還允許戈登先生和肯德爾博士在2021年年會上競選董事會成員，連任。戈登先生和肯德爾博士將於2024年年會根據這一年齡要求從董事會退休，之後我們的董事會將有11名董事。

將董事會解密的建議

根據股東的反饋，管理層再次提交了對我們重新制定的公司章程的擬議修正案，該修正案將取消我們的分類董事會結構，並允許每年選舉所有董事。我們鼓勵股東在2020年和2013年的年度會議上批准相同的修正案，但修正案沒有獲得通過所需的投票。我們認識到，我們的許多股東更喜歡解密的董事會結構，因此將在今年的年度會議上重新提交該提案。我們敦促所有股東投票支持解密提議。請參看“委託書第3號--修訂公司重新制定的公司章程以解密公司董事會”。

董事會和委員會的更替

我們致力於審查董事會的組成，以確保我們繼續擁有適當的技能、多樣性、背景和任期的組合。2022年，斯賓塞·斯圖爾特完成了對董事會組成及其與公司戰略方向的一致性的分析。

我們的董事會認為，平衡地處理董事的任期，包括任期較長的董事和任期較短的董事，使我們的董事會能夠受益於任職時間較長的董事的經驗以及新董事的新鮮視角。在過去的五年中，董事會增加了六名新董事。為了進一步促進獨立性、客觀性和不同觀點的存在，2023年11月，我們的董事會通過了任期限制，加強了公司的公司治理原則和做法。本公司的企業管治原則及常規規定，非管理董事不得在以下情況下再競選連任：(I)有關董事在董事會成立十五週年後，或(Ii)有關董事在董事會的十五週年將會在董事獲連任的任期的第一年舉行，除非董事會認為董事繼續擔任職務將符合本公司的最佳利益，並放棄允許董事繼續擔任職務的要求。

 

18		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

我們的董事在不同的專業和行業擁有廣泛的技能和經驗，包括：

 

董事技能和經驗
· 全球業務		· 大公司首席執行官或首席運營官
· 金融領導力或專業知識		· 技術、創新或網絡安全
· 公司治理		· 運營領導力
· 行業、終端市場和增長領域		· 業務發展

我們每位董事的具體背景、技能和經驗詳見第7頁“委託書第1號-董事選舉”。治理與提名委員會負責制定董事繼任計劃。委員會定期檢討我們的董事會組成，並如上文所述，根據我們公司當前及未來的業務環境和戰略方向，確定我們董事會的經驗、技能、特質和任期的適當組合，所有這些都是為了推薦一組能夠最好地延續我們的成功並代表我們股東利益的董事。該委員會和我們的董事會致力於為未來的董事會服務培養一批潛在的候選人。

今年，董事會還審查了董事會成員在各自委員會的任期，並決定適當地補充職位。更新了董事會每個委員會的組成，因此，13名現任董事中有9人加入了新的委員會。董事會在每個委員會中保留了終身成員，以保持連續性，同時通過增加新的委員會成員增加新的觀點。

在2024年年會期間，46%的董事會成員是多元化的(女性和/或種族/族裔)，31%是女性。隨着戈登先生和肯德爾博士於2024年年會退休，繼續留任的董事會由45%的多元化(女性和/或種族/民族)和27%的女性組成。董事會繼續物色高素質、多樣化的候選人，以擴大董事會所代表的技能和經驗的範圍。

主要高管薪酬政策和做法

我們採取了鼓勵大量長期持股的公司治理政策，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。這些政策包括：

 

•

高管薪酬做法這將通過使用多年業績和授權期的股權薪酬來激勵長期業績；使高管和股東的利益與對優秀業績的獎勵保持一致，而不是創造一種理所當然的感覺，而不會鼓勵過度或不必要的冒險。見第29頁“高管薪酬--薪酬討論與分析”。

 

•

持股準則這要求近地天體持有的庫存至少等於其基本工資的指定倍數。

 

•

停電和股票交易政策交易艾默生股票需要獲得許可。

 

•

更新的退款政策這使我們能夠在某些會計重述或與違反公司道德和合規計劃和政策(包括我們的行為準則)有關的情況下減少、取消或追回激勵性薪酬。見第33頁“支持我們的基本原則的政策”。

 

•

質押和反套期保值政策禁止某些與我們的股東不一致的投機性交易。具體地説，我們的套期保值政策禁止任何高級管理人員(包括任何高級管理人員)和董事從事對衝或抵消我們股票價值下降的交易，無論以何種方式獲得，如賣空、看跌或看漲期權、遠期出售或購買合同、股票互換和交易所基金。我們的質押政策禁止董事或當選官員將公司股票質押作為貸款的抵押品。見第33頁“支持我們基本原則的政策”。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們制定和實施了相關流程，以獲取和審查本公司和我們的任何董事、董事被提名人或高管或他們的直系親屬參與的所有交易和關係，並確定這些個人是否在任何此類交易中擁有直接或間接的重大利益。我們的治理和提名委員會對關聯方交易進行審查和監督。被確定為對關聯人具有重大意義的交易應按要求披露。根據這些程序，所有董事和高管每年都要完成董事和高管調查問卷以及利益衝突調查問卷，旨在識別相關人士的交易以及實際和潛在的利益衝突。我們亦會檢討本公司與其他與本公司董事或行政人員有關聯的公司之間的業務性質及範圍。根據公司的道德計劃，高管必須立即向公司道德委員會披露任何實際或潛在利益衝突的所有相關事實和情況。如果道德委員會確定存在衝突，它將把此事提交董事會。董事須立即向董事會披露任何實際或潛在利益衝突的所有相關事實和情況。在每一種情況下，審計委員會都將審查該事項，以最終確定是否存在衝突，如果存在衝突，則作出適當的解決辦法。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		19

董事會和委員會運作

 

 

 

本公司有一個適用於本公司所有董事和高管的書面道德計劃，禁止董事和高管進行可能導致與本公司利益衝突的交易或任何關係。對董事和高管的道德要求的豁免只能由董事會批准。公司道德計劃文件可在公司網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、商業道德上找到。

某些業務關係和關聯方交易

根據上述審核，自2022年10月1日至本委託書日期為止，並無任何交易，亦無任何建議交易涉及金額超過120,000美元，且本公司任何董事、代名人或高管或其直系親屬，或任何持有本公司超過5%普通股的實益持有人，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

董事獨立自主

董事會已決定，除K.Karsanbhai先生外，所有現任董事均為獨立董事，定義見紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的一般獨立性標準。所有被確定為獨立董事的董事都符合董事會通過的獨立標準。這些標準包含在附錄A中，並可在公司網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、原則和實踐中獲得。

在董事會作出獨立性決定的過程中，董事會考慮了本公司獨立性標準所要求的任何交易、關係和安排。特別是，對於最近結束的三個財政年度，審計委員會審議了：

 

•

李和貢薩爾維斯，董事擔任或擔任執行總裁的公司對艾默生的年度銷售額，以及該公司從艾默生的採購額，並確定在所有情況下，2023財年此類銷售和採購額均低於上述其他公司年收入的0.03%，且每年無關緊要，遠低於艾默生獨立標準中設定的門檻。

 

•

Golden，即Emerson向他以前是合夥人的律師事務所支付的年度金額，並確定2023財年此類支付金額不到該律師事務所年收入的1.2%，每年都是無關緊要的，遠遠低於Emerson獨立性標準中設定的門檻。

 

•

根據Emerson獨立性標準，Emerson每年向董事擔任董事、高級職員或受託人的慈善組織作出的捐款金額，並被確定為不重大，低於Emerson獨立性標準所設定的門檻，均通過公司正常的企業慈善捐款審批程序作出，且並非代表任何董事作出。2023年，這些捐款的數額分別為聖路易斯市劇院協會835，000美元和森林公園永遠26，603美元。後兩個組織是聖路易斯著名的民間組織，Emerson作為聖路易斯總部的公司，在Turley先生加入Emerson董事會或這些組織的董事會之前很久，就為這些組織提供了30多年的實質性支持。

過載

我們的治理和提名委員會定期審查我們董事履行職責的能力，考慮到與每個董事職位相關的時間投入。2022年，董事會修訂了《企業治理原則和實務》，以加強董事會的過載政策。根據更新後的政策，獨立董事除本公司董事會外，不得在其他三家上市公司董事會任職，而擔任本公司全職僱員的董事不得在其他一家上市公司董事會任職。該政策還要求治理和提名委員會至少每年審查董事會成員的外部承諾，包括他們在其他上市公司董事會中的服務以及在這些董事會中的任何領導角色。此外，公司董事長或首席獨立董事必須每年確認他或她遵守適用的政策.治理和提名委員會完成了對2023財政年度的審查，董事會所有成員都遵守了過載政策。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已將其某些職責委託給委員會，以提供更有效的董事會運作，並允許董事在特定重要領域進行更深入的分析和監督。成員和委員會主席由董事會根據治理和提名委員會的建議指定。每個委員會的主席幫助制定該委員會的議程，並向我們的董事會提交關於委員會活動的報告。每個委員會每年審查其《憲章》的適當性，並對其業績進行評價。

 

20		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

本公司董事會已通過書面委員會章程，可在我們的網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、委員會章程上查閲。董事會現任委員會*的主要職責和成員如下：

 

委員會		主要職責和成員
審計		審計委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、財務報告程序、內部會計和財務控制系統、內部審計程序、風險管理(包括技術和企業網絡安全)、遵守法律和法規要求以及獨立審計年度財務報表有關的系統和程序。委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的委任、監督、資格、獨立性、業績、薪酬和保留，包括審計費用談判。委員會與管理層共同審查重大財務風險敞口，以及管理層已採取的監測、緩解和控制此類敞口的步驟。   審計委員會成員是L.M.Lee(主席)、M.A.Blinn、L.Gonçalves、C.Kendle、M.S.Levatich和J.S.Turley。董事會已確定，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和紐約證券交易所上市標準中增強的審計委員會獨立性標準，每名成員都是獨立的。董事會還認定M.A.Blinn、L.M.Lee和J.S.Turley為美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家。委員會在2023年舉行了四次會議。
補償		薪酬委員會解除董事會對公司高管薪酬計劃的監督，並編制委員會關於高管薪酬的委託書報告。除其他事項外，委員會批准首席執行官的目標和目標、評估業績和確定薪酬；批准包括近地天體在內的某些其他官員的薪酬要素並監督對其的評估；監督公司的股權激勵計劃；以及監督高級管理層繼任計劃。   現任薪酬委員會成員是G.A.Flach(主席)、J.B.Bolten、M.Craighead、W.H.Easter III和J.M.McKelvey。董事會認定，每名會員均符合紐約證券交易所增強的獨立性標準，並符合經修訂的國內税法第162(M)節所指的“非僱員董事”資格，以及交易所法案規則第16B-3條所指的“非僱員董事”資格。委員會在2023年舉行了七次會議。
公司治理和董事提名		治理和提名委員會監督公司治理；審查公司治理原則和獨立標準；監督董事會和委員會的年度評估；履行與董事薪酬相關的董事會和委員會職責；確定、評估和推薦個人作為董事會和委員會成員；就董事會和其委員會的規模和組成提出建議；審查公司的利益衝突政策、道德守則、重要公共政策問題和企業社會責任問題，包括健康、安全、環境和可持續發展政策和報告、政治活動和相關法律法規的遵守情況，並監督管理層的實施情況。   委員會成員是J.B.Bolten(主席)、M.A.Blinn、M.Craighead和J.S.Turley。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，所有成員都是獨立的。委員會在2023年舉行了四次會議。
技術與環境可持續性		技術和環境可持續發展委員會就監督公司戰略和在其產品組合中利用技術和創新的有效性的責任向董事會提供建議；審查和協助監督與技術相關的潛在風險；審查和協助監督公司的環境可持續發展政策和計劃。   委員會成員是W.H.Easter III(主席)、G.A.Flach、A.F.Golden、L.Gonçalves、C.Kendle、M.S.Levatich和J.M.McKelvey。該委員會曾在2023年舉行過一次會議。
行政人員		執行委員會在兩次董事會會議之間對董事會未給予具體指示的事項行使董事會權力，但在法律允許的範圍內，除某些特定事項外。   委員會成員是J.S.Turley(主席)、J.B.Bolten、W.H.Easter III、G.A.Flach、S.C.L.Karsanbhai和L.M.Lee。該委員會曾在2023年舉行過一次會議。

 

*	財務委員會於2023年2月解散，其職責在其餘委員會和董事會全體成員之間重新分配。財務委員會在2023年召開了兩次會議。在解散時，財務委員會的成員是A.F.Golden(主席)、W.H.Easter III、G.A.Flach、L.M.Lee和M.S.Levatich。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		21

董事會和委員會運作

 

 

 

董事會、委員會和個人對董事的評價

我們的董事會每年評估其有效性及其各委員會的有效性。所有董事都要為董事會和他們所服務的每個委員會填寫一份評估表。這些表格包括對某些關鍵指標的數字評級，以及書面評論的機會。這些評論為董事們認為董事會可以改進的領域或表現強勁的領域提供了關鍵的見解。評價結果向理事會全體成員報告，並向每個委員會提供其委員會的評價結果。治理和提名委員會監督這一過程。評估主題包括會議的次數和時長，所涵蓋的主題和提供的材料，委員會的結構和活動，董事會的組成，包括對董事會其他成員及其專業知識的任何評論，繼任規劃，董事的參與以及與管理層的互動和促進道德行為。本委員會討論每一年度評價的結果，並酌情實施評價期間確定的改進和其他修改。

此外，作為年度自我評估進程的一部分，董事會主席單獨會見每個董事，徵求同行對同行的評價。理事會主席和理事會其他成員之間的一對一會議是獲取和分享理事會成員反饋意見的重要機制。在這些一對一的會議中，董事會主席就董事會的職能、每位董事會成員對其董事會職能的自我評估以及他們對董事會其他成員在董事會的職能的評估徵求反饋意見。會議結束後，主席將單獨會見每個董事，提供在對等評價會議上獲得的對其業績的反饋。

企業管治與提名委員會

提名過程

治理和提名委員會主要負責確定和評估董事的候選人，並建議重新提名現任董事。根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，該委員會完全由獨立董事組成，定期審查董事會的適當規模和組成，並預測空缺和所需的專業知識。委員會從幾個來源審查潛在的被提名人，包括董事、管理層、股東或其他人。委員會還受權聘請獵頭公司確定潛在的董事候選人以及其他外部顧問，包括對潛在候選人進行背景審查。委員會在2023財政年度聘請了斯賓塞·斯圖爾特，以協助確定和評估潛在候選人。Gonçalves女士是由這家第三方獵頭公司推薦的，而McKelvey先生是由公司首席執行官推薦的。貢薩爾維斯女士和麥凱爾維先生是第一次競選董事會成員。

在評估潛在的被提名人時，委員會考慮候選人的知識、聲譽、經驗、誠信和判斷力，他們對董事會不同背景、經驗和技能的貢獻，以及他們投入足夠時間和精力履行董事職責的能力。董事會認為以下經驗特別相關：全球商業、技術、創新或網絡安全、業務發展、大公司首席執行官或首席運營官、財務領導力或專業知識、公司治理、運營領導力、行業、終端市場和增長領域，以及其他主要組織的董事會經驗。該公司的公司治理原則和實踐規定了被提名者的最低資格。董事會主席、首席執行官、治理和提名委員會主席和董事會其他成員對候選人進行多次面試，以確保候選人不僅具備必要的技能和特徵，而且還具備作為董事會成員做出有效貢獻所需的個性、領導力特質、職業道德和思想獨立。然後，委員會向董事會推薦最佳候選人。

為確保董事會繼續發展和更新，以滿足本公司不斷變化的業務和戰略需求，在建議重新提名一批現任董事連任之前，委員會還評估現任董事是否擁有個人和集體所需的技能和遠見。這一評價的主要依據是委員會對董事會成員的必要技能和特點進行的定期審查的結果，以及董事會整體的組成、董事會年度評價的結果和對董事的個別評價的結果。

董事會的政策是尋找合格的候選人。在評估候選人時，委員會將考慮種族、族裔、性別、文化背景、民族血統、宗教、殘疾、年齡或性取向等多樣性標準。董事會尋求保持董事會中觀點、素質和技能的平衡，以獲得多樣化的觀點，以更好地瞭解公司運營所處的技術、經濟、政治和社會環境。董事會致力於利用茶點機會加強其認知多樣性。為了實現這一目標，現有的董事會成員和外部機構必須推薦候選人以促進這些目標。董事會在這些目標上的成功是以董事會中代表的各種觀點的範圍來衡量的。

如按第81頁“其他事項--未來股東建議及提名”所述，提交所需的個人資料，委員會將考慮股東推薦的候選人。適當提交的股東建議將發送給委員會，並將得到與委員會確定的其他建議相同的考慮。

公司章程允許股東在年度股東大會或選舉董事的特別會議上提名董事。作出該等提名的程序於第81頁開始的“其他事項-未來股東建議及提名”內討論。

 

22		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

“董事”定位與繼續教育

我們的入職流程使新董事熟悉公司的業務、運營戰略和政策，以優化其在指定委員會中的董事會服務。新董事會收到一套內容廣泛的入職材料，涉及的主題包括董事角色和責任、企業管治政策和程序、領導結構以及公司戰略。我們鼓勵董事參與持續教育，以確保董事對與公眾公司董事會運作有關的關鍵問題及企業管治發展保持深入及最新的瞭解。我們亦向董事提供由第三方提供的董事教育計劃。

將董事會解密的建議

委員會和董事會已批准並提交給股東批准對我們重述的公司章程的修訂，以解密我們的董事會。請參見“代理項目3”。- 修訂公司重述的公司章程，以解密公司董事會”。

代理訪問

2017年，董事會修訂了公司章程，允許最多20名股東在至少三年內連續持有公司發行在外普通股的3%，提名並在公司的代理材料中包括最多兩名個人或20%董事會成員的董事提名人，前提是提名持有人和被提名人滿足章程規定的要求，包括向公司提供提名的預先通知。有關如何根據這些規定提交被提名人以納入公司委託書材料的更多信息，請參閲第81頁的“其他事項-未來股東提案和提名”。

於2021年，董事會修訂了本公司的代表委任章程細則，以刪除與我們的分類董事會架構有關的限制。該限制規定，只要我們維持一個分類的董事會，一年中代理訪問被提名人的最高人數不得超過該年度會議上選出的董事人數的一半。

董事薪酬

釐定董事薪酬的程序及程序

治理和提名委員會每年審查公司董事的薪酬做法，並就薪酬的形式和金額向董事會提出建議，供董事會決定。為協助委員會履行該等職責，管理層委聘外部顧問編制董事薪酬分析並提出建議。根據這一分析，管理層就主任報酬提出建議，供委員會審議。在2023年，弗雷德裏克·W. Cook & Co.被聘請來準備這份分析。歸屬變動由管理層及委員會建議，並由董事會作出。

董事薪酬計劃

各非管理層董事每年獲支付聘金，包括現金及受限制股份或受限制股份單位（“受限制股份單位”）形式的權益，以及會議費及開支報銷。董事會主席和每個委員會主席都會收到額外的現金保留金。Karsanbhai先生在董事會的服務沒有得到任何額外報酬。於二零二三年，董事薪酬計劃提供以下付款：

 

類型		金額
年度現金預付金		$140,000
限制性股票或RSU保留人		$175,000
董事會主席固位器		$200,000
委員會主席的定位器		審計和薪酬--各25,000美元 金融、治理、管理和提名，以及技術和環境可持續性--各20,000美元
會議費		頭24次會議不收取額外費用，此後每次額外的董事會或委員會會議費用為2,000美元

從2023年授予開始，年度預留金的股權部分在RSU中進行，這些RSU規定了年度歸屬，並允許推遲交付歸屬時可發行的股份。

艾默生的董事持股政策一般要求非管理董事持有相當於年度現金薪酬五倍的股票，並受新董事分階段入股政策的限制。對於2023年之前的獎勵，年度聘用金的股權部分一般要到董事任期的最後一天才會在72歲後授予。該獎項還授予該公司的死亡、殘疾或控制權變更。如果董事在董事會的任期因任何其他原因而終止，委員會有權酌情決定是否授予該獎項。如果對獎勵的限制沒有失效，獎勵將被沒收給公司。限制性股票包括股息和投票權。股息等價物是按沒有投票權的RSU支付的。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		23

董事會和委員會運作

 

 

 

根據本公司的非管理董事遞延薪酬計劃，董事可推遲支付全部或部分現金薪酬。董事也可以推遲支付RSU的股息等價物。遞延金額按美國銀行最優惠利率按季度計入利息。根據美國證券交易委員會的規定，如果利率超過適用的聯邦長期利率的120%，遞延金額的利息被視為高於市場水平。在2023財年，適用的最優惠利率從6.25%到8.50%，而適用的聯邦長期利率的120%從4.05%到4.93%。A·A·F·金在2023財年參與了這一延期計劃，他延期金額的高於市場的收入列在董事補償表中。所有延期付款均以現金支付。

作為本公司慈善捐獻慣例的一部分，本公司在考慮董事的董事會任期、業績及其他相關因素後，可由董事會酌情決定於退任時(由董事會決定)以Emerson及董事一名董事(包括管理董事)的名義作出慈善捐款。

下表列出了2023年董事的非管理性薪酬。

董事薪酬表

 

姓名(1)		費用 賺到的錢或 已繳入 現金 ($)				庫存 獎項 ($)(2)(3)				更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益(美元)(4)				所有其他 補償 ($)(5)				總計 ($)
馬克·A·布林			140,000				174,985				—				—				314,985
約書亞·B·博爾頓			160,000				174,985				—				5,000				339,985
馬丁·S·克雷格海德			140,000				174,985				—				—				314,985
威廉·H·復活節三世			146,666				174,985				—				10,000				331,651
格洛麗亞·A·弗拉奇			165,000				174,985				—				5,000				344,985
亞瑟·F·戈爾登(6)			148,334				174,985				18,760				10,000				352,079
萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫索			46,667				116,606				—				—				163,273
坎迪斯·肯德爾(6)			140,000				174,985				—				6,000				320,985
洛裏·M·李			165,000				174,985				—				10,500	(7)			350,485
馬修·S·萊瓦蒂奇			140,000				174,985				—				10,000				324,985
James M. McKelvey			46,667				116,606				—				—				163,273
詹姆斯·S·特利			340,000				174,985				—				5,000				519,985

 

(1)	卡爾桑巴伊先生是董事目前唯一的管理層。他的薪酬在“薪酬彙總表”和相關的表中列出。他沒有收到任何額外的補償，因為他的服務是董事。

 

(2)	2023年2月2日，當時在任的董事被授予1,933個限制性股票單位，總價值174,985美元(175,000美元除以授予日期Emerson股票的公允價值，向下舍入到最接近的整股)，這是他們獲得的2023年限制性股票單位獎勵。2023年5月2日，貢薩爾維斯女士和麥凱爾維先生分別獲得1,419個限制性股票單位(116,667美元)除以授予日期的公允價值(四捨五入至最近的份額)，作為他們在2023年獎勵中按比例分配的金額。每個金額構成根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位的總授予日期公允價值。

 

(3)

截至2023年9月30日，各非管理董事持有的限制性股票股份總數為：布林恩先生-6,235股；博爾頓先生-24,267股；克雷格海德先生-7,340股；復活節先生-4,425股；弗拉奇女士-11,834股；金先生-3,692股；肯德爾博士-3,692股；李女士-8,586股；萊瓦蒂奇先生-23,098股；以及特利先生-20,931股。截至2023年9月30日，每位非管理董事持有的RSU總數為：布林恩先生-1,933人；博爾頓先生-1,933人；克雷格海德先生-1,933人；復活節先生-1,933人；弗拉奇女士-1,933人；金先生-1,933人；貢薩爾維斯女士-1,419人；肯德爾博士-1,933人；李女士-1,933人；萊瓦蒂奇先生-1,933人；麥凱爾維先生-1,419人；特利先生-1,933人。

 

(4)	包括2023財年現金手續費或股息等價物的高於市場的收益，董事選擇推遲的時間如下：金色先生-18,760美元。還包括戈登先生累積養老金的精算現值的合計變化

 

24		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

根據公司對非管理董事的持續薪酬計劃，為2023財年提供福利。然而，根據適用的規定，不包括戈登先生的精算現值總計下降14,000美元。2002年6月4日，對於所有在2002年6月4日之後加入董事會的董事，非管理董事的持續薪酬計劃終止；2023年11月7日，對於2002年6月4日或之前加入董事會的董事，該計劃終止。

 

(5)	包括根據公司的慈善配對禮物計劃進行的公司配對捐款，該計劃為公司所有員工和董事匹配高達10,000美元的慈善禮物。

 

(6)	戈登先生和肯德爾博士將不會在2024年年會上競選連任。

 

(7)	李女士在2022財年進行了一次5,000美元的慈善捐款，該公司在2023財年的捐款與之相當。

審計委員會

審計委員會報告書

審計委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、本公司的財務報告程序、其內部會計、財務和報告控制系統、內部審計職能的履行、風險管理、本公司年度財務報表的獨立審計程序以及本公司遵守法律和法規要求的情況有關的制度和程序。管理層對這些過程負責。

審計委員會與管理層一起審查本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測、緩解和控制此類敞口而採取的步驟。此外，該委員會還監督公司管理企業網絡安全風險的流程，包括公司預防、檢測和解決企業網絡安全的框架。我們使用獨立的第三方來審核我們的系統和流程是否符合國際標準化組織27001標準。該委員會還監督該公司與人力資本管理以及我們所述的環境和多樣性目標相關的流程和指標。

管理層有責任實施這些活動。在履行監督職責時，委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的財務報表，包括對公司財務報告和控制的質量和可接受性的討論。委員會還在分發和提交文件之前審查公司的季度收益新聞稿和Form 10-Q報告。

本公司的獨立註冊會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。委員會與獨立註冊會計師事務所一起審閲了該事務所對本公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要與委員會討論的其他事項。此外，委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所獨立於管理層和本公司的問題，包括向本公司提供的非審計相關服務的影響，以及獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求進行書面披露的事項。

委員會亦事先與本公司的內部核數師及獨立註冊會計師事務所討論各自審計的整體範圍及計劃，包括時間、風險評估、地點及覆蓋範圍，以及外聘核數師對內部核數師工作的任何依賴。委員會至少每季度與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。

委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、監督、資格、獨立性、業績、薪酬和保留，包括審計費用談判和批准。委員會已評估保留畢馬威會計師事務所(KPMG)作為本公司本年度的獨立核數師是否符合Emerson及其股東的最佳利益。委員會考慮畢馬威的已知法律風險是否包括涉及可能損害其進行年度審計的能力的訴訟程序，並審查向本公司收取的畢馬威歷史和建議費用。

在進行審查時，委員會還考慮了畢馬威與委員會和管理層溝通的質量、坦誠和有效性；通過行使判斷力、客觀性和專業懷疑態度證明畢馬威如何有效地保持其獨立性；PCAOB的報告；以及有關畢馬威工作質量的其他現有數據；畢馬威作為本公司審計師的長期任期和經驗，以及畢馬威在地理上的覆蓋範圍和專業知識，以滿足全球範圍和複雜性的Emerson業務在員工數量、質量和地點方面對審計師的要求。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		25

董事會和委員會運作

 

 

 

委員會還審議是否應輪換獨立的註冊公共會計師事務所，以確保審計師的獨立性。委員會負責挑選牽頭參與夥伴，並根據法律要求確保牽頭夥伴每五年輪換一次。在適當的時候，畢馬威會提供一份主管參與合夥人的候選人名單，然後高級管理層成員會對這些候選人進行面試。委員會考慮他們和畢馬威領導層的建議，評估候選人的資格、優勢和弱點，並選擇牽頭參與合作伙伴。

在上述審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。根據其章程，委員會已重新委任畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所，根據他們的整體資歷、客觀性、對本公司營運的豐富經驗和了解，以及他們調配資源以配合Emerson全球業務的能力，審核本公司2024財年的綜合財務報表。

審計委員會

 

Lori M.Lee，主席		馬克·A·布林		萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫科		坎迪斯·肯德爾		馬修·S·萊瓦蒂奇		詹姆斯·S·特利

支付給畢馬威律師事務所的費用

向本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所支付的費用：

 

百萬美元		2022				2023
審計費		$	25.6			$	21.8
審計相關費用			9.8				3.5
税費			0.3				0.4
所有其他費用			—				—
畢馬威律師事務所的總費用		$	35.7			$	25.7

審計費用主要是指審計公司年度財務報表、審查美國證券交易委員會季度申報文件以及在美國以外地點進行法定審計的成本。其中包括Aspen Technologies，Inc.的390萬美元費用，Aspen Technologies，Inc.是該公司的多數股權子公司。

與審計相關的費用主要用於與潛在資產剝離、收購和資產剝離盡職調查、員工福利計劃審計和法定申報有關的審計程序。

税費與納税合規服務有關。

審計委員會事先批准了畢馬威有限責任公司提供的所有服務。審計委員會的審批前政策和程序包含在審計委員會章程中，該章程可在公司網站www.Emerson.com上找到，依次為：公司、投資者、公司治理。

薪酬委員會

賠償委員會根據一份書面章程運作，其中詳細説明瞭委員會的權力、組成和程序。委員會可將處理具體事項的權力授權給一名或多名成員，但任何此類成員的所有決定均須提交委員會下次全體會議。

2023年，薪酬委員會審查了管理層評估公司員工薪酬計劃、政策和做法風險的流程，包括公司高管薪酬計劃和做法。委員會接受了這些審查的結果，即我們的薪酬計劃、政策和做法沒有產生合理地可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。有關更多信息，請參見第32頁的“我們的薪酬最佳實踐”和第33頁的“支持我們基本原則的政策”。

執行幹事和薪酬顧問的作用

行政人員

正如第33頁“薪酬討論與分析--制定年度總薪酬”中所述，我們的首席執行官根據管理層對其他高管總薪酬的意見向薪酬委員會提出建議。管理層還制定並向委員會提出薪酬方案的設計建議。

 

26		艾默生2024年年度股東大會委託書

董事會和委員會運作

 

 

 

薪酬委員會可以不受限制地接觸管理層，並可要求管理層或委員會的獨立顧問參加任何會議或執行會議。委員會會議定期由首席執行官、高級副總裁和首席人事官(領導有關公司薪酬計劃的部分討論)以及委員會的獨立顧問參加，但執行會議和關於他自己的薪酬的討論除外。委員會定期向董事會報告薪酬問題，每年僅在非管理董事的執行會議上與董事會一起審查首席執行官的薪酬。

薪酬顧問

薪酬委員會有權保留和終止薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，包括批准他們的費用和保留條款的唯一權力，費用由公司承擔。委員會任何成員均可要求獨立顧問參加任何會議。委員會已聘請ExEquity LLP(ExEquity)作為其獨立顧問。ExEquity直接向委員會報告，並按照委員會的指示提供服務。2023年，ExEquity審查了我們首席執行官和其他近地天體的薪酬以及績效薪酬分析。管理層不時聘請弗雷德裏克·W·庫克公司協助高管薪酬計劃設計和競爭性薪酬分析，以及董事薪酬分析。2023年，弗雷德裏克·W·庫克公司還審查了我們的比較小組以及我們的年度現金和長期激勵計劃。委員會在確定對近地天體的賠償時審查了這一信息。ExEquity和Frederic W.Cook&Co.都沒有向公司提供任何其他服務。另見第34頁“競爭性市場信息”。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會代表董事會制定和監督公司的高管薪酬計劃，以維護公司及其股東的利益。有關薪酬委員會政策及程序的討論，請參閲第21頁的“薪酬”、第26頁的“薪酬委員會”及第31頁的“薪酬委員會的角色”。

公司管理層已準備了薪酬討論和分析，描述了公司對高級管理人員（包括NEO）的薪酬計劃。請參閲第29頁開始的“薪酬討論與分析”。薪酬委員會已與公司管理層審閲並討論了2023財年的薪酬討論與分析。根據該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2024年年度股東大會的委託書中。

薪酬委員會

 

格洛麗亞A. Flach，主席		約書亞·B·博爾頓		馬丁·S·克雷格海德		威廉·H·復活節三世		James M. McKelvey

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會之職能及成員載於上文第21頁“薪酬”一節。所有委員會成員均為獨立人士，且概無委員會成員曾擔任本公司或本公司附屬公司之高級人員或僱員。於2023年，概無委員會成員及其他董事為其他公司的執行人員，而我們的任何執行人員曾擔任該等公司的薪酬委員會或董事會成員。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		27

 

根據《交易法》第14 A條和SEC規則，我們的董事會再次就本委託書中所述的高管薪酬（通常稱為“薪酬發言權”）提交不具約束力的股東投票。我們計劃每年舉行一次投票。

Emerson是一家以業績為導向、以財務為中心的公司，長期以來在經濟景氣時期表現強勁，即使在經濟狀況不利的情況下也能保持穩定的盈利能力和股東回報。我們的績效薪酬計劃是我們一貫和嚴格的管理流程的一個組成部分。我們相信，它有效地激勵和獎勵了Emerson的管理人員，以應對經濟衰退、通貨膨脹時期、技術變革和激烈的全球競爭的挑戰，今天仍在繼續。

我們鼓勵股東審閲第29至46頁的薪酬討論及分析。公司的高管薪酬計劃支持Emerson嚴格應用的管理、組織審查和薪酬規劃流程，這些流程多年來一直由一批有才華、有責任心的高管團隊實施。

我們計劃的基本要素包括按業績付費、在不承擔過多風險的情況下最大化股東價值、協調高管和股東利益、提供有競爭力的薪酬以吸引和留住高管，以及在表彰個人貢獻的同時獎勵業績。

我們相信，該計劃在負責任、有分寸的薪酬實踐與激勵我們的高管人員全身心投入為股東創造價值之間取得了適當的平衡，Emerson的薪酬實踐證明瞭這一點（參見第32頁的“我們的薪酬最佳實踐”）：

 

•

NEO薪酬與公司業績掛鈎

 

•

我們的目標是有競爭力的和基於市場的薪酬，實際薪酬取決於績效

 

•

我們的主要激勵性薪酬--績效股票--是基於公司的長期業績

 

•

與股東利益保持一致

 

•

沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭、遣散費或金降落傘協議

 

•

競業禁止、競業禁止和保密協議

 

•

控制的雙觸發改變

我們定期根據市場條件和治理要求評估薪酬計劃的各個要素，並根據Emerson的業務做出適當的更改。董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃，並建議股東投票贊成以下決議：

議決股東批准本委託書“高管薪酬”及“薪酬表”下所述本公司指定高管的薪酬，包括本委託書所載的薪酬討論及分析，以及表格及敍述性披露。

由於投票是諮詢性質的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都不會因投票結果而採取任何行動。薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將仔細評估投票結果。在我們2024年2月6日的年會之後，我們預計下一次薪酬話語權投票將在2025年2月4日舉行的下一次年會上進行。

 

				我們的董事會一致建議進行投票。為“這項建議……

 

28		艾默生2024年年度股東大會委託書

 

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析描述了2023財年與我們指定的高管(“NEO”)相關的薪酬計劃和實踐。我們2023財年的近地天體包括首席執行官、首席財務官和接下來薪酬最高的三名高管，以及我們的前首席財務官，他於2023年5月10日退休，在2023年9月30日之前一直擔任公司首席執行官高級顧問的角色，如下所示：

 

近地天體名稱		NEO標題
拉爾·卡爾桑巴伊		總裁&首席執行官
邁克爾·J·鮑曼		常務副總裁總裁，首席財務官、首席會計官
拉姆·R·克里希南		常務副總裁兼首席運營官
Sara·Y·博斯科		高級副總裁，祕書兼首席法律官
邁克爾·H·特雷恩		高級副總裁與首席可持續發展官
弗蘭克·J·德拉奎拉		曾任阿里巴巴高級行政總裁、副總裁總裁及現任首席財務官

2023年業績

我們的目標是吸引和留住有才華的高管，他們通過實現公司的具體業務目標，如每股收益、現金流和投資回報的持續增長，為我們的股東帶來價值。我們的高管薪酬計劃和整體績效薪酬理念與這一目標保持一致，並推動我們的業績。

投資組合轉型

2023年，公司繼續轉型為全球自動化領先者，其投資組合發生了重大變化，使公司實現了更高的利潤率、更高的增長、更大的服務市場和進一步的終端市場多元化。這些投資組合變動(見下文)是在2022年公司工業軟件業務與Aspen Technologies，Inc.合併後產生的，艾默生擁有Aspen Technologies，Inc.約55%的股份。

 

•

完成了InSinkErator業務的出售

 

•

完成將其氣候技術業務(新的獨立業務名為Copeland)的多數股權出售給一家合資企業，艾默生擁有該合資企業40%的權益

 

•

完成了對Flexim的收購，Flexim是一家提供高精度、低維護的夾持式超聲波流量測量技術的供應商

 

•

完成了對AFAG的收購，AFAG是電動直線運動、進給和搬運自動化解決方案的創新領導者

 

•

2023年10月11日，完成了對國家儀器公司(NI)的收購，NI是軟件連接自動化測試和測量系統領域的領先者，使企業能夠以更快的速度和更低的成本將產品推向市場

這些行動的目的是創建一個緊密結合的自動化產品組合，與長期增長動力保持一致，包括：數字轉型、能源安全和可負擔性、可持續性和脱碳以及近岸作業。

鑑於Emerson業務的重大變化，薪酬委員會繼續更新我們的薪酬計劃，以使其更好地與我們不斷髮展的業務計劃、我們的工業技術同行羣體和不斷變化的市場實踐保持一致。這包括採用2023年程式化的年度現金激勵計劃，以及從2024財年開始計劃重新分配我們的長期股票薪酬計劃。

財務業績和卓越的運營

在這一投資組合轉型期間，公司仍然專注於達到和超過本年度預期的財務業績。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		29

高管薪酬

 

 

 

2023年金融亮點

 

公司以下列形式向股東返還32億美元 12億美元的股息和20億美元的股票回購 並完成了連續第67年增加股息

該公司的財務業績突出了其通過應用艾默生管理系統對執行的高度重視，進一步將公司轉變為一家全球自動化公司，並應對了地緣政治挑戰、供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹的影響。該公司實現了10%的淨銷售額和10%的基本銷售額增長，每股收益增長18%，達到3.72美元，調整後每股收益增長22%，達到4.44美元，運營現金流27.3億美元，自由現金流23.6億美元。在這變革性的一年中，公司還繼續通過創新和商業卓越計劃為其有機增長引擎注入新的活力。該公司的投資組合行動使其成為一家更專注於加快關鍵增長舉措的自動化公司，如工業軟件啟用、能源過渡準備和終端市場多樣化。

以人為本與文化現代化

通過繼續關注我們的員工來加強我們的文化基礎，使我們能夠推動長期的價值創造。該公司致力於營造一種每個人都感到被重視、信任和賦權的文化，並將繼續發展其環境可持續性和人力資本管理優先事項。2023年6月，該公司發佈了最新的可持續發展報告。該報告概述了公司的環境、社會和治理計劃和目標，其中包括具體的淨零和人力資本管理目標。該公司對32,000多名員工進行了多樣性意識和無意識偏見方面的培訓，維護了遠程工作指南，並通過我們超過13,000人的員工資源小組社區培養了一個包容性的環境。此外，在確定年度現金獎勵時，薪酬委員會考慮了公司在我們宣佈的可持續性和人力資本管理目標方面的進展情況。

為了實現這些目標，公司宣佈了對艾默生首席執行官辦公室的幾項戰略任命，包括Peter Zornio擔任首席技術官、Mike Baughman擔任首席財務官、Lisa Flavin擔任首席轉型官、Vidya Ramnath擔任首席營銷官和Nick Piazza擔任首席人事官。此外，公司繼續更新董事會，增加了萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫科和詹姆斯·麥凱爾維，他們各自帶來了與公司轉型相關的專業知識。

關鍵薪酬決定

 

•

根據艾默生年度現金激勵計劃，根據調整後的每股收益、運營現金流、人力資本管理和可持續發展業績，向所有近地天體授予2023財年年度現金激勵，採用新的公式化方法

 

•

向所有近地天體授予長期股權獎勵，條件是在截至2025年9月30日的三年業績期間實現財務目標

 

•

最近從2024財年開始對我們的長期股權獎勵進行了更改，以進一步激勵一致和可持續的長期結果，並使計劃更好地與我們的業務、我們不斷髮展的同行羣體和市場實踐保持一致

 

30		艾默生2024年年度股東大會委託書

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬理念與框架

績效工資的基本原則

我們的高管薪酬計劃基於一套一致的關鍵原則，這些原則指導薪酬決定，並向參與者傳達公司的關鍵業務戰略和業績目標。這些原則指導着業績目標，從而推動強勁的業績，使股東價值最大化，使艾默生成為良好的全球公民，增強我們和我們客户的關鍵能力，並鼓勵對公司的職業生涯承諾。

這些基本補償原則包括：

 

•

在不鼓勵過度或不必要的冒險的情況下，通過將相當大比例的薪酬分配給績效薪酬來最大化股東價值，這取決於公司業績目標的實現

 

•

通過提供長期股權激勵作為總薪酬的重要部分，使高管和股東的利益保持一致

 

•

通過提供有競爭力的薪酬和職業發展機會來吸引和留住有才華的高管

 

•

獎勵整體結果，同時表彰個人貢獻

 

股東參與度和薪酬計劃標杆   我們參與並重視股東對我們高管薪酬計劃組成部分的反饋。我們還定期與我們的獨立薪酬顧問和其他行業團體合作，以確保我們不斷審查和發展我們的薪酬計劃，使其符合具有競爭力的市場標準。我們與薪酬委員會分享收到的關於我們薪酬計劃和市場實踐的反饋。我們的薪酬委員會在就我們的薪酬計劃做出決定時，會仔細考慮公司和股東的長期利益。艾默生的股東在2023年年會上再次表達了對我們高管薪酬計劃的強烈支持，投票支持率超過91%。

我們薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會代表我們的董事會建立我們的薪酬理念並監督我們的高管薪酬計劃。我們薪酬委員會的現任成員是Gloria A.Flach(主席)、Joshua B.Bolten、Martin S.Craighead、William H.Easter III和James M.McKelvey。根據其章程(可在我們的網站www.Emerson.com上找到)，本委員會負責：

 

賠償責任		組織/人才職責
· 審查和批准我們首席執行官、近地天體和其他高管的薪酬   · 審查和批准所有薪酬計劃和彙總支出   · 與董事會非管理層成員一起審查首席執行官薪酬   · 審查和批准與官員的ESG業績衡量掛鈎的激勵措施，並監測多樣性、公平和包容性政策和做法的結果   · 指定比較集團公司來確定具有競爭力的市場薪酬範圍   · 為基於績效的激勵計劃建立績效目標和基準   · 監控NEO股票所有權   · 批准所有高管福利計劃		· 評估首席執行官的表現   · 與首席執行官一起審查和討論近地天體和其他高管的業績和領導潛力   · 與首席執行官合作，為執行管理層和我們的下一代領導者制定繼任規劃

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		31

高管薪酬

 

 

 

我們的薪酬最佳實踐

 

		我們所做的				我們不做的事
		風險薪酬：風險薪酬隨着責任的增加而增加				沒有黃金降落傘：沒有高管聘用或個人控制權變更協議或“黃金降落傘”
		人才管理：穩健的薪酬和業績審查及規劃流程				無股票對衝或質押：不得對公司證券進行對衝或質押
		風險分析：薪酬委員會對薪酬風險的年度評估				不提供高管貸款：不得向高管提供貸款或以保證金方式購買公司證券
		注重留存：將限制性股票和限制性股票單位(RSU)獎勵用於關鍵的保留和繼任規劃目的				不重新定價期權：沒有重新定價或買斷低於水平線的股票期權
		執行幹事離職政策：未經股東批准，遣散費不得超過當前NEO現金薪酬的2.99倍				不保證獎金：近地天體不保證獲得現金獎金
		競業禁止和非邀請函：所有受競業禁止和非徵集義務約束的獎項				無税務彙總：近地天體無税收匯總(適用於所有員工的搬遷政策除外)
		追回：維持年度現金獎勵和股權獎勵的回收權				無單觸發COC：激勵計劃需要“雙觸發”的控制權變更
		股權：近地天體的實際所有權大大超過了股權指導方針				沒有過多的額外津貼：所有高管額外津貼每年都會進行審查，並與我們的戰略目標保持一致
		股票交易政策：高管在交易艾默生股票前必須獲得首席財務官和首席法務官的書面許可
		委員會顧問：薪酬委員會保留獨立薪酬顧問

 

32		艾默生2024年年度股東大會委託書

高管薪酬

 

 

 

支持我們基本原則的政策

為了支持我們的績效薪酬理念和薪酬計劃的基本原則，我們實施了關於NEO股票和其他激勵性薪酬的所有權和行動的某些政策。除了我們的薪酬計劃外，我們相信，適當的股權指導方針以及我們的股票交易、追回和質押以及反對衝政策，通過鼓勵長期優異的業績，而不鼓勵過度或不必要的風險承擔，進一步使我們高管的利益與股東保持一致。

 

大政方針

中國股票 中國的所有權		要求近地天體持有的艾默生股票至少等於基本工資的指定倍數。近地天體通常有五年的時間來遵守。艾默生近地天體已經大大超過了指導方針。自2021年10月1日起，我們增加了以下股權指導方針：
				職位		請求數(1)		實際(2)
				首席執行官		從5倍增長到6倍增長		11.4 X
				首席財務官		從3X到4X		10.5 X
				其他近地天體		從1X到3X		12.4%至46.9倍
北京證券交易所股票交易		在交易艾默生股票之前，需要獲得首席財務官和首席法務官的書面許可。
**追回		2023年秋季，我們修改並重申了我們的追回政策，以符合最近通過的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則。該政策一般規定，在某些會計重述的情況下，薪酬委員會應立即採取行動，追回執行幹事與前三個財政年度有關的錯誤獎勵薪酬。該政策為委員會提供了關於恢復手段的廣泛自由裁量權。以前，我們的追回政策規定，如果董事會確定高管參與了故意不當行為，導致重大重述，我們的追回政策就可以追回。我們的2015年激勵股計劃包括額外的追回條款。從2019年開始，公司擴大了所有獎勵薪酬獎勵和付款的追回權利，以便在法律允許的範圍內，對違反公司道德和合規計劃和政策(包括其行為準則和道德準則)的行為提供潛在的沒收或追回。
**進行對衝		我們的套期保值政策禁止高級管理人員(包括高級管理人員)和董事從事對衝或抵消我們股票價值下降的交易，例如賣空、看跌或看漲期權、遠期買賣合同、股票互換和交易所基金。
**承諾		禁止董事或選舉產生的官員將公司股票質押為貸款抵押品。

 

(1)	包括退休賬户和限制性股票中的股份等價物和股份。

 

(2)	基於實益所有權的實際倍數，不包括期權(見第76頁)，截至2023年9月29日的股價為96.57美元。

我們被任命的高管的薪酬

設置年度總薪酬

薪酬委員會的目標是將我們近地天體的年度總薪酬(現金和年度長期股票薪酬)定在我們薪酬比較組的市場中值範圍內。為了確定市場區間的中位數，委員會使用了Frederic W.Cook&Co.編制的薪酬比較集團公司代理報告的高級管理人員職位的總薪酬的競爭性薪酬分析。委員會還與其獨立薪酬顧問ExEquity一起審查和確認了競爭性市場薪酬分析。競爭性薪酬分析不用於在公司的薪酬計劃中建立績效目標。委員會確實監測了首席執行官和其他近地天體之間的相對內部薪酬關係，但沒有設定具體的薪酬比率。

對於2023年年度現金激勵，委員會決定在公司年度現金激勵計劃下轉向公式化的年度現金激勵結構。2023年，委員會使用了以下指標：調整後每股收益(60%)、業務現金流(25%)以及可持續性和人力資本管理目標(15%)。在前幾年，公司並未設定與年度現金薪酬相關的具體財務或經營目標，薪酬的確定也不是基於任何公式。實際薪酬在很大程度上取決於委員會基於公司和個人表現的重大自由裁量權。對於2024年年度現金獎勵，委員會預計將繼續使用調整後每股收益和業務現金流。

委員會在執行會議期間開會，審查並確定首席執行官的薪酬。2023年，委員會在做出決定時考慮了一些因素，包括：市場數據、薪酬要素、公司業績、任期和經驗、留任和首席執行官的個人業績、領導力、對公司的貢獻和對業績的影響。委員會還每年在執行會議上與非管理董事討論首席執行官的薪酬問題。

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		33

高管薪酬

 

 

 

對於近地天體和其他關鍵高管，我們的首席執行官與委員會一起審查這些關鍵高管的個人業績和領導潛力，以及公司的財務業績，並向委員會提出個人薪酬建議。首席執行官的建議由我們強有力的年度組織審查、薪酬規劃和績效審查程序提供信息。

競爭性市場信息

我們如何確定我們的薪酬比較組

薪酬委員會每年審查和批准薪酬比較組，用於進行市場分析和確定我們近地天體的有競爭力的薪酬範圍。與前幾年一樣，委員會審查了Frederic W.Cook&Co.編寫的一項特別研究和篩選，並選定了2023財年的薪酬比較公司。鑑於艾默生最近的投資組合變化，我們對比較標準和組進行了深入的審查。2023年，審查主要集中在符合以下標準的公司(沒有分配任何具體權重)：

 

•

與艾默生相同或相似的業務線，包括艾默生最近投資組合變動的影響

 

•

艾默生收入的1/3至3倍

 

•

市值在艾默生市值的1/3至3倍之間

 

•

在業務概況和規模上與艾默生相似，包括考慮自動化、系統和軟件、創新和全球業務

 

•

被管理層認定為競爭對手

2023年薪酬比較集團公司

作為這次審查的結果，2023年，公司使用了下面列出的16個公司薪酬比較組：

 

2023比較器集團
3M		杜邦		霍尼韋爾		帕克·漢尼芬
安捷倫科技		伊頓		伊利諾伊州工具廠		羅克韋爾自動化
承運商		Fortive		江森自控		羅珀技術公司
康明斯		一般動力學		諾斯洛普格拉曼		TE連接

 

34		艾默生2024年年度股東大會委託書

高管薪酬

 

 

 

艾默生訴薪酬比較集團

 

		市值 ($M) (9/30/2023)				TTM的銷售額 ($M)				TTM-税前 收益 ($M)				總計 資產 ($M)				員工 (#)
愛默生		$	55,190			$	15,165			$	2,726			$	42,746				62,000
3M		$	51,678			$	32,747			($	10,091	)		$	49,621				92,000
康明斯		$	32,361			$	33,292			$	3,634			$	32,097				73,600
伊頓		$	85,099			$	22,613			$	3,590			$	37,289				91,924
伊利諾伊州工具廠		$	69,644			$	16,095			$	4,017			$	15,395				46,000
帕克-漢尼芬		$	50,027			$	19,680			$	2,997			$	29,593				62,730
TE連接		$	38,781			$	16,034			$	2,268			$	21,712				92,000
安捷倫科技		$	32,717			$	6,833			$	1,339			$	10,763				18,100
杜邦		$	34,241			$	12,274			$	1,313			$	39,133				23,000
一般動力學		$	60,334			$	41,455			$	3,968			$	53,525				106,500
江森自控*		$	36,200			$	26,612			$	1,792			$	42,780				102,000
羅克韋爾自動化		$	32,835			$	9,053			$	1,609			$	11,304				29,000
承運商		$	46,237			$	22,101			$	1,902			$	26,544				52,000
Fortive		$	26,106			$	6,012			$	970			$	15,664				18,000
霍尼韋爾		$	122,660			$	36,394			$	6,842			$	61,296				97,000
諾斯洛普格拉曼		$	66,601			$	38,685			$	5,555			$	44,896				95,000
羅珀技術公司		$	51,678			$	5,995			$	1,575			$	28,188				15,800
薪酬同行中位數		$	48,132			$	20,890			$	2,085			$	30,845				68,165
Emerson百分位數排名			69%				31%				56%				69%				44%

* 由於可用性，基於截至2023年6月30日的十二個月期間

來源：FactSet

截至2023年9月30日的結果，除非另有説明

 

艾默生2024年年度股東大會委託書		35

高管薪酬

 

 

 

我們指定的執行官的薪酬

CEO業績.在確定Karsanbhai先生的適當總薪酬水平時，委員會評估了公司在2023財年的強勁和一致的財務業績（總結於第30頁）以及他對公司戰略的關注和行動，這些戰略由投資組合轉型，文化演變和強大的運營執行驅動。

Karsanbhai先生的年度總薪酬（現金和年度長期股票薪酬）處於我們薪酬比較組的市場中位數範圍內。委員會注意到，Karsanbhai先生成功地領導公司度過了這一過渡時期和卓越的運營，並強調了以下重大成就。

 

		2023年CEO成就
		我們的產品組合發展取得重大進展，包括完成氣候技術交易和收購NI，將Emerson定位為一家以自動化為重點的前瞻性公司，擁有多元化的終端市場，在整個週期內實現更高的增長，提高毛利率，並增加分部EBITA
		實現卓越的財務業績，本財年結束時銷售額增長10%，税前利潤率增長40個基點，調整後的分部EBITA利潤率增長220個基點，調整後每股收益增長22%，達到4.44美元
		通過一系列行政領導團隊的過渡，包括首席財務官、首席營銷官、首席人事官、首席轉型官和首席技術官，保持卓越運營
		實現了本年度的多元化目標，全球女性領導角色佔比達到23.0%，上升1.6個百分點，美國少數族裔領導角色佔比達到20.7%，上升4.2個百分點，員工資源小組的參與率繼續增長，2023年達到20%
		推出Emerson首個員工價值主張計劃Let's Go，定義成為Emerson員工的意義，並作為強有力的招聘工具
		推出全新的數字化員工互動工具Your Voice Counts，提升員工的聲音，併為我們的領導者提供技術解決方案，使他們能夠有效地瞭解員工情緒，並知道如何集中行動以提高參與度
		通過將長期激勵機制改為績效獎勵和基於時間的獎勵，改進了我們的高管薪酬計劃，使Emerson更好地與標準普爾和同行實踐保持一致
		通過增加到2032年實現零垃圾填埋的目標，加強了我們對環境可持續發展目標的承諾，補充了我們到2030年實現淨零運營和到2045年實現淨零價值鏈的積極目標
		Emerson持續致力於為股東創造價值，公司連續第67年增加股息
		領導公司總部評估流程，並選擇密蘇裏州克萊頓作為新的全球總部所在地

其他指定執行官業績.在為其他NEO設定薪酬時，委員會考慮了公司的投資組合轉型，2023財年強勁的財務業績，緩解供應風險，勞動力短缺和其他地緣政治挑戰，公司業務和運營的紀律管理，包括通過持續推進成本重置目標以及繼續關注員工的安全和福祉，以及我們的首席執行官對每個NEO的個人表現、領導力和成就的評估。委員會還根據近地物體與理事會的互動和向理事會所作的介紹對這些近地物體進行了評價。

 

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高管薪酬

 

 

 

NEO 2023的其他成就

 

M. J·鮑曼				管理和領導公司的財務運作，保持強有力的財務控制和公司財務報告的透明度
				與首席執行官合作，通過投資組合轉型維持資本分配紀律，包括以12億美元股息和20億美元Emerson股票回購的形式向股東返還32億美元
				為成功啟動谷輪業務管理公司財務運營
				啟動財務流程標準化和自動化舉措，以降低成本和提高質量
				通過退伍軍人員工資源小組的行政職務晉升DE&I
R. R. Krishnan				通過艾默生管理流程推動運營計劃的執行，以實現最佳績效
				管理戰略性全球供應鏈活動，以迅速從全球電子產品短缺中恢復過來，並支持製造工廠交付客户積壓產品，加強我們對以客户為中心的核心價值的承諾
				在整個企業範圍內繼續轉變間接材料管理，利用支出和資源實現成本控制和生產力
				進一步統一了整個企業的IT職能，擴展了艾默生的雲利用戰略，先進的網絡安全能力，實現了一流的成本降低和關鍵系統運行性能，同時無縫支持組合行動的信息系統需求
				增強了艾默生的世界級併購能力，成功完成了環境優化技術業務60%股權的出售，完成了對InSinkErator的出售，簽署了收購美國國家儀器公司的最終協議，將艾默生的俄羅斯業務出售給了當地管理層，並簽署和完成了兩項關鍵技術領域的補充性收購-Flexim和Afag
				通過與分立自動化、工業軟件和環境可持續發展領域的7家投資組合公司的積極接觸，加速了Emerson Ventures Inc.的成熟。2023年完成3項新投資
S·Y·博斯科				領導對140億美元交易的法律評估，該交易涉及剝離公司氣候技術業務60%的所有權權益，並組建一家合資企業來運營現在名為Copeland的業務，包括監督將合資企業作為獨立運營業務的過程所涉及的法律程序，以及在一段時間內監督向合資企業提供法律服務
				實施董事會治理結構，通過支持董事會建立董事會技術和環境可持續發展委員會，並監督將公司的可持續發展優先事項嵌入所有董事會委員會的治理結構，以更好地與公司的戰略支柱保持一致
				通過招募Letisa Gonçalves Lourenco和James McKelvey進入董事會，管理公司加強董事會多樣性和技術專長的努力
				將公司法律職能的集中戰略納入一個報告結構，並重組法律合規，以在貿易合規、房地產和產品環境合規、信息治理和隱私合規等領域一致地擴展培訓和合規計劃最佳實踐
				執行法律支出分析並創建路線圖，根據公司戰略目標確定高附加值工作和技術優化的優先順序

 

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高管薪酬

 

 

 

M.H.列車				領導環境可持續發展計劃和艾默生綠色化進展，包括2030年全價值鏈淨零運營和2045年全價值鏈淨零運營
				為製造業務制定並引入了新的2032年零廢物填埋目標
				參與並介紹了與客户、供應商、政府官員和研究機構的大量創新和政策對話
				監督《2022年環境、社會和治理報告》的編寫，並與股東和其他感興趣的利益攸關方就可持續性和ESG相關主題進行接觸
F·D·J·德拉奎拉				為與氣候技術業務剝離和國家儀器公司收購有關的財務和通信戰略提供關鍵分析和內容
				為全球金融共享服務計劃的發展提供行政監督，該計劃是與一家領先的全球自動化公司保持一致的精簡公司運營不可或缺的組成部分
				有效管理全球財務戰略和資本結構，以最低成本最大限度地實現現金匯回並部署資產剝離收益
				確保有效地將財務運營和組織轉變為新的領導

 

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高管薪酬

 

 

 

我們2023財年薪酬計劃的要素

薪酬組合

在確定我們每個近地天體的總薪酬時，薪酬委員會平衡薪酬組合，考慮高管的責任水平、領導力和職業潛力、個人業績和對公司的服務，以實現高水平和可持續的公司和個人業績。風險薪酬(年度現金獎勵和績效股票)隨着責任的增加而增加，並佔我們近地天體總薪酬組合的大部分。總薪酬的目標是我們薪酬比較組的市場中值範圍。

 

年度現金補償
基本工資		反映具體的工作職責、個人經驗和績效，目標市場範圍中值
年度現金獎勵		獎勵薪酬委員會確定的公司年度財務和非財務指標的業績
基於股票的長期薪酬
業績股		支持實現長期戰略運營目標，如一致和持續的每股收益和現金流，以實現股東價值   · 是主要的長期薪酬要素   · 三年績效期   · 使高管薪酬與股東利益保持一致
限制性股票和 RSU		作為年度長期補償的一部分。此外，還支持繼任規劃、關鍵留任和關鍵領導力培養工作   ·有選擇地授予 限制性股票   · 背心至少超過3年   ·從2024年開始， RSU將成為長期股票薪酬的更大組成部分

2023財年年度總薪酬組合

我們認為，我們將近地天體的大部分薪酬定為“風險”薪酬的做法，突顯了我們對按業績付費的基本原則的承諾。通過將相當大比例的NEO年度總薪酬(現金和績效股票)與績效薪酬掛鈎，這取決於公司業績目標的實現以及個人業績的持續實現，我們鼓勵與股東保持一致。2023年，我們首席執行官92%的年薪和其他近地天體平均85%的年薪是由“風險”薪酬組成的，其中包括公式化的獎金結構和績效份額(根據薪酬摘要表中所示的基本工資計算；金額不包括薪酬摘要表中顯示的其他形式的薪酬或特別限制性股票授予)。

 

 

 

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高管薪酬

 

 

 

年度現金補償

委員會的目標是將年度現金薪酬總額定在現金薪酬總額的市場中位數範圍內，同時更多地強調基於業績的年度現金獎勵，而不是基本工資。基本工資是我們近地天體年度總薪酬的保證組成部分，通常佔年度總薪酬的10%-20%。年度現金獎勵通常佔年度總薪酬的15%-25%。

基本工資。薪酬委員會一般確定自每年10月1日起生效的近地天體基本工資。2023年基本工資增長是基於委員會對公司2023年業績、個人業績、通脹環境以及潛在和有競爭力的市場薪酬的審查。委員會還審議了市場調查數據，這些數據預測，在沒有晉升的情況下，可比行政職位的業績會有所提高。

 

近地天體名稱		2022財年					2023財年					%的變化
S·L·卡爾桑巴			$	1,260,000				$	1,410,000					12	%
M.J.鮑曼(1)				—				$	630,923					—
R. R. Krishnan			$	750,000				$	825,000					10	%
S·Y·博斯科			$	775,000				$	810,000					5	%
M. H.火車（2）			$	700,000				$	730,000					4	%
F. J. Dellaquila（3）			$	800,000				$	840,000					5	%

 

(1)	Baughman先生不是2022財年的NEO，並於2023年5月10日被任命為執行副總裁，首席財務官和首席會計官。

 

(2)	火車先生不是2022年的近地天體。

 

(3)	Dellaquila先生於2023年5月10日退休，擔任高級執行副總裁兼首席財務官，並繼續擔任公司員工，擔任首席執行官的高級顧問，直至2023年9月30日。請參見“F的描述”。J. Dellaquila協議書”第56頁。

如上所示，2023年，基本工資（NEO現金薪酬的唯一保證部分）僅佔我們首席執行官的8%，平均佔我們其他NEO年度總薪酬的15%。

年度現金獎勵.在確定2023年度現金獎勵時，委員會採用了一種公式化的結構，薪酬取決於公司利用某些財務指標實現客觀薪酬標準的進展，包括調整後的每股收益（加權60%），經營現金流（加權25%），以及基於公司人力資本管理和公開聲明的可持續發展目標的非財務指標（權重為15%）。委員會與行政管理層及其獨立行政人員薪酬顧問合作，檢討及建立與我們的策略目標一致及符合市場慣例的財務及非財務表現指標。

財務指標

下表反映了我們2023年經調整每股收益和經營現金流目標以及相應的潛在支出。

 

調整後每股收益		潛在支出佔目標機會的百分比
門檻- $3.25				35	%
目標- $4.05				100	%
最高- $4.55				200	%

 

營運現金流		潛在支出佔目標機會的百分比
門檻-22.43億美元				30	%
目標--26億美元				100	%
最高-29.6億美元				200	%

委員會認為，調整後每股收益的使用為公司為股東創造價值的能力提供了一個全面的衡量標準，而運營現金流的使用則強調了我們產生現金的能力的重要性，委員會認為這是我們收益、資產管理和投資業績質量的指標。

非財務指標

2023年，委員會還將某些非財務指標作為2023年年度現金獎勵結構的一部分，其依據是實現與多樣性和減少我們的範圍1和範圍2温室氣體排放有關的某些目標，每個指標的權重為5%。根據成就水平是否低於、達到或超過目標水平，支付金額可能從目標機會的50%到150%不等。委員會認為，使用這些非財務指標使我們的近地天體與我們公開宣佈的人力資本管理和可持續發展目標保持一致。

 

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