由 1427702 B.C. Ltd. 提交
根據1933年《證券法》第425條
並被視為根據規則 14a-12 歸檔
根據1934年的《證券交易法》

標的公司：

木星收購公司
（委員會檔案編號 001-39505）

以下是2023年11月28日發佈的Proactive Group的史蒂夫·達林對Filament Health Corp. 首席執行官本傑明·萊特本的視頻採訪記錄。

Steve Darling 00:06

歡迎回到我們的 Proactive newsroom 本傑明·萊特伯恩現在加入我的行列。他是 Filament Health 的首席執行官。還有 Ben，很高興再次見到你。你怎麼樣？。

本傑明·萊特本 00:15

我做得不錯。非常感謝。

Steve Darling 00:18

是的，該公司發佈的新聞稿談到了宣佈一項協議，該協議不具約束力，融資額高達1400萬美元。顯然，這對公司來説是個好消息。Sort of 帶我完成整個過程並整理這些內容。

本傑明·萊特本 00:31

好吧，我們很高興地宣佈。儘管這是一份不具約束力的條款表，但我們認為這顯然是一個非常強烈的信號，表示出資組織 Helena 對公司的支持。如果我們就此結束，這份關於這筆資金的條款表將是整合我們的de-spac組合並促成我們在納斯達克交易所上市的關鍵部分。我們認識海倫娜的人已經有一段時間了，在過去的幾年裏，我們一直在中進行討論。看到可能達成協議真是令人興奮。對於Filament來説，這是一個非常激動人心的時刻，因為我們期待在納斯達克上市並推進我們的所有其他目標。

史蒂夫·達林 01:20

是的，讓我們來談談那次納斯達克的上市，因為你提到有一項允許你這樣做的交易提議。因此，這顯然是一個非常重要的步驟。那麼，現在是迫在眉睫，還是我們在談論納斯達克的時間表呢？

本傑明·萊特本 01:33

好吧，業務合併的預期收盤並最終在納斯達克上市，實際上是在12月中旬。因此，我們已經非常接近了。當然，這個方程式的關鍵部分之一是確保並行融資。而且，如果一切按計劃進行，Helena Partners的這份條款表似乎將滿足這一要求。當然，這將導致與Jupiter Acquisity的成功合併，後者是 SPAC的名稱，結果將是我們將在納斯達克上市。

史蒂夫·達林 02:14

Ben，納斯達克為 Filament Health 做了什麼？它為你打開了什麼？

本傑明·萊特本 02:19

從本質上講，納斯達克所做的是它為我們提供了更廣泛的影響力，使我們能夠接觸到更廣泛的投資者羣，尤其是成熟的生物技術投資者。不冒犯加拿大，我們是一家加拿大公司，我們都為加拿大人感到非常自豪，但關注加拿大上市股票的人確實不像關注在納斯達克上市的股票那樣多。我認為在生物技術領域尤其如此。你知道，所有經驗豐富的生物技術投資者基本上都在美國，許多嚴肅的藥物研發公司都在納斯達克交易所上市。因此，我們認為，通過在納斯達克上市，我們有望開始，使自己與許多加拿大上市公司區分開來，並表明正如我們所相信的那樣，我們確實像比許多其他加拿大上市公司更上一層樓，加入一些更知名的市值，也就是納斯達克上市公司的行列。

史蒂夫·達林 03:25

最後，它是否也為你提供了向特定行業的潛在合資夥伴介紹你的公司的機會？我想説的是，在納斯達克上市的其他公司也會將目光投向同樣的公司。

本傑明·萊特本 03:40

當然，總的來説，我們期待登上更大的舞臺，更多的觀眾。顯然，我們相信我們的故事有許多令人興奮的方面。當然，我們相信，我們希望能夠在投資、交易量和股票等領域以及像你所説的合資企業和許可合作伙伴關係這樣的領域取得更大成就。

史蒂夫·達林 04:09

好吧，好吧，這一切都始於融資，這筆資金已經到位，很快就會結束。所以 Ben，非常感謝。很高興和你談談，我們很快就會談談。好吧。

本傑明·萊特本 04:19

非常感謝。

史蒂夫·達林 04:19

好吧。本·萊特本，Filament Health 首席執行官。

* * *

關於擬議業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

本通信涉及特拉華州的一家公司Jupiter Acquisity Corporation（“Jupiter”）與根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Filament Health Corp.（“Filament”）之間的擬議業務合併（“擬議業務合併”），可被視為有關擬議業務合併的招標材料。擬議的業務合併將提交給Jupiter的股東供其考慮和批准。1427702 B.C. Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司（“TopCo”）已向美國證券交易委員會（以下簡稱 “註冊聲明”）提交了表格（文件編號333-273972）上的註冊聲明（“註冊聲明”）“SEC”），其中包含一份初步委託書聲明/招股説明書，該聲明構成（i）與木星招標有關的初步委託書代理人代表Jupiter的股東投票批准擬議的業務合併以及註冊聲明中所述的其他事項，以及 (ii) 與在擬議的業務合併中發行的TopCo證券要約有關的初步招股説明書。美國證券交易委員會於2023年11月13日宣佈註冊聲明生效，TopCo和Jupiter於同日向美國證券交易委員會提交了最終委託書/招股説明書。Jupiter和TopCo還打算向美國證券交易委員會提交其他相關的文件，如果是Filament和TopCo，則向適用的加拿大證券監管機構提交有關擬議業務合併的文件。2023年11月13日，在註冊聲明宣佈生效後，Jupiter 開始向股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件，截止日期為就擬議業務合併進行表決確定的記錄日期。擬議的業務合併也將提交給Filament的證券持有人供其考慮和批准。建議木星的股東和其他利益相關人士閲讀註冊聲明、初步委託書/招股説明書及其任何修正案或補充，以及與木星為批准擬議業務合併而徵集代理人有關的股東特別會議的最終委託書/招股説明書，因為這些文件包含或將包含有關 JUPITER、FILAMENT、TOPCO 和擬議業務合併的重要信息。

Jupiter 的股東和其他利益相關方也可以在美國證券交易委員會網站 www.sec上獲得註冊聲明、初步委託書聲明/招股説明書、其任何修正案或補充文件、最終委託書/招股説明書的副本，以及木星向美國證券交易委員會提交的有關擬議業務合併的其他文件和木星向美國證券交易委員會提交的其他文件，不收取費用 .gov，或者將請求發送至：Jupiter Acquisition Corporation，11450 SE Dixie Hwy，105 號套房，Hobe Sound，佛羅裏達州 33455。由於註冊聲明包含有關Filament的某些信息，註冊聲明也已在SEDAR上的Filament個人資料下公佈，網址為www.sedar.com。

對本文所述任何證券的投資均未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或拒絕，也未通過或認可提供任何證券的擬議業務合併的優點或本文所含信息的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

前瞻性陳述

本通訊包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、 “打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“計劃”、“計劃” 等詞語來識別” “應該”，“會。”“seek”、“target” 或其他類似的表達方式，這些表達方式可以預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。通常，非歷史事實的陳述，包括關於未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本來文中確定，也基於Filament、TopCo和Jupiter管理層當前的信念和期望，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算用作也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。儘管Filament、TopCo和Jupiter 認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但 Filament、TopCo 或 Jupiter 都無法向你保證他們中的任何一個都能實現或實現這些計劃、意圖或期望。實際的事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Filament、TopCo 和 Jupiter 的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括 (i) 發生任何可能導致擬議業務合併終止的事件、變更或其他情況；(ii) 在擬議業務合併之前，Jupiter 或 Filament 未能執行其業務戰略合併；(iii) 任何可能的法律訴訟的結果在宣佈後對 Filament、TopCo 、Jupiter 或其他公司提起擬議的業務合併；(iv) 由於未能就Filament根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）就擬議的業務合併獲得任何必要的臨時命令或其他必要的法院命令，或者未能獲得Filament股東或木星股東的批准或未能滿足其他關閉條件，因此無法完成擬議的業務合併；(v) 對擬議業務合併的擬議結構的變更可能是適用法律或法規的要求或適當的，或者作為獲得監管部門批准擬議業務合併的條件；（vi）在擬議業務合併完成之前和之後能夠達到股票交易所上市標準；（vii）擬議的業務合併因擬議的的宣佈和完成而擾亂Filament當前計劃和運營的風險業務合併；(viii) 認識到業務合併的預期收益的能力擬議的業務合併可能受到競爭以及TopCo以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力的影響；（ix）與擬議業務合併相關的成本；（x）未能遵守並及時瞭解適用於Filament業務的法律或法規的變化，包括健康和安全法規和政策； (xi) Filament 對支出和盈利能力的估計以及基本假設Jupiter 股東的贖回以及收購價格和其他調整；（xii）經濟或商業狀況的任何低迷或波動；（xiii）COVID-19 或其他流行病或流行病的影響；（xiv）影響 Filament 或其客户的競爭環境變化，包括 Filament 無法推出新產品或獲得監管部門的批准；（xv）未能獲得額外的可接受條件的資本；（xvi）定價壓力和侵蝕的影響；（xvii）Filament供應鏈的故障或延遲; (xviii) Filament 保護其知識產權和避免他人侵權的能力，或對 Filament 的侵權索賠；(xix) Filament、TopCo 或 Jupiter 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(xx) Filament 或 TopCo 未能應對外幣匯率的波動；以及 (xxi) Filament 的對其財務業績的估計；以及Jupiter或TopCo向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，而Filament、TopCo或Jupiter目前都不知道這些風險，或者Filament、 topCo和Jupiter目前認為這些風險並不重要，這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本通訊發佈之日Filament、TopCo和Jupiter對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。Filament、TopCo和Jupiter預計，隨後發生的事件和事態發展將導致Filament、TopCo和Jupiter的評估發生變化。但是，儘管Filament、TopCo 和Jupiter可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Filament、TopCo和Jupiter 明確表示不承擔這樣做的義務。在本信函發佈之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表Filament、TopCo 或Jupiter的評估。因此，不應過度依賴前瞻性陳述。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何表決或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，也不得在任何此類司法管轄區的證券法下進行此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第10條要求的招股説明書或獲得《證券法》的豁免，否則不得發行證券。在加拿大，除非通過符合適用的加拿大證券法要求的招股説明書或其豁免，否則不得發行證券。本函不是，在任何情況下都不應被解釋為加拿大任何省份或地區的招股説明書、發行備忘錄、廣告或公開發行。在加拿大，沒有就此處提及的任何證券向任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Jupiter、Filament、TopCo、及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工，可能被視為參與向木星股東徵集與擬議業務合併有關的代理人。有關木星董事和執行官的信息可在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中查閲，該報告於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為參與向木星股東徵集與擬議業務合併有關的代理人的信息，載於註冊聲明、其中包含的初步委託書/招股説明書以及最終委託書聲明/招股説明書。有關代理招標參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述包含在註冊聲明中，初步委託書/招股説明書中也包含在最終委託書/招股説明書中。包含在最終委託書/招股説明書中。在做出任何投票或投資決定之前，Jupiter的股東、潛在投資者和其他利益相關者應仔細閲讀註冊聲明、初步委託書/招股説明書及其任何修正案或補充、最終委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的相關文件。這些文檔一旦可用，即可從上述來源免費獲得。

沒有保證

無法保證擬議的業務合併會完成，也無法保證如果擬議的業務合併完成，也無法保證擬議的業務合併的潛在收益將得到實現。