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美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 ________________________ 計劃到 第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條規定的要約聲明 1934 年的《證券交易法》 ________________________ 成人聯盟有限公司 （標的公司（發行人）名稱和申報人 人（要約人））
普通股 （證券類別的標題）
09175M408 （CUSIP 證券類別編號）
米爾頓·C·奧爾特三世 執行主席 Ault Alliance, Inc 11411 南方高地 Pkwy #240 內華達州拉斯維加斯 89141 (949) 444-5464 （ 授權人員的姓名、地址和電話號碼 代表申報人 接收通知和通信） 複製到： 肯尼思·施萊辛格，Esq. Olshan Frome Wolosky LLP 1325 美洲大道 紐約，紐約 10019 (212) 451-2300 ________________________
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如果文件僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請選中 複選框。 選中 下方的相應複選框以指定與該報表相關的任何交易： ☐ 第三方 要約受規則 14-1 的約束。 發行人 要約受規則13e-4的約束。 ☐ 私有化 交易受規則 13E-3 的約束。 ☐ 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修正 。 如果申報 是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐ 如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款： ☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） ☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
Ault Alliance宣佈打算啟動 一項交易所要約，以不超過1500萬美元的D系列優先股收購其普通股（有效價格為每股普通股交易所0.25美元）
| · | 最多可發行600,000股優先股，其比例為每100股提交交換的普通股中有一股優先股 股（總共最多6,000,000股普通股） |
| · | 每股普通股0.25美元的有效價格比紐約證券交易所美國證券交易所2023年11月28日上次公佈的普通股銷售價格上漲了208％ |
| · | 已投標的股票將被撤銷，最多可減少約 81% |
拉斯維加斯--（美國商業資訊）——2023年11月29日——多元化控股公司（“Ault Alliance” 或 “公司”）Ault Alliance, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：AULT）（“Ault Alliance” 或 “公司”）今天宣佈，公司打算髮起交易所要約（“要約”），接受註銷 至6,000,000股公司普通股（“普通股”），以換取其發行其 13.00% 的D系列累計可贖回永久優先股（“D系列優先股 股”）的總清算優先權總額為1500萬美元，每股100股普通股股票可在要約中兑換一股D系列優先股， 的清算優先權為每股D系列優先股25美元（普通股 股票的有效價格約為每股0.25美元）。
相當於D系列優先股的每股普通股 0.25美元的清算優先權比紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的2023年11月28日普通股銷售價格0.0812美元（“收盤價”）上漲了208％。此外，13.00％的D系列優先股年度 股息提供了每股普通股0.0325美元的額外年度經常性價值，佔收盤價的40％。D系列優先股 股票目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AULT-PD”。根據2023年11月28日普通股 股0.0812美元的收盤價、D系列優先股的申報價值以及D系列優先股 第一年所需的股息，在D系列優先股要約中投標普通股的股東可以從2023年11月28日的收盤價中獲得約248％的溢價 ，其中40％來自現金分紅。
該要約一旦完成，將構成 對普通股的回購，交易所的普通股將被取消並存入國庫。如果所有6000萬股普通股 股均被投標和取消，則根據截至2023年11月28日已發行和流通的普通股數量 ，公司的已發行普通股將減少約81％。
該要約預計將於2023年12月開始，尚待監管部門批准和其他慣例成交條件。有關要約的詳細信息以及對有興趣參與的股東 的説明，將在交易所要約和相關文件中提供，這些文件將提交給證券和 交易委員會，並分發給Ault Alliance的股東。
不得向任何司法管轄區 提供要約或招標或銷售該要約為非法的司法管轄區內的任何人提供此要約。任何報價只能通過交易所要約提出。 預計該要約將根據經修訂的1933年《證券法》（ ）的註冊要求豁免提出，該法案載於該法第3（a）（9）條。根據該豁免，如果交換的普通股可以自由交易，則以此為交換而獲得的D系列優先股 股票將可以自由交易。如果普通股受到限制，則 系列優先股將受到相同程度的限制。
本新聞稿僅供參考 ，不構成出售或交換要約，也不構成購買D系列優先股或任何其他 證券的要約。只有根據向交易所提出的要約 以及公司在擬議要約開始時向股東發送的相關材料，才能招標將普通股兑換成D系列優先股的提議。 不是向任何非法要約、招標或銷售的司法管轄區內的任何人提供的。D系列優先股 股票的任何報價只能通過交易所要約提出。交易所要約文件將在證券 和交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費提供，並將免費交付給所有提出此要求的公司股東。
有關Ault聯盟及其子公司的更多信息， Ault Alliance建議股東、投資者和任何其他利益相關方閲讀Ault Alliance的公開文件和 新聞稿，可在投資者關係欄目下查閲，網址為www.ault.com或www.sec.gov。
關於 Ault Alliance， Inc.
Ault Alliance, Inc. 是 一家多元化的控股公司，通過收購具有全球影響力的低估業務和顛覆性技術來追求增長。通過 其全資和多數股權子公司以及戰略投資，Ault Alliance 擁有並運營一個數據中心，在該數據中心開採 比特幣，為新興的人工智能生態系統和其他行業提供託管和託管服務，並提供 關鍵任務產品，支持各種行業，包括元宇宙平臺、石油勘探、起重機服務、國防/航空航天、 工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子產品, 酒店業務和紡織品.此外，Ault Alliance通過持牌貸款子公司向選定的創業企業提供信貸 。Ault Alliance 的總部位於南部 高地公園大道 11411 號，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141；www.ault.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述通常包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或 提及未來事件或狀況，包括諸如 “相信”、“計劃”、“預期”、 “項目”、“估計”、“預期”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“” 潛力、” “考慮” 或類似的表達方式。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性。
前瞻性陳述僅代表其發表日期 ，除非適用法律要求，否則公司沒有義務根據新信息或未來 事件公開更新任何陳述。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述 中包含的結果存在重大差異。公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含可能影響公司業務和 財務業績的更多信息，包括但不限於 公司的10-K、10-Q和8-K表格。所有申報均可在www.sec.gov和公司網站www.ault.com上查閲。
Ault聯盟投資者聯繫人：
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