第二部分原貸款人-融資B承諾（歐元）原循環融資承諾（歐元）Swingline承諾（歐元）JPMorgan Chase Bank，N.A.，倫敦分行610，000，000 27，500，000 20，000，000法國巴黎銀行-15，000，000-德意志銀行股份公司 - 25，000，000-加拿大皇家銀行-15，000，000-瑞銀集團倫敦分行-15，000，000-總計€ 610，000，000 € 97，500，000 € 20，000，000 307
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附件2先決條件第一部分先決條件要求在第一次使用前交付1.文件1.1原始債務人的公司文件（a）每個原始債務人的組織文件副本。 (b)各原始債務人的董事會決議副本，僅在法律要求時，各原始債務人的股東決議副本：（i）批准其作為一方的融資文件的條款和預期交易，並決定其簽署、交付和履行其作為一方的任何融資文件;（ii）授權指定的一人或多人代表其簽署其作為一方的任何融資文件;（iii）（如適用）授權指定人士代表其簽署及/或發送所有其他文件及通知（包括與借款人相關的任何提款請求或選擇通知），由其根據其作為一方的融資文件簽署和/或發送;及（iv）對於公司以外的原始債務人，授權公司作為其與融資文件相關的代理人。 (c)手續證明覆印件（由授權簽字人簽字），證明：（i）其已全額使用總承諾（如適用）及任何相關擔保及抵押不會違反對其具約束力的任何借款、擔保或抵押限額（如適用）;及（ii）本附表2第I部所列與該通知書有關的每份文件副本（第1.3和2段所列者除外）是正確、完整和完全有效的，並且在不早於該證明書日期的日期沒有被修改或取代。 (d)所有合理要求的信息和證據，由各擔保人根據其通常的“瞭解你的客户”程序要求的，在本協議日期之前通知公司的原始債務人;（e）與融資文件有關的上述（b）段所述決議授權的每個人的簽名樣本; 1.2融資文件（a）各原始債務人簽署的債權人間協議。 (b)公司簽署的費用函。 (c)下表所列由相關債務人簽署的擔保文件。 308
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設保人名稱擔保文件擔保文件的管轄法律每一原始債務人銀行賬户質押協議質押其在荷蘭的重要銀行賬户（在加速前不控制使用和自由操作）各原始債務人就另一債務人荷蘭公司股份質押協議欠下的任何重大長期公司間貸款應收款進行質押授予本公司在Global Blue Holding B. V. 荷蘭環球藍聯控股有限公司 授予Global Blue Holding B. V.“Global Blue Holland B. V. Dutch的股份 1.3其他文件和證據（a）基本案例模型。 2.法律意見（a）Allen & Overy LLP的法律意見，Allen & Overy LLP是融資方在英國法律方面的律師，與融資文件有關;（b）Stibbe N. V.的法律意見，就荷蘭法律、在荷蘭註冊成立的各原始債務人簽訂融資文件的能力和權限向公司提供法律顧問;及（c）Allen & Overy LLP（融資方荷蘭法律顧問）關於受荷蘭法律管轄的融資文件的有效性和可撤銷性的法律意見，每一份法律意見書的格式實質上應與本協議日期之前分發給委託人的格式相同。 309
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第二部分附加義務人必須交付的先決條件1.附加義務人與公司簽訂的加入契約。(二)追加義務人的憲法文件副本。3.就在法國註冊成立或設立的其他債務人而言，K-Bis(Extrit K-Bis)和非破產證書(Cericat de recherche de Procédures)的電子副本的日期均不超過相關加入契據日期前15個工作日。4.關於在意大利註冊成立或設立的其他債務人，由相關公司登記冊簽發的、日期不早於相關加入契據之日起5個工作日的該額外債務人的登記證書(證書)副本，確認截至登記之日，沒有針對該額外債務人的待決破產程序(協商性破產程序)在公司登記冊(登記處)登記。5.董事會或董事會委員會和/或額外債務人的股東(如適用)的決議副本(在法律要求的範圍內)：(A)批准加入契據和財務文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立、交付和執行加入契據和任何其他財務文件；(B)如適用，授權指定的一人或多人代表其籤立加入契據和其他財務文件；(C)授權一名或多名指定人士代表本公司簽署及/或寄發所有其他文件及通知(就額外借款人而言，包括任何使用要求或選擇通知)，該等文件及通知將由本公司根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件有關連簽署及/或寄發；及(D)授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。6.如適用，另加債務人設立上文第5段所述委員會的董事會決議副本。7.如適用，根據《法國商法典》第L.228-26條，根據《法國交易擔保文件》質押股份的在法國註冊的集團每個成員的主管法人機構的決議副本。8.上文第5段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。9.如適用，另一個在荷蘭註冊成立的債務人的監事會決議副本，批准該債務人作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易。10.如適用，就在荷蘭註冊成立的其他義務人而言，證明已從其勞資委員會獲得積極或中立的建議(或放棄建議權)的證據，如有條件，該其他義務人可就其參與的財務文件所擬進行的交易合理地遵守的條件(或如適用，則為消極意見，且等待期已屆滿)。
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11.額外義務人的獲授權簽署人的證明書副本一份，證明附表2本部所列的每份副本文件均屬正確、完整和完全有效，並且在不早於加入契據的日期並未被修訂或取代。12.如有其他債務人的最新經審計財務報表(但不要求這些報表的形式和實質內容令設施代理人滿意)。13.如果擬議的額外債務人是法國借款人，則由法國借款人會籤的TEG信函。14.下列法律意見，分別寄給貸款機構、擔保機構和貸款人：(A)在簽署加入契約之前分發給貸款機構的英國法律顧問對英國法律的法律意見。(B)如額外債務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區成立為法團，或籤立受英國法律以外的法律管限的財務文件，則須載有有關司法管轄區內的融資機構法律顧問就有關司法管轄區的法律提出的法律意見，以及在簽署加入契據前分發給融資機構的格式；和(C)如果額外債務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的，如果按照相關司法管轄區的市場慣例，該額外債務人註冊成立的司法管轄區內的債務人的法律顧問關於該額外債務人是否有能力訂立其參與的相關財務文件的法律意見。15.如建議的額外債務人是在英格蘭及威爾斯以外的司法管轄區成立為法團的，則須有證據證明在英格蘭的送達法律程序文件代理人已就建議的額外債務人接受其委任。16.由另一債務人或其任何直接控股公司(視屬何情況而定)正式簽署的訂立《議定安全原則》和本協議所要求的交易安全文件的每份交易安全文件的副本(但貸款機構代理人可同意任何此類交易安全文件的交付日期應晚於有關實體成為額外債務人的日期，且在合理的情況下應如此同意)。17.如在英國註冊成立的其他義務人在法律上須遵守《2006年公司法》第21A部分，且其股份須受交易擔保的約束，則須提供該額外義務人的PSC登記冊副本(但為免生疑問，該PSC登記冊的形式及實質內容均不須令設施代理人滿意)。三一一
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附表3向下列人士申請及公告第IA部用途申請貸款：
借款人
公司
* 收件人：
設施代理
帶一份副本給Swingline貸款人
日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期
(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。備選方案1：Swingline貸款以外的貸款2.我們希望以下列條件借入貸款：(A)借款人：
(B)建議使用日期：
(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(C)使用的設施：
設施B
原始循環基金
**(D)貸款幣種：
(E)數額：
或者，如果小於，則為可用貸款(F)利息期：
備選方案2：Swingline貸款3.我們希望以下列條件借入Swingline貸款：(A)借款人：
(B)建議使用日期：
(C)使用的貸款：原始循環貸款(D)貸款幣種：
(E)數額：
或者，如果小於，則為可用的貸款(F)到期日：
不超過
建議使用日期後的工作日
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4.這也是根據第10.3條(償還循環融資貸款和Swingline貸款)(C)段提出的利用循環融資貸款為所請求的Swingline貸款進行再融資的請求，其利息期限為
一
月(S)。5.我們確認第4.2條中規定的每一條件(其他條件優先)
或在適用的範圍內，第4.5條(某一資金期間的使用)
或在適用的範圍內，第4.6條(在商定的特定資金期間使用額外貸款)
在此使用請求的日期得到滿足。6.
這筆貸款的收益應記入
帳户
。7.該使用請求是不可撤銷的。313
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你忠實的…………………………………授權簽字人
本公司代表
填寫有關借款人姓名
填寫借款人姓名
*注：*適當修訂。使用申請可以由借款人提出，也可以由公司提出。**選擇要使用的設施並刪除對其他設施的引用。
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第IB部分使用申請信用證發件人：
借款人
公司
* 收件人：
設施代理
日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期
(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。2.我們希望安排由下列指定的開證行(已同意這樣做)開立信用證，條件如下：(A)借款人：
(B)開證銀行：[(C)建議使用日期：](或，如果不是營業日，則為下一個營業日)(D)使用的設施：循環設施(E)信用證貨幣：
(F)數額：
或，如果少於，與循環貸款有關的可用貸款（g）期限：
3.我們確認，第6.5條（信用證的簽發）第（b）段（或在適用情況下，第（c）段）中規定的每項條件在本提款申請之日均已滿足。 4.我們附上一份建議的信用證的副本。 5.本信用證的目的是
. 6.本提款申請不可撤銷。 315
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你忠實的， 授權簽署人
本公司代表
填寫有關借款人姓名
填寫借款人姓名
* 注：* 酌情修訂。提款申請可由借款人或本公司發出。 316
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第二部分選擇通知-適用於定期貸款：
借款人
公司
* 收件人：
設施代理
日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期
(as經不時修訂及╱或重列）（“融資協議”）1。我們指的是設施協議。這是一個選擇通知。設施協議中定義的術語在本選擇通知中具有相同的含義，除非在本選擇通知中給出不同的含義。 2.我們指的是以下融資B貸款
利息期截止於
我們要求上述貸款B
306 [被分成]融資B貸款[基礎貨幣金額和利息期如下：]*或4。[我們要求上述貸款B的下一個利息期]是[*5.本遴選通知書不可撤銷。你誠摯的.授權簽字人]本公司代表
310 [填寫有關借款人姓名]*注：*適當修訂。選擇通知可以由借款人或本公司發出。**填寫有關貸款的所有定期貸款的詳情，而這些貸款的利息期限在同一日期結束。*如果拆分設施B貸款，請使用此選項[是被請求的。*如果不需要細分，請使用此選項。317]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[附表4轉讓證書格式警告：如果意大利擔保人已加入《融資協議》，請勿使用此格式的轉讓證書。相反，請使用附表5中的轉讓協議形式：][設施代理]作為設施代理和安全代理，來自：[現有的貸款方][(“現有貸款人”)及]新貸款人[•](“新貸款人”)日期：環球藍聯收購B.V.-高級貸款協議日期[●](經不時修訂及/或重述)(“融資協議”)1.我們指融資協議及債權人間協議(定義見融資協議)。本協議(“協議”)應作為“便利協議”中的轉讓證書和“債權人間協議”(以及“債權人間協議”中所界定的債權人/代理人加入承諾)的效力。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。2.我們參考《借貸便利協議》第29.5條(轉讓程序)：(A)現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人按照第29.5條(轉讓程序)以更新的方式將附表中所指的現有貸款人的全部或部分承諾、權利和義務轉讓給新貸款人。(B)建議的移交日期為[●]。(C)為施行條例草案第37.2條(地址)，新貸款人的貸款辦事處及通知的地址、電郵、傳真號碼及注意事項載於附表。3.新貸款人明確承認第29.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。4.新貸款人確認：(A)就一名荷蘭借款人而言：[它不是一傢俱有荷蘭資格的貸款機構；] / [(Ii)]荷蘭合格貸款人(荷蘭條約貸款人除外)[●]；或(Iii)[●]它是荷蘭的合格貸款人，因為它是《荷蘭條約》的貸款人(假定所有程序手續都已完成)；[●]1及(B)就法國借款人而言，就每類付款(利息支付及費用支付)：(I)[●]不是一家法國合格的貸款機構；[●](Ii)[●]具有法國資格的貸款人(法國條約貸款人除外)；或[●]1如適用，刪去。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[5](Iii)] 312 [作為法國條約貸款人的法國合格貸款人(假定所有程序手續均已完成)；]2並且它是[不]3通過位於非合作管轄區的設施辦事處註冊成立或採取行動。(C)就其他借款人而言：(I)[它不是另一家有資格的貸款機構；][(Ii)]它是其他有資格的貸款人(條約貸款人除外)；或[(Iii)[它是另一個有資格的貸款方，因為它是另一個條約貸款方(假定所有程序性手續都已完成)。]]4.雙方同意，本次轉讓是一種更新，交易擔保文件所產生的交易擔保以及由此產生的所有權利和補救措施應保持充分的效力和效力。6.新貸款人確認[是]不是[贊助商附屬公司[或]]/ [贊助商債務基金]新貸款機構證實，它
314 [是]不是[6不可承兑的L/信用證貸款人。][7.我們提及債權人間協議第19.3條(更改高級貸款人、準許高級融資債權人、準許第二留置權融資債權人或準許母公司融資債權人)：考慮到新貸款人就債權人間協議(以及其中的定義)而言獲接納為優先貸款人，新貸款人確認，自轉讓日期起，它打算作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中所表達的由優先貸款人承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議的所有條款的約束。就好像它是《債權人間協定》的原始當事方。9.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。10.本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。11.本協定是在本協定開頭所述的日期簽訂的。注：本轉讓證書的簽署不得在所有司法管轄區轉移現有貸款人在交易擔保中的按比例份額。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人2中此類股份的轉讓--各新貸款人應確認其屬於這些類別中的哪一類。3如果適用，刪除-每個新貸款人確認其屬於這些類別中的哪些類別。4如適用，刪去。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。5如適用，刪去。6如適用，刪去。7只有在轉讓包括轉讓循環融資承諾/a參與循環融資的情況下才包括在內。三一九]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[任何司法管轄區的交易安全，如果有，安排執行這些文件和完成這些手續。在現有貸款人根據本轉讓證書轉讓權利的情況下，如果新貸款人認為有必要使轉讓對法國債務人生效，則新貸款人可以根據《法國民法》第1324條的規定，安排將轉讓通知該法國債務人或由其確認。320]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[•]計劃承諾/要轉移的權利和義務[●]插入相關詳細信息[●]設施辦公室地址、電子郵件、傳真號碼和通知的注意細節以及付款的賬户細節，[●]現有貸款人[●]新貸款人[●]受讓人：受讓人：為《融資協議》的目的，本協議被融資代理接受為轉讓證書，併為債權人間協議的目的，本協議被擔保代理接受為債權人/融資代理加入承諾，轉讓日期確認為[●]設施代理[●]發信人：[設施代理]發信人：321[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議][附表5轉讓協議格式：]/[設施代理]作為設施代理和安全代理，[作為公司，代表每一位債務人：]現有的貸款方[(“現有貸款人”)及][新貸款人](“新貸款人”)日期：環球藍聯收購B.V.-高級貸款協議日期[(經不時修訂及/或重述)(“融資協議”)1.我們指融資協議及債權人間協議(定義見融資協議)。這是一份轉讓協議。本協議(“協議”)應作為“便利協議”中的轉讓協議和“債權人間協議”(以及“債權人間協議”中所界定的債權人/代理人加入承諾)的效力。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。2.我們參考融資協議第29.6條(轉讓程序)：(A)現有貸款人將現有貸款人在融資協議、其他財務文件和交易擔保方面的所有權利絕對轉讓給新貸款人，這些權利與現有貸款人在融資協議下的承諾和參與融資協議下的使用部分相對應，如附表所述。(B)現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表所指明的《融資協議》作出的承諾和參與使用的部分相對應。(C)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。3.建議的轉移日期為]。4.在轉讓日期，新貸款人成為：(A)以貸款人身份加入有關財務文件(債權人間協議除外)；及(B)以高級貸款人身份加入債權人間協議。5.為施行條例草案第37.2條(地址)，新貸款人的貸款辦事處及通知的地址、電郵、傳真號碼及注意事項載於附表。6.新貸款人明確承認第29.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。7.對於受意大利法律管轄的任何擔保文件，根據本協議以英國法律轉讓、假設和解除的方式作出的任何轉讓，在意大利法律下應解釋為合同轉讓或債權轉讓，或以其他方式繼承本協議或此類擔保文件，並且根據意大利法律不得產生對該協議或此類擔保文件的新的繼承(或對其產生新的效力)。8.將本轉讓協議交付給債務人代理人，應被視為構成根據《意大利民法典》第1264條和第1407條發出的適當通知。[•]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[s]9.新貸款人確認：(A)就荷蘭借款人而言：(I)[●]. 3. [它不是一傢俱有荷蘭資格的貸款機構；[s](Ii)[●]荷蘭合格貸款人(荷蘭條約貸款人除外)[s]；或(Iii)]它是荷蘭的合格貸款人，因為它是《荷蘭條約》的貸款人(假定所有程序手續都已完成)；[8及(B)就法國借款人而言，就每類付款(利息支付及費用支付)：(I)[s]不是一家法國合格的貸款機構；[●]](Ii)[具有法國資格的貸款人(法國條約貸款人除外)；或][(Iii)]作為法國條約貸款人的法國合格貸款人(假定所有程序手續均已完成)；[s]9就是這樣[不]10通過位於非合作管轄區的設施辦事處註冊成立或採取行動。(C)就其他借款人而言：(I)[它不是另一家有資格的貸款機構；](Ii)[它是其他有資格的貸款人(條約貸款人除外)；或](Iii)[它是另一個有資格的貸款人，因為它是另一個條約貸款人(假定所有程序手續都已完成)].11 10.新貸款人確認[•]是[●]不是[贊助商附屬公司]或[贊助商債務基金]新貸款機構證實，它[是]不是[13不可承兑的L信用證出借人。]14 12.我們提及債權人間協議第19.3條(更改高級貸款人、核準高級融資債權人、準許第二留置權融資債權人或準許母融資債權人)：考慮到新貸款人就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言獲接納為優先貸款人，新貸款人確認，自轉讓日期起，其擬作為優先貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中所表達的所有義務。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。9如果適用，刪除-每個新貸款人確認其屬於這些類別中的哪些類別。10如適用，刪除-每個新貸款人確認其屬於這些類別中的哪些類別。11如適用，刪去。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。12如適用，刪去。13如適用，刪去。14只有在轉讓包括轉讓循環融資承諾/a參與循環融資的情況下才包括在內。323[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]該協議將由高級貸款人承擔，並同意該協議應受《債權人間協議》的所有規定的約束，如同它是《債權人間協議》的原始當事方一樣。13.本協議作為對融資機構代理人(代表每一融資方)的通知，並在按照第29.2條(轉讓或轉讓條件)(E)段交付時，向公司(代表每一債務人)發出本協議所指轉讓的通知。14.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。15.本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。16.本協定是在本協定開頭所述的日期簽訂的。注：本轉讓協議的簽署不得在所有司法管轄區轉移現有貸款人在交易擔保中的按比例份額。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。在現有貸款人根據本轉讓協議轉讓權利的情況下，如果新貸款人認為有必要使轉讓對法國債務人生效，則新貸款人可以根據《法國民法》第1324條的規定，安排通知該法國債務人或由其確認。324
318 [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]以轉讓、解除和加入的方式轉讓的承諾/權利和義務[插入相關詳細信息]設施辦公地址、電子郵件、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳細信息[現有貸款人]新貸款人[受讓人：受讓人：就融資協議而言，本協議被融資人代理接受為轉讓協議，而就債權人間協議而言，擔保代理人接受本協議為債權人/代理人加入承諾，轉讓日期確認為]。融資機構在本協議上簽字構成融資機構已收到本協議所指轉讓通知的確認，該通知是融資機構代表各方收到的。[設施代理]發信人：[設施代理]發信人：325[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]/[附表6加入契據表格：]5 [設施代理][作為其本身以及下文提及的債權人間協議的其他各方的融資代理和擔保代理，來自：] a [子公司]. 7. [和[《公司》]/[日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期](經不時修訂及/或重述)(“融資協議”)1.我們指融資協議及債權人間協議。本契據(“加入契據”)將為融資協議的目的作為加入契據而生效，併為債權人間協議(以及債權人間協議的定義)的目的作為債務人加入契據而生效。《設施協議》中定義的術語在本加入文件中的含義相同，除非在本加入文件中有不同的含義。2.]子公司[同意成為額外的]借款人[擔保人]並受融資協議和其他財務文件(債權人間協議除外)的條款作為附加條款的約束[借款人][擔保人][根據][第31.3條(額外借款人)]第31.4條（額外擔保人）[●]. [《設施協議》。]子公司[是根據以下法律正式註冊成立的公司： ]有關司法管轄區的名稱[是一家有限責任公司，註冊號為 ]子公司的[就融資協議及債權人間協議而言，行政詳情如下：地址： 傳真號碼： 電子郵件： 注意： ]子公司[•](for第3款的目的，“加入債務人”）打算 [根據以下文件承擔責任]就下列文件項下的負債提供擔保、彌償保證或其他保證，以免受損失[插入相關文件的詳細信息(日期、當事人和描述)]“相關文件”。 它被描述如下：1.除非本加入契約中另有定義，否則債權人間協議中定義的術語在本第3款中使用時應具有相同含義。 2.（二）債務人的債務人 [•]根據相關文件創建或明確表示將創建的與負債有關的任何擔保; [●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議
322 [(b)該證券的所有收益;及]15（c）加入債務人明確承擔的向作為被擔保方的受託人或擔保代理人的擔保代理人支付與負債有關的金額的所有義務（在相關文件或其他文件中，包括任何擔保代理人索賠（如債權人間協議所定義））並由交易擔保以及受讓債務人明確表示的所有陳述和保證擔保（在相關文件或其他文件中）有利於擔保代理人作為受託人或擔保方的擔保代理人，或在信託不被承認的司法管轄區作為擔保代理人，根據債權人間協議中的條款和條件為被擔保方提供擔保。 3.加入債務人確認其有意作為債務人成為債權人間協議的一方，承諾履行債務人根據債權人間協議承擔的所有義務，並同意其應受債權人間協議所有條款的約束，猶如其為債權人間協議的原始一方。 [考慮到就債權人間協議而言，加入債務人被接受為集團內債務人，加入債務人還確認其有意作為集團內債務人成為債權人間協議的一方，並承諾履行債權人間協議中規定的由債權人間協議承擔的所有義務。本集團同意受《債權人間協議》所有條款的約束，如同其為《債權人間協議》的原始當事方。]插入擔保人限制語言（如適用）[本加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。本加入契約已代表安全代理簽署(僅為上文第4段的目的)，代表公司簽署，並作為契約由]子公司[並於上述日期交付。15包括在相關文件中設定的擔保明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人。16如果子公司還將作為集團內部貸款人加入債權人間協議，則將本段包括在本加入契據中。327]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[作為契約籤立的：]子公司[董事名稱_證人簽署___]發信人：328[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]安全代理[安全代理]日期：329[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]附表7附加貸款第I部分附加貸款出借人加入通知：[設施代理]作為設施代理和安全代理，來自：[擬議的額外貸款機構]日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期[(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是該協議。此為就融資協議而言的額外融資貸款人加入通知，以及就債權人間協議(以及債權人間協議的定義)而言作為債權人/融資機構加入承諾的額外融資機構加入通知。2.]/[額外貸款機構名稱]12 [(“新額外貸款機構”)][地址/註冊辦事處] a [同意成為額外貸款機構，並受《貸款協議》條款約束]. 11. [填寫相關附加設施的詳細信息[。3.在上述額外貸款根據貸款協議第2.3條(額外貸款)生效之日(“生效日期”)，新的額外貸款機構將成為：(A)作為貸款人的貸款協議的一方；及(B)作為債權人間協議的一方]/[有關債權人類別的債權人]。4.考慮到新的額外貸款機構被接受為]有關債權人類別的債權人[就《債權人間協議》而言(以及其中的定義)，新的額外貸款機構確認，自生效之日起，它打算作為]有關債權人類別的債權人[，並承諾履行債權人間協議中表達的所有義務，由]有關債權人類別的債權人[並同意它應受《債權人間協議》的所有規定的約束，如同它是《債權人間協議》的原始當事方一樣。5.][填寫任何其他相關細節(如有)][6.本文件的目的是使本文件作為契據生效，儘管一方當事人只能簽署本文件。7.本附加貸款機構加入通知已於本附加貸款機構加入通知開頭所述的日期籤立並作為契約交付，受英國法律管轄。][擬議的額外貸款機構]發信人：[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[融資代理和安全代理接受此附加融資出借方加入通知。]設施代理[發信人：]安全代理[發件人：331]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[第二部分附加設施通知的格式來自：]公司[借款人]其他貸款機構[致：]設施代理[●]AS設施代理日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期[(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。這是一份附加設施通知。設施協議中定義的術語在本附加設施通知中的含義與本附加設施通知相同，除非在本附加設施通知中賦予不同的含義。2.我們希望在下列條件下增設一項貸款：]根據第2.3條(附加設施)添加條件，以及公司可選擇包括的任何其他信息請求或指示[借款人：]/[其他貸款機構(和已分配的承諾)：]附加設施是/否幣種和金額：[其他可用貨幣(如有)：]/[目的：]利率(包括適用的下限、保證金或保證金棘輪)：[額外貸款承諾日期： ]/[可用期限：]終止日期(如果不同，還款日期)：[攤銷時間表(如有的話)：]強制性提前還款規定（如有）： [排名：]貸方狀態(如果適用)[●]. 3. [謹致_]公司[發信人：姓名：標題：332]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[謹致_]/[借款人]: [。作者：姓名：頭銜：您誠摯的_]其他貸款機構[發信人：姓名：標題：333
326 [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]附表8辭職信格式：]設施代理[4.][作為工廠代理髮件人：]16 [5.][辭任義務人][6.]和[《公司》]日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期[(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。這是一封辭職信。設施協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。2.依據]第31.2條(債務人的辭職)[，我們請求]辭任義務人[●]被解除其作為[借款人]擔保人[根據融資協議和財務文件(債權人間協議除外)。3.我們確認：]4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。[公司]辭任義務人[按：按：注：*填寫《設施協議》所要求的任何條件。]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[附表9符合證書格式，以：]設施代理[●]作為工廠代理髮件人：[公司]日期：親愛的SIRS Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期[(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。本證書是截至以下日期的相關期間的符合證書](該有關期間稱為“測試期間”，而該日期稱為“測試日期”)。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。2.[我們確認，截至下午5點。測試日期的阿姆斯特丹時間：(A)本集團成員借入的所有未償還循環融資貸款和Swingline貸款的基礎貨幣總額，不包括：(I)在第一個使用日提取的任何金額，用於支付與原始發行貼現、靈活交易費用、辛迪加成本或與融資有關的其他成本、費用和開支；(Ii)根據任何附屬融資使用的任何金額；及(Iii)根據第7.9條(雙邊安排)或以其他方式非現金使用的任何信用證項下使用的任何金額；減去(B)本集團各成員持有的所有現金和現金等價物的總額，(C)等於或少於40%。因此，本公司無須履行融資協議第26條(財務契約)所載的財務契約。]我們確認，在測試期的最後一天，綜合高級擔保淨負債為[及該測試期間的綜合EBITDA為]。因此，測試期的高級擔保淨槓桿率為[：1，因此《設施協定》第26條(財務契約)所載的契約]有/沒有[已經被遵守了。]*4.吾等確認測試期的高級擔保淨槓桿率為[：1，因此保證金將為：設施B保證金：]年利率%原始循環貸款保證金(Swingline貸款除外)：[年利率%Swingline貸款保證金]年利率%附加設施保證金：[年利率%三百三十五]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議
330 [我們確認測試期內的超額現金流為]。測試期間預付款金額為[適用的百分比為]。因此，根據第12.2條(超額現金)用於預付款的超額現金流將為[據我們所知，沒有違約事件發生，而且還在繼續。]我們確認，就《設施協議》而言，以下公司構成材料公司：[吾等確認，根據第27.12條(擔保人及保證)加入為額外擔保人的本集團其他成員已符合或將會符合擔保人承保範圍測試。]20支持並代表[公司], [董事], [董事]按：按：*如適用，刪去17只與年度財務報表一起交付的合規證書所需的。18如果不能作出這一聲明，證書應確定任何持續的違約事件，以及正在採取的補救措施(如果有)。19只有與年度財務報表一起提交的合規證書才需要。20只需要與年度財務報表一起提交的合規證書。21每份合規證書須由本集團首席財務官或財務董事或執行首席財務官或財務董事職能的其他高級人員(或如該人士不在，則由本公司另一名授權簽署人)簽署。三百三十六[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]附表10保密承諾：[●]複製到：[公司](“公司”)日期：[●]尊敬的先生們，我們瞭解到您正在考慮參與這些設施。考慮到我們同意在公司知情和批准的情況下向您提供某些信息，並防止設施提前運行，通過您在本函副本上的簽名，您同意如下：1.保密1.1保密承諾您承諾：(A)對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在下文第1.2段允許的範圍內，並確保所有機密信息受到適用於您自己的機密信息的安全措施和謹慎程度的保護；(B)保密，除非下文第1.2段所規定，否則不得向任何人披露機密信息已經提供，或者您和我們之間正在或已經就設施進行討論或談判；以及(C)僅在允許的目的下使用機密信息。1.2允許的披露我們同意您可以披露您認為適當的保密信息和上文第1.1段所述的事項：(A)向參與者小組成員和需要審查保密信息以考慮您是否參與設施的官員、董事、員工和專業顧問，以及如果根據本第1.2段獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如收件人負有保密信息的專業義務，或受與保密信息有關的保密要求的約束，而保密要求不比這些條款更有利，則不應要求如此告知；(B)向任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露資料的任何人士，披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用法律或法規；及(C)事先獲得吾等及本公司(視屬何情況而定)的書面同意。三百三十七[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]1.3披露通知閣下同意(在法律和法規允許的範圍內)告知我們：(A)根據上文第1.2段披露保密信息的情況，但在履行其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露保密信息的情況除外；及(B)在意識到保密信息被披露違反本條款後。1.4退還副本如果您不參與我們向您提供的所有保密信息，您應退還或銷燬我們向您提供的所有保密信息，並銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)您製作的所有保密信息副本，並盡您的合理努力確保任何已向您提供保密信息的人銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)此類保密信息及其複製的任何副本，除非根據任何適用法律、法規或任何主管司法、政府、監督或監管機構或內部政策，或機密信息已根據上文第1.2段披露。1.5持續義務本條款中的義務仍在繼續，尤其是在您與我們之間的任何討論或談判終止後仍繼續存在。儘管有前述規定，本條款第1段中的義務(以下1.9段所列義務除外)應在以下兩個日期中較早的一天終止：(A)您成為融資協議一方的日期或(B)您最終收到(以任何方式)任何保密信息的日期後12個月的日期。1.6無代表；違約的後果等，閣下承認並同意：(A)吾等或吾等的任何高級人員、董事、僱員或顧問(每名“有關人士”)(I)對該準確性作出任何明示或默示的陳述或保證，或對其準確性承擔任何責任，我們或相關集團任何成員提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依據的假設的可靠性或完整性，或(Ii)有義務更新或糾正我們或相關集團任何成員提供的保密信息或任何其他信息中的任何不準確之處，或以其他方式就保密信息或任何此類信息對您或任何其他人負責；和(B)我們和/或相關集團的成員可能因違反這些條款而受到不可挽回的損害，損害賠償可能不是足夠的補救措施；如果您威脅或實際違反這些條款的規定，相關集團的每個相關人士或成員可能會被授予禁制令或具體履行義務。[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]1.7整個協議；沒有放棄；修訂等(A)這些條款構成了我們之間關於您關於保密信息的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。(B)未行使或延遲行使本條款下的任何權利或補救辦法，並不視為放棄任何該等權利或補救辦法。任何單一或部分行使任何權利或補救措施，均不會阻止其進一步行使或行使本條款項下的任何其他權利或補救措施。(C)這些條款和您在這些條款下的義務只能在我們事先書面同意的情況下進行修改或修改。1.8您承認部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且您承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的，包括獲取或出售或要約收購或出售，或導致任何其他人收購或出售或要約收購或出售任何股票、債券、本集團任何成員公司之可換股債券或其他金融工具，或本集團任何成員公司發行之可換股債券或其他金融工具，或附有本集團任何成員公司投票權之股份之其他權益，直至該等機密資料根據適用證券法例不再構成內幕資料或重大非公開資料為止。1.9您承認並同意：(A)閣下根據本條款第1段作出的承諾是向吾等作出的，並且(在不暗示吾等承擔任何受信責任的情況下)亦是為有關集團的每名成員的利益而作出的。(B)你是代表你自己行事，你已經並將繼續就訂立此等條款及與該等設施有關的任何其他協議或交易作出你自己的獨立決定，以及根據你自己的判斷及你認為有需要的顧問的意見，就任何該等協議或交易對你是否適當或適當作出決定。閣下並不依賴吾等的任何通訊(書面或口頭)作為訂立任何該等協議或交易的投資建議或建議，但須瞭解，與任何該等協議或交易的條款及條件有關的資料及解釋不得被視為訂立該協議或交易的投資建議或建議。從我們收到的任何通信(書面或口頭)都不應被視為對任何此類交易的預期結果的保證或保證。(C)閣下有能力(代表閣下或透過獨立專業意見)評估及瞭解該等設施的優劣，並明白並接受任何該等交易的條款及條件。你也有能力承擔和承擔任何此類交易的風險。(D)吾等並非就此等條款、融資安排或任何相關交易擔任閣下的受託人或顧問。三百三十九[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●](e)本函的條款適用於本協議任何一方和交易相關信息的任何提供者或與集團有業務關係的任何一方之間的任何其他保密協議的條款（且為避免疑義，不得取代該等其他保密協議的任何條款）。 2.第三方權利2.1在遵守本第2.1段和第1.6段的前提下，非本條款當事方的任何人無權根據1999年合同（第三方權利）法（“第三方法”）執行或享受本條款任何條款的利益。 2.2相關人士和相關集團的每個成員可根據本第2段和《第三方法》的規定享受第1.6段條款的利益。 2.3在下文第2.4段的規限下，本條款的訂約方無須任何相關人士或相關集團的任何成員同意，即可隨時撤銷或更改本條款。 2.4本函各方確認並同意，本函的任何重大修訂、棄權、變更、重述或補充均需獲得公司的同意。 3.適用法律和管轄權3.1本條款和您確認其內容所構成的協議（“本條款”）以及因本條款而產生或與之相關的任何非合同義務（包括因本條款所述交易的協商而產生的任何非合同義務）均受英國法律管轄。 3.2英格蘭法院擁有專屬管轄權來解決因本條款引起或與之相關的任何爭議（包括與因本條款或本條款預期的交易談判引起或與之相關的任何非合同義務相關的爭議）。 4.定義在這些條款中（包括下文所載的確認）： “機密信息”指與發起人、任何投資工具、信託、基金、合夥企業、公司、共同投資計劃或由發起人和/或其任何關聯公司、任何債務人、相關集團的任何其他成員直接或間接管理、提供諮詢和/或擁有或控制的其他實體有關的所有信息，由吾等、保薦人、吾等或保薦人的任何聯屬公司或顧問或相關集團的任何成員以任何形式向閣下提供的與融資文件或貸款有關的融資文件及/或貸款，包括口頭提供的信息以及任何文件、電子文件或任何其他代表或記錄信息的方式，其中包含或衍生或複製自此類信息，但不包括以下信息：（a）由於您違反這些條款而直接或間接導致的信息;或（b）在交付時被我們或我們的顧問以書面形式確定為非機密信息;或（c）在我們或我們的任何聯屬公司或顧問向您披露該等資料之日前為您所知悉，或在該日後為您合法取得，而該等資料的來源，據您所知，與相關集團無關，並且在 340 [●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]就您所知，該案件並非在違反任何保密義務的情況下獲得，也不受任何保密義務的約束。 “設施”是指：[●]1，000，000美元的高級定期貸款B融資;以及（b）歐元[●]000，000多幣種循環信貸融資。 “貸款協議”指已簽訂或將簽訂的與貸款有關的貸款協議。 “融資文件”指融資協議中定義為融資文件的文件。 “固定債務”具有第26.4條（財務定義）中給出的含義。 “債務人”指貸款協議項下的借款人或擔保人。 “參與者集團”指您、您的每個控股公司和子公司以及您每個控股公司的每個子公司（每個此類術語的定義見2006年公司法）。 “允許的目的”是指考慮和評估是否進入設施。 “相關集團”指本公司及其附屬公司。 “有關機構”指 [●]和[●]. “贊助商”指Silver Lake Technology Management，LLC和/或任何附屬公司和/或Silver Lake Group，LLC和/或任何附屬公司（統稱為“Silver Lake”）和/或Partners Group AG和/或任何關聯公司（統稱“Partners Group”）及/或CK Opportunities Wolverine S.à r.l及/或任何附屬公司（統稱“CK Opportunities”）和/或Certified Opportunities LLC和/或任何關聯公司（統稱為“Certified”），和/或Chargethead Opportunities Capital Management，LLC和/或任何附屬公司（統稱“銀頭”）及/或任何由銀湖、Partners Group、CK Opportunities、Cerament、銀頭及/或（在各情況下）直接或間接管理、提供意見、擁有及/或控制的投資工具、信託、基金、合夥企業、公司、共同投資計劃或其他實體，其任何附屬公司。 “交易”具有融資協議中賦予該術語的含義。 請簽署並返回隨附的副本，以確認您同意上述內容。 您誠摯 341 [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]致：有關機構 本公司及相關集團各其他成員公司吾等知悉及同意上述各項，並於下文簽署確認上述各項亦為本公司之利益： 並代 [潛在風險]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[附表11時間表第I部分歐元貸款(Swingline貸款除外)美元貸款美元貸款其他貨幣貸款Swingline貸款機構根據第4.3條(與可選貨幣有關的條件)通知公司一種貨幣是否被批准為可選貨幣---U-4-交付已填妥的使用請求(第5.1條(使用請求的交付))或選擇通知(第15.1條(利息期限和條款的選擇))U-3 9.30 am U*9：00 am U-1 9：30 am U*9：00 am U-1 9：30 am U*9：00 am U-3：9：30 am U*9：00 am U-1 11：30 am U*9：00 am設施代理確定(與使用有關的)貸款的基礎貨幣金額，如果根據第5.4條(貸款人的參與)的要求並根據第5.4條(貸款人的參與)通知貸款人貸款，則代理根據第5.4條(貸款人的參與)報價日--報價日上午9：30收到貸款人的通知。-設施代理根據第8.2條(貨幣不可用)報價日下午5：30下午5：30發出通知--報價日下午5：30-EURIBOR或Term SOFR是截至上午11：00(布魯塞爾時間)的固定報價日，在截至上午11：00的報價日-343]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[EURIBOR“U”=使用日期，如果適用，則指已借入的定期貸款的相關利息期的第一天。“U-X”=使用日期前的X個工作日“U*”=首次使用日期344]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[第II部分信用證已完成信用證的交付(第6.2條(提交信用證申請))U-3上午9：30如果第6.5條(簽發信用證)(F)段要求，設施代理人確定信用證的基礎貨幣金額，並按照第6.5條(簽發信用證)第(F)段通知開證行和貸款人。正式完成的續展申請(第6.6條(信用證續展))U-3上午9：30“U”=使用日期，或者，如果適用，在按照第6.6條(信用證的續期)續期的信用證的情況下，續期信用證的擬議期限的第一天“U-X”=使用日期前的X個營業日。]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[附表12信用證格式：]受益人[(“受益人”)日期不可撤銷的備用信用證編號。]應…的要求[開證行“開出以貴方為受益人的不可撤銷備用信用證(”信用證“)，其條款和條件如下：1.本信用證的定義：”營業日“指銀行在下列日期營業的日子(星期六或星期日除外)]倫敦[●]。“付款要求”是指以本信用證附表的形式根據本信用證付款的要求。“到期日”指[。“L/C合計”指]。2.開證行協議(A)受益人可向開證行開出一份填妥的付款要求書，要求開立本信用證項下的一張或多張提款。開證行必須在不遲於[下午3點(]倫敦[時間)在到期日。在符合本信用證條款的情況下，開證行無條件且不可撤銷地向受益人承諾：]/[十]在收到匯票的工作日內，它必須向受益人支付該匯票中所要求的金額。(C)如果開證行根據本信用證支付的所有款項的總和將超過L信用證的總金額，則開證行將沒有義務根據本信用證付款。3.到期日(A)開證行將在受益人通知開證行解除開證行在本信用證項下的義務之日(如有)解除其在本信用證項下的義務。(B)除非先前已根據上文(A)段釋放，否則於[●]* [●]下午([倫敦][在到期日，開證行在本信用證項下的義務將終止，開證行不再承擔任何責任，但在信用證項下有效提交的任何付款要求仍未支付者除外。(C)當開證行不再承擔本信用證項下的任何進一步義務時，受益人必須將本信用證的正本退還開證行。]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議
334 [4.付款本信用證項下的所有付款應以]並將到期日的價值記入要求償債書內所指明的受益人的賬户。5.要求償債書的交付每份要求償債書須以書面形式提出，除非另有説明，否則可用信件、電子郵件、傳真或電傳方式提出，並必須由開證行按其地址及有關部門或辦事處(如有的話)以可閲形式收取，詳情如下：[6.轉讓受益人在本信用證項下的權利不得轉讓或轉讓。7.除非與本信用證的明示條款不一致，否則本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。8.適用法律本信用證及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。9.司法管轄權英格蘭法院對解決因本信用證引起或與本信用證有關的任何糾紛(包括與因本信用證引起或與本信用證有關的任何非合同義務有關的糾紛)具有專屬管轄權。你忠實的]發信人：347[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]注：*這可能需要根據信用證項下的付款貨幣進行修改。三百四十八[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]繳費通知書附表表格如下：[日期]* 3. [尊敬的先生，備用信用證第號。[●]以…為受益人發出[●]受益人[●]我們指的是信用證。信用證中定義的術語在本要求中使用時具有相同的含義。1.我們證明[已經到期了]並且至少在一段時間內仍未支付]營業天數[●]在……下面[●]列出基本合同或協議[●]。因此，我們要求支付下列款項[●]。2.付款方式如下：名稱：賬號：銀行：3.本催繳日期不遲於到期日。你的忠實(授權簽署人)(授權簽署人)[●]受益人[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議] 5. [附表13商定的保安原則與設施有關的擔保及保安，將按照下述保安及擔保原則(“議定保安原則”)提供。1.《商定的安保原則》體現了各方的認識，即在從專家組成員那裏獲得有效的擔保和安保方面可能存在某些法律和實際困難。具體而言：(A)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“收益剝離”、“受控外國公司”、“資本薄”規則、保留所有權申索及類似原則可能會限制本集團成員提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保受到金額或其他方面的限制。如果適用任何此類限制，所提供的擔保和擔保將限於本集團相關成員根據適用法律可提供的最高金額；(B)可能需要獲得某些監事會、職工會或其他外部機構或個人的同意，才能使本集團成員能夠提供擔保或擔保。除非已收到此類同意，否則無需提供此類擔保和/或擔保，但前提是集團相關成員已盡了最多20個工作日的合理努力(前提是集團相關成員確信此類努力不會危及與第三方的商業關係)以獲得相關同意(在每種情況下，如果融資機構考慮到本公司對與第三方關係的任何潛在影響的看法，合理地要求本公司這樣做)；(C)決定是否應採取擔保或擔保的一個關鍵因素是適用的費用，包括對相對利益的任何不利後果(以及為免生疑問，對利息扣除和印花税、公證和登記費的不利影響)，這些費用不得與獲得擔保或擔保的擔保當事人的利益不成比例；(D)最高擔保或擔保金額可限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項(或其他從價或其他形式)和關税，而增加擔保或擔保金額給擔保當事人的利益與該等費用、税項和關税的水平不成比例(在任何情況下，本集團就提供擔保和擔保或與設立、完善、公證或登記交易擔保有關的費用、成本、支出、支付和增值税應支付的最高總額應限於證券代理與本公司商定的金額)；(E)如為某一特定類別的債務人所擁有的所有資產(例如房地產)設定擔保所涉及的重大增量成本，應適用上文第1(C)和(D)段所述的原則，如果此類擔保完全是根據商定的擔保原則提供的，則只有該類別的重大資產(例如，在集團整體業務範圍內具有重大經濟價值的房地產)才應受到擔保，並且不會將低於25年的租賃權益作為擔保；(F)認識到在某些法域，為某些類別的資產設定擔保可能是不可能的，也可能是不切實際的，[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]在這種情況下，擔保將不被接管，但有關義務人應在最長20個工作日內作出合理努力，以克服與這種不可能或不切實際有關的任何障礙。(G)任何受法律要求或第三方安排所規限的資產，而該等資產可能會阻止該等資產被抵押(或如該等資產被抵押會使第三方有權終止或以其他方式修訂本集團對該等資產的任何權利、利益及/或義務，或該等資產要求本集團任何成員採取任何對本集團或其任何成員的利益有重大不利的行動)，則該等資產將被排除在任何相關的交易擔保文件內，但集團的有關成員須盡其合理努力(但集團的有關成員須信納此等努力不會危及與第三方的商業關係)，以便在融資代理人確定有關資產為重要資產的情況下，以及(考慮到本公司對與第三方的商業關係的任何潛在影響的看法)自融資代理合理要求本公司如此做的日期起，取得對該等資產進行押記的同意；(H)在以下情況下，集團成員將不會被要求就公司間貸款提供擔保或訂立交易擔保文件或同意處於次要地位：這樣做不在本集團有關成員的法律行為能力範圍之內；不會遵守公司利益限制、財務援助限制或合同限制；或者如果這樣做會導致本集團任何成員的董事或高級管理人員面臨違反任何法律禁止、以該身份履行的法定職責或其受信職責的潛在風險，及/或可合理地預期會導致任何董事或高級管理人員承擔個人、民事或刑事責任的重大風險，但集團有關成員應在最長20個工作日內作出合理努力(只要集團有關成員信納此類努力不會危及與第三方的商業關係)，以克服任何此類障礙；(I)如本集團的有關成員按財務文件所允許的其他方式在正常過程中進行其營運及業務，會對本集團的有關成員造成重大損害，則無須提供擔保、給予擔保或完善所提供的擔保(而議定的擔保原則下尋求任何人同意或採取或不採取任何其他行動的任何要求，均須受本第(I)段的規限)；(J)在可能的範圍內，所有擔保應以擔保代理人而非融資方為受益人(但在必要時可使用“平行債務”條款，此類條款將包含在債權人間協議中，而非個別交易擔保文件中，除非公司和擔保代理同意避免對債權人間協議進行修訂)；(K)當任何融資方轉讓、轉讓或再參與融資時，將不需要就擔保或擔保採取任何行動；(L)只有在當地法律要求提供登記相關擔保所需的範圍內，才會提供資產清單等信息，除非當地法律或標準市場慣例要求更頻繁地提供，否則將每年或在宣佈違約後的任何時間應要求提供；351[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●].]17 6. [(M)在債務人不在的法域，不需要採取完善行動，但在一個債務人的管轄區內，可能需要對位於不同法域的另一個債務人所擔保的擔保採取完善行動；(N)不需要所有權調查、審查文件(包括與租賃、應收款或庫存有關)、登記冊審查(包括與知識產權有關)、調查或任何類型的其他盡職調查，也不需要所有權保險；(O)除非根據受債務人司法管轄區法律管轄的全球交易證券文件或根據英國法律授予，否則所有證券(對本身為債務人的附屬公司的股份證券除外，以及在其他符合議定證券原則的情況下，對位於與相關債務人的司法管轄區不同司法管轄區的重要營運銀行賬户的證券除外)須受該債務人的法律管轄，且只應擔保位於該債務人註冊司法管轄區內的資產；(P)證券將在必要時予以限制，以防止本集團任何成員公司承擔任何重大額外税務責任；(Q)合營企業的投資或股份或任何少數股權或合營企業的資產將不需要擔保，合營企業或少數股權將不需要提供擔保，亦不需要本集團任何成員公司(本公司除外)並非由本集團另一成員公司全資擁有的任何成員公司(或為免生疑問，本集團成員公司的任何直接或間接附屬公司並非由本集團另一成員公司全資擁有)提供擔保或擔保；(R)對套期保值協議不需要擔保(本協議條款要求的套期保值安排除外)；(S)對本集團任何成員(就本條款而言，不包括原始債務人)的資產不要求擔保，但允許第三方享有留置權(此類資產應排除在任何相關交易擔保文件之外)；(T)(I)非本集團成員，即：(A)美國人士的附屬公司(如該美國人士是(Aa)本集團成員、(Bb)本集團成員的附屬公司或(Cc)本集團任何成員擁有所有權權益的合營企業)；及(B)“美國國税法”第957(A)條所界定的“受控外國公司”，以及該集團任何成員的任何直接或間接附屬公司，均無須擔保或質押其任何資產(包括附屬公司的股份)，作為任何美國納税義務人的義務的保證；及(Ii)不超過65%。有權投票的所有類別股份的總投票權：(1)為美國聯邦所得税目的由美國個人直接擁有的任何“受控外國公司”(“第一級氟氯化碳子公司”)或(2)通過其擁有該第一級氟氯化碳子公司的任何美國或非美國實體，如果該實體被視為被忽視的352]18 7. [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●].]19 8. [為美國聯邦税收目的的實體，應被要求直接或間接質押為美國納税義務人的義務擔保；和(U)對於本協議允許在收購後仍未償還的任何收購債務，(I)不需要由需要支持該收購債務的個人或資產提供擔保或擔保，以及(Ii)根據本協議不禁止的收購而收購的目標集團中的任何成員，在每種情況下，如果該擔保或擔保或該成員成為擔保人或授予擔保的行為受到該收購債務文件條款的限制，則不需要成為擔保人或給予擔保，除非已得到該收購債務提供人的同意。如融資代理提出合理要求，本公司應(並須確保本集團任何相關成員公司)盡一切合理努力取得有關同意(惟在任何該等期間內並無要求延遲完成有關收購)。2.交易擔保文件的條款下列原則將反映在任何交易擔保的條款中：(A)除非已宣佈的違約已經發生並仍在繼續，否則交易擔保將不能強制執行；(B)如果且僅在當地法律要求完善相關交易擔保的範圍內，將向持有銀行賬户的銀行發出質押通知，在每種情況下，只要這與集團保留對賬户餘額的控制權和自由使用賬户餘額的能力不相牴觸，因此，將不需要就在美國持有的銀行賬户或其他司法管轄區的類似擔保達成賬户控制協議(或類似協議)，並且為免生疑問，沒有義務對銀行賬户設立“固定”擔保。現金或應收款或持有或向特定賬户支付現金和應收款的任何義務；(C)只有在已宣佈違約並仍在繼續的情況下，才會向債務人發出應收款擔保通知和第三方所持貨物的交易擔保通知(但在就其他債務人的應收款訂立的任何交易擔保文件的情況下，每一相關債務人應根據其在財務文件中的錄入，被視為已在完善交易擔保所需的情況下通知了此類交易擔保文件的簽署)；(D)如本集團成員公司就其知識產權授予擔保，則該成員公司可在其正常業務過程中自由處理該等資產(包括所得款項)(包括但不限於，如財務文件允許其知識產權失效)，直至已宣佈違約發生為止。在已宣佈的違約發生之前，不得準備或向獲得知識產權許可的任何第三方發出通知；(E)只有在已宣佈的違約已經發生且仍在繼續的情況下，才會向集團資產的任何保險人送達關於保險單的交易擔保通知；(F)交易擔保文件應僅用於設定擔保，而不應強加新的商業義務；因此，它們不應包含任何額外的陳述、承諾、樣板或其他條款(如關於所有權、保險、信息或支付費用的條款)，除非這些條款是第353條]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[(G)就任何股份質押而言，除非已發生並持續發生已宣佈違約的情況，否則質押人將獲準保留其質押股份的投票權，並以不會對交易抵押的有效性或可執行性造成不利影響或導致違約事件發生的方式(不違反財務文件條款的步驟或事項除外)行使投票權，且應準許質押人在財務文件所允許的範圍內就質押股份上游支付及收取股息；(H)融資各方只有在已宣佈的違約已經發生並且仍在繼續的情況下，才能行使交易擔保文件授予它們的任何授權書；(I)如果相關的擔保機構未能履行其在交易擔保文件下的義務，擔保代理應有權採取其認為必要的一切行動，以保護其在交易擔保文件下的權利；(J)除非已宣佈的違約已經發生並且仍在繼續，否則不得行使任何抵銷權；以及(K)交易安全文件不應用於阻止本協議未禁止的交易或需要額外的同意或授權。3.擔保/擔保(A)在所有相關交易擔保文件的適當籤立、在法定規定的時限內完成相關完善手續、支付所有註冊費和文件税、因法律實施而產生的任何其他權利、獲得任何相關外國法律意見並受任何財務文件中可能列出的任何限制以及所獲得的任何相關法律意見並符合商定的保安原則的要求的前提下，保安代理(以及，如適用，其他融資方)應從每一債務人獲得擔保利益：(1)該債務人所持有的該債務人資本中的股份；(2)位於其註冊管轄範圍內的任何重要的經營銀行賬户(在宣佈違約之前沒有對使用的控制且可自由經營)；和(Iii)債務人欠債務人的任何重大長期公司間應收貸款(本金總額超過1,500萬歐元，期限超過12個月，直至到期)，在每一種情況下，按照商定的安全原則並在符合任何相反要求的情況下，條件是：(1)就在法國註冊的債務人持有的金融證券而授予的任何證券賬户質押，現金收益(水果和產品)將不包括在此類證券的範圍內；和(2)由在法國註冊成立的集團成員提供的每項擔保和任何擔保，應僅擔保或擔保其自身及其子公司的債務，除非該集團以結構性轉貸的方式從一項貸款中獲得了可獲得的收益。]21 [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議][(B)與授予不動產擔保有關的費用必須在與擔保有關的工作開始之前由安排人和公司商定的費用上限之內。(C)安全代理和公司應根據本協議中規定的條款，真誠地協商每份交易安全文件的格式。(D)“證券司法管轄區”為瑞士、意大利、法國及荷蘭，以及(I)本集團全資成員公司註冊成立及(Ii)該集團成員公司的利息、税項折舊及攤銷前利潤(按綜合EBITDA相同基準計算)為百分之十(10)的任何其他司法管轄區。綜合EBITDA或以上綜合EBITDA，在每種情況下均以與其定義(C)段所述材料公司測試相同的基準計算和確定(“保安材料公司”)，如多數貸款人要求(但僅與該保安材料公司有關，且只要本集團相關成員仍是保安材料公司)，則就議定的擔保原則而言，應成為擔保司法區，惟不排除司法權不得成為保安司法區。(E)不得對任何商業擔保(或類似或同等資產)進行擔保。(F)本集團位於擔保管轄區以外的任何成員不得提供任何擔保或擔保，也不得對位於擔保管轄區以外的資產進行擔保。(G)除為滿足擔保人擔保範圍測試或本協議另有明確規定外，集團任何成員在第一個使用日期不是材料公司的情況下，均不需要提供擔保或擔保(無論是否註冊在擔保司法管轄區內)。355]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[附表14增加確認書表格，以：]作為設施代理，[●]作為開證行[*及]作為債務人的代理人，代表下列各債務人：[●]增加貸款方[(“增加貸款人”)日期：親愛的SIRS，環球藍聯收購B.V.-高級貸款協議日期](經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。就《設施協議》而言，本協議(以下簡稱《協議》)將作為增加確認生效。2.我們是指《設施協定》第2.5條(增加)。3.增加貸款人同意承擔並將承擔與附表所指明的承諾(“有關承諾”)相對應的所有義務，猶如它是《融資協議》下的原始貸款人一樣。4.與增資貸款人有關的加價及有關承諾的建議生效日期(“加價日期”)為
338 [。5.在加息日，加息貸款人作為貸款人成為有關財務文件(債權人間協議除外)的一方。6.增額貸款人明確承認第2.5條(增額)(F)段所指的對貸款人義務的限制。7.就第37.2條(地址)而言，貸款機構辦事處及有關增加貸款人通知的地址、傳真號碼、電郵及注意事項詳列於附表內。8.現附上一份已妥為填妥及籤立的貸款人加入契據。9.增加貸款人確認：(A)關於荷蘭借款人：(I)]它不是一家荷蘭合格貸款機構。[(Ii)]荷蘭合格貸款人(荷蘭條約貸款人除外)[；或(Iii)]它是一家荷蘭合格貸款機構，因為它是荷蘭條約貸款機構(假設所有程序手續都已完成)[610]22及。(B)就法國借款人而言，就每類付款(利息支付及費用支付)：。[100]不是一家法國合格的貸款機構；[●]22如適用，刪去。每一家增資貸款機構都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。356[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[(Ii)]具有法國資格的貸款人(法國條約貸款人除外)；或[(Iii)]
342 [因是《法國條約》貸款人而符合條件的法國貸款人(假定所有程序手續均已完成)，]23和它是[不]24在非合作管轄區內成立或透過信貸機構辦事處行事；(C)就其他借款人而言：(I)[它不是另一家有資格的貸款機構；](Ii)[它是另一個有資格的貸款人(條約貸款人除外)；](Iii)[它是另一個有資格的貸款人，因為它是另一個條約貸款人(假定所有程序手續都已完成)].25 10.本協定中使用的未在本協定中定義但在《設施協定》中定義的術語應具有《設施協定》中賦予該等術語的含義。11.本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。12.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。13.本協定是在本協定開頭所述的日期簽訂的。附註*僅在循環融資承付款總額增加的情況下。23如適用，刪去。每一家增資貸款機構都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。24如適用，刪去。25如適用，刪去。每一家增資貸款機構都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。357[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●], [●]安排增額貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務[插入相關詳細信息]設施辦公室詳細信息、通知的地址/注意詳細信息和付款的帳户詳細信息[●]增加貸款人[●]由：本協議被設施代理商接受為設施協議的目的的增加確認[●]和開證行[*並確認上調日期為]。設施代理[開證行：開證行：]*注：*僅在循環貸款承付款總額增加的情況下。[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[附表15複合利率條款第I部英鎊貨幣：英鎊定義附加營業日：RFR銀行日。分手費：無。中央銀行利率：英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。中央銀行利率調整：對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的20%削減算術平均值(由設施代理計算)分佈在最近五個可用的RFR銀行日的前五個日。中央銀行利差：就任何一個RFR銀行日而言，貸款機構計算的差額(以年利率表示)：(A)該RFR銀行日的SONIA；和(B)該RFR銀行日營業結束時的現行中央銀行利率每日利率：任何RFR銀行日的“每日匯率”是：(A)該RFR銀行日的RFR；或(B)如該RFR銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率為：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；及(Ii)適用的中央銀行利率調整：或(C)如上文(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為年利率的百分率，即：359]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議
346 [(I)在RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的一天的最近一次中央銀行利率；及(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入至小數點後四位(但如就一筆貸款(或其任何部分)及某一利息期間(或如適用，則為有關利息期間)而言，就該貸款(或其任何部分)及某一有關利息期間(或如適用，則為有關利息期間)的每一天適用複利參考利率，會導致該貸款在該利息期間(或，如適用，則為相關利息期間)就該貸款所應付的複合參考利率的總額小於零。如適用，相關利息期)應視為零)。回顧期限：五個RFR銀行日。相關市場：英鎊批發市場。報告日：利息期間最後一天之前的回溯期，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。RFR：顯示在任何具有該參考匯率的授權分銷商的相關屏幕上的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率。倫敦銀行日：銀行在倫敦一般營業的日子(星期六或星期日除外)。三百六十]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]附表16每日非累積複合射頻利率在複合利率貸款的利息期內任何一個複合利率銀行日“i”的“每日非累積複合射頻利率”是指按下列方式計算的年利率(在合理可行的範圍內，不作四捨五入)：(𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅−𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅)×𝑑𝑐𝑐𝑛其中：“UCCDRi”指該RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率；“UCCDRi-1”就該RFR銀行日“i”而言，指在該利息期間內緊接該RFR銀行日的前一個RFR銀行日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；“DCC”指360天，或在任何有關市場的市場慣例使用不同的數字來引用一年中的天數的情況下，該數字；“ni”指自該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；在該利息期內的任何射頻銀行日(“累計射頻銀行日”)的“非年化累計複合每日利率”(“累計射頻銀行日”)計算如下(在合理可行的範圍內，不作四捨五入)：𝐴𝐶𝐶𝐷𝑅×𝑡𝑛𝑑𝑐𝑐其中：“ACCDR”指該累計射頻銀行日的年化累計複合每日利率；“Tni”指從累積期的第一天起至緊接累計期最後一天之後的射頻R銀行日的歷日天數，但不包括在內；“累計期間”是指從該利息期間的第一個RFR銀行日起至(包括)累計RFR銀行日之間的一段時間；“DCC”具有上文賦予該術語的含義；而該累計射頻銀行日的“年化累計複合每日利率”是指按下列方式計算的年利率(四位小數點)：⎣⎢⎢⎡1+𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒×n dcc−1⎦⎥⎥⎤×̇tn式中：“d0”指該累計期間內的射頻銀行天數；“累計期”具有上文賦予該術語的含義；[●]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[●]“i”是指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內相關RFR銀行日的時間順序；“DailyRatei-Lp”是指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；“ni”是指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至(但不包括)下一個RFR銀行日的日曆天數；“DCC”具有上文賦予該術語的含義；“TNI”具有給予該術語以上賦予的含義。[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議]附表17致下列人士的TEG函件格式：[相關法國借款人]致：[●][作為債務人代理人Attn：]日期：[●]尊敬的SIRS，Global Blue收購B.V.-高級設施協議日期[(經不時修訂及/或重述)(“設施協議”)1.我們指的是設施協議。設施協議中定義的術語在本信函中應具有相同的含義，除非本信函中另有定義。2.吾等確認：2.1本函件乃融資協議第14.6條(全球有效利率)所指的函件；2.2閣下承認，融資協議項下應付利息將以浮動利率計算，借款人(或本公司代表借款人)所選擇的利息期間須參考SONIA、EURIBOR或SOFR條款，並遵守第L.314-1至L.314-5及以下條款的規定。和R.314-1 et Seq，以及法國Monétaire et Financer的L.313-4，將根據在本信函日期或大約在本信函日期基於下述假設的篩選率來計算設施的整個生命週期內的有效全球匯率(“taux有效”)：設施B(A)以歐元為單位的設施B的全額減支已於]日期[●](B)利息期限為[一/二/三/六[●]月份][已經選擇了以歐元提取的貸款和歐元同業拆借利率[適用的年利率為以下各項的歐洲銀行同業拆息]]存款發佈日期：[●]；(C)這一費率在融資協議有效期內將保持不變；。(D)還款發生在合同到期日，而不是更早；及。(E)您根據融資協議條款應支付的各種費用將保持不變。以歐元提取的循環貸款(F)以歐元計的循環貸款全額提款已於#年進行[日期] 349 [(G)利息期限為]一/二/三/六
350 [月份]已經選擇了以歐元提取的貸款和歐元同業拆借利率[適用的年利率為以下各項的歐洲銀行同業拆息]存款發佈日期：[；(H)這一税率在《設施協定》有效期內保持不變；363]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議[(I)在合約到期日而非更早還款；。(J)並無行使任何期限終止選擇權；及(K)閣下根據融資協議的條款須支付的各項費用將維持不變。以英鎊支取的循環貸款(A)循環貸款的全數支取(以英鎊計)]日期
354 [；26(B)]一/二/三/六[月份](C)該利率在融資協議有效期內將保持不變；(D)還款發生在合同到期日，而不是更早；(E)尚未行使任何期限選擇權；及(F)融資協議條款下閣下應支付的各項費用將保持不變。以美元支取的循環貸款(A)循環貸款的全部美元提款已於#年作出[]日期[[](B)利息期限為]一/二/三/六[]月份[已選擇就提取的美元貸款和SOFR期限利率]適用的年利率是指[●]存款發佈日期：[●](C)這一費率在融資協議有效期內將保持不變；(D)還款發生在合同到期日，而不是更早；(E)未行使任何終止選擇權；及(F)您根據融資協議條款應支付的各種費用將保持不變。2.3根據上述假設，有效的全球匯率導致：(G)對於在貸款機制B項下提取的歐元貸款，匯率為[年利率，利率為#年(taux de période)]%和一段時間[；(H)就根據循環貸款機制提取的歐元貸款而言，利率為]年利率，利率為#年(taux de période)[%和一段時間]；26選擇該信函日期之前X個月的日期。X為有關利息期的長度。三百六十四[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議](I)就根據循環貸款機制提取的英鎊貸款而言，利率為[年利率，利率為#年(taux de période)]%和一段時間[；及。(J)就根據循環貸款機制提取的美元貸款而言，利率為]年利率，利率為#年(taux de période)[%和一段時間]。3.該費率僅供借款人參考，以符合L.314-1至L.314-5及以後條款的規定。和R.314-1 et seq.《法語協議法》和《法語金融家法典》L.313-4。這封信被指定為財務文件。4.請在隨函附上的副本上簽字並寄回，以確認接受本函的條款，我們將不勝感激。謹代表閣下_[設施代理]作為設施代理商，我們同意上述規定。________________________[公司/相關法國借款人]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[代表Global Blue Acquisition B.V.簽署公司/S/Roxane Dufour_Silver Lake Europe LLP(2)地址：Kirkland&Ellis International LLP，30 St.Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK Email：Evgeny.Zborovsky@kirkland.com]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[全球藍色收購公司的原始擔保人/S/Roxane Dufour_Silver Lake Europe LLP(2)地址：Kirkland&Ellis International LLP，30 St.Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK Email：Evgeny.Zborovsky@kirkland.com]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[原始擔保人代表作為原始擔保人的GLOBAL BLUE HOLDING B. V. /s/ Roxane Dufour _作者：Roxane Dufour職務：授權簽名人地址：Rue des Fléchères 7A 1274 Signy Centre，Switzerland傳真：N/A電子郵件：rdufour@globalblue.com收件人：Roxane Dufour副本（不構成通知）：（1） 地址：Silver Lake，Broadbent House，65 Grosvenor Street，London W1 K 3 JH電子郵件：LegalStaff-UK@SilverLake.com收件人：Silver Lake Europe LLP法律部 (2)地址：Kirkland & Ellis International LLP，30 St. Mary Axe，London，EC 3A 8AF，United Kingdom電子郵件：Evgeny. kirkland.com收件人：Evgeny Zborovsky ]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[原始擔保人代表作為原始擔保人的GLOBAL BLUE HOLLAND B. V. /s/ Roxane Dufour _作者：Roxane Dufour職務：授權簽字人地址：Rue des Fléchères 7A 1274 Signy Centre，Switzerland傳真：N/A電子郵件：rdufour@globalblue.com收件人：Roxane Dufour抄送（不構成通知）：（1） 地址：Silver Lake，Broadbent House，65 Grosvenor Street，London W1 K 3 JH電子郵件：LegalStaff-UK@SilverLake.com收件人：Silver Lake Europe LLP法律部 (2)地址：Kirkland & Ellis International LLP，30 St. Mary Axe，London，EC 3A 8AF，United Kingdom電子郵件：Evgeny. kirkland.com收件人：Evgeny Zborovsky ][Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁][法國巴黎銀行 /s/ S。Domingues_ By：S. Domingues頭銜：醫學博士 /s/ Jean-Philippe Rouane_作者：Jean-Philippe Rouane職務：債務市場EMEA總經理地址：16 boulevard des Italiens bnpparibas.com bnpparibas.com ]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[安排人德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT /s/ Altaf Bux_作者：Altaf Bux職務：MD /s/ Jeremy Selway__作者：Jeremy Selway職務：德意志銀行常務董事地址：1 Great Winchester Street，London EC 2N 2DB傳真：_db.com ]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[●]The Arrangers J.P. Morgan SE /s/ Michele Cortiula_作者：Michele Cortiula職務：常務董事 /s/ Hashem Shubber _作者：Hashem Shubber職務：常務董事 地址：25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5 JP傳真：+44（0）20 7777 emea.london.agency @ jpmorgan.com 收件人：_ [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]加拿大皇家銀行 /s/ Edward Dickinson__作者：Edward Dickinson職務：董事總經理地址：100 Bishopsgate，London，EC 2N 4AA，United Kingdom傳真：_電子郵件：Edward. rbccm.com 收件人：愛德華·迪金森
358 [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]安排人瑞銀集團倫敦分行 /s/ Samir Karam_ By：Samir Karam Title：Managing Director Date：24/11/2023 /s/ Vivien Hallebard__ By：Vivien Hallebard Title：Executive Director Date：24/11/2023 地址：5 Broadgate，London EC2 M 2 QS傳真：_電子郵件：vivien. ubs.com; loansagency@ubc.com; SH-GLSPrimaryEMEA@ubs.com 收件人：Vivien Hallebard; Alan Greenhow; Gordon McLelland [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]法國巴黎銀行 /s/ S。Domingues_ By：S. Domingues 標題：醫學博士 /s/ Jean-Philippe Rouane__作者：Jean-Philippe Rouane職務：債務市場EMEA總經理地址：16 boulevard des Italiensbnpparibas.combnpparibas.com 收件人：Nicholas Ricke/ Badouin Jouffroy [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]原始貸款人德國銀行Aktiengesellschaft /s/ Altaf Bux _作者：Altaf Bux職務：MD /s/ Jeremy Selway_作者：Jeremy Selway職務：德意志銀行常務董事地址：1 Great Winchester Street，London EC 2N 2DB傳真：_db.com [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]原貸款人摩根大通銀行，倫敦分行 /s/ Davide Migliardi_ By：Davide Migliardi職務：執行董事地址：25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5 JP傳真：+1 214 291 4365電子傳真442074923297@tls.ldsprod.com電子郵件：european.loan. jpmorgan.com 收件人：_
362 [Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]原始貸款人加拿大皇家銀行/S/喬恩·哈里森_[Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁]原始貸款人瑞銀股份公司倫敦分行/S/薩米爾·卡拉姆_倫敦EC2M 2QS傳真：_電子郵件：vivien.hallebard@ubs.com；電子郵件：loansAgency@ubc.com；SH-GLSPrimaryEMEA@ubs.com[]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[]機構代理J.P.Morgan SE/S/Suzanne Sambell_[]Global Blue(2023年再融資)-高級設施協議簽名頁[●]安全代理Alter Domus Trusted(UK)Limited/S/Catherine Hayward-Hughes_[date]; (b) an Interest Period of [one / two / three / six] month[s] has been chosen in respect of Loans drawn down in Euros and the EURIBOR rate of [●]% per annum is applicable being the EURIBOR rate in respect of [●] deposits published on [●]; (c) this rate will remain unchanged for the lifetime of the Facilities Agreement; (d) repayments occur at contractual maturity and not earlier; and (e) the various fees payable by you under the terms of the Facilities Agreement will remain unchanged. Revolving Facility drawn in Euros (f) the drawdown for the full amount of the Revolving Facility in Euros has been made on [date]; (g) an Interest Period of [one / two / three / six] month[s] has been chosen in respect of Loans drawn down in Euros and the EURIBOR rate of [●]% per annum is applicable being the EURIBOR rate in respect of [●] deposits published on [●]; (h) this rate will remain unchanged for the lifetime of the Facilities Agreement; 363 [Global Blue (2023 Refinancing) - Senior Facilities Agreement] (i) repayments occur at contractual maturity and not earlier; (j) no term out option has been exercised; and (k) the various fees payable by you under the terms of the Facilities Agreement will remain unchanged. Revolving Facility drawn in Sterling (a) the drawdown for the full amount of the Revolving Facility in Sterling has been made on [date];26 (b) an Interest Period of [one / two / three / six] month[s] has been chosen in respect of Loans drawn down in Sterling and the relevant SONIA rate applicable for each day of such period; (c) this rate will remain unchanged for the lifetime of the Facilities Agreement; (d) repayments occur at contractual maturity and not earlier; (e) no term out option has been exercised; and (f) the various fees payable by you under the terms of the Facilities Agreement will remain unchanged. Revolving Facility drawn in US Dollars (a) the drawdown for the full amount of the Revolving Facility in US Dollars has been made on [date]; (b) an Interest Period of [one / two / three / six] month[s] has been chosen in respect of Loans drawn down in US Dollars and the Term SOFR rate of [●]% per annum is applicable being the Term SOFR rate in respect of [●] deposits published on [●]; (c) this rate will remain unchanged for the lifetime of the Facilities Agreement; (d) repayments occur at contractual maturity and not earlier; (e) no term out option has been exercised; and (f) the various fees payable by you under the terms of the Facilities Agreement will remain unchanged. 2.3 based on the assumptions described above, the effective global rate results in: (g) in respect of Loans drawn down under Facility B in Euros, a rate of [●]% per annum, with an interest rate for the period (taux de période) of [●]% and a period of [●]; (h) in respect of Loans drawn down under the Revolving Facility in Euros, a rate of [●]% per annum, with an interest rate for the period (taux de période) of [●]% and a period of [●]; 26 Select date that is X months before the date of this letter. X being the length of the relevant Interest Period. 364 [Global Blue (2023 Refinancing) - Senior Facilities Agreement] (i) in respect of Loans drawn down under the Revolving Facility in Sterling, a rate of [●]% per annum, with an interest rate for the period (taux de période) of [●]% and a period of [●]; and (j) in respect of Loans drawn down under the Revolving Facility in US Dollars, a rate of [●]% per annum, with an interest rate for the period (taux de période) of [●]% and a period of [●]. 3. Such rate is provided solely for the information of the Borrower in order to comply with the provisions of Articles L. 314-1 to L. 314-5 et seq. and R. 314-1 et seq. of the French Code de la consommation and L. 313-4 of the French Code monétaire et financier. This letter is designated a Finance Document. 4. We should be grateful if you would confirm your acceptance of the terms of this letter by signing and returning to us the enclosed copy. Yours faithfully, ________________________ [Facility Agent] as Facility Agent We agree to the above. ________________________ [Company / Relevant French Borrower][Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] SIGNATURES THE COMPANY For and on behalf of GLOBAL BLUE ACQUISITION B.V. as the Company /s/ Roxane Dufour __________ By: Roxane Dufour Title: Authorised Signatory Address: Rue des Fléchères 7A 1274 Signy Centre, Switzerland Fax: N/A Email: rdufour@globalblue.com Attention: Roxane Dufour With copy to (which shall not constitute notice): (1) Address: Silver Lake, Broadbent House, 65 Grosvenor Street, London W1K 3JH Email: LegalStaff-UK@SilverLake.com Attention: Legal Department, Silver Lake Europe LLP (2) Address: Kirkland & Ellis International LLP, 30 St. Mary Axe, London, EC3A 8AF, United Kingdom Email: Evgeny.Zborovsky@kirkland.com Attention: Evgeny Zborovsky
[Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL GUARANTORS For and on behalf of GLOBAL BLUE ACQUISITION B.V. as Original Guarantor /s/ Roxane Dufour ________ By: Roxane Dufour Title: Authorised Signatory Address: Rue des Fléchères 7A 1274 Signy Centre, Switzerland Fax: N/A Email: rdufour@globalblue.com Attention: Roxane Dufour With copy to (which shall not constitute notice): (1) Address: Silver Lake, Broadbent House, 65 Grosvenor Street, London W1K 3JH Email: LegalStaff-UK@SilverLake.com Attention: Legal Department, Silver Lake Europe LLP (2) Address: Kirkland & Ellis International LLP, 30 St. Mary Axe, London, EC3A 8AF, United Kingdom Email: Evgeny.Zborovsky@kirkland.com Attention: Evgeny Zborovsky [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL GUARANTORS For and on behalf of GLOBAL BLUE HOLDING B.V. as Original Guarantor /s/ Roxane Dufour _____ By: Roxane Dufour Title: Authorised Signatory Address: Rue des Fléchères 7A 1274 Signy Centre, Switzerland Fax: N/A Email: rdufour@globalblue.com Attention: Roxane Dufour With copy to (which shall not constitute notice): (1) Address: Silver Lake, Broadbent House, 65 Grosvenor Street, London W1K 3JH Email: LegalStaff-UK@SilverLake.com Attention: Legal Department, Silver Lake Europe LLP (2) Address: Kirkland & Ellis International LLP, 30 St. Mary Axe, London, EC3A 8AF, United Kingdom Email: Evgeny.Zborovsky@kirkland.com Attention: Evgeny Zborovsky [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL GUARANTORS For and on behalf of GLOBAL BLUE HOLLAND B.V. as Original Guarantor /s/ Roxane Dufour _ By: Roxane Dufour Title: Authorised Signatory Address: Rue des Fléchères 7A 1274 Signy Centre, Switzerland Fax: N/A Email: rdufour@globalblue.com Attention: Roxane Dufour With copy to (which shall not constitute notice): (1) Address: Silver Lake, Broadbent House, 65 Grosvenor Street, London W1K 3JH Email: LegalStaff-UK@SilverLake.com Attention: Legal Department, Silver Lake Europe LLP (2) Address: Kirkland & Ellis International LLP, 30 St. Mary Axe, London, EC3A 8AF, United Kingdom Email: Evgeny.Zborovsky@kirkland.com Attention: Evgeny Zborovsky [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ARRANGERS BNP PARIBAS /s/ S. Domingues_______________________ By: S. Domingues Title: M.D. /s/ Jean-Philippe Rouane__________________ By: Jean-Philippe Rouane Title: Managing Director, Debt Markets EMEA Address: 16 boulevard des Italiens – 75009 Paris, France Fax: _____________________________________ Email: nicholas.vincke@bnpparibas.com / badouin.jouffroy@bnpparibas.com Attention: Nicholas Vincke / Badouin Jouffroy
[Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ARRANGERS DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT /s/ Altaf Bux___________________________ By: Altaf Bux Title: MD /s/ Jeremy Selway_______________________ By: Jeremy Selway Title: Managing Director, Deutsche Bank Address: 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB Fax: _____________________________________ Email: ray.dukes@db.com Attention: Ray Dukes [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ARRANGERS J.P. MORGAN SE /s/ Michele Cortiula_____________________ By: Michele Cortiula Title: Managing Director /s/ Hashem Shubber ___________________ By: Hashem Shubber Title: Managing Director Address: 25 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP Fax: +44 (0) 20 7777 2360 Email: emea.london.agency@jpmorgan.com Attention: _____________________________________ [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ARRANGERS ROYAL BANK OF CANADA /s/ Edward Dickinson___________________ By: Edward Dickinson Title: Managing Director Address: 100 Bishopsgate, London, EC2N 4AA, United Kingdom Fax: _____________________________________ Email: Edward.dickinson@rbccm.com Attention: Edward Dickinson [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ARRANGERS UBS AG LONDON BRANCH /s/ Samir Karam________________________ By: Samir Karam Title: Managing Director Date: 24/11/2023 /s/ Vivien Hallebard_____________________ By: Vivien Hallebard Title: Executive Director Date: 24/11/2023 Address: 5 Broadgate, London EC2M 2QS Fax: _____________________________________ Email: vivien.hallebard@ubs.com; loansagency@ubc.com; SH-GLSPrimaryEMEA@ubs.com Attention: Vivien Hallebard; Alan Greenhow; Gordon McLelland
[Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL LENDERS BNP PARIBAS /s/ S. Domingues_____________________ By: S. Domingues Title: M.D. /s/ Jean-Philippe Rouane________________ By: Jean-Philippe Rouane Title: Managing Director, Debt Markets EMEA Address: 16 boulevard des Italiens – 75009 Paris, France Fax: _____________________________________ Email: nicholas.vincke@bnpparibas.com / badouin.jouffroy@bnpparibas.com Attention: Nicholas Vincke / Badouin Jouffroy [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL LENDERS DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT /s/ Altaf Bux ________________________ By: Altaf Bux Title: MD /s/ Jeremy Selway______________________ By: Jeremy Selway Title: Managing Director, Deutsche Bank Address: 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB Fax: _____________________________________ Email: ray.dukes@db.com Attention: Ray Dukes [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL LENDERS JPMORGAN CHASE BANK, N.A., LONDON BRANCH /s/ Davide Migliardi____________________ By: Davide Migliardi Title: Executive Director Address: 25 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP Fax: +1 214 291 4365 E-Fax 442074923297@tls.ldsprod.com Email: european.loan.operations@jpmorgan.com Attention: _____________________________________ [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL LENDERS ROYAL BANK OF CANADA /s/ Jon Harrison_______________________ By: Jon Harrison Title: Authorised Signatory Address: 100 Bishopsgate, London, EC2N 4AA, United Kingdom Fax: _____________________________________ Email: jon.harrison@rbccm.com Attention: Jon Harrison
[Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE ORIGINAL LENDERS UBS AG LONDON BRANCH /s/ Samir Karam______________________ Name: Samir Karam Title: Managing Director Date: 24/11/2023 /s/ Vivien Hallebard __________________ Name: Vivien Hallebard Title: Executive Director Date: 24/11/2023 Address: 5 Broadgate, London EC2M 2QS Fax: _____________________________________ Email: vivien.hallebard@ubs.com; loansagency@ubc.com; SH-GLSPrimaryEMEA@ubs.com Attention: Vivien Hallebard; Alan Greenhow; Gordon McLelland [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE FACILITY AGENT J.P. MORGAN SE /s/ Suzanne Sambell____________________ By: Suzanne Sambell Title: Associate Address: 25 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP Fax: +44 (0)20 7777 2360 Email: emea.london.agency@jpmorgan.com Attention: _____________________________________ [Global Blue (2023 Refinancing) – signature pages to the Senior Facilities Agreement] THE SECURITY AGENT ALTER DOMUS TRUSTEES (UK) LIMITED /s/ Catherine Hayward-Hughes______________ By: Catherine Hayward-Hughes Title: Authorised Signatory Address: 30 Saint Mary Axe, 10th Floor London EC3A 8BF Fax: N/A Email: Agency.EMEA@alterdomus.com and Legal.EMEA@alterdomus.com Attention: Agency and legal Departments