GRAFTECH INTERNATIONAL LTD. 經修訂和重述的章程（一家特拉華州公司）（截至2023年11月9日）第一條辦公室第1節。註冊辦事處。GrafTech International Ltd.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書（經不時修訂和/或重述，包括當時有效的指定證書，即 “公司註冊證書”）中註明。第 2 部分。其他辦公室。公司董事會（“董事會”）可隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。第二條股東部分 1.年度會議。年度股東大會應在董事會不時確定的日期和時間舉行，以選舉董事會為選舉董事和進行其他業務的交易，無論何種情況，都應在董事會可能確定的地點或通過遠程通信手段舉行。根據本第二條第5（b）款，任何年度股東大會均可不時休會、推遲、休會或取消。第 2 部分。特別會議。只有按照公司註冊證書的規定，才能召開股東特別會議。此外（在不限制公司註冊證書的限制或規定的前提下），除非根據本章程召集此類會議，否則不得召集或召集此類會議，也不得被視為已正式召集或召開。任何股東特別會議均應在會議通知中規定的董事會、公司首席執行官（“首席執行官”）或董事會主席（“主席”）確定的日期和時間舉行。董事會可以推遲、重新安排、休會或取消任何此類會議。在任何此類會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。第 3 節。會議地點。股東大會可以在特拉華州內外的任何地點舉行，也可以通過《特拉華州通用公司法》（不時生效的 “DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行，具體由董事會決定並在會議通知中規定。如果沒有這樣的決定，則應在公司的主要執行辦公室舉行股東大會。附錄 3.1

2 第 4 部分。記錄日期。(a) 為了確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會確定了這樣的記錄日期，則該記錄日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為該會議發出通知之日的前一天營業結束，或者，如果免除此類通知，則為該會議召開之日前一天的營業結束。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的延期會議相同或更早的日期股東有權在休會時投票。(b) 為了確定股東（i）有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利，或有權就公司股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或（ii）出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類行動有關的決議之日營業結束之日。第 5 部分。會議通知。(a) 一般通知要求。(i) 除非適用法律另有要求或本章程或公司註冊證書另有規定，否則所有股東會議的日期、時間和地點或遠程通信方式的通知，確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則為會議目的，應在會議前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發表截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，每位有權在該會議上投票的股東的日期。(ii) 如果通過郵寄方式寄往美國郵政，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東，或者如果股東已向公司祕書（“祕書”）提交書面要求將發給該股東的通知郵寄到其他地址，則根據本第5節發出的通知被視為已發出，然後寄給該股東，地址為這樣的其他

3 地址；(B) 如果是通過電子郵件，則指向股東同意接收此類通知的電子郵件地址；(C) 如果是在電子網絡上張貼並單獨向股東發出此類特定張貼的通知，則在 (I) 此類張貼和 (II) 單獨發出此類張貼通知時，以較晚者為準；以及 (D) 如果通過任何其他電子傳輸，則指向股東按法律要求行事，並在適用法律要求的範圍內，以股東同意的方式行事。由公司祕書、助理祕書或發出通知的任何股東大會的任何過户代理人簽署的郵寄宣誓書或以其他方式發出任何股東大會通知，應作為發出此類通知或報告的初步證據。如果通知是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）條和DGCL第233條規定的 “住户” 規則發出的，則通知應被視為已向共享地址的所有登記股東發出。(b) 休會通知。如果年度股東大會或特別股東大會休會至不同的日期、時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會），則無需通知續會的時間、地點（如果有）以及可將股東視為親自出席並在休會時投票的遠程通信方式（如果有）。會議將 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在預定的時間內顯示會議，在用於使股東能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第二條第 5 (a) 款發出的會議通知中規定的同一電子網絡上舉行。如果任何此類休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在任何此類休會之後，確定了決定延會股東有權投票的新記錄日期，則董事會應將決定該延會通知的股東的記錄日期定為確定該延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在該延會中投票的股東相同或更早的日期，並應將該延期會議通知每位有權在此次續會中投票的登記股東自確定的休會通知的記錄日期起休會。在任何此類續會上，可以處理本可以在原始會議上處理的任何事務。(c) 免除通知。不應要求向親自或通過代理人出席股東大會的任何股東發出股東大會的通知，並且在會議開始時不因會議不是合法召集或召集而反對任何業務交易的股東，或者在會議之前或之後通過電子傳輸、親自或代理提交簽署的免除通知或放棄通知的股東。在法律允許的範圍內，股東親自或通過代理人出席會議，即表示該股東不反對會議通知，除非該股東出席會議的唯一目的是反對會議通知。任何如此放棄會議通知的股東在各方面均應受該會議議事程序的約束，就好像已發出會議通知一樣。第 6 節。股東名單。公司應在每次股東大會之前至少十（10）天準備一份有權在該股東會議上投票的完整股東名單，該名單按字母順序排列，並顯示每位此類股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。公司不得

4 必須在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在截至會議日期之前的日期的十 (10) 天內，任何股東均應出於與會議有關的任何目的公開查閲此類名單，可以在 (a) 合理訪問的電子網絡上查閲，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。公司的股票分類賬（定義見DGCL第219條）是證明誰有權查看本第6節所述名單或有權在任何股東大會上投票的唯一證據。第 7 節。法定人數；行事方式。(a) 除非適用法律、適用於公司或公司註冊證書的任何證券交易所的規則或條例另有要求，或者規定發行此類股份的指定證書中僅由公司優先股（“優先股”）持有人組成的會議另有規定，否則在會議開始時，持有過半數表決權的持有人親自或通過代理人出席公司已發行股本必須有權在股東大會上投票，才能構成股東大會上業務交易的法定人數。(b) 如果獲得董事會授權，未親自出席股東大會的股東和代理人可通過遠程通信 (i) 參加股東大會，(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在某個地點舉行還是通過遠程通信舉行，前提是公司應採取合理措施以 (x) 核實每項股東大會股東或代理持有人被視為出席並獲準通過遠程通信在此類會議上投票是股東或代理股東，並且（y）為此類股東和代理股東提供合理的機會，讓他們參加此類會議並就提交給股東表決的事項進行表決，包括閲讀或聽取議事錄的機會。如果有任何股東或代理股東在此類會議上通過遠程通信進行投票，則公司應保存此類投票的記錄。(c) 除非適用法律、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例或公司註冊證書另有規定，否則本章程中關於董事選舉的規章或條例另有規定，或者規定發行此類股票的指定證書中僅由優先股持有人組成的會議另有規定，只要有法定人數，則投票權佔多數的持有人投贊成票親自出示或通過以下方式出示的股份應要求出席會議並有權就此進行表決的代理人批准在會議上提交股東表決的任何事項。(d) 每位有權在股東大會上投票或採取行動的股東均可授權他人通過代理人為該股東投票或行事。此類授權必須通過DGCL明確允許的方式授予。除其他外

5 指，此類授權可以由代理人授予（i）由股東或該股東正式授權的事實律師簽訂的書面文書，或（ii）由股東或該股東正式授權的事實律師通過電報、電報或電子傳輸方式向代理持有人或代理招標公司、代理支持系統或經該代理持有人正式授權接收此類傳送的類似代理人發放只要此類電報、電報或其他電子傳輸方式載有或附帶信息據此可以確定電報、電報或其他電子傳輸是由該股東或事實上的律師授權的。此類委託書必須在這次會議上或之前向祕書或此類代理人、代理人招標公司、代理支持代理人或類似代理人提交。自委任之日起三 (3) 年後，不得對任何代理人進行表決或採取行動，除非該代理人規定可以在更長的時間內對其進行表決或採取行動。除非另有規定，否則授權代理人有權在股東大會上投票的代理人應有權在股東大會的任何續會或延期中進行投票，但在該會議最後一次休會後無效。正式執行的委託書如果聲明其不可撤銷，且僅當其與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書是不可撤銷的。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席相關的股東大會並進行投票或親自行事，向祕書或此類代理人、代理人招標表、委託支持代理人或類似代理人提交一份撤銷該代理的書面文書，或者向祕書或該代理人提交另一份正式簽署的註明日期較晚的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。第 8 節。股東業務和提名通知；董事資格。(a) (i) 在任何年度股東大會上，只能提名參選董事會的人員，並且只能進行或考慮在會議之前正式提出的其他事項。為了妥善提交年度會議，參選或連任董事會或其他事務的人員提名必須（A）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明；（B）董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前以適當方式提出；或（C）由親自出席會議的股東（定義見第8 (k) (ii)) 根據本第 8 (a) 節第 (ii)、(iii) 和 (iv) 款（本條款（C）股東在年度股東大會之前提名或其他業務的唯一手段，但根據《交易法》第14a-8條正確包含在公司代理材料中的業務除外）。本第 8 (a) 節和以下第 8 (b) 節的規定適用於所有提名參選董事會的人員，以及提議在會議之前處理的其他事務。除了本第8節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提案人（定義見本第二條第8（k）（iii）節）還應遵守《交易法》（包括其中的第14a-19條）和DGCL對任何此類提名的所有適用要求。(ii) 為了讓股東 (A) 以適當方式提名任何人蔘選或連任董事會成員或其他事務，股東必須及時以書面形式將此事通知祕書，祕書的通知必須

6 還符合本第 8 (a) 節第 (iii) 款的要求；(B) 根據公司註冊證書、本章程和適用法律，任何擬議業務的標的必須是股東在此類會議上採取行動的適當標的；(C) 在向公司提交本第 8 (a) 節所要求的通知時，股東必須是公司的登記股東確定有權在會議和會議召開時獲得通知和投票的股東的記錄日期年度會議以及誰有權在會議上投票；以及（D）如果是提名，股東提名的候選人人數必須不超過將在該會議上當選的董事人數。(iii) 要被視為及時通知，祕書必須在去年年度股東大會召開之日一週年營業開始前一百二十 (120) 天，不遲於營業結束前九十 (90) 天，在公司主要執行辦公室收到股東通知。如果上一年度沒有舉行年會，或者如果適用的年會日期自上一年的年會之日起變更了三十 (30) 天以上，則為了被視為及時，祕書必須在該年會召開前一百二十 (120) 天內在公司主要執行辦公室收到股東通知，而不是晚於該日期之前的 (x) 九十 (90) 天中較晚的營業結束年度會議；以及（y）首次公開宣佈此類年度會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲或年會的新記錄日期均不得開啟向股東發出上述通知的新時限（或延長任何時間段）。在本第 8 (a) 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代的業務提案或提名。該股東通知應載明以下信息（如果該通知涉及提名任何人當選或連任公司董事，則本第二條第8（b）款所要求的問卷、陳述和協議也必須與此類通知同時送達）：(A) 關於股東提議提名參選董事的每一個人，(1) 與此類擬議被提名人有關的所有信息，這些信息需要在股東通知中列出如果該擬議被提名人是提議人，則適用本第二條第8 (a) (iii) (C) 條；(2) 根據《交易法》第14A條要求披露的與該擬議被提名人有關的所有信息，無論是在競選中徵求董事選舉代理人還是其他方式，以及公司根據公司關於董事甄選的任何政策可能要求披露的其他信息截至目前，已公開（無論是在公司的網站上還是在其他地方）此類通知的日期；(3) 該人書面同意在委託材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事；(4) 一份聲明，如果該人當選，是否打算提交董事會要求的與後續選舉有關的任何提前辭職通知，該提前辭職將以被提名人未能獲得股東的多數選票以及被提名人接受該辭職為前提董事會；(5) 對任何和所有潛在和實際衝突的合理詳細描述對此很感興趣

7. 與公司簽訂的擬議被提名人；(6) 合理詳細地描述提名人與每位擬議被提名人之間或相互之間的所有協議、安排或諒解（書面或口頭、正式或非正式的，無論是金錢還是非金錢的），以及任何其他與提名或提名有關的人（點名該人或多人）之間的任何其他關係，包括根據第403和40項需要披露的所有信息 4 或 S-K 條例的任何後續條款如果發出通知的股東或任何其他提案人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；（B）對於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，（1）對該業務的合理詳細描述；（2）提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本），以及在這種情況下此類業務包括修訂本章程的提案（擬議修正案的措辭）；(3)該股東或任何其他提案人希望在會議上開展此類業務的原因；(4) 該股東或任何其他提案人認為採取擬議行動符合公司及其股東的最大利益的原因；以及 (5) 描述任何提案人在此類業務中的任何直接或間接的重大利益，包括股東或任何其他提案人可能獲得的任何預期收益以及由此產生的所有協議、安排或任何提案人（點名此類人員）之間或彼此之間就此類業務提案達成的諒解；（C）關於每位提議人，（1）該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；（2）直接或間接實益擁有的公司股票或其他證券的類別、系列和數量或該提案人保存的記錄（包括任何類別或系列資本的任何股份）關於該提議人有權獲得實益所有權的公司股票，無論該權利是立即行使的，還是僅在時間流逝後或未來發生時才可行使）；（3）對構成 “看漲等值頭寸” 的任何 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1（c）條）的合理詳細描述（如該術語在《交易法》第16a-1（b）條中定義），即直接或間接定義，由該股東持有或持有的公司任何類別或系列股份的任何股份，或任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或利息（包括任何衍生證券或其他具有多頭頭寸特徵的合成安排），假定就本章程而言，這些股票目前可以行使，具有行使或轉換特權或結算或支付機制，價格與任何類別或系列的證券有關公司的，或與全部或部分來自公司任何類別或系列證券的價格、價值、股息或股息金額或波動性的價值，無論該工具或權利是否在公司的標的證券類別或系列中全部或部分結算，直接或間接記錄在案或由該提議人實益擁有，也不論該提議人是否直接或間接持有記錄

8 可能已進行套期保值或減輕此類證券或工具以及其他直接或間接權利或利益的經濟影響的交易，這些交易可能使該提案人能夠獲利或分享公司證券價格、價值、股息或股息金額或波動性的任何增加或下降所產生的利潤，或管理其中的風險或收益，無論該權利或權益是否將此類證券的任何投票權轉讓給該提案人個人，這樣的權利或利益是必需的通過交付此類證券進行結算，或能夠通過交付此類證券進行結算，或者該提議人可能已進行其他交易以對衝任何此類權利或利益的經濟影響；但是，就本款而言，“衍生證券” 一詞還應包括因以下原因而不會構成 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）的任何證券或工具任何可以進行轉換、行使或類似權利或特權的功能證券或票據只有在未來的某個日期或未來發生時才可以確定，在這種情況下，應假設該證券或票據可以兑換或行使的證券金額，則應假定該證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，或者以其他方式包括具有行使或轉換特權的未固定的權利；而且，前提是任何符合第13條要求的股東 d-1 (b) (1) 之下不得要求交易法（僅因第13d-1（b）（1）（ii）（E）條而符合《交易法》第13d-1（b）（1）（1）條的股東除外）披露本條款（x）中描述的權利或利益，以此對衝該股東在正常交易過程中產生的真正的衍生品交易或頭寸股東作為衍生品交易商的業務以及 (y) 任何合同、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款”協議或安排（包括任何空頭頭寸或股票的任何借款或貸款），其目的或效果是減輕損失，降低經濟風險（所有權或其他風險）或增加或減少對公司任何股本的投票權，或直接或間接地為任何一方提供從公司股本價格或價值的任何下跌中獲利的機會，包括但不限於任何 “看跌等價頭寸”（如該術語的定義見規則 16a-1 (h)《交易法》）（本文第（x）和（y）條所述的任何前述條款，即 “可披露安排”）與截至該通知發佈之日該提議人直接或間接成為當事方的公司任何類別或系列股票的任何股票有關，在每種情況下（I）均具體規定了截至該通知發佈之日該可披露安排對公司證券投票權或經濟權利的影響通知日期以及 (II) 根據該須披露安排的條款可能發生的此類投票權或經濟權利的任何變化；(4)) 合理詳細描述任何提案人之間或彼此之間與公司任何股份或任何其他證券的提名或提案和/或表決有關的任何代理人、協議、安排、諒解或關係；(5) 該提案人直接或間接擁有的與公司標的股份分開或分離的公司股份的任何分紅權；(6) 任何比例的股份權益公司或須予披露由某人直接或間接持有的安排

9 普通或有限合夥企業或有限責任公司，其中該提案人是普通合夥人或管理成員，或者直接或間接實益擁有普通合夥人或管理成員的權益；(7) 該提議人根據截至該通知發佈之日公司股票價值或可披露安排（如果有）價值的增加或減少而直接或間接有權獲得的任何與績效相關的費用，包括公司持有的任何此類權益該提案人的直系親屬共享同一家庭；(8) 根據公司1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，該提案人在任何競爭對手中的任何股權，包括任何可披露的安排（前提是，僅出於本條款（8）的目的，“可披露安排” 定義中提及的 “公司” 一詞應改為 “該競爭對手” 一詞）；(9) 一份陳述，表明股東在提供股票時是公司股票記錄的持有人通知在確定有權獲得此類會議通知和表決的股東的記錄日期和會議召開時，有權在該會議上進行表決，並將親自出席會議（定義見本第二條第8 (k) (ii) 款），以提出此類業務或提名；(10) 陳述該提案人是否打算或是否屬於有意向的團體，(x) 向至少佔公司已發行資本份額百分比的持有人提交委託書和/或委託書批准或通過提案或選舉被提名人和/或 (y) 參與或參與與此類提案或提名有關的招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條）所需的股票，如果是，則提供此類招標中每位參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）的姓名；（11）關於該提案人是否將提交的陳述會議上的任何其他提案；(12) 要求在代理書中披露與該提案人有關的任何其他信息根據和根據《交易法》第14 (a) 條就競選提案和/或董事選舉徵求代理人（如適用）而必須提交的聲明或其他文件；（13）根據第13d-1（a）條提交的附表13D中需要列出的所有信息，如果該聲明是要求提案人（如果有）根據《交易法》及其相關規則和條例提交；(14) 在這種情況下提名書面陳述，説明該提案人是否打算或是否屬於打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持董事會或其正式授權委員會的被提名人以外的董事候選人；(15) 如果是提名，則應提交代表該提案人及其所屬任何團體的書面陳述，該提案人承認並同意 (w) 其或其所屬團體打算徵求根據《交易法》第14a-19 (a) (3) 條，佔公司股票投票權至少67％的股份持有人有權就董事選舉進行投票，以支持除公司提名人以外的此類董事候選人，(x)，如果該提案人或該提案人所屬團體的意圖發生任何變化，則應立即通知祕書徵求至少佔有權投票的股票投票權的67％的股份持有人選舉董事以支持董事

10 名被提名人，但公司被提名人除外，或者就該提案人的被提名人的姓名而言，(y) 如果該提案人或其所屬團體的姓名，(i) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求) 根據《交易法》（包括特別會議，如果適用），則公司應無視向該提案人提名人的任何代理人或選票，並且（z）公司要求，如果該提案人或其所屬團體根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該提案人應不遲於適用會議召開前五 (5) 個工作日向公司提交合理的書面證據（由公司或其代表真誠地確定），證明其已滿足規則14a-19 (a) 的要求) (3) 根據《交易法》；以及 (16) 關於該提案人是否遵守所有規定的證明與該提案人收購公司股本或其他證券有關的聯邦、州和其他法律要求；以及 (D) 每位提案人承諾在必要時以書面形式更新和補充向公司發出的此類通知，以便根據本第 8 (a) (iii) 節 (A)、(B) 和 (C) 款的規定，在該通知中提供或要求提供的信息（包括與任何有關的任何信息）提名人提議提名參選的人或候選人為截至確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期，以及截至會議或任何休會、休會或延期之前五 (5) 天，董事）是真實和正確的，對於以下情況，任何此類更新和補充文件必須不遲於該記錄日期後的兩 (2) 天內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收更新和補編必須自該會議通知的記錄之日起生效，但不得遲於在會議日期或任何休會、休會或延期之前兩 (2) 天，如果更新和補編要求在會議舉行前五 (5) 天作出，並且在此類信息發生任何變更後的兩 (2) 個工作日內（無論如何，也要在會議日期前一天工作結束之前）發出和收到書面通知。本第 8 (a) (iii) (D) 節規定的更新和補充義務或根據本第 8 (a) (iii) (D) 節提供的任何信息的義務不應也不得被視為糾正任何股東通知中的任何缺陷、延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得被視為允許或被視為允許該股東修改任何提案或提名或提交任何新的或經修訂的提案或提名，包括更改或增加提議提交會議的被提名人, 事項, 業務或決議.如果股東、任何提議人或被提名人（如適用）採取的行動與適用於該業務或提名的股東通知中所做的陳述背道而馳，或者如果適用於該業務或提名的股東通知包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述使該聲明不具誤導性的重要事實，或者在提交後，則該股東提議提出的業務或提名不得提交會議公司，

11 適用於此類業務或提名的股東通知未根據本章程進行更新和補充。公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格和資格，或者可能對合理股東根據《交易法》、適用於公司和DGCL的任何證券交易所的規則或條例瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。此外，尋求在年會之前提名董事候選人或提出業務建議的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。此外，公司可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試（可以通過虛擬會議進行），該擬議被提名人應在公司提出要求後的五（5）個工作日內親自參加任何此類面試。(iv) 儘管本第 8 (a) 節第 (iii) 款有相反的規定，但如果在年度股東大會上當選董事人數增加，並且公司在上一年度股東大會一週年前至少一百 (100) 天沒有公告提名額外董事職位的候選人，則本節要求的股東通知 8 (a) 也應視為及時，但僅限於增補候選人的被提名人董事職位，僅適用於在董事會規模擴大之前曾及時以適當的書面形式提交過與該會議提名有關的股東通知，前提是祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束前在公司主要執行辦公室收到了股東通知（據瞭解，如此但是，通知必須符合第 (iii) 條的要求本第 8 (a) 節)。(b) 問卷、陳述和協議。為了有資格被提名人被股東選舉或再次當選為公司董事或擔任公司董事，潛在被提名人必須（不遲於本第二條第8（a）（iii）或8（a）（iv）條規定的提交通知的最後期限（如適用））向祕書提交一份關於該潛在被提名人背景和資格的書面問卷，以及如果適用，提名所代表的任何其他人的背景（問卷應由祕書應書面要求提供）和一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），其中除其他外，該潛在被提名人或其他人：(i) 沒有也不會就該潛在被提名人當選為董事將如何就任何問題採取行動或投票與任何人達成任何協議、安排或諒解，也不會向任何人作出任何承諾或保證此類調查問卷中未披露的問題；(ii) 現在和將來都不會成為該問卷的締約方與公司以外的任何人就與董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的協議、安排或諒解，但該等協議未在問卷中披露；以及 (iii) 以該潛在被提名人的個人身份並代表任何被提名人當選或再次當選為董事，均符合規定，並將遵守，

12 適用法律以及截至此類陳述和協議之日起適用於董事的所有公司治理、利益衝突、保密和其他政策與準則，包括第三條第 2 款的要求，這些政策與指導方針適用於董事（無論是在公司網站上還是其他地方）。(c) 股東特別會議。只有以下業務才能在股東特別大會上進行：(A) 由董事會發出或按董事會的指示在會議通知（或其任何補充文件）中規定；或（B）董事會以其他方式正式提交會議。可在股東特別會議上提名參選董事人選，根據公司的會議通知，(i) 由董事會或其任何委員會的指示選舉董事，(ii) 前提是要求召開特別會議的董事會（根據公司註冊證書第九條第3款）已確定董事應由任何股東在該會議上選出董事在通知中規定的時是登記在冊股東的公司本第二條第8（a）（iii）節在記錄日期送交祕書，以確定有權在會議和會議期間獲得通知和投票的股東，誰有權在會議和此類選舉中投票，提名的候選人人數不超過將在該會議上當選的董事人數，並遵守規定的要求在本第二條第8 (a) (iii) 和8 (b) 節中，就好像此類要求指的是此類特別會議一樣；但是，前提是要被視為本條款 (c) 項規定的及時通知，祕書必須不遲於首次公開宣佈該特別會議日期的第二天營業結束前在公司主要執行辦公室收到股東通知。本 (c) 條款應是股東在股東特別會議之前提出提名或其他商業提案的專有手段（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）。(d) 遵守情況。只有根據程序被提名參選或連任公司董事並符合本第二條第8 (a)、(b) 和 (c) 節規定的其他資格的人才有資格競選董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。在不限制本第8節的其他規定和要求的前提下，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東（i）根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（1）條發出通知，（ii）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，則公司應無視任何代理人或表決權徵集此類股東的提名人。應公司的要求，如果任何股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提交合理的書面證據（由公司或其代表真誠地確定），證明其已滿足交易所頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求法案。(e) 其他要求。在不限制本第8節上述條款的適用性的前提下，尋求任何提案或潛在被提名人的股東

公司代理材料中包含的13項必須按照《交易法》的要求提供通知，並以其他方式符合《交易法》規章制度的適用要求。除前一句外，本第8節中的任何內容均不得視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；或（ii）任何已發行類別或系列優先股的持有人，根據該系列優先股的任何指定證書或公司註冊證書作為一個類別與普通股持有人分開投票選舉董事的權利。在不違反《交易法》第14a-8條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或任何股東在公司的代理材料中包括或已傳播或描述任何董事的提名或任何其他商業提案。(f) 書面驗證。根據祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面要求，根據第8條提交通知的股東應在收到此類請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 董事會、董事會任何正式授權的委員會或公司任何正式授權的官員合理酌情作出令人滿意的書面核實，以證明股票提交的任何信息的準確性持有人（包括提交的任何信息）關於根據本章程要求發佈的通知中的任何提議人或擬議被提名人（如果需要，包括該股東書面確認其繼續打算將通知中提議的業務或提名提交會議），以及 (ii) 祕書、董事會或其任何正式授權委員會為確定每位提案人和擬議被提名人是否遵守本章程而合理要求的其他信息任何內容的準確性和完整性代表提議人或擬議被提名人發出或發出的通知或邀請。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或其他信息，則要求提供書面驗證或其他信息的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。(g) 補充劑。根據祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面要求，根據第8條提交通知的股東應在提交該請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供一份書面補充材料，該補充應在董事會、其任何正式授權的委員會或公司任何正式授權官員的合理酌情決定範圍內令人滿意，以更新信息（包括提交的有關任何提案人的任何信息）或擬議的被提名人）包含在先前提交的任何股東通知中，並提供本章程所要求的披露，使這些披露在向祕書提交此類補充文件之日起是最新的、真實、正確和完整的。如果股東未能在這段時間內提供此類書面補充，則申請書面補充的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。(h) 交叉引用。為了使根據第 8 節提交的通知符合本章程的要求，應以明確指明並明確提及所披露的信息旨在響應第 8 節的哪些條款的方式對第 8 節的每項要求作出直接和明確的迴應。信息

通知中針對第8節某一條款而披露的第14條不應被視為對第8節任何其他條款的迴應，除非該條款與該其他條款有明確的交叉引用，而且很明顯，通知中某一部分中包含的信息如何直接而明確地迴應了根據第8節要求在通知的另一部分中包含的信息。為避免疑問，旨在提供全球交叉引用的陳述，如果意在規定所提供的所有信息均應被視為符合本章程的所有要求，則應予以忽視，也不得滿足本章程的要求。(i) 以提及方式納入。為了使根據第 8 條提交的通知符合本章程的要求，該通知必須直接在通知正文中以書面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式納入並非僅為迴應本章程要求而編寫的任何其他文件或書面文本）。為避免疑問，如果通知試圖通過在通知正文中納入任何其他書面文件或其中一部分，包括但不限於向證券交易委員會公開提交的並非僅為迴應本章程要求而編寫的任何文件，則該通知不得被視為符合本章程。為進一步避免疑問，通知的正文不應包括任何並非僅為迴應本章程的要求而準備的文件。(j) 關於信息的陳述。根據第8節向公司提交通知的股東表示並保證，截至通知提交時，其中包含的所有信息（包括提交的有關任何提議人或擬議被提名人的任何信息）在各個方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 在各個方面都是真實、準確和完整的，以及 (ii)) 不包含任何虛假或誤導性聲明。如果截至提交通知時，任何提議開展業務或提名的股東根據第8節提交的信息在所有重大方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本章程提供。(k) 某些定義。(i) 就本章程而言，如果某人（根據明確的協議、安排或諒解）故意與另一人協調行動，或朝着與公司的管理、治理或控制有關的共同目標行事，或與該他人並行行動，並且（A）每個人都意識到對方的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一個要素，則該人將被視為 “協調行動” 以及 (B) 至少還有一個因素表明這些人打算採取行動這些額外因素可能包括交換信息（無論是公開還是私下的）、參加會議、進行討論或發出或徵求協調或平行行動的邀請；但是，不得僅僅因為徵求或收到該另一人為迴應某人的可撤銷委託書而被視為與任何其他人 “協調行動”

15 根據並依照《交易法》第14（a）條，通過附表14A中提交的委託書進行招標。(ii) 就本第二條第8款和第11節而言，“親自出席” 是指提議提名或其他業務的股東出席會議，或者，如果提議的股東不是個人，則該提案股東的合格代表（定義見下文）出席該會議。(iii) 就本章程而言，“提案人” 是指 (A) 在年會上提供擬議業務通知或擬議在年會上提名的股東；(B) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會召開之前代表其提交擬議的業務通知或擬議提名；（C）每個關聯公司或關聯公司（各在年會內）該股東或受益所有人（D）任何參與者（如《交易法》第12b-2條的含義）定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段（或任何後續指示），在就任何此類擬議業務或提名徵求代理人時，該股東或受益所有人；（E）控制該股東或受益所有人、受其共同控制的任何人，以及（F）與該股東 “協調行動” 的任何人或受益所有人。(iv) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、彭博社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或通常在互聯網新聞網站上或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露的信息。(v) 就本章程而言，要成為股東的 “合格代表”，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權在股東大會上代表該股東，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製，地址為股東大會。第 9 節。組織。(a) 股東大會應由主席主持，如果主席缺席，則由首席執行官（如果有）主持，或者如果沒有首席執行官缺席，則由副總裁主持，或者，如果上述情況均不出席，則由有權投票的股東親自或代理人選出的主席主持。(b) 祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書都不在場，則會議主持人應指定任何在場的人擔任會議祕書。(c) 除非DGCL要求、任何親自出席會議或有權在該會議上投票的股東要求或經該會議主席的指示，否則在任何股東大會之前，對董事選舉或任何其他事務的投票均不是

16 必須通過書面投票進行。在書面選票表決中，(i) 由親自投票的股東投的每張書面選票應註明該股東的姓名、該股東持有的公司記錄在案的股本數量以及該股東投票的此類股份數量；(ii) 代理人投票的每張選票應註明該代理人的姓名、該代理人投票的股東姓名、股本數量該股東持有的公司記錄在案，以及代表該股東投票的此類股票的數量。(d) 公司或其任何持有多數股權的子公司在庫房中持有的公司股本不應是有權在任何股東大會上投票的股份，也不得計入在確定任何股東大會的法定人數時計入的股份，也不得計入確定公司已發行股本總數的股份。本第9（d）條不限制公司或其任何子公司以信託身份對公司或此類子公司持有的公司任何股本進行表決的權利。第 10 節。商業行為。(a) 會議主席應在會議上宣佈股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可以通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例，前提是這些規章和條例與本章程、公司註冊證書或DGCL的任何其他規定不相矛盾。除非與理事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權和授權召開、休會和/或休會，決定會議的工作順序和程序，包括關於表決方式、討論的進行和會議主席認為的其他事項的規則和條例，並有權按照主席的判斷採取所有行動會議的，適合於會議的正常進行。(b) 與任何股東大會的舉行有關的規則和條例，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東正式參加或參加會議經授權和組成的代理人或會議主席等其他人員應確定；（iv）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（v）限制在會議上使用任何照片、音頻或視頻錄製設備（包括手機）；（vi）限制分配給與會者提問或評論的時間以及股東提案。(c) 任何股東大會的主席都有權力和義務決定與會議舉行有關的所有事項，包括確定任何提名或業務是否已根據本章程以適當方式提交會議（包括股東或受益所有人（如果有）是代表誰提出提名或徵求提案（或屬於徵求提案的團體的一部分），還是沒有根據具體情況徵求提名，支持該股東提名人或合規提案的代理人

17 附有本第二條第 8 (a) (iii) (C) 節要求的股東陳述)。如果主席確定並宣佈任何提名或業務未以適當方式提交股東大會，則此類提名或業務應被忽視，也不得在該會議上處理或審議此類事務。(d) 公司應在任何股東大會之前，任命一名或多名當選檢查員在會議或其任何續會上行事並就此提出書面報告，並可指定一人或多人作為候補檢查員，接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在會議上行事，則空缺可以通過董事在會議上或主持會議的人的任命來填補。每位檢查員在開始履行此類檢查員的職責之前，應在檢查員力所能及的範圍內嚴格公正地宣誓並簽署一份忠實履行該會議檢查員職責的誓言，並可履行公司可能要求的其他職責。每位檢查員應確定已發行股票的數量和每股的投票權、出席會議的股票份額、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和確定與投票權、計票和列出所有選票、選票或同意書有關的所有質疑和問題，確定結果，並照原樣行事以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票是恰當的。第 11 節。參加會議的要求。儘管本第二條第8款中有任何相反的規定，但如果根據本第二條第8款及時發出提名或業務通知的股東沒有親自出席提交此類提名或業務的適用的年度或特別股東大會，則該提名或業務應被忽視，不得對該提名進行表決，也不得就此類業務進行交易，儘管此類投票的代理人可能有被邀請、獲取、交付給或由公司收到。第三條董事部分 1.一般權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。在適用法律以及公司註冊證書或本章程中的任何限制（包括為股東保留某些權力的限制）的前提下，董事會可以行使（或授予行使權限）公司的所有權力和權限。第 2 節。數字；選舉。組成董事會的董事人數應按公司註冊證書中規定的方式不時確定的人數確定。如果對被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該董事應當選為董事會成員；但是，該董事應以股東大會的多數票當選，其中 (a) 公司收到股東已提名人蔘加董事會選舉的通知，該通知是在適用的提名期內及時發出的

本章程中規定了18項，而且（b）在公司首次郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前的第10天或之前，此類提名或通知尚未撤回。第 3 節。辭職；免職。在遵守公司註冊證書的前提下，任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子傳送通知後隨時辭職，除非辭職中另有規定，否則該辭職應在總裁或祕書收到辭職後生效。只有在公司註冊證書規定的方式和允許的範圍內，才能將任何董事或整個董事會免職。第 4 部分。空缺。除非本章程另有規定，否則董事會空缺，無論是因辭職、死亡、取消資格、免職還是其他原因造成的，以及因董事授權人數增加而設立的任何新設董事職位，只能按照公司註冊證書規定的方式和允許的範圍內填補。將在晚些時候出現的空缺可以在空缺出現之前填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。第 5 部分。定期會議。理事會的常會應在理事會不時決定的時間、日期和地點舉行。無需就任何此類例會發出通知，其時間、日期或地點已如此公佈。第 6 節。年度會議。在年度股東大會之後，新當選的董事會應舉行會議，以交易會議之前可能出現的其他業務。此類會議可以在年度股東大會之後立即在舉行此類股東大會的同一地點舉行，恕不另行通知。第 7 節。特別會議。董事會特別會議應在主席、總裁或大多數當時在職董事的召集下召開。第 8 節。會議地點。董事會會議可以在特拉華州內外的任何地方舉行，具體由董事會決議不時決定，也可能在會議通知中指定。第 9 節。特別會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點（如有）應通知每位董事。除非法律另有規定，否則每次此類會議的通知應在會議舉行之日前至少48小時郵寄給每位董事，發給該董事的住所或通常的營業地點，前提是通知可以親自或通過電話發送給每位董事，也可以通過電子郵件或其他電子傳送方式發送給每位董事，地址為以下任一地址此類地點，不遲於舉行此類會議的前一個日曆日的中午。董事會特別會議的通知不必具體説明會議的目的。不論是在會議之前還是之後，或者如果該董事在場，均無需向提交已簽署的豁免通知書或通過電子傳送方式放棄該會議通知的任何董事發出董事會會議的通知；以及

19在此類會議開始時，不反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的；如果當時的所有在職董事都出席或因沒有收到通知而放棄或不反對任何董事會會議，則董事會的任何會議均為法律會議，而無需發出任何通知。第 10 節。法定人數和投票方式。(a) 在董事會的任何會議上，必須有董事總數的多數出席，才能構成所有目的的法定人數。大多數出席的董事，無論是否有法定人數，都可以不時地將會議延期到另一個時間和地點，恕不另行通知。(b) 在任何有法定人數出席的董事會會議上，除非DGCL、公司註冊證書或本章程的任何其他條款要求或規定，否則所有事項均應由出席有法定人數的會議的過半數董事的投票決定。(c) 祕書應擔任董事會每次會議的祕書並保存會議記錄，但是，在祕書缺席的情況下，會議主席應指定其他人擔任該次會議的祕書。第 11 節。通過遠程通信舉行會議。任何或所有董事均可通過任何通信手段參加董事會的例行或特別會議或其任何委員會的任何會議，或通過使用任何通信手段舉行會議，所有參會董事都可以在會議期間相互聽取對方的意見，而根據本第11節參加會議即構成出席該會議。第 12 節。不開會就行動。在董事會的任何例會或特別會議或其任何委員會的任何會議上，要求或允許採取的任何行動，前提是所有董事都以書面形式（這些書面形式可以寫成對應的書面形式或不同的書面形式），或者通過電子傳送方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。根據本第12條採取的行動在最後一位董事簽署或交付同意書時生效，除非該同意書指定了不同的生效日期。此類書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔。第 13 節。補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。第四條委員會第1節.常設委員會。董事會應任命一名或多名成員加入適用法律要求的委員會，並可不時設立董事會的其他委員會。每個此類委員會的成員應由董事會指定的董事（但僅限此類董事）組成。董事會可以指定一個或多個

20名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何委員會中任何缺席或被取消資格的委員。任何委員會因死亡、辭職或任何其他事件或情況而出現的空缺，如果不是由候補成員填補，則應由（且僅由）董事會填補。當選填補此類空缺的董事應在填補空缺的成員的剩餘任期內任職。董事會任何委員會的所有成員均應按董事會的意願任職。在董事會會議閉會期間，每個委員會將在下次董事會會議上報告其行動，或者按照董事會的其他指示。第 2 節。常規委員會權力。董事會的任何委員會，在董事會指定的範圍內，(a) 應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，採取董事會在管理公司業務和事務方面可能採取的所有合法行為和事情；(b) 可以授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司的印章；但是，前提是該委員會無權或權力：批准、通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免除外）董事）DGCL要求提交股東批准；通過、修改或廢除本章程；或採取適用法律（包括適用於公司的任何證券交易所的規章制度）禁止的任何行動或行使任何權限。第 3 節。程序。除非理事會在指定此類委員會的決議或決議中另有明確授權，否則委員會成員只能作為委員會行事，個人成員無權行事。任何委員會的任何成員均可隨時按指定該委員會的決議或決議的規定（但僅限於按照）被免職。除非委員會章程另有規定，否則委員會在沒有空缺的情況下應有成員總數的多數出席會議，才能構成該會議事務處理的法定人數。所有事項應由出席有法定人數的會議的成員的多數票決定（或如果委員會僅由一兩名成員組成，或只有兩名成員出席並構成法定人數，則以一致表決方式決定）。任何委員會的每位成員的任期應從該成員當選和獲得資格之時開始，並應持續到該成員的繼任者正式當選或該成員較早去世、辭職或被免職為止。各委員會可確定會議和開展業務的程序規則，並應按照這些規則行事，除非本協議另有規定、董事會決議或法律要求另有規定。應作出適當規定，向所有會議成員發出通知。董事會的每個委員會應保存其會議記錄，並應按照其章程的規定或董事會的其他要求向董事會報告其議事情況。第五條主席團成員第1節.任命；任期。董事會應至少選舉以下官員：首席執行官、首席財務官（“CFO”）、總裁、財務主管和祕書。董事會還可以選舉、任命或規定任命此類其他官員和代理人

21 在公司事務的處理中可能不時顯得必要或可取。公司的每位高管的任期應由董事會規定，直到該官員的繼任者被選出並獲得資格，或者直到該官員較早去世、被取消資格、辭職或被免職。董事會可以填補公司任何辦公室出現的任何空缺。同一個人可以擔任兩個或多個職位。任何高級管理人員都不必是股東或董事。第 2 節。辭職。任何高級管理人員均可通過書面形式或通過電子方式向公司主要執行辦公室提交辭職而辭職，除非該辭職在收到後生效，否則該辭職應在收到後生效。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，則董事會可以在生效日期之前填補待填補的空缺，前提是董事會規定繼任者在生效日期之前不得就職。高管的辭職不應影響公司與該高管的合同權利（如果有）。第 3 節。移除。無論有無理由，董事會都可以隨時罷免任何官員。第 4 部分。權力和職責；授權。(a) 公司的每位高管應具有該人辦公室通常附帶的職責和權力（受董事會的指導和控制，除非本章程或董事會決議另有規定），以及董事會可能指定的其他職責和權力，或董事會授權規定該其他高管職責的官員的指示。(b) 每當一名或多名高級職員缺席時，或董事會出於任何原因認為需要時，董事會可將任何高級職員的權力和職責委託給任何董事或任何其他高級管理人員或代理人。第 5 部分。軍官的薪酬。公司高級職員的此類服務的薪酬應由董事會不時確定或按董事會的指示確定。第 6 節。公司持有的有表決權的股票。除非董事會另有規定，否則首席執行官、總裁或首席財務官可以在公司可能持有證券的任何其他公司、合夥企業或其他實體的股東、合夥人或所有者的任何股東、合夥人或所有者大會上免除通知，並擁有以公司的名義和代表公司行事的全部權力和權限，或者委任另一人或多人作為公司的代理人或律師，無論是否有自由裁量權或替代權利息或其他所有權權益。董事會可以不時向任何其他人或個人授予類似的權力，首席執行官、總裁和首席財務官可以將該官員根據本第6節的權力委託給公司的任何其他高管。

22 第六條書籍和記錄部分 1.地點。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州內外的一個或多個地方，具體由董事會或相應負責該等事務的官員不時決定。載有所有股東姓名和地址、每位股東持有的股票數量和類別以及他們分別成為股東記錄所有者的日期的記錄簿應由章程規定的祕書保存，或由董事會指定的官員或代理人保存。第 2 節。股東地址。會議通知和所有其他公司通知可以親自送達或郵寄給每位股東，地址應與公司記錄中的股東地址相同。第七條股票；股息部分 1.證書。公司的股本可以但不要求以證書形式發行。每位以證書為代表的股票記錄持有人均有權獲得一份正式簽署的以適當形式簽名的證書，證明該持有人是此類股票的記錄持有人。證書應由任何兩名有權簽發證書的官員簽署。首席執行官、總裁或副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管均有權簽發證書。官員在這些證書上的簽名可以是傳真。如果任何高級管理人員、過户代理人或登記官在任何證書上簽名或其傳真簽名在該證書頒發之前已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與該人在簽發該證書之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商一樣具有同樣的效力。在DGCL要求的範圍內，在沒有證書的股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向適用的股東發送一份書面聲明，説明DGCL要求在公司證書上填寫的信息。第 2 節。轉讓；唱片所有者。(a) 記錄在案的公司股本只能在公司的轉讓簿上轉讓，只能由此類股份的記錄持有人親自或由該記錄持有人的正式授權律師或法定代表人轉讓，必須向公司提交書面證據，證明其授權。除非此類轉讓在公司的轉讓賬簿上登記，註明轉讓方和轉讓方，並且 (i) 如果股票已通過認證，則交出證書，並附上正式簽名或附上公司或其代理人可能要求的正式簽名和適當繼承或轉讓的股票權力（如果適用，附上公司或其代理人可能要求的真實性證明），則任何轉讓均無效對其轉讓和取消的任何限制證書或 (ii) 如果沒有證書，則出示正式執行的股票轉讓權或其他適當的轉讓指示（以及

23 簽名和適當繼承或轉讓的真實性證明（如適用，如公司或其代理人可能要求的那樣），適用於相同數量的股份、繳納所有税款並遵守其轉讓的任何限制。(b) 就公司而言，在公司記錄中以其名義存有公司股本的人應被視為該等股份的所有者。此處可以將此類人稱為記錄持有人、註冊所有者或類似條款。(c) 董事會可以就證書的發放、轉讓和註冊制定額外的規則和條例，並採取其認為適當的行動，但不得與公司註冊證書和本章程不矛盾。第 3 節。證書丟失或被銷燬。公司可簽發 (a) 公司股本股份的一份或多份新證書或 (b) 公司股本的無憑證股份，以取代公司此前為據稱已丟失、被盜或被毀的股票發行的任何證書或證書，公司可以要求丟失、被盜或被毀證書的持有人或該持有人的法定代表人向公司提供保證金或其他擔保，以進行賠償將其與所有損失、負債和費用相抵消（包括與調查、辯護和解決因涉嫌丟失、盜竊或銷燬此類證書或發行此類新的有證書或無憑證股份或股票而可能對其提出的任何索賠而產生的律師費和開支）。第 4 部分。分紅。在遵守公司註冊證書的規定和DGCL允許的範圍內，董事會可以在董事會確定的時間和金額申報公司任何類別或系列的股本的股息，並且公司可以按董事會確定的時間和金額支付股息。第八條賠償部分 1.訴訟、訴訟或訴訟中的賠償權。在不違反本第八條第4款規定的限制的前提下，公司應在DGCL（目前存在或以後可能進行修訂，但就任何此類修正案而言，僅在該修正案允許公司提供比該修正案之前允許的更廣泛的賠償權的範圍內）對任何成為或威脅成為當事方或以其他方式參與的人進行賠償並使其免受損害在任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是刑事、民事、行政或調查（均為 “訴訟”），理由是該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的董事、高級職員、員工、代理人或經理，包括與僱員福利計劃有關的服務（每個此類人員均為 “合格人員”），無論依據是的此類訴訟被指控以合格人員的官方身份或在該官員任職期間以任何其他身份採取行動

24. 行為能力，扣除該人因此而實際和合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師和其他專業人員的費用、判決費、罰款、ERISA 税款或罰款以及應在和解時支付的金額）。第 2 節。預付費用。在DGCL允許的最大範圍內，每位符合條件的人在任何情況下均有權要求公司支付在為任何訴訟辯護時實際和合理的費用（包括律師和其他專業人員的費用和支出以及法庭費用），但須滿足本第 2 節 (a) 和 (b) 款中規定的條款和條件，以及本第 VIII 條第 4 款中包含的限制在最終處置之前，如本第八條第 1 節所述（“預付費用”），前提是 (a) 收到該合格人員或其代表的承諾（“承諾”），即與公司及其保險公司就訴訟和任何相關事項進行合作，如果最終司法裁決最終確定該人無權獲得公司的賠償（“最終裁決”），則該人無權就該人無權獲得公司的賠償，則償還所有預付的款項根據本第八條支付的此類費用（據瞭解，不存在任何抵押擔保或公司應要求該合格人員為履行此類承諾提供其他保證）；（b）如果向除公司現任或前任董事以外的任何符合條件的人預付費用，則公司自行決定提供其認為適當的其他條款和條件。第 3 節。向某些其他人提供賠償和預付費用。在遵守適用法律的前提下，公司可以不時向董事會確定的範圍和效力授予此類人員獲得賠償和預支費用的權利。第 4 部分。侷限性。無論本協議有何相反的規定，任何符合條件的人均無權就該合格人員在提出任何索賠或啟動或提起任何訴訟時產生的費用、負債或損失（本第八條第5款的規定除外）獲得任何預支或獲得公司賠償或使其免受損害，但此類費用預付和賠償以及免受傷害的權利可由公司通過以下方式提供：第 6 節或第 8 節允許的任何特定實例本第八條，或者在董事會或根據董事會通過的決議被指定授予此類授權的任何個人首先授權啟動或起訴此類訴訟或提出此類索賠的任何特定情況下。第 5 部分。執法。任何有權獲得此類賠償或預支費用的個人均可在任何具有管轄權的法院強制執行本第八條規定或根據本第八條授予的獲得賠償和預支費用的權利。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中或公司為追回預付費用而提起的訴訟中全部或部分成功，則有權獲得此類補償或預支費用的人也應有權獲得提起或辯護該訴訟的費用。任何此類人員根據本第 5 節向法院提出任何申請後，均應立即向公司發出通知；但是，前提是此類通知

在裁定或確定獲得補償金或預支費用的權利時，無需支付25美元。第 6 節。非排他性與賠償期限。(a) 本第八條規定或根據本第八條授予的獲得賠償和預支的權利，應被視為獨立於任何尋求賠償或預支費用的人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程的規定、協議、股東或無利益的董事投票可能有權或可能獲得的任何其他權利，也不應被視為排除或限制這些權利或其他方面，既包括該人的官方身份，又涉及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司的意圖是，應在法律允許的最大範圍內向符合條件的人提供補償和預付費用。(b) 公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業或非營利實體（包括與員工福利計劃有關的服務）的董事、高級職員、員工、代理人或經理的任何符合條件的人提供賠償、使其免受損失或預支費用的義務（如果有）應扣除該合格人員實際收取的賠償金額使他人免受損失，或從他人那裏預支費用公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業非營利實體。(c) 本第八條規定或根據本第八條授予的補償權和預支費用的權利應為合同權利，對於已不再是合格人員（或根據本第八條有權獲得補償的任何其他人，已停止為公司服務），此類權利應繼續有效，並應為遺產、繼承人、受讓人、受讓人的利益投保, 遺囑執行人, 管理人以及該人的其他類似法律代表.在尋求賠償或預支費用的訴訟發生後，對本章程任何條款的修改、修改或廢除，均不得取消或損害根據本第八條任何條款獲得賠償或預支費用的權利（即使是在該時間之後啟動的基於事實狀況的訴訟）。第 7 節。保險。公司可以，但不得被要求代表自己以及任何現在或曾經是公司或任何其他企業或實體的董事、高級職員、員工、代理人或經理的人購買和維持保險，包括與僱員福利計劃有關的服務，以抵消任何費用、責任或損失，無論公司是否有權、能力或義務向該人賠償此類費用，DGCL規定的責任或損失。本第八條中的任何內容均不妨礙公司與任何向該人提供獨立賠償、持有免責權或免責權的人簽訂任何協議，也不得進一步規定向該人提供賠償、免受傷害或免除責任的條款，也不得獨立保證公司有義務對該人進行賠償、使其免受傷害和/或免除責任，無論該賠償與否，

26 免受傷害權或免責權的條款與本第八條的規定相同或不同，或針對以任何其他身份行事的人，本文中的任何內容均不得排除或限制任何人本應獲得的任何賠償、免責或預支費用的權利。公司可以設立信託基金，發放擔保權益或使用其他手段（包括信用證），以確保支付必要的款項，以實現本第八條規定的賠償和預支費用。第 8 節。可分割性。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第八條的全部或任何部分無效或認為不可執行，而該法院的裁決在上訴中未被推翻，則本第八條應被視為已在避免違法行為所需的最低限度內進行了修改，經修改後，應在法律允許的最大範圍內根據其條款保持有效和可執行。第 9 節。定義。除非另有説明，否則本第八條中規定的短語和術語的含義應與DGCL第145節中給出的相同術語和短語具有相同的含義，因為該部分可能會不時進行修改和補充。第 10 節。口譯。本第八條中凡提及公司高級管理人員或任何其他企業高管，均指董事會根據本章程任命的公司高管，或該其他企業的董事會或其他理事機構根據其管理文件任命的該其他企業的高級職員，本第八條中使用的高級管理人員一詞不應被視為包括公司或任何此類其他企業的僱員或其他代理人不是其如此任命的官員，無論該人是否被授予 “副總裁” 頭銜或任何其他可被解釋為暗示該人是公司或其他企業高管的頭銜.第九條公司印章公司可能有公司印章。公司印章上應刻有公司名稱及其成立年份，並應採用董事會確定的格式和/或數字。在本章程生效之前有效的公司印章應繼續作為公司的公司印章，直到董事會更換或以其他方式修改該公司的印章。公司印章可以通過印刷、雕刻、平版印刷、蓋章或以其他方式製作、放置或粘貼，或通過任何工藝，在任何紙張或文件上印刷、雕刻、平版印刷、蓋章或以其他方式製作、放置或粘貼上述公司印章。

27 第十條財政年度公司的財政年度應由董事會確定，並可能發生變化。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束。第十一條本章程、公司註冊證書或法律要求或允許發出通知時，有權獲得該通知的一名或多名個人以書面形式或通過電子傳送方式給予的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。第十二條銀行賬户、匯票、合同等第 1 部分。合同的執行。除非本章程另有規定，否則董事會可不時授權公司的任何高管、員工、代理人或代表以公司的名義並代表公司簽訂任何合同（包括任何契約、債券、抵押貸款或其他債務）或執行和交付任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。第 2 部分。支票；草稿；筆記。所有用於從公司賬户和資金中支付款項的支票、匯票和其他命令以及公司負債的所有票據或其他證據，均應按照董事會或本章程不時授權的方式以公司的名義並代表公司簽署。第 3 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金可以不時存入銀行、信託公司或由董事會或本章程不時向其授予此類權限的公司高級職員、員工、代理人或代表不時選定的其他存管機構，存入公司的貸方。為了存入此類存款，董事會或本章程授權的任何高級職員、員工、代理人或代表均可認可、轉讓和交付支票、匯票和其他命令，要求支付應支付給公司命令的款項。第 4 部分。代理人；委託書；其他文書。主席、首席執行官、總裁或他們中任何一方指定的任何其他人應有權力和權力代表公司簽署和交付與公司對另一實體的股票或其他證券所有權附帶的權利和權力有關的代理人、委託書和其他文書。主席、首席執行官、總裁或經代理人或代表公司簽署和交付的委託書或委託書授權的任何其他人可以出席任何實體的任何股東大會並投票

28 公司可以持有股票或其他證券，並可以在任何此類會議上代表公司行使與此類股票或其他證券所有權相關的任何和所有權利和權力，或者授權任何此類人士的委託書或委託書中規定的其他權利和權力。董事會可不時向任何其他人授予類似的權力。第十三條修正本章程的全部或部分內容可以按照公司註冊證書和適用法律的規定進行修改或廢除，新的章程的全部或部分可以通過。第十四條解釋 “包括” 和 “包括” 等詞語以及類似用語應視為後面有 “但不限於” 字樣。無論何時在本章程中使用，任何名詞或代詞都應被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。本章程中對任何法規條款的任何提及均應被視為包括任何後續條款。除非上下文另有要求，否則 “人” 一詞應被視為包括任何自然人或任何公司、組織或其他實體。第十五條對賬簿、報告和記錄的依賴公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員和每位高級管理人員在履行職責時均應受到充分保護，他們真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及其任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人向公司提交的有關以下信息、意見、報告或聲明：該董事、委員會成員或高級職員合理的事項認為屬於該其他人的專業或專業能力，並且該人是由公司或代表公司以合理謹慎的方式選定的。