附件10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂和重新簽署的僱傭協議(“協議”)的生效日期為2023年10月24日(“生效日期”)，由藍嶺銀行股份有限公司、弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)、Blue Ridge Bank、National Association、一個全國性銀行協會(“本銀行”，並與本公司共同稱為“僱主”)和G.William Beale(“高管”)組成。

鑑於行政人員是本公司及本行一位有價值的行政人員，本公司及本行希望本公司及本行行政人員繼續擔任其現職；及

鑑於，本公司和銀行希望向管理層提供實質性利益，並希望從保護本公司和銀行的客户關係、機密信息和商業祕密的高管契諾中獲得實質性利益，並且高管希望獲得該等利益並願意簽訂該等契諾；以及

鑑於，本行和執行機構於2023年5月7日(“初始日期”)簽訂了該特定僱傭協議，本協議雙方希望通過簽訂本協議來修訂、重述和取代該僱傭協議；以及

鑑於行政人員願意按本協議規定的條款和條件向本公司和本行提供其服務。

因此，現在，雙方當事人擬受法律約束，商定如下：

1.錄用和錄用。自生效之日起，聘任執行董事為本公司總裁及行政總裁及本行行政總裁。執行董事亦將獲提名為(I)在聘用期(定義見下文)期間(或在受僱期間開始的每一屆董事任期)的公司董事會(“董事會”)成員，及(Ii)每年獲提名為銀行董事會成員，而本公司作為銀行的唯一股東，將於受僱期間(或於受僱期間開始的每一屆董事任期)投票選出執行董事為本行的董事成員。管理人員應具有與董事會確定的職位相稱的職責和責任，並應提供僱主不時合理分配給管理人員的其他服務和職責，與管理人員與僱主的職位保持一致。行政人員接受並同意這種聘用，並同意以稱職、高效和務實的方式盡其所能履行其職責和責任。管理人員還同意遵守僱主現在或今後採用的所有政策、標準和行為準則。

2.術語。本協議自生效之日起生效，並在初始日期的兩週年時終止，本協議的期限將自動延長一年，從初始日期的兩週年的次日開始，以及此後初始日期的任何週年日，除非按本協議的規定終止。如果任何一方在初始日期的第二個或其後任何一個週年紀念日之前至少90天向另一方發出書面通知，表示有意終止本協議的期限，則不會延長本協議的期限。本協議的初始期限和任何該期限的延長均稱為“僱傭期限”。

3.補償。

(A)基本工資。在聘用期內，高管應獲得高管服務的年度基本工資(“基本工資”)，金額由董事會決定。基薪將每年審查一次，並可由聯委會自行決定向上或向下調整。然而，在任何情況下，基薪都不會低於毛額547 000美元。基本工資將受到聯邦和州法律要求的所有適用扣繳和扣除的約束。

(B)年度獎金；其他獎勵措施。在聘用期內，高管將有權獲得董事會根據僱主高管獎金計劃確定的年度現金獎金支付；前提是此類年度獎金將基於董事會制定的指標、標準和參數，並將規定支付最高為基本工資的40%。任何這樣的

附件10.1

年度現金獎金將在年度獎金髮放年度結束後不遲於兩個半月內支付給高管。要有資格獲得任何現金獎金，高管必須在獎金應計之日被僱主積極聘用。獎金將受到聯邦和州法律要求的所有適用扣繳和扣除的約束。於聘用期內，行政人員亦有資格按董事會或董事會薪酬委員會(視何者適用而定)釐定的金額及條款及條件，獲得其他現金或股票為基礎的獎勵；惟每年於聘用期內，行政人員將有資格獲得最高達基本工資60%的長期獎勵獎勵(可採取年度股權或股權資助形式)。

(C)福利。在僱傭期間，高管將有權參加僱主可能不時生效的退休、人壽保險、醫療、病假、假期、帶薪休假和其他員工福利計劃和計劃，只要高管根據這些計劃和計劃的條款有資格參加。僱主保留根據適用的聯邦和州法律，在其認為適當的任何時間修改、增加或取消員工福利的權利。

(D)業務費用。僱主應根據僱主不時生效的政策，應僱主的要求或代表僱主履行本協議下的高管職責，代表高管支付(或迅速補償高管)合理的費用。僱主應代表高管支付(或立即報銷)高管配偶與高管根據本協議參加的商務活動相關的合理差旅費用。

(E)附帶福利。在僱傭期間，僱主將根據僱主的政策，向高管提供適當的汽車或汽車津貼，包括適當的保險、燃料和維護費用。如果提供汽車免税額，僱主將把這種免税額作為應納税所得額報告給高管，並將被扣繳所得税和就業税。在僱傭期間，僱主應向高管提供銀行擁有的手機，供高管使用。此外，在聘用期內，僱主應為高管提供與其職位相適應的附帶福利。

4.解僱和解僱福利。儘管有第2節的規定，除本協議期限屆滿外，行政主管在下列情況下將終止聘用，並將遵守以下規定：

(A)因死亡或殘疾而終止工作。如果行政人員在受僱於僱主期間死亡，僱主應向行政人員指定的書面受益人支付基本工資(前提是該書面文件由行政人員簽署並註明日期，並在行政人員死亡前以僱主可接受的形式交付給僱主)，或者，如果沒有，則支付行政人員的遺產，直至行政人員死亡的日曆月末為止。如果行政主管變為“殘疾”(定義見下文)，僱主可向行政主管發出書面通知，説明其終止聘用行政主管的意向，在這種情況下，僱主將在收到該通知後的第30天終止聘用行政主管。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果行政人員的僱用根據前一句話被終止，則不得根據第4(C)或4(D)條支付任何款項；但應向行政人員支付截至終止之日為止的服務的基本工資以及法律要求支付的任何其他金額。

就本第4節而言，如果行政人員有權根據僱主的長期殘疾計劃領取長期殘疾津貼，或如果沒有此類計劃，則行政人員因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力(由僱主選擇的獨立醫生的意見確定)而無法履行其任何基本工作職能，該殘疾持續至少180天或任何連續360天期間中至少240天，則行政人員被稱為“殘疾人員”。

(B)因故終止。僱主可在董事會至少三分之二成員投票通過後，以書面通知行政人員終止僱用，該終止將立即生效。如果僱主解僱高管

2

附件10.1

除非第5(A)(Ii)條有明確規定，否則在終止後的任何一段時間內，行政人員無權根據本協議提供服務或獲得補償或其他福利。只有下列情況才構成終止的“原因”：

(I)由於僱主故意不遵守僱主的合理書面指示或政策，行政人員在履行不時確定的行政人員的實質性職責和責任時故意疏忽；

(2)行政人員在接到書面通知並獲給予合理的機會和期限以糾正該不履行職責後，仍未能令人滿意地履行行政人員的職責；

(3)對重罪、道德敗壞罪或任何其他可判處監禁的罪行定罪或提出認罪或不抗辯，或對僱主或其附屬公司實施貪污或欺詐行為(定義見下文)；

(Iv)行政人員違反本協議的實質性條款，或在任何實質性方面違反一般適用於僱主人員的任何行為準則或標準，在書面通知該違反或違規行為，並給予合理的機會和期限對該違規或違規行為進行補救後；或

(V)行政人員故意從事合理可能對僱主造成或已經造成重大損害的行為，無論是名譽、財務或其他方面。

在解釋和實施上述原因定義時作出的所有決定應由僱主以其合理的酌情決定權作出，並對僱主和行政人員具有約束力。

(C)僱主無故解僱。僱主可在董事會至少三分之二成員投票同意終止僱用行政人員後，於90天內隨時以書面通知行政人員，而終止僱用將立即生效或於書面通知所指定的較後日期生效。僱主在通知期內暫停高管職務並讓高管帶薪休假，不構成對本協議的違反。如果管理層在控制權變更(定義如下)發生前一年或之後一年以上無故終止聘用，高管應在終止之日後30天內收到任何未支付的基本工資。此外，高管還應獲得以下福利，前提是高管簽署了一份以僱主、任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由僱主控制或與僱主共同控制的企業實體(每個關聯公司)及其各自的高級管理人員和董事為受益人的免除和放棄債權的聲明，其形式由僱主提供，不遲於終止之日(“免除”)，且免除在終止之日後30天內生效：

(I)在(X)三個月或(Y)12個月減去從初始日期到終止日期的全部或部分月數(該適用的月數，“延長期”)的較大者內，僱主將(A)繼續支付終止日期生效的高管每月基本工資，以及(B)支付緊接高管終止僱用年度前兩年已支付或應支付的最高年度獎金的1/12，包括因任何延期而支付的獎金，此類支付將與支付給高管的工資的定期日期相同，如果高管的僱用未被終止，則須遵守本協定第9(I)條關於1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條(以下簡稱409a條)的要求；和

(2)行政人員將獲得福利連續福利，其數額等於(X)連續服務期間內的月數乘以(Y)截至行政人員終止健康、牙科和視力計劃繼續承保之日的每月保費餘額的乘積

3

附件10.1

行政人員及行政人員的“合資格受益人”(如守則第4980B節所界定)超過行政人員在緊接行政人員終止前所支付的每月保險金額。此類付款僅適用於在緊接行政人員離職前納入此類計劃的個人(包括行政人員)，但不考慮是否根據1985年《綜合總括預算調節法》選擇了承保範圍。這筆款項將在高管離職後第30天一次性支付，扣除就業和所得税預扣。

儘管有上述規定，如果僱主認定高管違反了本協議第5節中規定的任何公約，並提起強制執行這些公約的訴訟，或向高管發出根據本協議第6節提出索賠的通知，則高管無權獲得本協議第4(C)節或第4(D)節下的任何進一步付款。此外，在此類訴訟中，僱主應尋求自最初違約之日起根據本第4條向高管支付的任何款項，並由高管負責退還給僱主。

(D)執行人員有充分理由終止合同。管理層可在管理層變更發生之前或之後一年多的任何時間，基於充分理由自願終止管理層的僱傭，並有權獲得第4(C)條中關於無故終止的補償和其他福利，前提是管理層簽署瞭解除合同，並在終止管理層的僱傭之日後30天內生效。行政人員必須在構成好理由的事件或條件最初發生後90天內，向僱主提供書面通知，説明存在構成該好理由的事件或條件。行政人員發出通知後，僱主應有30天的期限，在此期間，僱主可真誠地對構成正當理由的事件或情況進行補救，只要僱主正在努力補救，則行政人員的僱用應繼續有效。如果僱主應在30天內善意地對構成正當理由的事件或條件進行補救，則該終止通知應無效，僱主不應被要求支付根據本第4(D)條應向管理層支付的金額。

就本協議而言，“充分理由”應指：

(I)根據第1條規定的任何行政職位或行政人員在任何該等職位上的權力、職責或責任的大幅減少；

(2)在未經執行部門書面同意的情況下，將執行部門必須根據本協定提供的服務的執行部門的主要辦事處，自生效之日起遷移到距離其所在地50英里以上的地方；

(Iii)僱主未能遵守第3款的規定或僱主實質性違反本協議的任何其他規定；或

(Iv)僱主對高管履行高管職責施加的任何限制，該限制大大削弱了高管根據《交易法》(定義見下文)或適用的銀行控股公司或銀行法律法規履行高管職責的能力。

儘管有上述規定，但如果僱主存在解僱高管的理由並已由僱主斷言，則不應包括高管辭職。管理人員和僱主同意，第4(D)條不適用於因與控制權變更相關的正當理由而終止的情況，第4(G)條應適用於這種情況。

(E)無充分理由辭職；所有其他職位辭職。行政人員可在沒有充分理由的情況下，在公司收到該通知後90天內以書面通知公司終止其在本協議項下的僱用。如果執行人員在沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係，則在終止後的任何時間內，執行人員無權根據本協議提供服務或獲得補償或其他福利。僱主在通知期內暫停高管職務並讓高管帶薪休假，不構成對本協議的違反。此外，

4

附件10.1

高管因任何原因終止僱用後，應被視為已辭去高管作為公司或銀行的高級管理人員或僱員，或作為公司或銀行或僱主的任何關聯公司的董事會(或其委員會)成員的所有職位。

(F)控制權的變更。就本協議而言，控制變更是指下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中確定的任何行動：

(I)任何人士(定義見下文)收購本公司當時已發行普通股50%或以上的實益擁有權，但如(A)收購直接來自本公司(不包括因行使轉換特權而進行的收購)或(B)緊接收購前的現任董事會成員(定義見下文)在緊接收購後的12個月期間繼續在本公司董事會中佔多數，則該項收購不會構成控制權變動。

(Ii)於生效日期組成本公司董事會的個人(“現任董事會”)於12個月內不再擔任本公司董事會的過半數成員，惟任何董事的提名如經當時組成現任董事會的董事最少三分之二的投票通過，將被視為現任董事會成員，但不包括其首次就任與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的選舉競爭的任何該等人士。

(Iii)完成涉及本公司的重組、合併、換股或合併(“重組”)，除非符合下列各項條件：(A)因重組而產生的公司當時已發行普通股的至少40%由本公司所有或幾乎所有前股東實益擁有，其相對比例與緊接重組前他們在本公司的所有權基本相同；(B)沒有任何人實益擁有(1)交易所產生的該公司當時已發行的普通股或(2)該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行普通股的合併投票權；及(C)在執行有關重組的初步協議時，因重組而產生的公司董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員。

就本協議而言，控制權變更發生在緊接上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件發生之日。如果由於一系列交易或事件而發生控制權變更，則控制權變更發生在最後一次此類交易或事件的日期。就本協議第4(F)節而言，“個人”是指任何個人、實體或團體(在1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)節的含義內)，但由公司或關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)除外，而“受益所有權”具有交易法規則13d-3中所給出的含義。

(G)因控制權變更而終止。如果高管被無故終止聘用，或高管在控制權變更發生後一年內辭職，(I)高管應在終止之日後30天內收到任何未支付的基本工資，(Ii)第4(C)(Ii)款規定的金額應支付給高管，(Iii)高管應不遲於終止之日後第30天一次性支付，扣除僱傭和扣繳所得税後，相當於當時當前僱傭期內剩餘月數乘以(A)(X)終止之日有效的每月基本工資之和，或(Y)如果大於(Y)緊接控制權變更前三個月有效的最高月基本工資之和，加上(B)因任何延期已支付或應支付的最高年度獎金的十二分之一(1/12)，用於緊接高管終止僱用的年度之前的兩年，須遵守本協定第9(I)條有關第409a條的要求，以及行政人員繼續遵守本協定第5條下的契諾。

5

附件10.1

儘管有上述規定，但如果僱主認定行政人員違反了第5條規定的任何條款，並提起強制執行契約的訴訟，或向行政部門發出根據第6條提出索賠的通知，則行政人員無權獲得本第4條(G)項下的任何進一步付款。此外，在這種訴訟中，僱主應要求，且行政人員應負責退還根據本第4條向行政人員支付的可追溯至最初違反規定之日的任何款項。作為根據本第4(G)條有權獲得或收到任何付款或歸屬的先決條件，執行機構必須在免責書上簽字，並且免責書必須在終止日期後30天內生效。

(H)降落傘税項。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果僱主或其關聯公司根據本協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，並且如果沒有本第4(H)條的規定，根據《守則》第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與此類税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則所涵蓋的付款：(A)應減少至必要的最低程度，以確保所涵蓋的付款的任何部分均不繳納消費税(該金額，“減少額”)；或(B)如果高管在税後收到的全額付款和福利(在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和消費税(包括消費税)後)將導致高管保留的金額超過減少的金額，則應全額支付。本第4(H)條規定的任何決定，包括任何付款或福利是否為降落傘付款，應由公司自行選擇的會計師事務所或税務顧問(“税務顧問”)作出，他們應向公司和高管提供詳細的支持性計算。本公司及行政人員應向税務顧問提供税務顧問合理要求的資料及文件，以便根據本第4(H)條作出決定。為進行本第4(H)節所要求的計算和確定，税務顧問可依賴合理、善意的假設和與本準則第280G節和第4999節的應用有關的近似假設。税務顧問的決定是最終的，對公司和高管具有約束力。本公司應負責税務顧問因本第4(H)條所要求的計算而產生的所有費用和開支。

5.行政契諾。

6

附件10.1

(B)非招攬客户。管理人員同意，在僱傭期間和任何進一步的受僱於僱主的期間內，以及在管理人員因任何原因不再受僱於僱主後的12個月內(非招標期)，管理人員將不會直接或間接地向僱主或其關聯公司索要、轉移，或與僱主或其關聯公司的任何客户(定義如下)進行業務往來。如果此類招攬、轉移或交易的目的是通過提供與僱主或其附屬公司相同或基本相似的產品或服務來與僱主或其附屬公司競爭，而這些產品或服務與僱主或其附屬公司提供的產品或服務相同或實質上類似於僱主或其附屬公司在終止僱用時所提供的產品或服務，則該等招攬、轉移或交易的目的是通過提供與僱主或其附屬公司在終止僱用時所提供的產品或服務相同或基本上相似的產品或服務來與僱主或其附屬公司競爭。

(C)非邀請性僱用僱員。行政主管同意，在僱主僱用時，在非邀請期內，行政主管不得直接或間接僱用僱主或其附屬公司在其僱用的最後六個月內僱用的任何人，或招攬或誘使任何此類人員終止與僱主或其附屬公司的僱用，如果目的是與僱主或其附屬公司競爭。

(D)定義。如本協議所用：

(I)“競爭性業務”一詞是指在高管受僱於僱主的最後24個月內的任何時間，高管代表僱主從事的下列任何業務：(A)金融服務業務，包括以下一項或多項業務，只要僱主或其任何關聯公司在高管終止受僱時正在從事任何此類業務：消費和商業銀行、保險經紀、住宅和商業抵押貸款以及財富管理，以及(B)金融科技或“銀行即服務”的應用、產品或服務，或支持或貸款給從事金融科技服務或“銀行即服務”領域的企業，或向金融科技或“銀行即服務”應用程序、產品或服務提供與僱主或其任何關聯公司在高管終止僱用時(包括作為保薦行、開證行或記錄銀行)獲得直接或間接費用、收入及/或補償的企業競爭的產品或服務，只要僱主或其任何關聯公司在高管終止僱用時從事任何此類業務(統稱為“金融科技業務”)，及(C)該僱主或其任何相聯者所從事的任何其他業務，只要該僱主或其任何相聯者在經理終止受僱時正在從事任何該等其他業務，並在該範圍內。

(Ii)“客户”一詞指(A)僱主或其聯屬公司與之有存管關係或其他合約關係的任何人士(定義見下文)，根據該關係，僱主或其聯營公司在受僱後12個月內提供產品或服務；(B)從事金融科技業務而僱主或其聯營公司與之有合約關係的任何人士(“金融科技業務合夥人”)；或(C)僱主或其聯營公司在受僱最後12個月內為鼓勵或招攬他們與僱主或其聯營公司做生意而與其有實質性接觸的任何潛在客户或潛在金融科技業務夥伴。

(3)術語“金融科技業務夥伴”和“金融科技業務夥伴”應具有以上定義的含義。

7

附件10.1

(Iv)術語“市場區域”指僱主或其關聯公司在經理終止受僱之日經營零售銀行辦公室或抵押貸款辦公室的任何市、鎮、縣或直轄市，以及任何緊鄰的市、鎮、縣或直轄市，此外，就金融科技業務而言，市場區域指僱主或其任何關聯公司在經理終止受僱之日從事金融科技業務的美國任何州。

(V)“實質性聯繫”一詞是指執行人員在其受僱的最後12個月內親自與客户進行口頭或書面溝通，以便提供、提出提供或協助提供僱主或其關聯公司的產品或服務。

(Vi)“個人”一詞是指任何個人、合夥企業、公司、公司、集團或其他實體，除非為第4(F)節的目的另有規定。

(E)保密。作為僱主的僱員，高管將有權訪問並可能參與與僱主和/或其關聯公司有關的非公開、專有和機密信息的來源，並且高管承認對僱主或其關聯公司負有不披露任何此類信息的受託責任。機密信息可能包括但不限於商業祕密、客户名單和信息、公司內部規劃、營銷和運營方法、人員數據、計算機軟件和所有數據庫技術、技術訣竅、流程、應用、平臺、與金融科技商業夥伴的業務安排，以及其他屬於或關於僱主或其關聯公司或其客户的、在公眾或銀行業中不為人所知的數據或信息。高管同意，在終止僱傭後的五年內，高管不會直接或間接地使用或披露任何此類保密信息給任何第三方，包括在開展業務時，除非得到僱主的明確書面授權；但是，只要本條款第5款所涵蓋的信息受法律保護，如《弗吉尼亞州統一商業保密法》所定義的“商業祕密”，或受銀行隱私法保護的客户信息，則只要適用於此類信息的法律保護仍然有效，該信息就不應被披露或使用。

本協議中的任何條款都不限制或禁止行政人員或行政人員的律師直接與自律機構或政府、執法部門或其他監管機構(包括美國平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞資關係委員會、美國司法部、證券交易委員會、金融行業監管機構、美國國會和任何監察長辦公室(統稱為監管機構))直接溝通、迴應任何詢問、自願提供信息或在其面前提供證詞，或就涉嫌違法行為提起訴訟，或作出根據或不受根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息的獎勵而受到保護的其他披露。行政人員不需要僱主的事先授權，即可與監管機構進行此類溝通、迴應監管機構的此類詢問、向監管機構提供機密信息或包含機密信息的文件、或向監管機構作出任何此類報告或披露。行政人員無需通知僱主行政人員已與監管機構進行此類溝通。行政主管承認並同意，在與上述任何此類活動相關的情況下，行政主管必須告知監管機構，行政主管提供的信息是保密的。

聯邦法律為在某些保密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供了一定的保護。具體而言，聯邦法律規定

8

附件10.1

根據任何聯邦或州商業祕密法，在下列情況下，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任：

聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

(F)認收。在任何訴訟中，應在法律允許的最大範圍內解釋和解釋本第5條所載的公約。高管承認並同意，本協議和本協議下的付款均考慮了本第5節所包含的契諾，其中包括根據第4款可能支付的款項。高管表示，他的經驗和能力使其能夠在從事其他行業和/或與僱主及其關聯公司不同性質的業務中獲得工作，並且執行本條款中的契諾不會阻止高管賺取足夠的生計。行政人員還同意，為了合理和適當地保護僱主及其關聯公司，本文件中施加的限制是必要的，並且每一項限制在時間長度、地理區域和被禁止活動範圍方面都是合理的，並且這些限制既不是對行政人員離職後活動的過度限制，也不是對行政人員在僱主僱用期間遵守的過度負擔。在不限制前述規定的情況下，高管同意僱主及其附屬公司的金融科技業務具有全國性的地理範圍，如果高管在美國任何地方的此類領域內競爭，此類業務將受到不可挽回的損害。但是，如果仲裁員或法院發現本第5款規定的活動限制的時間、地域和/或範圍超出了被視為可強制執行的標準，則仲裁員或法院有權並指示其修改限制(S)至使其可強制執行所需的程度。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得解釋為禁止任何不能合理地解釋為以任何有意義的方式促進對僱主或附屬公司的實際或潛在競爭的任何活動。

(G)執行。行政機關承認，法律上的損害賠償不是違反本第5條所載公約的可衡量或充分的補救措施，因此，行政機關同意接受任何具有司法管轄權的法院對禁止行政機關違反任何此類契約的任何行動的公平管轄權。如果就本第5條的規定啟動法律訴訟，而行政部門沒有嚴格遵守本第5條規定的限制，則本第5條第(A)、(B)和(C)款所述的限制期限可由法院或仲裁員酌情決定，從該法律行動的任何最終裁決(定義如下)之日起收取費用並重新計算。“最終裁定”係指對此類法律訴訟中的最終判決提出任何可能的上訴的時間屆滿，如果提出上訴，則指對最終上訴程序的最終裁定提出上訴的時間屆滿。本第5款的所有規定在本協議終止和期滿後繼續有效。

6.爭議解決。

(A)除下文第6(C)節規定的情況外，僱主和管理人員承認並同意，因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止而引起、有關或與之相關的任何爭議或爭議，應通過有約束力的仲裁解決，除非法律另有要求，應根據JAMS就業仲裁規則和程序在弗吉尼亞州夏洛茨維爾舉行。仲裁員可以對此類爭議或爭議給予強制令或其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。判決可

9

附件10.1

根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院登記。仲裁員(S)應作出裁決的一方應支付另一方的合理律師費及其他與執行其在本協議項下的權利(包括當庭執行任何仲裁裁決)有關的合理費用和開支，除非仲裁員(S)認為在這種情況下由勝訴方收回全部或部分此類費用和費用及開支是不公平的。

(B)仲裁員(S)應將弗吉尼亞州法律適用於任何爭議或索賠的是非曲直，而不參考衝突法規則。行政機關特此同意位於弗吉尼亞州的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，或與雙方都參與的任何仲裁有關的任何訴訟或程序擁有個人管轄權。

(C)當事人可向任何有管轄權的弗吉尼亞州法院或聯邦地區法院申請臨時限制令、初步禁令或其他臨時或保全救濟，只要該法院在不違反本仲裁協議和不削減仲裁員權力的情況下對該訴訟的標的具有管轄權。

(D)行政機關特此確認行政機關已閲讀並理解本第6條討論仲裁的條款，並理解簽署本協議即表示行政機關同意，除第6(C)條所規定的外，將因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止而引起、有關或與之相關的任何索賠提交具有約束力的仲裁，除非法律另有要求，且本仲裁條款構成放棄行政機關接受陪審團審判的權利，並涉及與行政機關與僱主及其附屬公司的關係的所有方面有關的所有爭議的解決。

7. 不是貶低。 在僱傭期內或之後的任何時候，高管人員不得向任何人或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於僱主、其關聯公司或其業務或其任何董事、員工、客户和其他相關第三方的誹謗或誹謗性言論、評論或聲明。 本第7條不以任何方式限制或妨礙行政人員行使受保護的權利，包括第5（e）條所述的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，或不遵守任何適用法律或法規或具有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，前提是此類遵守不超過法律要求，規則或命令。 執行人員應立即將任何此類命令書面通知業主。

8. 監管規定。

（a） 暫停或暫時禁止參與。 如果根據《聯邦存款保險法》（下稱“FDIA”）送達的通知或任何聯邦或州政府機構發佈的命令，行政人員被暫停和/或暫時禁止參與業主事務的處理，則業主在本協議項下的義務應自該通知送達之日或該命令發佈之日起暫停。如果通知或命令中的費用被駁回，僱主應（i）向執行機構支付在本協議項下的義務暫停期間扣留的全部或部分賠償金，以及（ii）恢復（全部或部分）其暫停的任何義務。

（b） 永久禁止或永久禁止參加。 如果根據FDIA送達的通知或任何聯邦或州政府機構發佈的命令，執行人員被免職和/或永久禁止參與業主事務的處理，則業主在本協議項下的所有義務應自該通知送達之日或該命令發佈之日起終止。但執行人員在僱主的任何僱員福利計劃和項目下的既得權利不受影響。

（c） Default. 如果業主違反FDIA或任何聯邦或州政府機構發佈的任何命令中的規定，則業主在本協議項下的所有義務應自

10

附件10.1

違約，但本第8（c）條的實施不應影響執行人員在僱主的任何僱員福利計劃和項目下的既得權利。

（d） 減災 業主將盡其商業上合理的努力，減輕第8（a）、8（b）和8（c）節對執行人員的任何不利影響。

（e） 禁止付款。 如果根據聯邦存款保險公司（“FDIC”）條例第359部分的規定，僱主被禁止支付本協議規定的款項，則僱主沒有義務支付該等款項，且執行人員無權收取該等款項。 如果未經FDIC、貨幣監理署或其他適當的聯邦銀行機構的事先同意或批准，僱主被禁止支付本協議規定的款項，則僱主沒有義務支付此類款項，且執行人員無權收取此類款項，除非獲得此類同意或批准。業主在此同意並承諾盡最大努力盡快獲得所需的同意或批准，並同意根據要求向管理人員提供其努力的文件和狀態報告。

9.雜項。

（a） 可分割性 如果本協議的任何條款或規定在本協議有效期內根據現行或未來的法律被認定為非法、無效或不可強制執行，則本協議的其餘部分不受影響，並且作為本協議的一部分，應增加以下條款來代替本協議中非法、無效或不可強制執行的條款或規定：與該等非法、無效或不可強制執行的條款或規定儘可能相似的條款或規定，但該等條款或規定可能合法、有效和可強制執行。

(B)適用法律。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

(C)整個協定；修正案。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，任何一方未就本協議中未明確規定的本協議標的達成任何協議或陳述，無論是口頭的或其他的、明示的或默示的。雙方承認並同意，本協議由世行和執行部門之間修訂、重申並取代日期為2023年5月7日的僱傭協議。本協議只有經雙方簽署的協議方可修改。

(D)豁免。本協議各方的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲全部或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄。

(E)有約束力；存續。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益，但本協議的任何部分不得由管理層轉讓。除本協議另有明文規定外，在本協議終止或到期時，本協議各方各自的權利和義務應在履行本協議所述各方意圖所必需的範圍內繼續有效。

(F)不得對任何一方進行任何解釋。本協定是雙方在知情的情況下談判的產物。如果本協議的任何部分被認為不明確或不明確，應視為由各方共同起草。雙方同意，在本協議的實質性條款方面，本協議的任何一方都沒有處於有利的議價地位。

(G)追回。高管根據本協議或其他方式從僱主或其關聯公司獲得或已經收到的任何基於激勵的薪酬或獎勵，將由僱主根據適用法律或證券交易所上市要求以及公司或銀行董事會善意合理確定的基礎進行追回，包括根據公司或銀行董事會採取的任何激勵薪酬追回政策。

11

附件10.1

(H)文件。與僱主或其關聯公司的業務有關的所有文件、記錄、磁帶和其他任何類型或類型的媒體(“文件”)，無論是否由執行部門準備，均應為僱主的獨有和專有財產。執行人員擁有或控制的文件及其以任何方式存儲的任何副本，以及任何僱主頒發的設備、車輛、鑰匙、安全裝置、身份證、計算機、手機和其他設備，應在執行人員終止僱傭時立即歸還給僱主，原因或董事會或其指定人員指定的較早時間。

(I)遵守第409a條。本協議旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付，但必須達到避免違反第409a條所需的程度。儘管如上所述，僱主或任何關聯公司均不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409a條的規定，在任何情況下，僱主或任何關聯公司均不承擔高管因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定員工”，則此類付款或福利不得支付，直至終止之日六個月週年之後的第一個工資單日，或者如果高管死亡之日(“指定員工付款日”)達到遵守第409a條所需的程度。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管(或高管的受益人)，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原始計劃支付。

根據本協議第4款確定構成第409a款所指的“非限定遞延補償”的任何付款，在解除生效後生效，否則應在執行人員終止日期後的前30天內支付，如有支付，則應在該第30天支付，其餘任何付款均應按照其原計劃支付。

與費用或實物福利的報銷有關的付款應根據僱主適用的政策或福利計劃支付或提供，但在任何情況下，報銷應不遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天支付。在一個日曆年有資格報銷、支付或撥備的費用或福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷或撥備的費用或福利。

(J)通知。本協議規定的任何通知和其他通信如果以書面形式親自遞送或通過掛號信或掛號信、預付郵資(在這種情況下，通知將被視為在郵寄後第三天發出)或通過可靠的夜間快遞服務隔夜遞送(在這種情況下，通知將被視為在向該快遞服務遞送的次日發出)，將是足夠的。向僱主發出的通知應直接發送給公司的公司祕書，並將副本發送給董事會主席。致行政人員的通知應寄往行政人員最後為人所知的地址。任何一方均可不時以書面(或僱主認可的其他方式)指定另一地址。

(K)承認完全理解。行政人員承認並同意：(I)行政人員已充分閲讀、理解並自願加入

12

附件10.1

本協議；和(Ii)該高管在簽署本協議之前有機會提出問題並諮詢高管選擇的律師。

(L)同行。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(M)預扣税款。僱主有權從根據本協議支付或提供的所有款項中扣繳所需預扣的適用税金。

[簽名頁面如下]

13

附件10.1

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

藍嶺銀行股份有限公司

藍嶺銀行，國家協會

14