美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
CHEWY, INC.
（發行人名稱）
A 類普通股，面值 0.01 美元
（證券類別的標題）
16679L109
（CUSIP 號碼）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
| * | 本封面其餘部分應填寫申報人首次在本表格 上提交的關於證券標的類別的申報人，以及任何包含會改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。 |
本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第18條的目的提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 注意事項).
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 2 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BC 合作伙伴控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
根西島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,772,454（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
OO（有限公司） | |||||
| (a) | 這些股票中有311,188,356股代表可發行的A類普通股，以換取a股上B類普通股的 股 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 3 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
CIE 管理 IX 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
根西島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,772,454（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
OO（有限公司） | |||||
| (a) | 這些股票中有311,188,356股代表可發行的A類普通股，以換取a股上B類普通股的 股 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 第 4 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Argos 控股集團有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,772,454（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
HC | |||||
| (a) | 這些股票中有311,188,356股代表可發行的A類普通股，以換取a股上B類普通股的 股 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 第 5 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Argos Holdings L.P | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,772,454（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (a) | 這些股票中有311,188,356股代表可發行的A類普通股，以換取a股上B類普通股的 股 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 6 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
柑橘中間體控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,772,454（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (a) | 這些股票中有311,188,356股代表可發行的A類普通股，以換取a股上B類普通股的 股 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 7 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Argos 中間體 Holdco I Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
328,772,454 (a)（見項目 4） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,772,454（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (a) | 這些股票中有311,188,356股代表可發行的A類普通股，以換取a股上B類普通股的 股 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 第 8 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
巴迪控股三期有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
39,285,013 (a)（見第 4 項） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
39,285,013 (a)（見第 4 項） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
39,285,013（見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
9.4% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (a) | 代表可發行的A類普通股股票，以換取a上B類普通股 股票 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 9 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
巴迪控股二期有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
165,000,000 (a)（見第 4 項） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
165,000,000 (a)（見第 4 項） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
（參見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
39.5% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (a) | 代表可發行的A類普通股股票，以換取a上B類普通股 股票 一對一基礎。 |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 第 10 頁，共 17 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Buddy Chester | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
17,584,098（見第 4 項） | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
17,584,098（見第 4 項） | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
（參見第 4 項） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
4.2% | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 第 11 頁，共 17 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Chewy, Inc.（發行人）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
格里芬路 1855 號，套房 B-428
佛羅裏達州達尼亞海灘 33004
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
本聲明由以下各實體根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的第13d-1 (k) 條共同提交，此處將所有這些人統稱為申報人：
| (i) | BC 合夥人控股有限公司 |
| (ii) | CIE 管理 IX 有限公司 |
| (iii) | Argos 控股集團有限責任公司 |
| (iv) | Argos Holdings L.P. |
| (v) | 柑橘中質控股有限責任公司 |
| (六) | Argos 中級 Holdco I Inc. |
| (七) | 巴迪控股三期有限責任公司 |
| (ix) | 巴迪控股二期有限責任公司 |
| (十一) | 巴迪切斯特潛水有限責任公司 |
申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1附於本附表13G ，根據該協議，申報人同意根據第13d-1 (k) (1) 條的規定共同提交本附表13G及其任何修正案。
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
每位申報人的主要營業地址如下：
| (i) | BC 合夥人控股有限公司 |
西翼 2 樓
特拉法加 Court Les Banques
根西島聖彼得港 GY1 4LY
| (ii) | CIE 管理 IX 有限公司 |
阿諾德故居
郵政信箱 273
聖朱利安大道
格恩西島 St 彼得港 GY1 第 3 名
| (iii) | Argos 控股集團有限責任公司 |
650 麥迪遜大道
紐約， 紐約 10022
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 12 頁，共 17 頁 |
| (iv) | Argos Holdings L.P. |
650 麥迪遜大道
紐約， 紐約 10022
| (v) | 柑橘中質控股有限責任公司 |
650 麥迪遜大道
紐約， 紐約 10022
| (六) | Argos 中級 Holdco I Inc. |
650 麥迪遜大道
紐約， 紐約 10022
| (七) | 巴迪控股三期有限責任公司 |
650 麥迪遜大道
紐約， 紐約 10022
| (ix) | 巴迪控股二期有限責任公司 |
650 麥迪遜大道
紐約， 紐約 10022
| (十一) | 巴迪切斯特潛水有限責任公司 |
第 27 大道 19601 號
亞利桑那州鳳凰城， 85027
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
查看每頁封面上對第 4 項的回覆。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，每股面值0.01美元（A類普通股）
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
16679L109
| 第 3 項。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權 |
(a)-(c)
根據與首次公開發行A類普通股有關的S-1表格（文件編號333-231095）的發行人註冊聲明 所述，發行人B類普通股的 股票可轉換為發行人的A類普通股 一對一根據持有人的期權 ，在任何轉讓（某些例外情況除外）以及其中描述的某些其他事件時自動生效。
截至 2021 年 12 月 31 日，Argos 中級控股公司 I 持有 106,903,343 股 B 類普通股記錄在案，Buddy Holdings III LLC 持有 39,285,013 股 B 類普通股記錄在案，Buddy Holdings II LLC 持有 1.65 億股 B 類普通股，持有 17,584,098 股 A 類普通股 Buddy Chester Sub LLC
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 13 頁，共 17 頁 |
Argos Holdings GP LLC（GP LLC）是Argos Holdings L.P. （Argos）的普通合夥人。Argos是柑橘中質控股有限責任公司（Citrus）的唯一普通股持有人。GP LLC 是 Citrus 的普通合夥人。Citrus 是 Argos Intermediate Holdco I Inc.（Holdco I）的唯一股東。Holdco I 是 Buddy Chester Sub LLC、Buddy Holdings III LLC 和 Argos 中級 Holdco II 有限責任公司（Holdco II）的唯一成員Holdco II 是 Argos 中級 Holdco III LLC（Holdco III）的唯一成員。Holdco III 是 Buddy Holdings II LLC 的唯一成員。CIE Management IX Limited控制着GP LLC的大部分股權，並有權任命GP LLC董事會成員，這些成員可以在GP LLC董事會 次會議上行使多數投票權。BC合夥人控股有限公司是CIE Management IX Limited的控股股東根據該法第13-1條，申報人明確聲明，就該法第13（d）條和/或第13（g）條或其他而言，提交本聲明不得被解釋為承認任何此類人是任何其他人持有的 本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
班級百分比：
查看每個封面上對第 11 項的回覆。
該人擁有的股份數量：
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： |
查看每個封面上對第 5 項的回覆。
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： |
查看每個封面上對第 6 項的回覆。
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
查看每個封面上對第 7 項的回覆。
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力： |
查看每個封面上對第 8 項的回覆。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是 超過5％的證券的受益所有者這一事實，請查看以下 ☐。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 第 14 頁，共 17 頁 |
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 15 頁，共 17 頁 |
簽名
經過合理的調查並據我們所知和所信，我們保證本 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。我們還特此同意根據本文附錄99.1中列出的協議共同提交本聲明。
日期：2022 年 2 月 14 日
| BC 合夥人控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬克·羅德利夫 | |
| 姓名： | 馬克·羅德利夫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| CIE 管理有限 | ||
| 來自： | /s/ 馬克·羅德利夫 | |
| 姓名： | 馬克·羅德利夫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| ARGOS 控股集團有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·張 | |
| 姓名： | 邁克爾·張 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| ARGOS HOLDINGS L.P. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·張 | |
| 姓名： | 邁克爾·張 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 柑橘中間體控股 L.P. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·張 | |
| 姓名： | 邁克爾·張 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| ARGOS 中級 HOLDCO I INC. | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 好友控股 III LL | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 16 頁，共 17 頁 |
| 好友控股 II LLC | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 好友切斯特子有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| CUSIP 編號 16679L109 | 13G | 第 17 頁，共 17 頁 |
展覽索引
| 展品編號 | ||
| 99.1 | 聯合申報協議的日期為2022年2月14日，由每位申報人簽訂。 | |