美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
AMMO, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（公司註冊國） |
（委員會檔案編號） |
（美國國税局識別號碼） |
亞利桑那州斯科茨代爾市東格雷路 7681 號 85260
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號：(480)
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克） 資本市場） | ||||
|
納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克） 資本市場） |
用複選標記指明發行人（1）在過去12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短 期內）是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 條例（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | ||
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年8月4日，面值為0.001美元的已發行普通股為117,957,921股 。
以引用方式納入的文件：無。
目錄
| 第一部分 | |||
| 第 1 項： | 財務報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | ||
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分 | |||
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 32 | |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 32 | |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 32 | |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 32 | |
| 第 5 項： | 其他信息 | 33 | |
| 第 6 項： | 展品 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
| 2 |
第一部分
第 1 項。財務報表
AMMO, Inc.
簡明的合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金的當前部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 應付票據關聯方 | ||||||||
| 應付建築票據的當期部分 | ||||||||
| 保險費應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付或有對價 | ||||||||
| 應付施工票據，扣除未攤銷的發行費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列累積永久優先股 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份 和 已發行的股票和 和 分別於2023年6月30日和2023年3月31日未付清 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
AMMO, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 彈藥銷售(1) | $ | $ | ||||||
| 市場收入 | ||||||||
| 外殼銷售 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 公司一般和行政 | ||||||||
| 員工工資和相關費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 所得税前的收入/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金/（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨收益/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益/（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| (1) |
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
AMMO, Inc.
簡明合併股東權益表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 資本 | （赤字） | 股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補助 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累積的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 財政部 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 資本 | （赤字） | 股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累積的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
AMMO, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的三個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節淨虧損與運營提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 員工股票獎勵 | ||||||||
| 股票補助 | ||||||||
| 應付或有對價公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 減少使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 保理負債的收益 | ||||||||
| 保理負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存設施的付款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款- 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保險費票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工收益 應付票據 | ||||||||
| 應付建築票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 已支付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股回購計劃 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
（續）
| 6 |
AMMO, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 保險費票據支付 | $ | $ | ||||||
| 優先股累積的股息 | $ | $ | ||||||
| 應付施工票據 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
註釋1 — 組織和業務活動
我們成立於 1990 年 11 月，名為 Retrospettiva, Inc.，主要生產和進口紡織產品，包括成品服裝和麪料。在 2016 年 12 月和 2017 年 3 月的下一系列活動之前，我們 一直處於非活動狀態。
2016年12月15日，公司 大股東將其普通股出售給弗雷德·瓦根哈爾斯先生（“瓦根哈爾斯先生”），導致公司的控制權 發生變化。Wagenhals先生被任命為公司董事會的唯一高級管理人員和唯一成員。
公司還批准了（i） 以AMMO, Inc. 的名義開展業務，（ii）將公司的場外交易代碼更改為POWW，（iii）將 合併到重新註冊並將公司註冊地從加利福尼亞州更改為特拉華州的協議和計劃，以及（iv）對公司普通股的已發行和流通股進行1比25的反向分割 。這些交易自2016年12月30日起生效。
2017年3月17日，公司 與特拉華州一家公司AMMO, Inc.（“PRIVCO”）簽訂了最終協議，根據該協議，該公司收購了PRIVCO所有已發行的普通股 股。PRIVCO 隨後更名為 AMMO 彈藥公司。
注2 — 重要會計 政策摘要
會計基礎
本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關披露是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並反映了公允列報這些期間財務業績所需的所有調整， 僅包括正常的經常性調整。此外，這些 簡明合併財務報表和相關披露是根據證券 交易委員會（“SEC”）的規章制度列報的。
隨附的簡明合併 財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月 期的業績不一定代表整個財年的預期業績。因此， 根據美國證券交易委員會的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和票據披露已被省略 。管理層認為，所有調整均已完成，其中僅包括公允列報 (a) 截至6月30日的三個月期間、 2023年和2022年的經營業績、(b) 2023年6月30日止的財務狀況以及 (c) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的現金流量所必需的 經常性調整。
| 8 |
AMMO, Inc.
簡明合併 財務報表附註
我們使用應計會計制 和美國公認會計原則，所有金額均以美元表示。該公司的財年末為3月31日st.
除非上下文另有要求， 所有提及 “Ammo”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司AMMO、 Inc. 及其合併子公司。
整合原則
簡明的合併財務 報表包括AMMO, Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來賬户和交易 都將在合併中刪除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求我們做出影響資產負債金額的估算和假設，並披露資產負債表之日的或有資產和負債以及報告 期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。在編制簡明合併財務 報表時做出的重要估計包括信貸損失準備金估值、遞延所得税資產估值、庫存、資產使用壽命、 商譽、無形資產、股票薪酬和權證補償。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計 政策摘要包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 下。我們在本期通過了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融 工具——信貸損失（主題326）和亞利桑那州立大學2022-03號 “受合同銷售 限制的股票證券的公允價值計量”。這些政策變化沒有對公司的財務報表產生重大影響。 在截至2023年6月30日的三個月中，這些政策沒有其他重大變化。有關 最近的會計公告及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表附註2。
善意
我們 每年或更頻繁地對商譽進行減值評估，此時發生的事件或情況變化更有可能使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。在商譽減值測試中，我們可以選擇使用 定性評估來評估申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面 金額。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性很大，我們將進行兩步減值測試。 我們在兩步減值測試下測試商譽減值測試，首先將淨資產的賬面價值與 申報單位的公允價值進行比較。如果確定公允價值低於賬面價值，或者定性因素表明 商譽受損的可能性比不高，則會執行第二步，將減值金額計算為商譽的估計 公允價值與賬面價值之間的差額。我們使用折扣現金流估算申報單位的公允價值。未來現金流的預測 基於我們對未來淨銷售和運營支出的最佳估計，主要基於預期的品類擴張、 定價、細分市場份額和總體經濟狀況。由於我們的股價和市值下跌， 我們評估了定性因素，以確定市場板塊的公允價值是否很有可能低於 其賬面金額。通過分析，我們確定了股價和市值的下降，這並不表示我們的Marketplace板塊的公允價值下降 ，由於 報告分部的運營業績，使用折扣現金流進行公允價值計算更為合適。因此，在截至2023年6月30日 的三個月內，商譽減值沒有得到保障。截至2023年6月30日，該公司的商譽賬面價值為90,870,094美元，全部分配給Marketplace 板塊。但是，由於公司普通股價值和市值的下降，我們Marketplace板塊的 賬面價值有可能超過其公允價值，這可能導致截至2024年3月31日的年度確認商譽的重大非現金減值 。
| 9 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
應收賬款和信用損失備抵金
我們的應收賬款代表買家因所售商品而應付的
金額，包括估計的信用損失備抵金，該備抵額是根據可收賬款餘額和應收賬款餘額的年齡以及財務狀況相似的客户的分類估算的。在 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月
31 日，我們預留了 4,229,537 美元和
限制性現金
當提款或一般用途受到法律限制時，我們認為現金受限 。如附註10所述，我們的限制性現金餘額包括存入銀行的現金，用於擔保 應付建築票據。根據限制的預期期限，我們在合併資產負債表中將限制性現金報告為流動或非流動 分類。
許可協議
我們是與著名摩托車設計師傑西·詹姆斯和德克薩斯州有限責任公司傑西·詹姆斯槍械有限責任公司簽訂的許可協議 的當事方。許可協議 向我們授予詹姆斯先生在 與 Jesse James 品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的圖像權和商標的全球獨家權利。我們同意 向詹姆斯先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌商品的特許權使用費，並向他報銷任何自付費用 和合理的差旅費用。
專利
2017年9月28日，我們100％控股的亞利桑那州公司AMMO Technologies Inc.（“ATI”）與德克薩斯州哈勒姆公司合併，而ATI是 的倖存者。Hallam, Inc. 的主要資產是使用混合發光 彈藥技術生產射彈和彈藥的獨家許可，專利號為8,402,896 B1，發佈日期為2013年3月26日，歸路易斯安那大學拉斐特分校所有。根據獨家 許可協議的轉讓和第一修正案，該許可證已正式修訂並轉讓給AMMO Technologies Inc.。假設協議的生效日期為2017年8月22日，即合併截止日期。從2017年9月，即所購權利的第一個完整月，到2028年10月29日，該資產將攤銷 。
根據獨家
許可協議的條款，公司有義務在2028年10月29日之前向專利持有人支付季度特許權使用費，每售出一發採用該專利技術的
發彈藥每單位0.01美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的特許權使用費為美元
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AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
2018 年 10 月 5 日，我們完成了 對 SW Kenetics Inc. 的收購。ATI 繼承了 SW Kenetics, Inc. 的所有資產，並承擔了所有負債。
SW Kenetics Inc. 的主要資產是正在申請的模塊化彈丸專利。根據知識產權協議，所有待審專利申請的權利已於2018年9月27日轉讓並轉讓給AMMO Technologies, Inc.
我們打算繼續建立 我們的專利組合以保護我們的專有技術和工藝，並將酌情提交新的申請，以維護 我們製造和銷售我們品牌彈藥系列的權利。
其他無形資產
2019年3月15日，AMMO, Inc.的全資子公司Enlight Group II, LLC d/b/a Jagemann Municonponentions Components根據經修訂和重列的資產購買 協議的條款完成了對Jagemann Stamping 公司彈藥外殼製造和銷售業務資產的收購。收購的無形資產包括商品名稱、客户關係和知識產權。
2021年4月30日，我們 簽訂了公司、SpeedLight Group I, LLC、特拉華州 有限責任公司、公司的全資子公司和內華達州Gemini Direct Investments, LLC之間的 協議和合並計劃（“合併協議”）。因此，SpeedLight Group I, LLC與Gemini Direct Investments, LLC合併併成立，SpeedLight Group I, LLC作為該公司的全資子公司在 合併中倖存下來。合併時，Gemini Direct Investments, LLC擁有九（9）家子公司， 所有這些子公司都與GunBroker.com的所有權有關，GunBroker.com是一個專門銷售槍支、狩獵、射擊、 和相關產品的在線拍賣市場。收購的無形資產包括商品名、客户關係、知識產權、軟件和 域名。
長期資產減值
我們會持續監控事件 和情況的變化，這些變化可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回。當此類事件或情況發生變化時 ，我們會通過確定此類資產 的賬面價值 能否通過未貼現的未來現金流來收回，從而評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額 ，我們將根據結轉金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。待處置的資產 按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者申報。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，沒有確認任何減值支出 。
收入確認
我們的收入來自彈藥、彈藥外殼的生產 和銷售以及市場費用收入，其中包括拍賣收入、付款處理收入和 運費收入。我們根據會計準則編纂——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會以 為換取這些商品和服務而預期獲得的對價來記錄收入。我們採用以下五步模型來確定收入確認：
| ● | 確定與客户簽訂的合同 | |
| ● | 確定聯繫人中的履約義務 | |
| ● | 確定交易價格 | |
| ● | 將交易價格分配給單獨的性能分配 | |
| ● | 履行履約義務時確認收入 |
| 11 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取轉讓給 客户的商品或服務時，我們才會採用五步模式 。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，我們就會評估每份合同中承諾的商品或服務 ，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同 。
對於彈藥銷售和外殼 銷售，我們的合同包含單一履約義務，整個交易價格分配給單一履約義務。 我們將履行 義務得到履行或履行時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們會確認收入（淨收入）， 通常發生在產品發貨或服務提供時。在截至2021年3月31日的年度中，我們開始接受 合同負債或遞延收入。我們將遞延收入納入應計負債。在 履約義務得到履行後，我們將確認收入。
對於商城收入，履行 義務已履行，收入按如下方式確認：
拍賣收入包括可選的 上架費，其中包含基於從GunBroker網站上選擇的客户選項的可變定價部分，以及基於上市商品最終銷售價格百分比的 的最終價值費用。履約義務是處理客户 發起的交易。收入是在交易處理的某個時間點確認的。
付款處理收入包含 筆交易向客户收取的費用。履約義務是處理客户發起的交易。 該價格由網站上的GunBroker用户協議根據獨立銷售價格設定。在處理交易時 的時間點確認收入。
運費收入包括 向買家收取的 GunBroker 網站上列出的已售商品的運費。履約義務是配送買家以 名義出售的商品。價格是根據客户選擇使用的第三方服務提供商以及 的速度和發貨地點設定的。收入是在打印運輸標籤的某個時間點確認的。
橫幅廣告活動收入 包括因廣告投放和通過GunBroker網站產生的曝光量向客户收取的費用。履行 的義務是使用 客户選擇的展示位置，生成客户在 GunBroker 網站上的橫幅廣告上指定的曝光量。價格由網站上的GunBroker用户協議設定，該協議基於獨立的銷售價格， 或媒體經紀商協商的廣告插入訂單。如果承諾的曝光量未生成，則買家 將獲得退款並將退款應用於交易價格。橫幅廣告活動通常持續一個月，收入 在選定月底的某個時間點確認。
產品銷售包括為清算合作伙伴分銷商多餘庫存而收取的費用 。履約義務是按照買家的要求銷售和配送庫存 商品。價格取決於庫存是固定價格的物品還是拍賣品。對於固定價格 的商品，公司會進行研究以確定該商品的當前市場價格，該商品以該價格上市。對於 拍賣品，價格由買家願意支付的金額設定。該公司在這些交易中充當委託人，因為在銷售之前，他們對產品的控制範圍是 。根據主要決定，總收入在 時間內確認商品發貨時。
| 12 |
AMMO, Inc.
簡明合併 財務報表附註
身份驗證包括 向客户收取的身份驗證費用，這些費用是為了訪問GunBroker網站而向客户收取的。履約義務是 處理客户發起的身份驗證。價格由網站上的GunBroker用户協議根據獨立銷售價格設定 。收入在身份驗證完成後的某個時間點予以確認。
在截至2023年6月 30日的三個月中，佔總收入和應收賬款百分之十（10%）以上的公司客户如下：
風險集中度表
收入為 2023年6月30日 | 應收賬款 | |||||||||||
| 百分比 | 三個月 已結束 | 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||||
| 客户： | ||||||||||||
| A | % | % | ||||||||||
| % | % | |||||||||||
分類收入信息
下表顯示 按類別分列的客户收入。我們將淨銷售額歸因於按產品或服務類型劃分的類別、彈藥、 彈藥外殼和商城費用。我們注意到，產品和服務類型之間的收入確認流程是一致的， 但是，由於每種產品 和服務類型的客户，收入和現金流的金額、時間和不確定性可能因產品類型而異。
按細分市場分列的客户收入表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 彈藥銷售 | $ | $ | ||||||
| 市場費用收入 | ||||||||
| 彈藥彈殼的銷售 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
彈藥產品通過 “Big Box” 零售商、製造商、當地彈藥商店和射擊場運營商出售。我們還直接向在線買家 銷售商品。相比之下，我們的彈藥外殼產品則出售給製造商。商城費用是通過我們的 Gunbroker.com 在線拍賣市場產生的。
廣告費用
我們將廣告費用列為
，它們是銷售和營銷費用或運營費用產生的。商城廣告費用是按收入成本產生的
計入支出。我們承擔了119,638美元和1美元的廣告費用
金融工具的公允價值
此處 討論的公允價值估算基於某些市場假設和截至2023年6月30日我們獲得的相關信息。某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值 接近其公允價值。這些金融工具包括現金、 應收賬款、應付賬款、應付關聯方的款項、保理負債和應付建築票據。假定 公允價值為近似賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值，或者 應要求支付。
庫存
我們申報庫存的成本或可變現淨值中較低的 。我們使用平均成本法確定成本。我們的庫存包括原材料、在建工程、 和成品。庫存成本包括零件成本、人工成本、質量控制成本，以及為使我們的庫存 處於待售狀態而產生的所有其他成本。我們會定期評估和調整庫存以防過時。
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簡明合併財務報表附註
財產和設備
我們按成本減去累計折舊列報財產和設備 。我們將重大續訂和改進資本化，同時對當前運營收取少量更換、維護、 和維修費用。我們通過對估計的使用壽命應用直線法來計算折舊， 通常為五到十年。
補償缺勤
我們根據會計準則編纂710——補償——通則（“ASC 710”）為有償缺勤累積負債.
研究和開發
迄今為止，我們已將與制定產品規格、製造程序和產品相關的所有 成本計入銷售產品成本， ，因為這項工作是由生產成品的同一名員工完成的。我們預計，隨着我們開始開發新技術和彈藥系列 ，可能有必要將 的研發成本重新歸類到我們的運營支出中，以供報告之用。
我們根據會計準則編纂718——薪酬——股票薪酬（“ASC 718”），按公允價值對股票薪酬 進行核算。 這要求衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。 2023年4月1日，我們通過了ASU 2022-03 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。 因此，股票薪酬使用普通股的市場價值進行估值。股票補償在歸屬期內按直線 線確認，沒收在其發生的時段內予以確認。有 390,111 和 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月內，分別向員工、董事會成員和服務諮詢委員會成員發行的 股普通股。
信用風險的集中度
聯邦存款保險公司（“FDIC”）為銀行賬户投保 ，最高可達25萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的銀行賬户餘額已超過 聯邦保險限額。
所得税
我們根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州收入 納税申報表。我們根據會計準則編纂740——所得税（“ASC 740”），按照資產負債法 對所得税進行核算。所得税準備金 包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延税。我們確認遞延所得税資產和負債 ，以應對未來因現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的納税基礎之間的差異而產生的税收後果。我們使用已頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，這些税率預計適用於應納税金額 ，這些臨時差異預計將得到收回或結算。如果遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值補貼。根據ASC 740的規定，只有當所得税狀況很有可能持續下去時，我們才會認識到所得税狀況的 影響。我們以最大金額衡量確認的所得税頭寸 ，該金額可能大於 50%。我們反映了判斷髮生變化的時段 內識別或測量的變化。
消費税
由於聯邦政府對向美國非政府實體銷售彈藥實施的法規
，我們對向這些渠道銷售的所有產品
收取並徵收 11% 的消費税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們確認了約美元
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簡明合併財務報表附註
突發事件
某些條件可能存在於合併財務報表發佈之日的 ，這些條件可能會給我們造成損失，但只有在一個或多個 個未來事件發生或未能發生時才能得到解決。我們評估此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷力的行使。 在評估與針對我們的未決法律訴訟或可能導致此類 訴訟的未決索賠相關的突發損失時，我們會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及其中尋求或預期尋求的 救濟金額的感知案情。
如果意外開支 的評估表明很可能發生了重大損失並且負債金額是合理估計的，則估計的 負債將在我們的簡明合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的重大損失 意外損失不太可能發生，但合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有 負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且具有重大意義）。
AMMO正在為兩起對前僱員不利的合同 仲裁案件進行辯護，這兩起案件目前正在調查中，一起涉及因故被解僱的員工，第二起涉及無故解僱，前僱員尋求合同工資、佣金並據稱賺取普通的 股票。第一起案件的發現已接近完成，第一起 案件的仲裁定於2023年7月底進行。儘管調查仍在繼續，但公司收到了對於 “for 原因” 仲裁案中要求即決判決的部分動議的有利裁決，在該案中，仲裁員裁定該員工盜竊了資金，因此批准了公司的處置性 動議。此時發現仍在繼續，目前已確定2023年秋季的仲裁日期。
該公司還在10月收到通知 ，稱一名因故被解僱的員工向美國勞工部提出了職業安全與健康管理局舉報人投訴。監管文件是在AMMO拒絕屈服於前僱員的要求後收到的。AMMO已經出示了 份文件並向職業安全與健康管理局提交了立場聲明，此事目前在機構層面尚待處理。AMMO 通過與律師和調查人員合作，發現了更多 信息，並於 2023 年 7 月 10 日左右向 OHSA 提供了補充迴應。
2023年4月30日，董事兼 股東史蒂夫·厄文在特拉華州財政法院對公司、某些董事、前董事、員工、 名前僱員和顧問提起訴訟，要求撤銷公司對GunBroker.com和某些關聯公司的收購。 原告 Urvan 的索賠包括撤銷、虛假陳述和欺詐。該公司收到了一家 家保險公司的承保申請，並正在與律師就該意見調查其他可採取的行動，同時繼續就單獨的保單尋求其他可用的 保險。公司和指定被告在各方面都是一致的，有理由認為此時 這些索賠毫無根據，公司已聘請特拉華州大法官法院的訴訟專家在本案中全方位捍衞其 的利益。公司通過提出駁回動議及時迴應了Urvan投訴，如果該動議獲得全部成功，將導致Urvan訴訟被完全駁回，屆時公司將要求追回所有產生的費用 和費用。截至2023年6月30日，沒有其他已知的突發事件。
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簡明合併財務報表附註
我們使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算每股 股的基本收益。攤薄後的每股虧損包括 個可能稀釋的證券，例如未償還的期權和認股權證。我們使用庫存股法來確定每個報告期內攤薄的 股流通股。我們已經發行了認股權證，購買了2,256,296股普通股。由於截至2023年6月30日的三個月中歸屬於普通股股東的 淨虧損，可能具有攤薄作用的證券，包括 911 認股權證和 根據國庫股法，股權激勵獎勵被排除在攤薄每股收益計算之外 ，因為其影響將是反稀釋的。在截至2022年6月30日的三個月中，根據美國國債 股票法，將15萬份認股權證排除在攤薄每股收益計算之外，因為這將產生反稀釋影響。
在已結束的三個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 減去：優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 普通股的加權平均份額——基本 | ||||||||
| 攤薄型普通股購買認股權證的影響 | ||||||||
| 稀釋性股權激勵獎勵的影響 | ||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股收益/（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後的每股收益： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股收益/（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註 4 — 庫存
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，庫存餘額由以下部分組成：
2023 年 6 月 30 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 5 — 財產和設備
我們説，歷史值 的設備成本減去累計折舊。我們使用直線法計算折舊，其利率旨在在 資產的估計使用壽命（通常為五到十年）內對其成本進行折舊。在報廢或出售不動產和設備後，我們 從賬户中扣除處置資產的成本和相關的累計折舊，由此產生的任何收益或損失將記入 或計入其他收入。我們按實際支出收取正常維修和維護費用。
我們將增值和支出資本化 ，用於改善或重建現有資產，延長使用壽命。在租約 開始時或租賃期內所做的租賃權改良將在其經濟壽命或租賃期限中較短的時間內進行攤銷，包括任何有合理保障 的續訂。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2023年3月31日，財產和設備包括 ：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 工具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個
個月的折舊費用總額為1,353,327美元，折舊費用為美元
附註 6 — 保理負債
2019年7月1日，
我們與Factors Southwest, LLC（“FSW”）簽訂了保理和擔保協議。FSW可以不時地以逐個賬户的方式購買公司的具有追索權的應收賬款。這份為期二十四個月的協議包含的最高
預付金額為5,000,000美元
2021年6月17日，對本協議 進行了修訂，將到期日延長至2024年6月17日。
注7 — 庫存信貸額度
2020年6月17日，我們與FSW簽訂了
循環庫存貸款和擔保協議。FSW將設立循環信貸額度，並不時向公司提供貸款
以提供資金。這份由我們的庫存和其他資產擔保的為期二十四個月的協議包含符合條件的庫存的最高貸款額為1750,000美元，並且有
注8 — 租賃
根據我們歸類為運營租賃的合同，我們在亞利桑那州斯科茨代爾、喬治亞州亞特蘭大和瑪麗埃塔以及威斯康星州馬尼託瓦克租賃辦公室、製造 和倉庫空間。我們的租約中沒有 是融資租賃。斯科茨代爾租約不包括續訂選項。在截至2023年3月31日的年度中，我們終止了我們在威斯康星州馬尼託瓦克的第一個 地點的租賃協議。因此，我們將使用權資產和運營租賃負債 減少了901,076美元。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，使用權資產總額為1,141,418美元和美元
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日的三個月中，
的合併租賃費用為167,609美元包括 $
加權平均剩餘
租賃期限和運營租賃的加權平均折扣率為3.1年，
截至2023年6月30日，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款 如下：
| 截至3月31日的年份， | ||||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
附註 9 — 應付票據 — 關聯方
在截至2023年6月
30日的三個月中，公司分別支付了180,850美元的本金，這筆經修正的關聯方
票據應付給傑格曼衝壓公司（“JSC”）。我們於2020年11月4日與股份公司簽訂了經修訂的票據B，
票據於2023年6月26日到期。我們認出了 $
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簡明合併財務報表附註
附註 10 — 應付建築票據
2021 年 10 月 14 日，我們與 Hiawatha 國家銀行（“Hiawatha”）簽訂了
一份建築貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議
規定，Hiawatha可以向借款人提供高達11,62.5萬美元的貸款，用於支付大約一部分建築成本
此外，在2021年10月14日，
我們發行了一張支持Hiawatha（“票據”）的本票，金額最高為11,62.5萬美元，利率為
百分之四點半（
我們可以從 2022 年 7 月開始全額或部分預付票據，預付本金百分之一 (1%) 的預付保費。
貸款協議包含慣常的 違約事件，包括但不限於未能根據貸款協議或票據支付任何款項、未能完成 項目的建設、對該物業的100,000美元或以上的留置權，或未經Hiawatha同意而轉讓財產。 發生違約事件後，除其他補救措施外，可以加快貸款的到期金額，Hiawatha可以 根據抵押貸款取消房產的抵押品贖回權，將按到期金額的百分之五（5%）收取滯納金，然後根據票據欠下的所有款項 按更高的利率計算利息。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們支付了64,959美元的本金
。限制性現金可以根據2022年2月14日向委員會提交的10-Q表格上的
貸款協議中記錄的條款發放。在截至2023年3月31日的年度中，美元
註釋11 — 股本
我們的法定資本由 2億股普通股組成，面值為美元每股。
在截至2023年6月30日的三個月期間 ，我們發行了390,111股普通股，如下所示：
| ● | 股票價值為 $ |
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日，未償還的 和可行使的股票購買權證包括以下內容：
未償還和可行使的股票購買權證附表
的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均壽命 剩餘的 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，我們有2,256,296份未兑現的認股權證。
註釋12 — 優先股
2021 年 5 月 18 日，公司 向特拉華州國務卿提交了 一份指定證書（“指定證書”），以 確定優先股的優先權、投票權、對股息或其他分配的限制、資格、贖回條款和條件以及 A 系列優先股的其他條款和條件。
如果公司董事會（或其
董事會的正式授權委員會）宣佈，則公司將僅使用合法可用於支付股息的資金支付A系列優先股的累計
現金分紅。A系列優先股的股息將按規定的每股A系列優先股25.00美元計算
，年利率等於
通常，在2026年5月18日之前，公司不可贖回A系列優先股 。但是，在控制權變更或退市事件（均定義見 指定證書）時，公司將有特別選擇權在 的有限時間內兑換 A 系列優先股。
截至2023年6月30日，累計
的優先股息為136,094美元。2023年5月15日，公司董事會宣佈從2023年3月15日起至2023年6月14日（含2023年6月14日）的公司
A系列優先股派發股息，將於2023年6月15日支付給2023年5月31日的A系列優先股
記錄在案的持有人，等於美元
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附註13 — 商譽和無形資產
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與我們的無形資產相關的 攤銷費用為3,266,760美元。
無形資產附表
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 生活 | 許可證 | 專利 | 其他 無形的 資產 | |||||||||||||
| 許可協議 — 傑西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 許可協議 — 傑夫·蘭恩 | - | - | ||||||||||||||
| Streak Visual | - | - | ||||||||||||||
| 收購 SWK 專利 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann 彈藥組件： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 商標名稱 | - | - | ||||||||||||||
| GDI 收購： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | - | - | ||||||||||||||
| 客户名單 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 其他無形資產 | - | - | ||||||||||||||
| 累計攤銷-許可協議 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累計攤銷 — 專利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累計攤銷——無形資產 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未來五個財政年度無形 資產的年度攤銷情況如下：
無形資產年度攤銷附表
| 截至3月31日的年份， | 的估計 財政年度 | |||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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附註 14 — 分段
我們的首席執行官根據我們的兩個運營部門審查 的財務業績，如下所示：
| ● | 彈藥 — 這包括我們的製造業務。彈藥部門從事彈藥和彈藥部件產品的設計、生產和銷售。 | |
| ● | 市場——由Gunbroker.com市場組成。作為拍賣網站，Gunbroker.com支持合法銷售槍支、彈藥和狩獵/射擊配件。 |
某些公司一般和管理開支的單獨分配 的報告包括非現金股票薪酬支出。下表 列出了管理層在評估所列中期運營部門時使用的某些財務信息：
運營部門的時間表
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 企業 和其他 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 企業 和其他 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
附註 15 — 所得税
所得税條款的有效税率
為8.6％，
該公司從未進行過國內 税務局的審計；因此，截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的納税期有待審計。
附註16 — 關聯方交易
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們向兩家獨立承包商支付了7.5萬英鎊的服務費。兩家獨立承包商發行了34,341股普通股，總價值為69,784美元。我們向諮詢委員會成員共發行了25,000股股票，用於 服務，總價值為53,250美元。通過我們對Gemini的收購，通過我們與Gemini進行交易的實體的所有權，通過我們的一位董事會成員 建立了關聯方關係。由於這種關係，截至2023年6月30日，我們的應收賬款 中包含201,646美元。
註釋 17 — 後續事件
普通股發行
2023 年 6 月 30 日之後，
公司發行了 12,163 份作為員工的股票獎勵，總價值為 $
相關 方交易
2023年7月26日，我們在北方信託獲得了一張價值160萬美元 的信用證，用於抵押一筆與Gunbroker.com評估的判決相關的債券。2023 年 7 月 17 日， 我們向北方信託出具了一張價值160萬美元的存款證，用於信用證的擔保。存款證的 期限為十二個月，包括大約 5% 的利息。根據2021年5月6日向委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）的合併 協議條款，賣方 必須為這些損失支付或承擔責任（資本化條款定義為當前報告）。
2023 年 7 月 ，公司在特拉華州財政法院對董事兼股東史蒂夫·厄文提起訴訟，理由是該公司收購某些被稱為 GunBroker.com 家族公司的公司所引起 的索賠。這些索賠是基於 Urvan 先生一再未能或拒絕履行該合併協議項下產生的合同辯護和賠償義務， 以及涉嫌的虛假陳述。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
管理層的討論 和《財務狀況和經營業績分析》旨在幫助讀者通過我們的管理團隊的眼光了解經營業績、 財務狀況和流動性。本節應與本季度報告的其他部分 一起閲讀，特別是我們的合併財務報表和補充數據。
前瞻性陳述
本文件包含某些 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述” ，包括但不限於對收益、收入或其他財務 項目的任何預測；有關未來運營管理計劃、戰略、目標和目的的任何陳述；有關擬議 新產品和服務或其開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何陳述 或信念；以及對所依據假設的任何陳述上述任何一項。
前瞻性陳述可能包含 “可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、 “期望” 或 “預期” 等詞語，或其他類似詞語，或其否定詞。這些前瞻性陳述僅提出 我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，這些陳述僅代表發表之日。我們不承諾更新前瞻性陳述以反映 在發表前瞻性陳述之日後出現的情況或事件的影響。但是，您應該查閲我們在此處標題為 “風險因素” 的部分中包含的進一步披露和風險 因素。
在我們向證券 和交易委員會提交的文件中，提及的 “AMMO, Inc.”、“AMMO”、“公司”、“我們”、 “我們的” 和類似術語是指特拉華州的一家公司AMMO, Inc. 及其全資合併子公司。
概述
AMMO, Inc. 是Gunbroker.com Marketplace的所有者，Gunbroker.com Marketplace是服務於槍支和射擊運動行業的最大在線市場，也是垂直整合的高性能彈藥和優質部件生產商 ，該公司於2016年開始運營。
通過 我們的 Gunbroker.com 商城板塊（2021 年 4 月收購），我們允許第三方賣家在我們的網站上發佈包括槍支、狩獵 裝備、釣魚裝備、户外裝備、收藏品等在內的商品，同時促進遵守管理槍支和限制物品銷售的聯邦和州法律 。這使我們擁有超過780萬的用户羣能夠通過我們由35,000多名獲得聯邦許可的槍支交易商作為轉讓代理人組成的網絡來遵守所有權政策和 法規。 Marketplace 作為在線拍賣和銷售平臺的性質和運作也為我們公司提供了對整個國內市場的獨特視角，其目的是 詳細瞭解户外運動和射擊領域所有元素的銷售趨勢。我們的願景是擴展 Gunbroker.com 上的服務，成為我們行業中的同行。在短期內，我們將實施以下 服務；
● 付款 處理-促進雙方之間的付款，允許各種規模的賣家提供快速、安全的電子支付，並允許 買家輕鬆使用單一付款方式購買所有商品，
● 購物車 能力-允許我們的買家在同一時間從多個賣家那裏購買多件商品，而且，
● GunBroker.com Analytics — 通過彙編和完善大量的市場數據，我們計劃向業內 同行提供國內市場分析，使他們能夠更好地管理業務。
通過 我們的彈藥板塊，我們正在調整重點，為我們的製造業務開創新的未來，這些業務側重於優質手槍和 步槍彈藥，併為行業合作伙伴提供製造部件的支持。我們將繼續利用我們的專有品牌，例如 Streak 視覺彈藥TM還有 Stelth 亞音速彈藥，並通過優質的步槍系列和品牌 來擴展我們的產品範圍，以補充我們的技術創新傳統。我們還將繼續確保在美軍綜合體 的嚴格標準下保持動態性能，以支持我們的尖端開發彈藥計劃，同時尋找並有效執行新的 政府機會。
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2022 年 9 月，我們 開始在佔地 185,000 平方英尺的新制造工廠內運營。這個新的、最先進的彈藥生產設施是我們對持續開發差異化尖端技術的承諾的一部分。
運營結果
管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析旨在從管理層的角度向我們的財務報表提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響 未來業績的某些其他因素的敍述 。以下信息應與本 季度報告中包含的合併財務報表一起閲讀（從第 3 頁開始）.
我們截至2023年6月30日的 三個月的財務業績反映了我們在向 新的戰略方向過渡時我們的新定位。我們相信，我們已經聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新產品，並繼續 籌集足以確立我們作為高質量彈藥供應商和市場的地位的資金。我們將繼續專注於增加 的收入和精簡我們的運營。截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收入與截至2022年6月30日的年度相比下降了43.6％。這是由於市場需求的變化 以及業務轉向更加註重彈藥外殼銷售而導致彈藥銷量下降的結果。
下表彙總了財務 信息，這些信息取自我們截至2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表，與截至2022年6月30日的三個月 相比：
| 在截止的三個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 34,254,575 | $ | 60,756,026 | ||||
| 收入成本 | 20,230,035 | 42,620,364 | ||||||
| 毛利 | 14,024,540 | 18,135,662 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 15,703,467 | 13,072,921 | ||||||
| 運營收入 | (1,678,927 | ) | 5,062,741 | |||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入（支出） | 488,750 | 73,011 | ||||||
| 所得税準備金（收益）前的收入（虧損） | $ | (1,190,177 | ) | $ | 5,135,752 | |||
| 所得税支出準備金（福利） | (97,144 | ) | 1,882,725 | |||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,093,033 | ) | $ | 3,253,027 | |||
非公認會計準則財務指標
我們分析運營和財務 數據，以評估我們的業務、分配資源和評估我們的業績。除了美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）下的淨銷售總額、淨虧損和其他 業績外，以下信息還包括我們用來評估業務的關鍵 運營指標和非公認會計準則財務指標。我們認為，這些衡量標準對於公司的逐期 比較很有用。我們之所以將這些非公認會計準則財務指標納入10-Q表的季度報告，是因為它們是 我們用來評估運營業績、制定未來運營戰略和做出戰略決策的關鍵指標， 包括與運營支出和資源分配有關的指標。因此，我們認為這些措施為投資者和其他人提供了有用的 信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，其方式與我們的管理層和董事會 相同。
調整後 EBITDA
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| GAAP 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,093,033 | ) | $ | 3,253,027 | |||
| 折舊和攤銷 | 4,620,087 | 4,300,123 | ||||||
| 所得税準備金（福利） | (97,144 | ) | 1,882,725 | |||||
| 利息支出，淨額 | 204,201 | 120,487 | ||||||
| 員工股票獎勵 | 822,797 | 1,175,063 | ||||||
| 股票補助 | 50,750 | 47,844 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (692,951 | ) | (193,498 | ) | ||||
| 或有對價公允價值 | (21,024 | ) | (1,302 | ) | ||||
| 其他非經常性費用(1) | 2,759,726 | - | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 6,553,409 | $ | 10,584,469 | ||||
| (1) | 其他非經常性費用包括本質上是非經常性的專業和法律費用。 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則 財務指標，用於顯示我們的淨收益（虧損），經調整以消除某些項目的影響，如下所述。
我們 已將以下非現金支出排除在我們的非公認會計準則財務指標之外：所得税準備金或收益、折舊 和攤銷、基於股份或擔保的薪酬支出以及或有對價公允價值的變化。我們認為 將這些非現金支出排除在外很有用，因為在任何特定時期，此類開支的金額可能與我們的業務運營基礎業績不直接相關 。
我們 修改了本期調整後的息税折舊攤銷前利潤計算方法，刪除了消費税的調整，因為我們認為這可以更好地代表我們的業務。在前幾個時期，我們對消費税進行了調整。
非公認會計準則財務指標有 的侷限性，應被視為補充性的，不能替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。這些限制包括以下內容：
| ● | 員工股票獎勵和股票補助費用一直是公司的重大經常性支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分，並且在可預見的將來將繼續如此； | |
| ● | 折舊或攤銷的資產將來可能必須更換，非公認會計準則財務指標不反映此類替代資產或新的資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求；以及 | |
| ● | 非公認會計準則指標並未反映我們營運資金需求的變化或現金需求 | |
| ● | 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的用處。 |
由於這些限制， 您應該將非公認會計準則財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據公認會計原則列報的其他 財務業績。
淨銷售額
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們按專有彈藥分列的 淨銷售額與標準彈藥的對比。“專有彈藥” 包括我們的工廠生產的以品牌名稱出售的那些彈藥：STREAK VISUAL BULAMINE™ 和 Stelth。我們將 “標準彈藥” 定義為直接與其他品牌製造商競爭的非專有彈藥。 我們的 “標準彈藥” 是在我們的設施內製造的，還可能包括 在公開市場上購買並出售給他人的完整彈藥。該類別中還包括低成本的目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用再處理的黃銅外殼製造的散裝 包裝彈藥。該產品系列中的彈藥的毛利潤率通常較低 。
| 對於 《三個月的結局》 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 專有 彈藥 | $ | 1,154,802 | $ | 2,855,934 | ||||
| 標準 彈藥 | 12,951,227 | 38,113,949 | ||||||
| 彈藥 彈殼 | 6,236,344 | 3,281,197 | ||||||
| 商城 收入 | 13,912,202 | 16,504,946 | ||||||
| 銷售總額 | $ | 34,254,575 | $ | 60,756,026 | ||||
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截至2023年6月30日 的三個月中，銷售額下降了43.6％，約合2650萬美元，這是由於市場狀況的變化以及我們轉而增加彈藥 外殼的銷售。這三個月的下降主要是由於散裝手槍和 步槍彈藥的銷售額減少了2520萬美元，專有彈藥的銷售額減少了170萬美元，我們的市場 GunBroker.com（包括拍賣收入、付款處理收入和運費收入）減少了260萬美元。我們的彈藥外殼銷售額比去年同期增長了300萬美元，增長了90.1％。管理層預計，專有彈藥的銷售增長率將大大超過 我們的標準彈藥的銷售額。
隨着我們繼續將分銷範圍進一步擴大到商業市場，推出新產品 系列，並繼續向美國執法、軍事和國際市場開始銷售，我們專注於繼續實現收入同比增長。
通過收購 SWK， 該公司開發並部署了一系列戰術裝甲穿刺彈 (AP) 和硬甲穿刺燃燒彈 (HAPI) 精密彈藥 ，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。我們將繼續在定期和僅限邀請的活動中向軍事人員展示我們的 AP 和 HAPI 彈藥 ，從而引起了人們的興趣和採購討論。此後，該公司 根據與美國政府的合同開發了彈道匹配（BMMPR）和目標籤名（SoT）回合，以支持 美國特種行動，這些行動是根據政府授權公開宣佈的。其他工作仍在繼續，以支持 美國及其盟國軍事部分的軍事行動，這些行動目前尚待披露。
需要注意的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為我們 公司提供了重要機遇，但它們的銷售週期也很長。公司的銷售團隊有效地在美國和國外建立了銷售和分銷渠道， 有理由預計，這將為軍事、執法、 和商業市場帶來持續的銷售機會。
在美國以外的銷售 需要美國商務部或美國國務院的許可證和批准， 通常需要大約 30 天才能收到。2023 年 6 月 12 日，我們續訂了《國際武器貿易條例》（“ITAR”）的年度註冊，該註冊有效期至報告之日為止。這允許公司出口和經紀彈藥 和 ITAR 涵蓋的其他受管制物品。
收入成本
與截至2022年的同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入成本下降了約2,240萬美元，至2,020萬美元。 這是2023年淨銷售額與2022年相比大幅下降的結果。
毛利率
與2022年同期相比，我們的毛利率百分比分別從截至2023年6月30日的三個月中的29.8％提高到40.9％。 毛利率的增加與我們的商城收入有關，這帶來了更高的毛利，佔該期間 總銷售額的比例更高。
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我們相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷增長 的銷售額，通過新的生產 設施提高效率，我們的毛利率也將提高。在接下來的12到24個月中，我們的目標是繼續提高毛利率。這將通過以下方式實現：
| ● | 產品銷量增加，特別是專有彈藥系列的銷量，例如STREAK VISUAL BULAMINE™、Stelth以及現在我們的戰術穿甲彈（AP）和硬甲穿刺燃燒彈（HAPI）精密彈藥，所有這些彈藥的利潤率佔銷售價格的百分比都更高； | |
| ● | 引進歷來在消費和政府部門具有更高利潤率的新彈藥系列； | |
| ● | 通過運營我們的彈藥部門和擴大與零部件供應商的戰略關係，降低零部件成本； | |
| ● | 擴大自動化設備的使用，減少組裝成品所需的總勞動力； | |
| ● | 並通過擴大產量來更好地利用我們的固定成本來支持銷售目標。 |
運營費用
總體而言，在截至2023年6月30日的三個月 中，我們的運營費用在截至2022年6月30日的三個月中增加了約260萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中， 佔銷售額的百分比從21.5％提高到45.8％。我們的運營費用包括2023年6月30日三個月的非現金折舊 和約330萬美元的攤銷費用。我們的運營費用包括與銷售相關的佣金 、與發行普通股相關的股票薪酬支出，以代替在此期間向員工、 董事會成員和該組織的主要顧問發放現金補償。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營支出分別包括約420萬美元和460萬美元的非現金支出。
在截至2023年6月30日 的三個月中，與截至2022年6月 30日的三個月相比，我們的銷售和營銷費用減少了約160萬美元。下降的主要原因是我們的產品銷量減少導致銷售佣金減少。
在截至2023年6月30日的三個月中，由於非經常性法律和專業費用和開支280萬美元 ，我們的公司一般和行政 支出比上期增加了約290萬美元。
與截至2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，員工工資和相關 支出增加了約130萬美元。 截至2023年6月30日的三個月中，與上期相比，增長主要與100萬美元的 額外工資支出、70萬美元與我們的新員工獎金計劃相關的支出以及員工 股票薪酬減少40萬美元有關。
截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷 費用減少了約1萬美元。
利息和其他費用
在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出與截至2022年6月30日的同期三個月相比增加了約10萬美元。 與前幾個時期相比的變化主要是由於我們的應付建築票據的增加。
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月中，我們記錄的聯邦和州所得税準備金（福利）分別約為（0.1美元） 萬美元和190萬美元。
淨收益（虧損）
截至2023年6月30日 的三個月，我們的淨虧損約為110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 的淨收入約為330萬美元。
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我們的目標是繼續改善 我們的經營業績，因為我們專注於增加銷售額和控制運營支出。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們有47,505,047美元的現金及現金等價物，比2023年3月31日增加了8,371,020美元。
營運資金彙總為 ，比較如下：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 130,572,382 | $ | 128,451,893 | ||||
| 流動負債 | 23,901,069 | 25,463,399 | ||||||
| $ | 106,671,313 | $ | 102,988,494 | |||||
現金流量的變化彙總如下：
經營活動
在截至2023年6月30日的三個月中，運營提供的淨現金總額約為1,300萬美元。這主要是淨虧損約110萬美元，但被我們的應收賬款減少約710萬美元、預付費用減少約90萬美元、應付賬款減少約170萬美元、庫存增加約160萬美元和存款減少約300萬美元所抵消。折舊和攤銷的非現金支出總計約為460萬美元，員工股票獎勵的非現金支出總額為80萬美元。
在截至2022年6月30日的三個 個月中，運營提供的淨現金總額約為520萬美元。這主要是 淨收入約330萬美元的結果，但被庫存增加約560萬美元、 存款增加約50萬美元、關聯方應收賬款增加約160萬美元、應收賬款減少約420萬美元、預付 支出減少約90萬美元以及應付賬款減少300萬美元所抵消。折舊 和攤銷的非現金支出總額約為430萬美元，員工股票獎勵的非現金支出總額為120萬美元。
投資活動
在截至2023年6月 30日的三個月中，我們將約130萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資活動的淨現金包括 約130萬美元，用於為我們在威斯康星州馬尼託瓦克的新制造工廠購買生產設備， 與我們的市場Gunbroker.com相關的資本開發成本。
在截至2022年6月30日 的三個月中，我們將約530萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資活動的淨現金約為530萬美元 ，用於購買生產設備和在威斯康星州馬尼託瓦克建造新的製造工廠。
融資活動
在截至2023年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金約為330萬美元。這是我們的普通股回購計劃中使用的約150萬美元 、100萬美元來自保險保費票據支付、約60萬美元的優先股 股票分紅以及從應收賬款保理中產生的約1,460萬美元的收入，這些收入被大約1,460萬美元的付款 所抵消。
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在截至2022年6月30日的三個 個月中，用於融資活動的淨現金約為130萬美元。這是 減少約70萬美元的庫存信貸額度的淨影響，其中保險費票據 付款減少了約50萬美元，從應收賬款保理中產生了約2,470萬美元，但被應付建築票據中約2,500萬美元的 付款和100萬美元的限制性現金收益所抵消。
流動性
現有的營運資金、來自運營的現金 流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們明年 的運營提供資金。通常，迄今為止，我們通過股票銷售、銀行融資和關聯方 票據的收益為業務融資。這些來源足以為我們的經常性現金支出提供資金，包括但不限於我們的營運資金需求、 擴大業務的資本支出、債務償還和收購。我們打算繼續使用上述資金來源 進行資本支出、債務償還、股票回購和任何潛在的收購。
租賃
我們租用四個地點， 用於我們的辦公室、生產和倉儲。截至2023年6月30日，我們有120萬美元的固定租賃付款義務，其中40萬美元將在未來12個月內支付。有關更多信息，請參閲附註8—租約。
應付施工票據
我們將 使用應付建築票據為新生產設施的一部分融資。我們預計將在未來12個月內支付30萬美元的本金和利息 。施工票據的本金餘額將於2026年10月14日到期。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們 沒有對我們的財務 狀況、淨銷售額、支出、經營業績、流動性資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表 要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。在編制簡明合併 財務報表時做出的重要估計包括可疑賬户備抵的估值、遞延所得税資產、庫存、有用的 資產壽命、商譽、無形資產、股票薪酬和基於認股證的薪酬的估值。我們的關鍵會計 政策摘要包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 下。我們在本期通過了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融 工具——信貸損失（主題326）和亞利桑那州立大學2022-03號 “受合同銷售 限制的股票證券的公允價值計量”。這些政策變化並未對公司的財務報表產生重大影響。 在截至2023年6月30日的三個月中，這些政策沒有其他重大變化。有關 最近的會計公告及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表附註2。
善意
我們 每年或更頻繁地對商譽進行減值評估，此時發生的事件或情況變化更有可能使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。在商譽減值測試中，我們可以選擇使用 定性評估來評估申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面 金額。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性很大，我們將進行兩步減值測試。 我們在兩步減值測試下測試商譽減值測試，首先將淨資產的賬面價值與 申報單位的公允價值進行比較。如果確定公允價值低於賬面價值，或者定性因素表明 商譽受損的可能性更大，則會執行第二步，將減值金額計算為商譽的估計 公允價值與賬面價值之間的差額。我們使用折扣現金流估算申報單位的公允價值。未來現金流的預測 基於我們對未來淨銷售和運營支出的最佳估計，主要基於預期的品類擴張、 定價、細分市場份額和總體經濟狀況。由於我們的股價和市值下跌， 我們評估了定性因素，以確定市場板塊的公允價值是否很有可能低於 其賬面金額。通過分析，我們確定了股價和市值的下降，這並不表示我們的Marketplace板塊的公允價值下降 ，由於 報告分部的運營業績，使用折扣現金流進行公允價值計算更為合適。因此，在截至2023年6月30日 的三個月內，商譽減值沒有得到保障。截至2023年7月30日，該公司的商譽賬面價值為90,870,094美元，全部分配給Marketplace 板塊。但是，由於公司普通股價值和市值的下降，我們Marketplace板塊的 賬面價值有可能超過其公允價值，這可能導致截至2024年3月31日的年度確認商譽的重大非現金減值 。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險類似於 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項，在 “市場風險的定量和定性披露” 標題下披露的 ，並於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交，特此以引用方式納入。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的 管理層評估了截至2023年6月30日，我們的 《交易法》第13a-15（c）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 會被收集並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總、 和報告。
基於此次評估，並由於下文描述的重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上無效。
儘管截至2023年6月30日， 已發現並繼續存在重大弱點，但管理層認為，本報告中包含的財務報表 在所有重大方面都公允地反映了我們列報的 期間的財務狀況、經營業績和現金流量，此前公佈的財務業績也沒有變化。
Material 的弱點和管理層的補救計劃
重大缺陷是上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告的可靠性 和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保障的過程。截至2023年6月30日，我們對 財務報告的內部控制仍然存在以下重大缺陷：
公司未能維持有效的控制環境，原因如下：
| ● | 公司的管理層和治理層沒有維持適當設計的影響控制環境的實體級 控制措施，以防止或發現 合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於 人手有限，無法協助履行會計和財務報告職能，對控制活動的執行缺乏監督和 問責，包括設立舉報人熱線 ，以及某些關鍵治理要素缺乏正式化：管理層授權、 年度董事會委員會章程審查、確認行為準則以及批准 年度預算； | |
| ● | 公司未能在手動流程 和系統訪問中保持設計得當的職責分工； | |
| ● | 公司未能對經常性 和非經常性日記賬分錄、賬户對賬和定期流量分析維持設計有效的控制措施。日記文章 並不總是附有足夠的支持文件，也沒有經過充分審查 的有效性、完整性和準確性並獲得批准。在大多數情況下， 負責審查日記賬分錄和賬户對賬的有效性、完整性和 準確性的人員也負責準備工作。 | |
| ● | 公司未能維持對期末財務報告 流程的有效設計控制措施，包括對支持財務 報表的文檔進行充分的安排和審查；以及 | |
| ● | 公司未能在用户配置和取消配置、應用程序變更管理、 操作系統和邏輯訪問控制以及支持公司財務報告流程的信息技術 （“IT”）系統的職責劃分等領域維持有效設計的控制措施。 |
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管理層的 補救舉措
我們 得出結論，之所以出現這些重大缺陷，是因為我們沒有必要的業務流程、系統、人員和 相關的內部控制。
在應對重大缺陷時，管理層在董事會審計委員會的監督下，繼續執行 流程，並致力於設計和實施有效措施，以加強我們對財務報告的內部控制 並糾正重大缺陷。公司致力於確保整個 組織內部傳達正確、一致的語氣，這強調希望通過實施 流程和控制措施來糾正先前存在的缺陷，以確保嚴格遵守美國公認會計原則和監管要求。
我們的 第三方諮詢公司專門從事內部審計工作，更具體地説是對財務報告的內部控制 工作，已為管理層提供了協助，並將繼續協助管理層對財務報告的內部控制進行風險評估 ，記錄和測試我們的內部控制結構，評估重大薄弱環節，特別側重於協助 管理層建立和評估適當的職責分離、程序以及對其進行監測和控制 的 GC支持我們的財務報告流程的系統。具體而言，在會計和財務團隊成員 的適當表彰下，正在評估我們的整個控制環境，以增強我們對財務報告的內部控制。
除了上述措施外，我們在補救計劃方面也取得了進展，包括以下各項：
| ● | 管理層 已經提交，董事會也批准了正式的管理授權和 公司在2024財年第一季度的年度預算。 | |
| ● | 公司在2024財年的第一個 季度正式啟動了舉報熱線的實施。 | |
| ● | 批准， 通過並實施了與日記賬分錄和發票審批相關的會計政策。 | |
| ● | 改進了所有日記賬分錄、賬户對賬、 流量分析和差異閾值、供應商設置的程序和文檔的 正規化。 | |
| ● | 與第三方顧問合作推進 IT 補救項目，以設計和實施對 用户配置和取消配置、應用程序變更管理、操作系統和 邏輯訪問控制、職責分離以及第三方服務提供商報告審查 流程的控制。 | |
| ● | 通過審查元素對控制措施實施了 項改進，包括 的適當隔離、增強的文檔和應用的一致性。 |
從2024財年第二季度開始，管理層將在第三方諮詢公司的幫助下，對我們的 關鍵控制措施進行全面檢查，包括有效修復現有重大缺陷所必需的控制措施。 進行演練，以瞭解關鍵控件的設計效果。根據我們對演練結果的評估，我們將確定 我們的關鍵控件設計是否有效。將對這些控制措施進行進一步評估以確定運營效率， 之後，我們將能夠確定現有的重大缺陷是否已得到糾正。
雖然 這些行動和計劃行動需要接受管理層的持續評估，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計 和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續 改善對財務報告的內部控制，並將繼續努力審查我們對財務 報告的內部控制。
內部控制的變化
除了 上述變化外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15（c）條和第15d-15（e）條中 的定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在 的正常業務過程中，我們參與了 或可能參與或受這些例行訴訟、索賠、爭議、訴訟和調查的約束。儘管無法確定地預測針對我們的訴訟和其他訴訟的結果， 管理層認為，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績 或現金流產生實質性影響。當很可能產生負債並且損失金額可以合理估算時，我們會記錄意外開支的應計金額。
有關其他披露，請參閲我們財務報表附註2和附註17的意外開支 部分。
第 1A 項。風險因素
我們的市場風險與 截至2023年3月31日並於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的市場風險類似。我們在10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
發行
公司的法定資本為2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。
在截至2023年6月30日的季度中，公司股票證券沒有未登記銷售 。
股票回購
2022 年 2 月 8 日， 我們宣佈，董事會批准了一項回購高達 3,000 萬美元已發行普通股的股票回購計劃。 2023 年 3 月 28 日，我們宣佈董事會批准將回購計劃延長至 2024 年 2 月。
根據股票回購 計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括通過第10b5-1條交易計劃和經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條 ，通過公開市場購買、私下談判交易、加速 股票回購或其他方式回購股票。回購沒有時間限制，可以隨時暫停或完全停止 。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務 和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用 公司的現金資源進行。
下表 彙總了我們在2024財年第一財季根據回購計劃進行的股票回購。
| 時期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
的最大數量 分享那個 可能還可以在一個或多個計劃下購買 (1) | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 | 609,509 | $ | 1.95 | 609,509 | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 | 129,322 | $ | 1.95 | 129,322 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 | - | - | ||||||||||||||
| 總計 | 738,831 | $ | 1.95 | 738,831 | 13,165,171 | |||||||||||
| (1) | 此處可能回購的最大股票數量包括 ，是根據我們2023年6月30日普通股2.13美元的收盤價確定的。該金額可能會根據我們普通股的交易價格 而變化。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 展品編號 | 展覽 | |
| 10.1+ | 羅伯特·威利的僱傭協議，經2023年6月12日修訂（參照2023年6月14日提交的10-K表年度報告附錄10.6納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條向賈裏德·史密斯提供認證。 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Rob Wiley 進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向賈裏德·史密斯提供認證。 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對 Rob Wiley 進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人促使下述簽署人代表其簽署本報告，並由此 獲得正式授權。
| AMMO, INC. | ||
| /s/ 賈裏德·R·史密斯 | ||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 來自： | 首席執行官賈裏德·史密斯 |
| /s/ Robert D. Wiley | ||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 來自： | 羅伯特·威利，首席財務官 |
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