美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 的過渡期
委員會 文件編號 001-41230
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
第三大道 875 號，M204A 套房
New 紐約，紐約，10022
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
(212)380-8128
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去的 12 個月 中（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據S-T條例第405條（本章232.405）要求提交和發佈的所有互動數據 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☒ 否 ☐
截至2023年11月13日 ，已發行和流通的註冊人共有3,612,025股面值為每股0.0001美元的A類普通股和一股面值為每股0.0001美元的B類普通股。
AIB 收購公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |
| 簽名 | 26 | ||
i
物品 1。中期財務報表
AIB 收購公司
簡化 資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資——非流動 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、A類可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 可轉換票據——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延承保費-非流動承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（附註6） | ||||||||
| 可贖回的A類普通股 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股；$ | ||||||||
| B 類普通股；$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、A類可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
1
AIB 收購公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的未實現（虧損）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
2
AIB 收購公司
股東赤字變動簡明表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公開募股的收益（扣除發行成本） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表性股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 單位購買期權的超額價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
3
AIB 收購公司
簡明現金流量表
（未經審計）
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為對賬（虧損）收入與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 非當期預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股的收益，扣除承銷商的折扣 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 償還關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票的收益——關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 償還贊助商貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應向額外實收資本收取的遞延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的贖回金額增加 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
4
AIB 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注 1 — 組織和業務運營和流動性描述
AIB 收購公司（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年6月 18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、 重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管 公司打算專注於金融科技行業的業務，但為了完成業務合併， 公司並不侷限於特定的行業或地理區域。儘管如此，我們不會追求 總部位於中國或香港的目標業務，也不會在中國或香港開展大部分業務。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年6月18日（成立）到2023年9月30日，所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述，以及自 IPO 以來，尋找潛在的業務合併。公司最早要等到最初的業務合併 完成後才會產生任何營業收入。公司將以從首次公開募股收益中獲得的投資所得利息收入的形式產生營業外收入 。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年1月18日宣佈生效 。2022年1月21日，公司以每單位10美元的價格完成了750萬股（“單位”）的 A類普通股（“A類普通股”） 的首次公開募股，總收益為75,000,000美元，詳見附註3。該公司已選擇12月31日作為其 財年年底。
在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10美元的價格向公司的保薦人AIB LLC（“保薦人”）、 和Maxim Group, LLC（“Maxim”）完成了35.5萬美元的私募單位（“私募單位”） ，總收益為355萬美元，詳見附註4。
在完成首次公開募股和出售私募股的同時，公司在收到承銷商選擇全面行使超額配股權（“超額配股 單位”）的通知後，又完成了另外12.5萬個單位的出售，產生了11,250,000美元的額外總收益。在行使超額配股單位的同時， 公司向保薦人和Maxim完成了另外33,750個私募單位的私募配售， 總收益為337,500美元。
首次公開募股和超額配股單位的發行 成本為5,941,695美元，包括1,72.5萬美元的承保費，首次公開募股和超額配股單位的發行成本為5,941,695美元，包括1,725,000美元的承保費、3,018,750美元的 應付延期承保費（存放在信託賬户（“信託賬户”）中，56,000美元用於承銷商的 單位購買期權（見附註6），59.8萬美元用於向承銷商發行代表性股票，其他費用為543,945美元。 如附註6所述，應付的3,018,750美元的延期承保費視業務合併的完成而定， 受承保協議條款的約束。
在 完成首次公開募股和超額配股後，出售首次公開募股單位、 超額配股和私募單位的淨收益中的87,112,500美元（每單位10.10美元）存入信託賬户。存入信託賬户的款項將 投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條規定的含義， 投資於期限為180天或更短的美國政府證券，或投資於 自稱是符合第 (d) (2) 款條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司， 《投資公司法》第2a-7條第 (d) (3) 和 (d) (4) 項，由公司確定，直至：(i) 業務完成 組合和（ii）信託賬户的分配，如下所述。
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募股的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括企業合併營銷協議規定的應付金額和 信託賬户收入的應繳税款），才能進行初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標 50% 或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 ，公司才能完成 業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
5
公司將向已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股份的機會，這是（i）與為批准業務合併而召開的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是 尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東 將有權贖回其公開股票，兑換當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股公開股份 10.10美元，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息，扣除應付税款）。
所有 股都包含贖回功能，允許在公司 的清算中贖回此類公眾股份，前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關， 對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改。根據財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）Topis 480 “區分負債 與權益”（“ASC 480”）副主題 10-S99，不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將可贖回的 A類普通股歸類為永久股權以外。鑑於公共股票將與其他獨立工具（即註釋3中定義的公共權利）一起發行 ，被歸類為 臨時權益的公共股票的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “帶轉換的債務和其他期權” 確定的分配收益。 公開發行股票受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能被贖回，則公司 可以選擇（i）從該工具發行之日（或從該工具有可能兑換之日起，如果較晚）到該工具的最早贖回日這段時間內，贖回價值的變化要麼立即予以識別，然後進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值 。公司已選擇立即承認這些變化。儘管贖回不會導致 公司的淨有形資產跌至5,000,001美元以下，但在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，並在資產負債表上被歸類為 。
根據與公司業務合併有關的協議 ，贖回 公司公開股可能要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併， 如果投票的大多數股份都投票支持業務合併， 或法律或證券交易所規則要求的其他投票， ，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所 的上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據 證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件 組合。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易， 或公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則提出在代理招標的同時 贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註2）和在首次公開募股期間或之後購買的任何 股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東 都可選擇在不進行表決的情況下贖回其公開股份，如果他們投了票，無論他們投票支持還是反對擬議的 交易。
儘管有上述規定 ，但經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，公眾股東及其任何 關聯公司，或與該股東共同行事的任何其他人，或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條 ），將被限制贖回 的股份未經 公司事先同意，總計超過首次公開募股中出售的公開發行股票的15％或更多。
6
公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意，除非公司向公眾股東 提供同時贖回其A類普通股股份的機會，否則不對 經修訂和重述的組織章程提出修正案，該修正案將影響公司在公司未完成業務合併後贖回100％公眾股份的義務的實質內容或時機並附上任何此類修正案。
2023 年 1 月 18 日，公司舉行了特別股東大會（“第一次延期會議”），並批准了 第二次經修訂和重述的公司章程修正案（“第一次延期 修正案”），以（i）將我們必須完成初次業務合併的日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，以及（ii）至允許公司董事會（“董事會”）自行決定選擇在早於 的日期結束我們的業務2023年10月21日。關於第一延期修正案，持有7,623,698股普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户的權利（“首次延期贖回”）。 由於首次延期贖回，從 信託賬户中共扣除78,324,475.94美元（約合每股10.27美元），用於向此類持有人付款。
2023 年 1 月 19 日，股東批准信託修正提案（“信託修正提案”）後， 公司與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司 （“Continental”）於2022年1月18日簽訂了投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），以期延長要求公司在 2023 年 1 月 21 日至 2023 年 10 月 21 日之間完成業務合併的截止日期，或由以下日期確定的較早日期董事會自行決定。
2023 年 1 月 20 日，公司向保薦人發行了本金總額為 的本票（“首次延期票據”）（“首次延期票據”）（“首次延期票據”），根據該期限，首次延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因公司解僱延期 而未兑換的每股公共股份日期為2023年1月21日至2023年10月21日。保薦人已同意每月支付50,000美元（或未兑換的每股公開股份 0.05美元），公司決定使用這筆費用完成初始業務合併，該合併從2023年1月21日開始，一直持續到2023年10月21日，或完成初始業務合併所需的部分， ，總金額不超過45萬美元。2023 年 1 月 20 日，第一期延期基金存入信託賬户。 第一張延期票據不帶利息，可在 (a) 初始 業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。
初始股東已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄對創始人股份（定義見附註2）的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購公共股票 ，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公眾股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務 合併，則放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利 ，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的其他資金中，這些資金將用於資助贖回公股。如果進行此類分配，則最初存放在信託賬户中的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股 價值可能僅為每股10.10美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已討論簽訂交易協議的潛在目標企業減少信託賬户中的資金金額，則保薦人對公司 承擔責任。此責任 不適用於在 中執行任何權利、所有權、利息或任何形式索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於信託賬户中持有的任何款項，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對 某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠負責 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或 與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而必須向信託賬户賠償 的可能性。
2023 年 5 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知 該公司，在過去的連續30個工作日中，該公司的上市證券（“MVLS”）市值 低於根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A) 繼續納入納斯達克全球市場的最低5000萬美元要求）（“MVLS 要求”）。
7
此外， 在 2023 年 5 月 11 日，我們收到了納斯達克員工的缺陷信，通知該公司，在過去的連續 30 個工作日中，根據納斯達克上市規則 5450 (b) (3) (C)（“MVPHS 要求”），該公司的上市股票市值（“MVPHS”）低於持續納入納斯達克全球市場的1500萬美元的最低要求）。
收到的 通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。《納斯達克上市規則》為公司規定了180個日曆日的 個合規期，在此期限內可以恢復合規。如果在本合規期內的任何時候，公司 MVLS 的收盤價為5000萬美元或以上，公司的MVPHS連續至少十個營業日收於或超過1,500萬美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書。
2023 年 9 月 25 日，公司收到了納斯達克員工的缺陷信，通知公司，根據 《納斯達克上市規則》第 5450 (a) (2) 條（“公眾持有人要求”），該公司 公眾持有人低於持續進入納斯達克全球市場的400名公眾持有人的最低要求。
收到的 通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。納斯達克規則為公司提供了45個日曆日 天的時間來提交計劃以恢復合規，合規期最長為180個日曆日，以證明合規性。
2023年10月18日，保薦人持有的同等數量的公司B類普通股（“ B類普通股”）轉換 （“轉換”），面值為每股0.0001美元（“ B類普通股”），公司向公司保薦人共發行了2,156,249股A類普通股（見附註9）。
與轉換相關的發行的 2,156,249 股A類普通股受到與轉換前適用於 B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及 有義務投票支持公司首次公開募股招股説明書中描述的初始業務合併（見注 9）。
2023 年 10 月 19 日，公司舉行了臨時股東大會，以代替年度股東大會（ “第二次延期會議”），並批准了對第二份經修訂和重述的備忘錄和 章程的修正案，將公司完成初始業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日，或由此確定的更早日期董事會（“第二次延期修正案”）。在與第二次延期修正案有關的 中，持有16,501股普通股的股東行使權利，將此類股票 兑換成信託賬户的按比例部分。因此，將從信託 賬户中扣除185,030美元（約合每股11.21美元），用於向此類持有人付款。
在與第二次延期修正案有關的 中，公司於2023年10月19日向保薦人發行了本金總額不超過75萬美元的本票（“第二次延期基金”）（“第二次延期基金”），根據 ，第二次延期資金將存入公司的信託賬户，用於存入公司每股未償還的 類普通股因將公司的終止日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日而進行兑換。
公司將在2025年1月21日之前，每月向信託賬户存入5萬美元，相當於每個 個日曆月（從2023年10月21日開始，從隨後每個月的第21天開始），或其中完成初始業務合併所需的部分 ，總金額不超過75萬美元。2023 年 10 月 20 日，第一期延期資金 存入信託賬户。獲得此類資金後，信託賬户中每股 股剩餘未償還的公股約為11.26美元（見附註9）。
風險 和不確定性
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況 下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來 和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等的影響。目前，我們 無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們 可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
8
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他有關的任何 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii） 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併有關的（或以其他方式發行的 ，與業務合併無關，但已發行在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 兑換持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能導致用於完成業務合併的手頭現金減少 ，也可能導致公司完成業務合併的能力降低 。 由於本公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，其中國內 公司成為我們的母公司或子公司，而我們的證券將在本招股説明書發佈之日後在納斯達克上市，因此我們 可能成為 “受保公司”。
流動性 和 Going Concern
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有32,404美元，營運資金赤字為985,490美元，其中不包括信託賬户中持有的 投資、可轉換票據負債和遞延承保費。
在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的子公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。 公司的管理層計劃繼續努力在首次公開募股結束 後的合併期內完成業務合併。
9
如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在合併業務 之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量的公開發股，在這種情況下，我們可能會發行更多 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會 在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務 合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。 此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以便 履行我們的義務。
2023年1月19日，股東批准信託修正提案後，公司簽訂了信託修正案 ，將要求公司完成業務合併的日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日， 或董事會自行決定的最早日期。隨後，在股東 批准第二次延期修正案後，公司於2023年10月19日簽訂了第二次延期修正案，將要求公司 完成業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日，或董事會自行決定的 更早的日期。因此，除非我們的章程允許進一步延長，否則從2022年1月21日首次公開募股結束到完成 業務合併，我們還有長達36個月的時間。目前尚不確定我們能否完成業務 合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將強制清算並隨後 解散。
在公司根據財務會計準則委員會主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營的考慮因素進行評估時，管理層已確定，如果業務合併 未發生且隨後可能解散，則強制清算將使人們對公司在合理的時間內（即自發布之日起一年）繼續經營的能力產生重大懷疑財務報表。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司 隨附的財務報表是根據美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和 條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註 。管理層認為，所附的 份未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常的經常性質，是 公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 ，無需遵守審計師的要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求， 減少了有關高管的披露義務定期報告和委託書中的薪酬，以及豁免 關於就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款 的要求。
10
此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務 會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有宣佈證券法登記聲明生效 或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期 期的新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別擁有32,404美元和44,217美元的現金，沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
在 2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國債中。 公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值在 資產負債表上列報。這些交易證券的收益包含在隨附的運營報表中的股息、所得利息 和信託賬户投資的未實現收益中，並自動 再投資，因此被視為調整淨收益（虧損）與簡明現金流量表中用於經營活動的淨現金的調整。這些交易證券的公允價值是使用活躍市場中 相同資產的報價確定的。
在 截至2023年9月30日的九個月中，信託賬户的利息收入為503,483美元，其中503,483美元用於再投資 ，0美元以現金形式存放在信託賬户中。在截至2023年9月30日的九個月中，有78,324,476美元的提款與股東投票有關，在股東投票中，持有公司 普通股7,623,698股股的股東行使權利，將此類股票按比例贖回公司信託賬户中的資金。
A 類普通股可能被贖回
公司的A類普通股賬目可能根據ASC 480的指導進行贖回。必須贖回的 A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在 持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。在首次公開募股中出售的公司 股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 受未來不確定事件發生的影響。
與2023年1月18日舉行的第一次延期會議有關，持有7,623,698股公開發行股票的股東行使了權利 ，將此類股票按比例贖回公司信託賬户中的資金。
因此， 在2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的1,001,302股和8,62.5萬股A類普通股分別作為臨時股權列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。
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| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 發行時公共權利的公允價值 | ( | ) | ||
| A 類股票發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年12月31日 | ||||
| 減去： | ||||
| 兑換 — 2023 年 1 月 18 日 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日 | $ |
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本主要包括
的法律、會計、承保費和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本共計 $
信用風險的集中度
可能使公司承受信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，
有時可能超過聯邦存款保險公司的美元限額
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司 資產和負債的公允價值等於 或近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求 ，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率，根據 財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。在必要時設立 估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740 “所得税 ” 規定了確認門檻和衡量屬性，用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須比在税務機關審查後得不到維持的可能性更大。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，沒有任何未被確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。 該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計費用或與其頭寸發生重大偏差的問題 正在審查中。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前沒有徵税 。根據開曼所得税法規， 公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。該公司的管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
12
普通股每股淨收益（虧損）
公司有兩類
類已發行股票，分別稱為A類普通股和B類普通股（“創始人股”）。
A 類股票包括可贖回和不可贖回的股票。收益和虧損在兩類股票（
包括A類普通股和B類普通股）之間以及可贖回和不可贖回股份之間按比例分配。這個
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||
| 分子 | A 級 | A 級 | B 級 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股份，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||
| 分子 | A 級 | A 級 | B 級 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨收益，包括臨時權益佔贖回價值的增加 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股份，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||
| 分子 | A 級 | A 級 | B 級 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨收益，包括臨時權益佔贖回價值的增加 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股份，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||
| 分子 | A 級 | A 級 | B 級 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨收益，包括臨時權益佔贖回價值的增加 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股份，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
最新會計準則
2020年8月，FASB 發佈了2020-06號會計準則更新（“ASU”），《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20） 和衍生品和對衝——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和 合同的會計（“ASU 2020-06”），通過以下方式簡化了可轉換工具的會計處理移除現行美國公認會計原則要求的 主要分離模型。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎 合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。 該公司於2021年6月18日（成立之初）採用了亞利桑那州立大學2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、 經營業績或現金流。
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對我們的 財務報表產生重大影響。
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附註3 — 首次公開募股和 超額配股
根據首次公開募股，
公司出售了
關於2023年1月18日舉行的第一次
延期會議，股東持有
注4 — 私募配售
2022 年 1 月 21 日，
在完成首次公開募股和超額配售單位的同時，公司完成了
的發行和出售
私募股的部分收益 被添加到IPO收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私募單位的收益將用於為 股的贖回提供資金（但須遵守適用法律的要求），而私募單位和任何標的證券 將一文不值。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 7 月 30 日，贊助商
購買了商品
保薦人已同意，除有限的例外情況外，在
完成業務合併六個月後，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）業務合併完成六個月後；（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股
的收盤價等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
2023 年 10 月 18 日，
公司共發行了
這個
行政服務協議
公司打算向贊助商支付
最高為 $ 的費用
14
本票—關聯方
2021 年 7 月 30 日，保薦人
同意向公司提供總額不超過美元的貸款
關聯方貸款
此外，為了
為與業務合併相關的交易成本融資，公司的某些高管和董事可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但
沒有義務。如果公司完成業務
合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
只能從信託賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成
，則公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
不得用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金
貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還
，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
2023 年 1 月 23 日，
公司發行了本金不超過美元的可轉換票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 $
關聯方延期貸款
如註釋1所述，
公司可以將完成業務合併的時間延長至三次，每次再延長三個月（
完成業務合併共計21個月）。為了延長公司完成業務
合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須將美元存入信託賬户
2023 年 1 月 20 日，
公司發行了第一張延期票據，本金總額不超過 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 $
關聯方預付款
截至 2023 年 9 月 30 日，
贊助商支付的費用總額為 $
15
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據在 IPO 生效日期之前或之日簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款（和所有標的證券）時可能發行的創始人 股票、私募單位和單位 的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人將有權提出最多三項要求公司註冊此類證券。 此外，持有人對業務合併完成後 提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。但是，註冊權規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據 《證券法》提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議 不包含因公司證券註冊延遲而導致的違約金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
與首次公開募股有關，
$
優先拒絕權
在符合某些條件的前提下，
公司授予Maxim自首次公開募股完成之日起至業務合併完成之日起18個月的期限內，優先拒絕擔任首席左翼賬面管理承銷商，至少有
單位購買選項
公司將
單位購買期權記入賬户，包括收到的美元
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附註7——股東赤字
優先股
— 公司有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
B 類普通
股— 公司有權發行
A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給 股東投票的所有其他事項進行表決。
在初始業務合併時，B類普通股
的股票將以一比一
的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎證券或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股股份的
比率（除非
大多數已發行B類普通股的持有人同意免除此比例對任何此類發行進行調整（或視作
發行），使股票數量為按轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股將等於
權利— 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人將在業務合併完成後自動獲得A類普通股的十分之一（1/10），即使公共 權利的持有人轉換了他或她持有的與業務合併或公司經修正的 和重述有關的所有股份有關其業務合併前活動的公司註冊證書。如果在業務合併完成後，公司 將不是存活的公司，則每位公共權利持有人都必須肯定地 轉換其權利，以便在 業務合併完成後獲得每項公權所依據的十分之一（1/10）股份。在業務合併完成後，公共權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其 或其額外的A類普通股。在交換 權利時可發行的股票將可自由交易（除非公司關聯公司持有）。如果公司就業務合併簽訂了最終的 協議，其中公司將不作為存續實體，則最終協議將規定 權利持有人在 轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的相同。
公司不會發行與公共權利交換有關的 部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的整數 股份，要麼根據當地法律的適用規定以其他方式處理。因此，Public Rights 的持有人必須持有10倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會獲得與其公共權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類公共權利有關的任何分配，公眾 權利將毫無價值地過期。此外，業務合併完成後未能向公眾 權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算這些權利。 因此，權利可能會過期，一文不值。
17
注8 — 公允價值測量
公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或與在市場參與者 之間的有序交易中轉移負債有關的款項的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用 可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部 假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對 資產和負債進行分類：
第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價 。資產或負債的活躍市場是指 資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除第 1 級輸入之外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察 的輸入。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在國庫基金中。公司在 信託賬户中持有的所有投資都被歸類為交易證券。
| 的報價 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 級別 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 的報價 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 級別 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | ||||||||||||||
注9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後直到財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易，並確定 除下文所述外，沒有發生任何需要在 財務報表中進行調整或披露的事件。
正如附註1所披露的那樣，2023年10月18日
，該公司共發行了
這個
2023 年 10 月 19 日，
公司舉行了第二次延期會議，除其他外，批准了第二次延期修正案。關於第二期
延期修正案，股東持有
關於第二期
延期修正案，公司於2023年10月19日發行了第二份延期票據，本金總額不超過美元
公司將存入
$
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AIB收購公司。以下對 我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們經審計的財務報表和此處包含的相關附註 一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
除本10-Q表季度報告（本 “報告”）中包含的 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “第 2 項” 下的 陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，是前瞻性的 報表。在本報告中使用時，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式是指前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的全面限制。
以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與本報告 “第 1 項財務報表” 下包含的未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 ，成立的目的是進行業務合併。我們打算使用首次公開募股收益 的現金以及首次公開募股完成時同時出售的配售單位、我們的股本、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計 在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併 的計劃會成功。
最近的事態發展
2023年10月18日， 公司向保薦人發行了總計2,156,249股A類普通股，此前保薦人持有的同等數量的 B類普通股進行了轉換。
與轉換相關的2,156,249股A類普通股 股受與轉換前B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及對公司首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務等。
2023 年 10 月 19 日， 公司舉行了第二次延期會議，除其他外，批准了第二次延期修正案。關於第二期 延期修正案，持有16,501股普通股的股東行使權利，將此類股票按比例兑換 信託賬户。因此，將從信託賬户中扣除185,030.06美元（約合每股11.21美元），用於向此類持有人付款。
關於第二份 延期修正案，公司於2023年10月19日向保薦人發行了本金總額不超過75萬美元的第二份延期票據，根據該票據，第二次延期資金將存入公司的信託賬户，用於支付因將公司終止日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日而未兑換的每股已發行公眾股份 。
公司將在2025年1月21日之前的每個日曆月（從2023年10月21日 開始，以及隨後每個月的第21天）每月向信託賬户存入50,000美元，相當於剩餘的每股公股約0.05美元，或其中完成初始業務合併所需的部分，總金額不超過75萬美元。2023 年 10 月 20 日，第二期延期 資金的第一期存入信託賬户。獲得此類資金後，信託賬户每股剩餘的未償公股 將包含約11.26美元。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織 活動和準備首次公開募股所必需的活動（如下所述），以及自首次公開募股以來，尋找潛在的初始業務 合併。我們預計最早要等到最初的業務合併完成之後，才會產生任何運營收入。我們預計將從存入信託賬户的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和 審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將增加支出。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為132,851美元，主要包括225,510美元的一般和管理費用，由信託賬户中持有的投資的96,384美元的利息和信託賬户中持有的投資的未實現虧損3,725美元所抵消 。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們的淨收入為289,067美元，主要包括信託賬户 中持有的投資所得利息436,655美元，以及信託賬户中持有的投資未實現收益22,891美元，由一般和管理費用170,479美元所抵消。
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在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為472,231美元，主要包括975,714美元的一般和管理費用，由信託賬户中持有的503,483美元投資的利息所抵消 。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為15,567美元，主要包括信託賬户 中持有的投資所得利息598,072美元和信託賬户中持有投資的未實現收益9,373美元，由591,878美元的一般和管理費用所抵消。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況 下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和 新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等的影響。這次我們 無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們 可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性和持續經營
截至2023年9月30日， 該公司的運營銀行賬户中有32,404美元，營運資金赤字為985,490美元，其中不包括在 信託賬户中持有的投資、可轉換票據負債和遞延承保費。
為了支付與初始 業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可能 向我們提供營運資金貸款，請參閲未經審計的簡明財務報表附註關聯方部分的附註5。 管理層計劃繼續努力在合併期內完成初始業務合併。
2023年1月20日，我們向保薦人發行了 第一份延期票據，本金總額不超過45萬美元，根據該期票， 首次延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因將合併期從2023年1月21日延長至2023年10月21日而未兑換的每股未兑現的已發行公共股份 。 保薦人已同意每月支付5萬美元，董事會決定將這筆資金用於完成信託 賬户的初始業務合併，相當於每個日曆月（從2023年1月21日開始， 持續到2023年10月21日或其中的一部分），總金額不超過45萬美元。2023 年 1 月 20 日，第一筆延期資金 存入信託賬户。截至2023年9月30日，45萬美元已存入信託 賬户。
2023年1月23日，我們向保薦人發行了 週轉資金票據，這是本金不超過50萬美元的本票。發行的營運資金票據 涉及保薦人已經向我們預付以及將來可能支付的營運資本支出。營運資金 票據不帶利息，應在 (i) 我們完成初始業務合併之日 和 (ii) 清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。經保薦人選擇， 週轉資金票據的未付本金中最多50萬美元可以轉換為轉換單位，每個轉換單位由一股A類普通股和一股可兑換為A類普通股的十分之一的右 組成，等於：（x）本金中被轉換的營運資金票據 的部分除以（y）10.00美元，向上舍入為最接近的單位整數。轉換單位與我們在私募中向保薦人發放的 單位相同。轉換單位及其標的證券有權享有營運資金説明中規定的註冊權 。截至2023年9月30日，營運資金 票據的未清餘額為50萬美元。
2023年10月19日，公司 向保薦人發行了第二份延期票據，本金總額不超過75萬美元，根據該票據，第二次延期 資金將存入公司的信託賬户，用於支付因公司終止日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日而未兑換 的每股已發行公眾股份。公司將在2025年1月21日之前的每個日曆 月（從2023年10月21日開始，以及隨後每個月的第21天）， 每月向信託賬户存入5萬美元，相當於剩餘的每股公股約0.05美元，或其中一部分 完成初始業務合併所需的部分，總額不超過75萬美元。2023 年 10 月 20 日，第二期延期資金的第一期付款 存入信託賬户。獲得此類資金後，信託賬户每股剩餘的已發行公股約為11.26美元。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得其他融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的 額外證券或產生債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因沒有 足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
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2023年1月19日，在 股東批准信託修正提案後，公司簽署了信託修正案，將 公司需要完成業務合併的日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，或董事會自行決定的 更早的日期。隨後，2023年10月19日，在股東批准第二項 延期修正案後，公司自行決定將要求公司完成業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日，或董事會確定的更早日期。因此，除非我們的章程允許進一步延長，否則自2022年1月21日首次公開募股結束以來，我們還有長達36個月的時間來完成業務合併。 目前尚不確定我們能否完成業務合併。如果在 之前未完成業務合併，則將強制清算並隨後解散。
關於我們 根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報 — 持續經營企業” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果不進行初始業務合併，則強制清算，以及隨後可能解散的 ，這使人們對我們在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑， 這被認為是發行後的一年財務報表。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日，《喬布斯 法案》簽署成為法律。《就業法》包含一些條款，除其他外，放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們將被允許遵守新的 或根據私營（非上市公司）公司的生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
此外，我們正在評估 依賴喬布斯法案規定的其他減少報告要求的好處。在不違反《喬布斯法案》規定的某些 條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們可能不必要求 除其他外，(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興的 成長型上市公司中，(iii) 遵守任何可能的 要求由PCAOB通過，內容涉及強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息 （審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工 薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層做出估算和 假設，這些估計值和 假設會影響報告的資產和負債金額、在簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與那些 的估計存在重大差異。截至報告期，我們尚未確定任何重要的會計估計。
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最新會計準則
2020年8月，FASB 發佈了2020-06號會計準則更新（“ASU”），《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20） 和衍生品和對衝——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和 合同的會計（“ASU 2020-06”），通過以下方式簡化了可轉換工具的會計處理移除現行美國公認會計原則要求的 主要分離模型。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎 合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。 該公司於2021年6月18日（成立之初）採用了亞利桑那州立大學2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、 經營業績或現金流。
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對我們的 財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官（統稱 “認證 官員”）在內的管理層的監督和 的參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序 的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的 披露控制和程序在本報告所涉期限結束時生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的認證 官員或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本報告中包括風險因素。截至本報告發布之日，除下文披露外 ，我們先前在 (i) 向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 的最終招股説明書 中披露的風險因素沒有重大變化；(ii) 分別於2023年3月29日和2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告；(iii) 截至2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日、 2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日的季度報告在10-Q表上提交，2023年5月15日、2022年11月14日、 、2022年8月10日和2022年5月13日；以及（iv）2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。這些因素中的任何 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他 風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化 或披露其他風險因素。
烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突 可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的 運營或財務狀況，這可能使我們更難完成最初的業務 合併。
烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突 可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的 運營或財務狀況，並影響其他公司或行業特定的、國家、地區或國際 的經濟混亂和經濟不確定性，其中任何一種都可能使我們更難確定業務合併目標 並以可接受的商業方式完成初始業務合併條款，或者根本沒有。
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第 2 項 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
2023年10月18日， 公司向保薦人發行了總計2,156,249股公司A類普通股，面值每股0.0001美元，此前 對保薦人持有的同等數量的公司B類普通股（每股面值0.0001美元）進行了轉換。
與轉換相關的2,156,249股A類普通股 股受與轉換前B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及對公司首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務等。
轉換時發行的 A類普通股沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，這要依賴該法第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免 。
所得款項的用途
有關 使用我們的首次公開募股所得收益和相關私募配售的説明，請參閲公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告的第二部分第5項。正如公司與我們的首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途 沒有實質性變化。
發行人和關聯買家購買股票證券
在本報告所涵蓋的財政季度，我們或關聯公司沒有這樣回購我們的股票證券 。
| 時期 | (a) 股票總數 已購買 （或單位） | (b) 每股支付的平均價格 （或單位） | (c) 股票總數 （或單位）作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的 | (d) 股票的最大數量（或近似美元價值） （或單位） 那可能 仍可根據計劃或計劃購買 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | — | — | — | — |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
以下證物是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期e: 11 月 13 日 2023 | AIB 收購公司 | |
| 來自： | /s/ 埃裏克·陳 | |
| 姓名： | 埃裏克·陳 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 高潔 | |
| 姓名： | 高潔 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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