附錄 99.1
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2023年11月29日
PG＆E Corporation宣佈擬議發行15億美元的敞篷車
2027 年到期的優先擔保票據，用於償還現有定期貸款的一部分
加利福尼亞州奧克蘭PG＆E公司（紐約證券交易所代碼：PCG）今天宣佈，它打算根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）以私募方式發行2027年到期的可轉換優先有擔保票據（可轉換票據）本金總額為15億美元 。PG＆E Corporation還打算 向可轉換票據的初始購買者授予購買可轉換票據的期權，以便在自可轉換票據首次發行之日起的13天內進行結算，最高不超過2.25億美元的可轉換票據本金總額 。
PG＆E Corporation打算將發行可轉換票據的淨收益用於償還其於2020年6月簽訂的27.5億美元有擔保定期貸款信貸協議下的部分未償貸款。2023年11月24日，定期貸款信貸協議下的借款總額約為26.6億美元。此類借款按浮動利率計息（2023年11月24日約為每年8.44％）。定期貸款信貸協議將於2025年6月23日到期，除非PG＆E Corporation 根據其條款延期。
可轉換票據將是PG＆E Corporation的一般優先擔保債務，並將通過PG＆E Corporations質押其主要子公司太平洋天然氣和電力公司（以下簡稱 “公用事業”）100％普通股的所有權權益，以及PG＆E Corporation未來獲得的公用事業公司任何其他普通股 的所有權以及代表此類普通股的證書或工具（統稱，抵押品），但須遵守某些允許的留置權。公用事業公司或PG＆E Corporations的任何其他子公司最初不會為可轉換票據提供擔保。可轉換票據的受付權將與PG＆E Corporations所有現有和未來的優先債務相同；就擔保此類債務的資產價值而言，其排名實際上將低於所有由抵押品以外資產擔保的PG＆E公司現有和未來的優先擔保債務 ；就價值而言，其排名實際上將低於 PG＆E Corporations 循環信貸額度下的所有 項下現有和未來的優先擔保債務抵押品的（最高金額不超過超過6.5億美元），在抵押品擔保的範圍內，等於所有PG＆E Corporations 其他現有和未來的優先擔保債務；就抵押品的價值而言，實際上將優先於任何PG＆E公司現有和未來的無抵押債務； 在PG＆E Corporations未來所有次級債務的付款權方面將處於優先地位；並且在結構上將從屬於PG＆E Corporations 所有負債和其他債務（包括貿易應付賬款、其他有擔保和無抵押債務 ）以及公用事業公司和所有PG＆E Corporations其他子公司（未來可能成為擔保人的任何子公司除外）的優先股債務）。
除非提前轉換或回購，否則可轉換票據將於2027年12月1日到期。從2024年6月1日起，每半年支付一次可轉換票據的利息 ，在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。在2027年9月1日之前的工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和特定時期，可轉換票據才可轉換 。在2027年9月1日當天或之後，持有人可以隨時全部或部分轉換可轉換票據，直到到期日前一個工作日 營業結束為止。PG＆E Corporation將在選擇時通過支付或交付現金、PG＆E Corporations普通股、無面值（普通股）或 現金和普通股組合（組合結算）來結算可轉換票據的轉換。PG＆E Corporations目前的意圖和政策是通過組合結算來結算轉換，每1,000美元可轉換票據本金1,000美元1,000美元指定金額 （以現金支付）。PG＆E Corporation不得在到期日之前贖回可轉換票據。可轉換票據的最終條款，包括利率、初始 轉換率和可轉換票據的某些其他條款，將在發行定價時確定。
根據《證券法》第144A條，此次發行 僅向有理由認為合格機構買家的人士發行。可轉換票據的任何要約只能通過私募備忘錄提出。根據《證券法》或任何州證券法，轉換後可發行的可轉換票據 或任何普通股均未或預計不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非獲得《證券法》和適用州證券法的註冊要求豁免或交易不受其約束，否則不得在美國 州或向美國人發行或出售。