51Talk Online 教育小組

（發行人名稱）

A 類 普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

16954L 204⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

傑克·黃佳佳

舒婷

達勝環球有限公司

大勝在線有限公司

達勝國際控股有限公司

結核病家庭信託

24 萊佛士廣場 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

將副本發送至：

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 10 月 30 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。 ¨

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

(1) CUSIP 號碼 16954L 204已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”） ，這些股票在紐約證券交易所A上市美國人，符號為 “COE”。每股 ADS 代表 60 股 A 類普通股 股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。

注意事項：

(1) 代表 (i) 黃佳佳持有的186,180股ADS形式的A類普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有的34,597,335股 ADS形式的A類普通股，(iii) 在2023年11月29日之後的60天內 歸屬限制性股票單位後向大盛環球有限公司發行的27.5萬股A類普通股，(iv) 庭舒持有 的67,380股A類普通股，（v）在2023年11月29日之後的60天內歸屬限制性 股票單位後可向庭舒發行的67,415股A類普通股，(vi) 大盛環球 有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及 (vii) 大盛在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日的發行人單一類別A類 普通股和B類普通股所有持有者的投票權（考慮申報人自本聲明發布之日起60天內有權收購的股票數量 ）。每位A類普通股持有人 有權獲得每股一票，每位B類普通股持有人有權就提交給 表決的所有事項獲得每股十張選票。B類普通股的持有人可以隨時按照 一比一的方式將其轉換為A類普通股。

注意事項：

(1) 代表 (i) 黃佳佳持有的186,180股ADS形式的A類普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有的34,597,335股 ADS形式的A類普通股，(iii) 在2023年11月29日之後的60天內 歸屬限制性股票單位後向大盛環球有限公司發行的27.5萬股A類普通股，(iv) 庭舒持有 的67,380股A類普通股，（v）在2023年11月29日之後的60天內歸屬限制性 股票單位後可向庭舒發行的67,415股A類普通股，(vi) 大盛環球 有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及 (vii) 大盛在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 (i) 大盛環球有限公司持有的34,597,335股ADS形式的A類 普通股，(ii) 在2023年11月29日之後的60天內歸屬限制性股票單位後向大勝 環球有限公司發行的27.5萬股A類普通股，以及 (iii) 大盛環球有限公司持有的30,390,321股B類 普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日的發行人單一類別A類 普通股和B類普通股所有持有者的投票權（考慮申報人自本聲明發布之日起60天內有權收購的股票數量 ）。每位A類普通股持有人 有權獲得每股一票，每位B類普通股持有人有權就提交給 表決的所有事項獲得每股十張選票。B類普通股的持有人可以隨時按照 一比一的方式將其轉換為A類普通股。

注意事項：

(1) 代表 Dasheng Online Limited 持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日的發行人單一類別A類 普通股和B類普通股所有持有者的投票權（考慮申報人自本聲明發布之日起60天內有權收購的股票數量 ）。每位A類普通股持有人 有權獲得每股一票，每位B類普通股持有人有權就提交給 表決的所有事項獲得每股十張選票。B類普通股的持有人可以隨時按照 一比一的方式將其轉換為A類普通股。

注意事項：

(1) 代表 (i) 黃佳佳以ADS形式持有的186,180股A類 普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有 以ADS形式持有的34,597,335股A類普通股，(iii) 11月29日之後的60天內向大盛環球有限公司發行的27.5萬股A類普通股，2023，(iv) Ting Shu持有的以ADS形式持有的67,380股A類普通股，(v) 在 11月29日之後的60天內歸屬限制性股票單位後向廷舒發行的67,415股A類普通股，2023年，（vi）大盛環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及（vii）大盛在線有限公司持有的15,535,423股B類 普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的 投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表 (i) 黃佳佳以ADS形式持有的186,180股A類 普通股，(ii) 大盛環球有限公司持有 以ADS形式持有的34,597,335股A類普通股，(iii) 11月29日之後的60天內向大盛環球有限公司發行的27.5萬股A類普通股，2023，(iv) Ting Shu持有的以ADS形式持有的67,380股A類普通股，(v) 在 11月29日之後的60天內歸屬限制性股票單位後向廷舒發行的67,415股A類普通股，2023年，（vi）大盛環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及（vii）大盛在線有限公司持有的15,535,423股B類 普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

解釋性説明

根據該法頒佈的第13d-2條，本附表13D聲明的第3號修正案（本 “修正案”）對最初於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明、經2022年10月5日提交的該修正案 第1號修正案和2023年7月10日提交的第2號修正案（經修訂的 “聲明”）進行了修訂和補充。 除非此處特別規定，否則本修正案不修改先前在聲明中報告的任何信息。此處使用的所有 大寫術語均與本聲明中此類術語的含義相同，但未在此處定義。

特此對聲明第 2 (b) 至 (f) 項進行修改和重述如下：

(b)、(c) 和 (f)： 黃先生和舒女士均為中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是丈夫和 妻子。黃先生是發行人的創始人、董事長兼首席執行官。舒女士是 發行人的聯合創始人兼董事。

大盛環球、 大盛在線和大盛控股均為英屬維爾京羣島公司。黃先生是大盛環球的唯一董事， 舒女士是大盛在線的唯一董事。大盛環球和大盛在線均由 大盛控股全額實益擁有，而大盛控股又由信託全資擁有，TMF（開曼）有限公司擔任信託的受託人（ “受託人”）。S.B. Vanwall Ltd.是受託人任命的大盛控股的唯一董事。 信託的委託人是黃先生和舒女士。黃先生、舒女士及其家人是 信託的受益人。根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則，大盛控股、 信託、受託人、黃先生和舒女士可被視為一個集團，該集團的每位成員均可被視為 實益擁有組成該集團的其他成員實益擁有的所有普通股。但是，大勝 控股、信託、黃先生和舒女士均不對除上述 以外的任何股份擁有實益所有權（i）黃先生持有的以存託憑證形式持有的發行人186,180股A類普通股，（ii）大盛環球持有的34,597,335股A類普通股，（iii）27.5萬股A類普通股發行人在 2023 年 11 月 29 日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可向大盛環球發行的普通 股，(iv) 以 ADS 形式持有的67,380 股 A 類普通股舒女士，（v）在2023年11月29日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可向舒女士發行的67,415股發行人A類普通股 ， (vi) 由大盛環球持有的發行人30,390,321股B類普通股，以及 (vii) 大盛在線持有的發行人15,535,423股B類普通股。信託實益擁有的所有股份均由受託人以信託受託人的身份實益擁有。因此，僅以信託受託人的身份 ，受託人就可被視為實益擁有發行人所有由 信託實益擁有的普通股。但是，受託人否認發行人所有普通股的實益所有權。

每個 舉報人的營業地址是新加坡萊佛士廣場 24 號 #17 -04 克利福德中心 048621。

(d) 和 (e)：在過去的五年中，沒有一個舉報人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或 類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且 此類訴訟的結果曾經或將受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

特此對聲明 第 3 項進行修訂和補充，內容如下：

大勝 Global 與老虎證券（新加坡）私人有限公司（ “2023年交易計劃”）簽訂了截至2023年6月30日的規則10b5-1交易計劃。根據2023年交易計劃，大盛環球提議購買總共25萬張 發行人的存託憑證。根據2023年交易計劃，從2023年10月20日至2023年11月21日，大盛環球使用其先前處置 發行人存託憑證（“2023年交易計劃購買”）所持有的資金，在公開市場上以約30萬美元的價格購買了 37,526張ADS。此外，從2023年8月31日至2023年9月23日 ，大盛環球使用其先前處置發行人存託憑證（加上2023年交易計劃 購買，即 “2023年公開市場購買”）所持有的資金，在公開市場上共購買了26,315張發行人的ADS，價格約為20萬美元。

除 2023 年公開市場收購外，(i) 發行人 27.5 萬股 A 類普通股 股權歸屬 ，將在本文發佈之日後的 60 天內由大盛環球持有的限制性股票單位後發行，以及大盛環球持有的以 ADS 形式持有的發行人 274,980 股 A 類普通股 ，均為根據股票獎勵向黃先生發行或發行的股份根據發行人的股票激勵計劃授予 ，以及 (ii) 在限制性股票單位歸屬後可向舒女士 發行的發行人67,415股A類普通股以及舒女士以ADS形式持有的發行人67,380股A類普通股， 是根據發行人的股票激勵計劃授予的股票獎勵向舒女士發行或發行的股票。

特此對聲明 第 4 項進行修訂並重述如下：

特此以引用方式完整納入第 3 項 中列出的信息。最近的公開市場購買和2023年公開市場 的收購是出於投資目的。

除了未來可能根據2023年交易計劃購買 以及將來可能獲得根據發行人股票激勵計劃向黃先生和舒女士發放的獎勵外，申報人目前沒有收購 發行人額外證券的計劃或提案。他們打算定期審查其持股情況，因此，可以隨時或不時決定， 單獨或作為集團的一部分，（i）通過公開市場購買、私下 談判交易或其他方式收購發行人的更多證券，（ii）私下處置發行人在公開 市場上擁有的全部或部分證券談判交易或其他方式，或（iii）採取任何其他可用的行動方案，這可能涉及 一種或多種類型交易或具有附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 小段中描述的一項或多項結果。

特此對聲明 第 6 項進行修訂和補充，內容如下：

2023 年交易計劃作為附錄 C 附於此，並以引用方式納入此處。

特此對《聲明》第 7 項進行修訂 並重述如下：

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表一

60 天交易歷史

上述交易由大盛環球在公開 市場進行。