目錄

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事會

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由七（7）名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的上市標準，我們的七（7）位董事中有六（6）位符合納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市標準所指的 “獨立” 資格。我們的董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一階層。

下表列出了每位董事的姓名、截至2023年3月31日的年齡以及某些其他信息：

安德里亞·傑克遜. 傑克遜女士自2021年5月起擔任我們董事會成員。傑克遜女士是Northpond Ventures的合夥人，該公司是一家專注於科學、醫療和技術的風險投資公司，成立於2018年。在2020年3月加入Northpond之前，傑克遜女士曾在腫瘤臨牀診斷公司Farcast Biosciences擔任商業主管。在加入 Farcast 之前，傑克遜女士曾在生命科學初創公司和 PerkinElmer, Inc. 和 Millipore 等大型公司擔任過各種高級商業領導職務。在擔任運營職務之前，傑克遜女士曾在摩根大通的醫療投資銀行團隊工作，專注於生命科學工具、診斷和生物技術公司。傑克遜女士是其他新興成長公司的董事會董事，包括Current Health、NanoView Bioscience、Octave Bioscience、Outcomes4Me、Scitara Corporation、Syapse, Inc.、VieCure和Vizgen。傑克遜女士擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和聖路易斯華盛頓大學的榮譽學士學位。

我們認為，傑克遜女士有資格擔任董事會成員，因為她的運營專長和作為新興成長型公司投資者的經驗。

富蘭克林 R. 威特尼。維特尼博士自 2020 年 12 月起擔任我們董事會成員。自2016年9月以來，威特尼博士一直擔任私募股權公司Ampersand Capital Partners的運營合夥人。2011年7月至2016年3月，威特尼博士擔任生命科學產品和分子診斷產品提供商Affymetrix, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到Affymetrix, Inc.被賽默飛世爾科學公司收購。2009年4月至2011年5月，威特尼博士擔任分析儀器及相關配件和化學品供應商迪奧尼克斯公司的總裁兼首席執行官。從 2008 年 12 月到 2009 年 4 月，Witney 博士擔任 Affymetrix 的執行副總裁兼首席商務官

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警官。2002 年 7 月至 2008 年 12 月，Witney 博士擔任 Panomics Inc. 的總裁兼首席執行官。Witney 博士目前在 PerkinElmer Inc.、Standard BioTools 和 Cerus Corporation 以及私營公司 Jumpycode、Leinco Technologies 和 Emulate, Inc. 的董事會任職。他之前曾在Nexcelom、Gyros Protein Technologies、RareCytex和Canopy Biopy, Inc.的董事會任職科學。Witney 博士擁有伊利諾伊大學的微生物學學士學位和印第安納大學的微生物學碩士學位和分子與細胞生物學博士學位。

我們相信，Witney博士有資格擔任董事會成員，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，他曾擔任過上市和私營公司的高管和董事等各種職務。

託德·納爾遜。尼爾森博士自 2018 年 7 月起擔任我們總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們公司之前，尼爾森博士曾擔任多家生命科學公司的首席執行官，經歷了廣泛的財務和商業增長階段。從2014年12月直到2017年9月被Beacon Discovery, Inc.收購，尼爾森博士一直擔任DiscoverX Corporation的首席執行官，該公司是用於藥物發現的試劑的領先開發商和製造商。2011年9月至2014年10月，尼爾森博士擔任MP Biomedicals, LLC的首席執行官，該公司是生命科學、精細化學品、診斷和劑量測定市場產品和服務的全球製造商和分銷商。2007 年 6 月至 2011 年 1 月，尼爾森博士擔任 eBioScience, Inc. 的首席執行官，該公司是用於藥物研究的免疫學試劑的製造商和分銷商。尼爾森博士還曾在生命科技公司（現為賽默飛世爾科學公司）擔任全球企業發展和戰略副總裁、美林證券全球證券與經濟第一副總裁以及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司生命科學全球主管。尼爾森博士在Tonbo Biosciences Corporation的董事會任職，直到該公司被Cytek Bioscienes收購，目前在TcrX Corporation的董事會任職。尼爾森博士擁有明尼蘇達大學心理學學士學位、博士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院金融學工商管理碩士學位。尼爾森博士還於1996年至1998年在梅奧醫學院完成了臨牀化學方面的臨牀獎學金培訓。

我們相信，尼爾森博士有資格在董事會任職，這要歸功於他的領導記錄、在生命科學行業的豐富經驗以及他作為首席執行官兼總裁所做的工作。

威廉·F·斯奈德。斯奈德先生自2019年9月起擔任我們董事會成員。自2006年以來，斯奈德先生一直擔任BroadOak Capital Partners, LLC的合夥人，該公司是一家專注於生命科學行業的商業銀行。在加入 BroadOak 之前，Snider 先生是一名普通合夥人， 創始人屬於新興技術合作夥伴有限責任公司，一家專注於生命科學的風險投資公司。在加入新興技術合作夥伴之前，他曾在全球投資管理公司T. Rowe Price Group, Inc. 擔任副總裁兼投資組合經理，其職責包括管理共同基金和機構客户投資組合。斯奈德先生還擔任Halo Labs, Inc.、科學與醫學集團、Biolog, Inc.、旗艦生物科學和mdBio基金會的董事會成員。Snider 先生持有特許金融分析師學位，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學士學位和工商管理碩士學位。

我們認為，斯奈德先生有資格擔任董事會成員，因為他在生命科學行業擁有豐富的投資經驗，並在多家生物技術公司的董事會任職。

傑米·納赫茨海姆。納赫茨海姆女士自2021年6月起擔任我們董事會成員。從 1980 年 6 月到 2000 年 6 月退休，納赫茨海姆女士在半導體公司英特爾公司擔任過各種職務，最近擔任銷售和營銷集團公司副總裁兼全球營銷總監。自 2016 年 4 月起，Nachtsheim 女士一直在 Intuitive Surgical, Inc. 的董事會任職。Intuitive Surgical, Inc. 是一家機器人產品的開發、生產和銷售商，旨在通過微創手術改善患者的臨牀結果。自2019年3月以來，納赫茨海姆女士一直在生物醫學產品公司Cerus Corporation的董事會任職。納赫茨海姆女士此前曾擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括FEI公司、Affymetrix, Inc.、Southwall Technologies Inc.、ACT Conferencing, Inc.和Vixel Corporation。Nachtsheim 女士擁有亞利桑那州立大學的商業管理學士學位。

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我們認為，納赫茨海姆女士有資格在董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗，並且曾擔任多家上市和私營公司的董事。

Christine A. Tsingos. 津戈斯女士自2021年5月起擔任我們董事會成員。從 2002 年到 2019 年 4 月退休，辛戈斯女士一直擔任 Bio-Rad Laboratories, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。2002 年之前，辛戈斯女士曾在歐特克公司、庫珀公司和認證系統公司擔任高管職務。辛戈斯女士還在 Envista Holdings, Inc.、Onto Innovation Inc.（前身為 Nanometrics Incorporated）和萬睿視的董事會任職影像公司Tsingos 女士擁有華盛頓特區美國大學國際研究學士學位和喬治華盛頓大學國際商務工商管理碩士學位。

我們相信，Tsingos女士有資格在董事會任職，因為她擁有超過25年的財務和運營經驗以及在其他董事會任職的經驗，也因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗。

安妮特V. Tumolo。圖莫洛女士自 2022 年 7 月起擔任我們董事會成員。Tumolo女士最近從生命科學集團執行副總裁兼總裁的職位上退休， Bio-Rad 實驗室的Inc. 自2022年1月4日起生效。在Bio-Rad Laboratories，Tumolo女士於2017年9月被任命為執行副總裁兼生命科學集團總裁。此前，她曾於 2015 年至 2017 年擔任數字生物集團執行副總裁兼總經理，2014 年至 2015 年擔任數字生物中心高級副總裁，2012 年至 2014 年擔任數字生物中心副總裁兼董事。在此之前，她擔任過各種職務。 在 Bio-rad 實驗室內自1989年加入以來，包括基因表達部副總裁兼部門經理以及分子生物學業務部經理。Tumolo 女士擁有密歇根州立大學植物學和植物病理學系的碩士學位和羅格斯大學的生物科學學士學位。

我們相信，Tumolo女士有資格在董事會任職，因為她在生命科學和研究儀器行業擁有豐富的經驗。

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截至 2023 年 3 月 31 日的董事會多元化矩陣

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

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執行官員

下表列出了截至2023年3月31日有關我們執行官的某些信息。高級職員由董事會選舉產生，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

有關託德·R·尼爾森的傳記，請參閲 “董事會和公司治理”。

丹尼爾·吉布森。自2018年8月以來，吉布森博士一直擔任我們的首席技術官。2011年2月至2018年8月，吉布森博士在合成基因組學公司擔任過各種職務，該公司是我們的前母公司，也是一家專注於合成生物學的生物技術公司，包括首席科學家和DNA技術副總裁。吉布森博士負責開發新的合成生物學技術，應用於各行各業。自 2004 年以來，吉布森博士還曾在 J. Craig Venter 研究所擔任合成生物學組的教授， 非營利基因組學研究所。Gibson 博士擁有紐約州立大學布法羅分校的生物科學學士學位和南加州大學的分子生物學博士學位。

羅伯特·H·卡特勒。卡特勒先生自2021年7月起擔任我們的首席法務官。卡特勒先生於2016年2月至2021年8月擔任合成基因組學公司的總法律顧問，並在2012年1月至2015年5月期間擔任LifeVantage Corporation的總法律顧問。在此之前，他曾在Somaxon Pharmicals擔任業務發展副總裁，並在Biogen, Inc.擔任過各種法律和業務發展職務。在加入Biogen之前，卡特勒先生曾在兩家大型律師事務所擔任公司和證券律師。卡特勒先生擁有猶他大學金融學學士學位和楊百翰大學法學博士學位。

埃裏克·埃瑟。埃瑟先生自2022年5月起擔任我們的首席運營官。在加入公司之前，埃瑟先生於2019年12月至2022年5月在伯克利燈飾公司擔任製造和供應鏈副總裁，並於2015年5月至2019年10月在Unchained Labs擔任運營副總裁。在此之前，他曾擔任ProteinSimple的全球運營主管、Metallkraft AS中國和新加坡分部的總經理、分子器件中國區總經理兼新產品推出總監以及該公司製造工程經理 KLA-Tencor。Esser 先生擁有德維裏大學的工程學士學位。

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公司治理

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在本次發行完成後的一年內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的，但特定的例外情況除外。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足細則10A-3和規則中規定的獨立性標準 10C-1,分別根據 “交易法”.根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條而言，根據納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為其關聯人員上市公司或其任何子公司。

就第10C-1條和納斯達克規則而言，要被視為獨立，董事會必須肯定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事與公司的關係是否與該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力有關的所有因素，包括：(i) 此類薪酬的來源董事，包括任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、本公司的子公司或本公司子公司的關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害其在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們七位董事中六位的安德里亞·傑克遜、傑米·納赫茨海姆、威廉·斯奈德、克里斯汀·辛戈斯、安妮特·圖莫洛和富蘭克林·威特尼的關係不會干擾獨立判斷力的行使董事的職責，以及這些董事中的每位董事都是 “獨立” 的根據納斯達克的規則定義。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員對我們股本的實益所有權 非員工董事以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的董事會目前由富蘭克林·威特尼擔任主席。作為一項總體政策，董事會認為，將董事會主席和首席執行官的職位分開加強了董事會與管理層的獨立性，創造了鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。因此，Todd R. Nelson 擔任我們的首席執行官，而 Witney 博士擔任董事會主席，但不是高級管理人員。

我們董事會的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行決定。我們的董事會可能會不時在其認為必要或適當時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由克里斯汀·辛戈斯、富蘭克林·威特尼和威廉·斯奈德組成，辛戈斯女士擔任主席。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求。我們的董事會已確定辛戈斯女士是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。在得出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資領域的就業性質。

我們的審計委員會監督公司的會計和財務報告流程，並協助董事會監控我們的財務系統。除其他外，我們的審計委員會還負責：

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我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上查閲。我們的審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由富蘭克林·R·威特尼、安德里亞·傑克遜和威廉·斯奈德組成，威特尼博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，我們委員會的每位成員都是獨立的，並且是規則中定義的 “非僱員董事” 16b-3根據《交易法》。

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。除其他外，薪酬委員會還負責：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上查閲。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由傑米·納赫茨海姆和安德里亞·傑克遜組成，納赫茨海姆女士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，傑克遜女士和納赫茨海姆女士是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦被提名人當選為董事。除其他外，提名和公司治理委員會還負責：

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我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會在2022年舉行了兩次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席的至少佔其擔任董事期間舉行的董事會會議總次數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他或她在該委員會任職的時間。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。我們董事會的六名成員出席了2022年6月的年會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，富蘭克林·威特尼、安德里亞·傑克遜和威廉·斯奈德在我們的薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去一個財政年度中沒有擔任過董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括品格、誠信、判斷力、多樣性（包括但不限於性別、種族、民族和經驗方面的多樣性）、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、企業經驗、服務年限、對我們業務和其他承諾的理解等因素。

被提名人還必須具有最高的個人和職業道德、誠信和技能，這些技能與現有董事的技能相輔相成。候選董事必須有能力協助和支持管理層，並在被提名人所在領域久經考驗的成就和能力以及做出合理的商業判斷力的基礎上為我們的成功做出重大貢獻。被提名人還必須瞭解董事會成員所要求的信託責任，以及努力履行這些職責所需的時間和精力。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮它可能認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

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提名和公司治理委員會根據我們目前的董事會規模和組成，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們董事會沒有維持董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦候選董事人選。

股東對董事會提名的建議

根據我們的章程，股東可以直接提名人員參加董事會選舉。任何提名都必須符合我們章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址為Telesis Bio Inc. 10431 Wateridge Circle，150套房，加利福尼亞州聖地亞哥92121。為了及時召開2023年年度股東大會，我們的公司祕書必須在不遲於我們首次郵寄上一年年會的代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年之前的45天收到提名。如果前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期比年會提前了30天以上，或者在年會之後延遲了60多天 一年上一年度年會週年紀念日，則我們的公司祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到股東的通知，也不得遲於 (i) 該年會前90天和 (ii) 首次公開宣佈該年會日期的第二天營業結束之日，以較晚者為準。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並將信件郵寄給位於加利福尼亞州聖地亞哥市92121號Wateridge Circle的10431 Wateridge Circle150號套房Telesis Bio Inc.的公司祕書。我們的公司祕書會監控這些通信，並將在每一次定期舉行的董事會會議上向董事會提供收到的所有真實信息的摘要。如果通信的性質有必要，我們的公司祕書可以根據自己的判斷，決定立即獲得董事會相應委員會的關注，或者 非管理層董事、獨立顧問或我們管理層的董事。

該程序不適用於 (a) 作為股東的高管或董事向非管理層董事的來文，(b) 根據規則提交的股東提案 14a-8根據《交易法》或（c）根據我們的會計和審計事務投訴程序致函我們的審計委員會。

管理層和董事會多元化

多元化對我們很重要，我們的管理團隊和整個公司一直保持多元化。我們認為，管理層和董事會應該是多元化的，包括經驗的多樣性、相關領域的能力、性別、種族、民族和年齡。在決定董事提名時，我們的提名和治理委員會會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也將考慮這些因素和其他因素。我們的董事會還在推進人力資本管理戰略，以確保為多元化候選人提供更多機會，包括招聘多元化候選人的新計劃。

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公司治理準則和商業行為與道德準則

我們的董事會已經通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和候選董事的資格和職責以及適用於我們的公司治理政策和標準等事項。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文已發佈在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為與道德準則》的任何修正以及對董事和執行官的《商業行為與道德準則》的任何豁免。

套期保值和質押禁令

作為我們內幕交易政策的一部分，禁止我們的員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們證券有關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的員工（包括我們的執行官和 非員工禁止我們董事會成員）在保證金賬户中持有普通股或質押證券作為貸款抵押品。

董事會在風險監督中的作用

無論是整體還是委員會層面，我們的董事會在監督風險管理方面都發揮着積極作用。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。

我們的審計委員會負責監督公司的重大業務風險，包括與會計事項和財務報告有關的風險。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員的討論，我們定期向整個董事會通報此類風險。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們識別在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了美國證券交易委員會所有適用的申報要求。

項目 11。高管薪酬

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官就所有高管的短期和長期薪酬向薪酬委員會提出建議

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官員（他本人除外）根據我們的業績，個人執行官對這些結果的貢獻以及對個人目標實現的表現。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會決定每位執行官的總薪酬，但可以自行決定就高管薪酬向董事會提出建議，供其批准。

我們的薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2021年，我們的薪酬委員會最初聘請了全國薪酬顧問拉德福德，負責持續向其提供與高管薪酬有關的信息、建議和其他建議。拉德福德的任期由我們的薪酬委員會自行決定。作為參與的一部分，拉德福德協助我們的薪酬委員會組建了一批合適的同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每一項單獨的薪酬要素，目的是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。2021年9月，我們的薪酬委員會將其高管薪酬顧問改為Compensia, Inc.，後者提供2021年剩餘時間和2022年的高管薪酬信息、建議和建議。

我們的薪酬委員會定期考慮和評估其顧問的獨立性，包括該顧問與我們公司或薪酬委員會成員是否存在任何潛在的利益衝突。關於顧問的聘用，我們的薪酬委員會進行了這樣的審查，得出的結論是，它沒有發現Radford和Compensia或為我們的薪酬委員會提供服務的每家公司僱用的個人顧問所做的工作引發任何利益衝突。

我們在截至2022年12月31日的財年中指定的執行官，包括我們的首席執行官和截至2022年12月31日擔任執行官的接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

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薪酬摘要表

下表提供了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定執行官的薪酬的信息。

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2022 年年底的傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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與我們的指定執行官的就業安排

託德·納爾遜

我們已經與我們的總裁兼首席執行官尼爾森博士簽訂了確認性僱傭協議。確認性僱傭協議沒有具體條款，規定了隨意就業。尼爾森博士目前的年基本工資為61.8萬美元，尼爾森博士的年度目標獎金為其年基本工資的50％。

丹尼爾·吉布森

我們已經與我們的首席技術官吉布森博士簽訂了確認性僱傭協議。確認性僱傭協議沒有具體條款，規定了隨意就業。吉布森博士目前的年基本工資為42.5萬美元，吉布森博士的年度目標獎金為其年基本工資的35％。

羅伯特·H·卡特勒

我們已經與我們的首席法務官卡特勒先生簽訂了確認性僱傭協議。確認性僱傭協議沒有具體條款，規定了隨意就業。卡特勒目前的年基本工資為41萬美元，卡特勒的年度目標獎金為其年基本工資的35％。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們對指定執行官採用了控制權變更遣散費安排，該安排僅在下述情況下提供遣散費和控制權變更補助金。

如果指定執行官在控制權變更前三個月開始至控制權變更（控制權變更期）後12個月結束的期限之外被終止，則（i）由我們（或我們的任何子公司）在沒有 “原因”（死亡或傷殘原因除外）的情況下被終止，或者（ii）指定執行官出於 “正當理由”（如指定執行官控制權變更遣散費中所定義）協議），如果指定的執行官及時簽署並簽署，他將獲得以下福利不要撤銷對我們有利的索賠：

如果在控制權變更期內，（i）我們（或我們的任何子公司）無故終止了指定執行官的聘用（死亡或殘疾除外），或（ii）指定執行官有正當理由解僱，則指定執行官將獲得以下福利，前提是指定執行官及時簽署且沒有撤銷對我們有利的索賠書：

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如果控制權變更離職安排中規定的任何金額或以其他方式支付給我們的指定執行官的金額構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需繳納相關的消費税，則指定的執行官將有權根據其控制權變更遣散安排獲得全額補助金，或獲得較低的金額，這會導致任何部分的福利都無需繳納消費税，無論哪個結果是 after-向指定執行官提供税收優惠。控制權變更遣散協議不要求我們提供任何税款 grossup付款。

401 (k) Plan

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福我們的員工，包括仍在我們工作並符合某些資格要求的指定執行官。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限度內將部分薪酬推遲到税前或 税後（羅斯）基礎，通過向401（k）計劃捐款。

401（k）計劃授權僱主配套和全權供款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條和第501（a）條的資格。作為一項符合納税條件的退休計劃， 税前401（k）計劃的繳款以及這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，而羅斯繳款的收入從401（k）計劃中分配時無需納税。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的普通股的信息。

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董事薪酬

在首次公開募股方面，董事會通過了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，股東也批准了該政策。該政策是根據我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問拉德福德的意見制定的，拉德福是怡安（Radford）旗下的Rewards Solutions公司，涉及同類公司的做法和薪酬水平。它旨在吸引、留住和獎勵 非員工導演。2022 年 1 月，我們收到了新任薪酬顧問 Compensia, Inc. 的意見，根據其建議，董事會通過了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，如下所述。

根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權補償，如下所述。我們還會報銷我們的 非員工董事參加董事會或其委員會會議的合理、慣例和有據可查的差旅費用。

薪酬政策包括可在任何財政年度向非僱員董事支付、發行或授予的現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元，在個人任職的第一年提高至1,000,000美元 非員工董事長。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值（根據公認會計原則確定）。就個人作為僱員的服務或作為顧問的服務（非僱員董事除外）或在薪酬政策生效日期之前所支付的任何現金補償或向其發放的股權獎勵將不計入限制範圍。最高限額並未反映我們獲得的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模 非員工導演們。

現金補償

我們的外部董事薪酬政策為非僱員董事提供了以下現金補償計劃：

每位擔任委員會主席的非僱員董事將僅獲得作為委員會主席的額外年度現金費，而不是作為委員會成員的年費，前提是任何 非員工擔任非執行主席的董事將獲得擔任董事會成員的年費和額外的年費 非執行椅子。向非僱員董事支付的所有現金均按季度拖欠支付 按比例分配基礎。

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股權補償

初始獎項。根據我們的外部董事薪酬政策，首先成為外部董事的每一個人 非員工董事將在該人首次成為非僱員董事之日的第一個交易日或之後的第一個交易日獲得價值約為36萬美元的初始獎勵，其中60％的獎勵為期權形式，40％的獎勵為限制性股票單位形式。（初始獎項）。初始獎項將 (i) 授予期權，因為 三十六授予日後每月獲得初始獎勵的股票以及 (ii) 限制性股票單位，即授予日後每年受初始獎勵約束的股票的三分之一，均受限於 非員工董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。如果此人是我們董事會成員同時也是員工，則由於解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

年度獎項。每個 非員工董事將在每次年度股東大會（年會）之後的第一個交易日自動獲得價值約為18萬美元的年度獎勵，其中60％的獎勵為期權形式，40％的獎勵為限制性股票單位；但是，前提是非僱員董事在股東年會（年會）之前至少六個月沒有擔任董事的人適用的年度股東大會的日期將不會獲得年度獎勵。每項年度獎勵將全部分配給 (x) 年度獎勵頒發日一週年紀念日，或 (y) 年度獎勵授予日期之後的下一次年度股東大會的前一天，以較早者為準，前提是 非員工董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

如果 “控制權變更”（定義見我們的2021年股票激勵計劃），每位非僱員董事將全額歸屬於根據董事薪酬政策發放的未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是 非員工在此日期之前，董事將繼續擔任非僱員董事。根據本補償政策授予的每個期權的期限為十年，但須按照2021年SIP的規定提前終止。

2022 年補償

同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。託德·納爾遜在 2022 年擔任員工董事。有關尼爾森博士薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

下表列出了我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的總薪酬。除表所列外，我們沒有支付任何補償，沒有提供任何股權獎勵或 非股權在 2022 年向我們的任何非僱員董事授予或支付任何其他薪酬。

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下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

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第 12 項。某些受益所有人的安全所有權和某些受益所有人和當前管理層的當前管理安全所有權

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們根據截至2022年3月31日的29,387,654股已發行普通股計算受益所有權百分比。為了計算該人的所有權百分比，我們已將受股票期權約束且目前可在2022年3月31日後的60天內行使或行使的普通股視為已發行股票，由持有股票期權的人實益擁有。

但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Telesis Bio Inc.，10431 Wateridge Circle，150 套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121。

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* 代表小於 1%。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

我們已經向我們的執行官和某些董事授予了股票期權。有關這些股票激勵獎勵的描述，請參閲標題為 “高管薪酬——財年年末未償股權獎勵” 和 “管理層董事薪酬” 的部分。

除上文標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分所述外，自2022年1月1日以來，我們與關聯方之間沒有進行任何涉及金額超過或將超過12萬美元且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易，也沒有任何目前提議的交易。我們認為，上述交易條款與我們在與無關第三方的正常交易中本可以獲得的條款相當。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，向任何人提供賠償，這些人因為他們是或曾經是我們的董事或高級職員之一，或者正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，而成為或受到任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的威脅。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們可以在法律允許的最大範圍內，向任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人提供賠償，因為他們是或曾經是我們的員工或代理人之一，或者正在或正在應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，我們必須在最終處置任何行動或訴訟之前，預付董事或高級管理人員或其代表產生的費用。

此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有發現任何涉及現任或曾經是我們董事、高級職員、員工或其他代理人的任何未決訴訟或訴訟，或應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或訴訟。

我們已經獲得了保險單，根據保單的限制，向我們的董事和執行官提供了保險，以防因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和執行官支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任投保或賠償。

就允許根據上述規定向控制我們公司的董事、高級職員或人員補償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，自最近完成的年度開始以來，關聯人被定義為普通股的董事、執行官、董事提名人或超過5％的受益所有人，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

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第 14 項首席會計師費用和服務。

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所withumSmith+Brown, PC對截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計。WithumSmith+Brown，PC自2020年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度withumSmith+Brown, PC向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財年中，withumSmith+Brown, PC沒有提供任何其他專業服務，要求我們的審計委員會考慮這些服務是否符合維持withumsmith+Brown, PC的獨立性。

審計委員會關於審計預先批准和許可的政策 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准所有審計並獲得許可 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保此類服務的提供不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，向withumSmith+Brown, PC支付的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

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第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

(a) 以下文件在原始 10-K 年度報告的第二部分中提交：

1。財務報表

本項目所要求的財務報表列在最初的10-K第四部分第15 (a) 1項的財務報表索引中。

2。財務報表附表

附表之所以被省略，是因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼所需信息已包含在合併財務報表或其附註中。

3。展品

以下列出的證物以引用方式歸檔或納入本報告的一部分。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 5 月 1 日

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署了本報告。

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