附錄 99.1
表格 51-102F3
材料變更報告
1.公司名稱和地址：
帝國石油有限公司（“帝國” 或 “公司”）南安那州採石場大道505號
艾伯塔省卡爾加里 T2C 5N1
2. 重大變更日期：
2023年10月30日
3. 新聞稿：
該公司於2023年10月30日發佈了一份新聞稿，該新聞稿通過美國商業資訊的渠道進行傳播，隨後在SEDAR+上提交。
4. 重大變更摘要：
2023年10月30日，公司公佈了主要發行人出價（“要約”）的條款，根據該條款，公司將提議購買最多15億加元的普通股（“股份”），以供註銷。在根據美國適用的證券法獲得某些豁免救濟的前提下，該要約將通過修改後的荷蘭拍賣進行，其中包括允許股東通過比例投標參與拍賣。修改後的荷蘭拍賣程序的投標價格範圍為每股78.50加元至每股94.00加元。Imperial已就該要約的比例接受和延期要求獲得了加拿大證券監管機構的例行豁免救濟。
除非帝國撤回、延長或更改，否則該優惠預計將於2023年11月3日開始，並將持續開放接受直至2023年12月8日下午 5:00（卡爾加里時間）。
5. 實質性變更的完整描述：
2023年10月30日，公司宣佈了要約條款，根據該條款，公司將提議購買並註銷最多15億加元的股份。在根據美國適用的證券法獲得某些豁免救濟的前提下，該要約將通過修改後的荷蘭拍賣進行，其中包括允許股東通過比例投標參與拍賣。修改後的荷蘭拍賣程序的投標價格範圍為每股78.50加元至每股94.00加元。Imperial已就該要約的比例接受和延期要求獲得了加拿大證券監管機構的例行豁免救濟。
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除非帝國撤回、延長或更改，否則該優惠預計將於2023年11月3日開始，並將持續開放接受直至2023年12月8日下午 5:00（卡爾加里時間）。
此次要約將針對帝國銀行已發行和流通股票總數的3.4％左右（按購買價格等於每股最低收購價以及截至2023年10月30日營業結束時已發行和流通的554,945,083股股票計算）。
帝國集團的大股東埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）告知帝國公司，將在要約完成後就該要約進行相應的招標，以將其比例股權維持在約69.6％。
希望對要約進行投標的股票持有人可以根據以下方式進行投標：（i）拍賣招標中，投標股東指定以不低於每股78.50加元且不超過每股94.00加元的規定價格投標的股票數量，增量為每股0.25加元；（ii）收購價格招標，他們不會指定每股價格，而是同意確定數量的股票以買入價（定義見下文）購買的股票；或（iii）收購時他們同意出售的按比例投標購買的股票價格，一些股票將使他們在要約完成後維持其在帝國銀行的相應股份所有權。如果股東在沒有具體説明其股份投標方式的情況下有效投標股票，或者按比例進行無效的投標，包括投標的股份數量不足，將被視為已進行收購價投標。為了確定收購價格，進行或被視為已進行收購價投標的股東將被視為已以每股78.50加元的最低價格投標其股票。
帝國銀行為公司收購的每股有效存放的股票支付的收購價格（“收購價格”）將在要約到期時確定，並將基於根據拍賣招標和收購價格招標有效存放的股票數量以及拍賣招標股東規定的價格。因此，投標股票的帝國股東（埃克森美孚和按比例投標的股東除外）將設定要約的收購價格。收購價格將是最低價格（不低於每股78.50加元，不超過每股94.00加元），使公司能夠購買股票，但不得超過根據要約條款確定的拍賣招標和收購價招標可用的最大金額。存入等於或低於帝國銀行最終確定的收購價的股票將按該收購價格購買。本次要約中未被收購的股份，包括根據拍賣招標以高於收購價格的價格存入的股票，將退還給股東。
如果根據拍賣招標和買入價投標有效投標的股票的總購買價格大於拍賣投標和買入價投標的可用金額（在考慮比例後）
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招標），Imperial將按比例從進行收購價格招標或以或低於Imperial最終確定的收購價格的股東那裏購買股票，但 “零股” 持有人（擁有少於100股的股東）將不受按比例分配。
帝國希望郵寄正式的收購要約、發行人投標通告、送文函、保證交割通知和其他相關文件（統稱為 “要約文件”），其中包含要約的條款和條件、股票投標説明以及帝國集團、其董事會特別委員會（“特別委員會”）及其董事會（“董事會”）在決定批准該要約時考慮的因素，除其他考慮因素外，請在 2023 年 11 月 3 日左右。要約文件將提交給加拿大和美國的相關證券監管機構，並將在SEDAR+上免費提供，網址為www.sedarplus.ca，並在EDGAR上免費提供，網址為www.sec.gov。在就要約做出決定之前，股東應仔細閲讀要約文件。
此次要約不以任何最低投標數量的股票為條件。但是，如果在支付存款股票之前的任何時候發生某些事件，則該要約將受要約文件中描述的其他條件的約束，帝國將保留撤回、延長或更改報價的權利，但須遵守適用法律。
根據特別委員會的建議，董事會已批准該要約的提出以及根據該要約購買股份的價格區間。但是，帝國銀行、特別委員會、董事會、交易商經理或存管機構均未就是否根據本要約存入或不存入股票向任何股東提出任何建議。敦促股東仔細評估要約中的所有信息，諮詢自己的財務、法律、投資和税務顧問，並自行決定是否根據要約存入股票、存入多少股票、是否根據相同的投標選項存入股票以及是否指定一個或多個價格，如果是，則以什麼價格或價格存入此類股票。
本重大變更報告不構成買入要約或招攬出售股票的要約。購買股票的要約只能根據向加拿大和美國的適用證券監管機構提交的要約文件提出，而加拿大和美國的適用證券監管機構仍需根據美國適用的證券法獲得必要的豁免救濟。該要約對所有股東來説都是可選的，他們可以自由選擇是否參與，投標多少股，如果是拍賣招標，可以在規定範圍內以什麼價格出價。任何未存入任何股份（或未根據要約回購股份）的股東都將實現帝國公司的股權按比例增加，但前提是根據要約購買股份。
帝國銀行已聘請加拿大皇家銀行資本市場擔任該要約和Computershare投資者服務公司的財務顧問和交易商經理。
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（“Computershare”）擔任保管人。如有任何問題或信息請求，請致電1 (800) 564-6253（北美境內的免費電話）或1（514）982-7555（北美以外）聯繫Computershare，或發送電子郵件至 ImperialSIB@rbccm.com 作為優惠交易商經理的加拿大皇家銀行資本市場。
6. 對國家文書 51-102 第 7.1 (2) 分節的依據：
不適用
7. 遺漏的信息：
不適用
8. 執行官：
欲瞭解更多信息，請聯繫：
伊恩·萊恩
副總裁、總法律顧問兼公司祕書
電話：(587) 962-4708
9. 報告日期：
2023年11月3日
前瞻性陳述和警示性陳述
本新聞稿中對未來事件或狀況的陳述，包括預測、預期和估計，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如相信、預期、打算、提議、計劃、預期、未來、繼續、可能、應該、意願等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於提及根據要約購買以取消的股票總額；包括修改後的荷蘭拍賣程序和比例招標在內的出價結構；條款和條件及投標價格範圍；郵寄要約文件的時機、生效和到期；以及埃克森美孚按比例進行招標的意圖。
前瞻性陳述基於發表陳述時公司當前的預期、估計、預測和假設。許多因素可能導致公司對要約的預期或公司未來的實際財務和經營業績，包括對未來能源需求、供應和結構的預期和假設；大宗商品價格和外匯匯率；各種資產的生產率、增長率和組合、生產壽命、資源回收率和儲層績效；項目計劃、時機、成本、技術評估和能力，以及公司有效執行這些計劃和運營資產的能力；必要條件將按預期的時間表收到根據美國適用的證券法進行要約的豁免救濟；埃克森美孚將就要約進行相應的招標；適用的法律和政府政策。這些因素包括但不限於石油、天然氣、石油和石化產品、原料和其他市場因素的全球、區域或地方供需變化、經濟狀況或季節性波動以及由此產生的價格、差異和利潤率影響進入市場的運輸；政治或監管事件，包括法律或政府政策的變化，包括外國政府在供應水平方面的行動；及時獲得監管和第三方批准；可用性和資本分配；意想不到的技術或運營困難；運營風險和風險；第三方服務提供商的可用性和績效；管理效率和災難應對準備；貨幣匯率；總體經濟狀況；以及第1A項風險因素和第7項管理層對帝國石油有限公司最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表中期報告的財務狀況和經營業績的討論和分析中討論的其他因素。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及許多風險和不確定性，其中一些風險和不確定性與其他石油和天然氣公司相似，有些則是帝國石油有限公司獨有的。帝國銀行的實際業績可能與其前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴這些陳述。除非適用法律要求，否則帝國沒有義務更新此處包含的任何前瞻性陳述。