附件10.2

執行版本

安全 協議

隨處可見

第一公民銀行和信託公司，

作為公司和債務人，

本合同的每一方債務人或設保人，

聯邦存款保險公司，

作為硅谷大橋銀行的收款人，

作為票據指定人

和

聯邦存款保險公司，

作為硅谷大橋銀行的收款人，

作為抵押品代理人

日期：2023年3月27日

目錄

頁面
第一條定義 2

第1.1條。

定義

 2

第1.2節。

其他解釋條款

 2
第二條設保人擔保；所有設保人的絕對義務 3

第2.1條。

擔保

 3

第2.2條。

分擔的權利

 4

第2.3條。

無代位權

 4

第2.4條。

關於擔保債務的修訂等

 4

第2.5條。

絕對和無條件的保證

 5

第2.6條。

復職

 6

第2.7條。

信息

 6

第2.8條。

所有設保人的絕對義務

 6
第三條擔保物權 7

第3.1節。

抵押權益的授予；購買鈔票的融資貸款的從屬地位

 7

第3.2節。

貸款違約；獲得抵押品

 10

第3.3條。

持續擔保權益

 11

第3.4條。

銷燬抵押品

 12

第3.5條。

釋放基礎抵押品

 12

第3.6條。

財務報表

 12

第3.7條。

調撥單據

 12

第3.8條。

其他抵押品

 15
第四條違約事件 15

第4.1節。

違約事件

 15
第五條補救措施 18

第5.1節。

補救措施

 18

第5.2節。

收益的運用

 23

第5.3條。

出售抵押品

 25

第5.4節。

訴訟不得減損

 25

第5.5條。

累積補救措施；豁免

 26

第5.6條。

放棄某些權利和補救

 26
第六條陳述和保證 26

第6.1節。

申述及保證

 26

i

第七條公約 30

第7.1節。

債務人帳目

 30

第7.2節。

設保人狀態；許可

 31

第7.3條。

託管人和付款代理

 31

第7.4節。

合規守法

 31

第7.5條。

沒有衝突的義務

 32

第7.6條。

服務

 32

第7.7條。

某些限制

 32

第7.8條。

更改司法管轄權、名稱、地點或身分

 32

第7.9條。

某些付款和分配

 32

第7.10節。

抵押品的保護；進一步保證

 33

第7.11節。

REO抵押貸款

 33

第7.12節。

抵押品的轉讓和持有

 35

第7.13節。

賬簿和記錄；報告；認證；合規性審查

 37

第7.14節。

保險

 41

第7.15節。

債務人有義務通知抵押品代理人和票據指定人；交付某些通知

42

第7.16節。

REO物業的管理

 43
第八條要求徵得同意；限制賠償責任 45

第8.1條。

必需的異議；限制責任

 45

第8.2節。

法律責任的限制

 45
第九條解除抵押品 46

第9.1條。

抵押品代理人發放抵押品

 46
第十條抵押品代理 46

第10.1節。

抵押品代理人的委派和授權

 46

第10.2節。

職責轉授

 47

第10.3節。

抵押品代理人的責任

 48

第10.4節。

抵押品代理人的信賴

 48

第10.5條。

抵押品代理的知識

 49

第10.6條。

繼任抵押品代理

 49

第10.7條。

抵押品代理人可提交索賠證明

 50
第十一條其他 50

第11.1條。

事實律師

 50

第11.2條。

律師費、開支及税項

 51

第11.3條。

擔保物權的終止

 51

第11.4條。

賠償

 51

第11.5條。

治國理政法

 53

第11.6條。

司法管轄權、地點及服務

 53

第11.7條。

放棄陪審團資格

 55

第11.8條。

通告

 55

第11.9條。

賦值

 56

第11.10條。

完整協議

 56

第11.11條。

修訂及豁免

 56

II

第11.12條。

[已保留]

 57

第11.13條。

復職

 57

第11.14條。

釋義；不得推定

 57

第11.15條。

可分割性

 57

第11.16條。

生死存亡

 58

第11.17條。

無第三方受益人

 58

第11.18條。

對應方；傳真簽名

 58

第11.19條。

《美國愛國者法案》

 59

第11.20條。

與未來接收方票據處置和接收方設施處置合作

 59

第11.21條。

[已保留]

 59

第11.22條。

關於分攤損失協議的若干規定

 59

第11.23條。

接管人同意

 60
第十二條附註指定人 60

第12.1條。

債券指定人的委任及授權

 60

第12.2條。

職責轉授

 61

第12.3條。

票據指定人的責任

 62

第12.4條。

票據指定人的依賴

 62

第12.5條。

票據指定人的知識

 63

第12.6條。

指定人員可以提交索賠證明

 63

時間表和展品

附件A 合併協議的格式
附件B [已保留]
附件C 接收方電話簿格式
附件D 接管人轉讓表格及遺失文書誓章
附件E 房地產抵押權接管人轉讓格式
附件F 不動產信託契約接管人轉讓格式
附件G 接管人轉讓租約和租金及其他貸款文件的格式
附件H 格蘭特·阿隆格的形式
證物一 設保人抵押權轉讓表格
附件J 設保人轉讓表格及遺失文書誓章
附件K 試算表報表的樣本域

三、

附件L 附加抵押品程序
證據M 證券賬户管制協議格式
附表1 宣傳品明細表字段

四.

安全協議

本擔保協議於2023年3月27日生效(本協議)，由以下各方簽訂： (I)第一公民銀行和信託公司，一家北卡羅來納州特許銀行(The Company)；(Ii)本協議簽名頁上所列的每一家其他實體(如果有的話)，標題為債務，或根據第7.12節成為本協議當事方的債務(連同本公司，統稱為債務公司)；(Iii)根據第7.12節成為本協議設保人的每個其他實體(連同債務人、授予人)；(Iv)聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)，作為硅谷橋樑銀行、國家協會(破產銀行)的接管人(聯邦存款保險公司)；(V)接管人，作為票據指定人 (以該身份，票據指定人)；及(Vi)接管人，作為抵押品代理(以該身份，抵押品代理)。

鑑於，聯邦存款保險公司作為全美硅谷銀行的接管人(SVB接管人)將SVB接管人的某些資產和負債轉移給破產銀行；以及

鑑於，(I)根據該特定購買和假設協議(該術語定義如下)，本公司購買了破產銀行的某些資產並承擔了某些存款和其他負債，(Ii)與此相關，本公司已要求接管人提供某些購買資金和其他持續擔保融資，以及(Iii)接管人願意提供此類購買資金和其他持續擔保融資，但僅根據本文和其他PA融資交易文件中規定的條款和條件(該術語定義如下)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司和接收方正在簽訂《先行融資協議》(該術語定義如下)；

鑑於，根據先行融資協議發放的融資貸款在償付權上從屬於購買的鈔票；以及

鑑於在籤立及交付本協議的同時，本公司、票據指定人、抵押品代理人、託管人及付款代理人正在訂立保管及付款代理協議(定義見下文)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分性，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。

(A)除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有《託管和付款代理協議》附表1所規定或引用的含義。？第7.13(F)節審查具有第7.13(F)節所賦予的含義。

(B)UCC條款。以下術語具有《紐約UCC》中賦予它們的含義，以及此處使用的(包括《託管和付款代理協議》附表1)中未定義的術語具有《紐約UCC》中給予它們的含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)： ？賬户？、？動產紙質？、？商業侵權債權、？存款？賬户、？設備？、？固定裝置？、？一般無形？、？貨物？、？票據？、？庫存？、？投資財產？L。信用證權利、收益、安全和支持義務。

第1.2節。 其他解釋規定。本協議(包括《託管和支付代理協議》的附表1)應按照以下規定進行解釋和解釋：(A)凡提及附屬公司，僅就任何指定人士而言，僅包括不時構成該指定人士的附屬公司的其他人，但不包括在任何特定時間可能是該指定人士的附屬公司但此時已不再是該指定人士的附屬公司的其他人，除非任何此類提法另有明確規定。

(B)凡提及債務人，即指共同及各別的債務人；凡提及設保人，即指共同及各別的設保人。

(c)術語“非”或“非”不是排他性的。

(d)法律包括對該法律的任何修正、修改或替換。

(e)對任何文件、文書或協議的提述（包括本協議）（i）應被視為包括所有附錄、 附件、附表和其他附件，以及作為替代而發佈或簽署的所有文件、文書或協議;（ii）應指經修訂的此類文件、文書或協議或替代文件，根據其條款（以及在適用範圍內，根據本協議條款）隨時進行修改和補充。

（f） 除非另有規定，否則本協議中的“無”、“無”和“無”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。”“”

2

(g)詞語“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不具有限制性，並且應被解釋為後面跟着詞語“不具有限制性”，無論它們實際上後面是否跟着這樣的詞語。

(h)當用於表示一段時間時，應將“在一段時間內”一詞解釋為從該 期開始並持續到該期結束。

(i)除非上下文另有要求，否則本文中使用的單數名詞和代詞 應視為包括複數，反之亦然，非人稱代詞應視為包括適當性別的人稱代詞。

第二條

設保人擔保;所有設保人的絕對義務

第2.1節.保證

(a)各設保人在此共同和單獨地、無條件地和可撤銷地向擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人以及擔保代理人保證，為了擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，各債務人 在到期時迅速、完整地付款和履行（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）該債務人支付或履行的擔保債務。

(b)儘管本協議或任何其他PA融資交易文件中有任何相反規定，但本協議項下和其他PA融資交易文件項下每個授予人 的最大責任在任何情況下均不得超過該授予人可以有效擔保的金額（如有），根據適用的債務人聯邦和州法律有關債務人破產（ 在第2.2節中規定的出資權生效後）。本第2.1（b）條中的任何內容均不限制或限定本協議第3.1條。

(c)各設保人同意，在不損害本第2.1條所載擔保或影響被擔保方根據本協議享有的權利和救濟的情況下，被擔保債務可隨時超過該設保人 在本協議項下的責任金額。

(d)本第2.1節中包含的擔保應保持完全有效，直到擔保債務 已全部償付、承諾已終止或已到期以及本協議已終止，儘管在此之前任何債務人可能不受任何擔保債務的約束。

3

(e)任何債務人、任何授予人、任何其他擔保人或任何其他人支付的款項，或 被擔保方因任何訴訟或程序或任何抵銷或撥款或申請而從任何債務人、任何授予人、任何其他擔保人或任何其他人處收到或收取的款項，在任何時候或不時減少或支付擔保債務時，均不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何授予人根據本協議承擔的責任，儘管有任何此類 付款，授予人仍應對剩餘的擔保債務承擔責任，直至擔保債務已全額支付、承諾已終止或已到期以及本 協議已終止，但最高不超過授予人根據本協議承擔的最高責任。

第2.2節。貢獻權。各設保人在此同意，如果設保人 支付的任何款項超過其在本協議項下的比例份額，則該設保人應有權向未支付其在該等款項中的比例份額的任何其他設保人尋求和收取分攤。 各設保人的出資權應受第2. 3條的條款和條件的約束。’本第2.2條的規定在任何方面均不得限制任何設保人對被擔保方的義務和責任 ，且各設保人應繼續對被擔保方承擔其根據本協議擔保的全部金額。此外，第2.2節中的任何內容均不限制或限定第3.1節。

第2.3條。不得代位。儘管任何設保人在本協議項下支付了任何款項，或擔保各方對任何設保人的資金進行了任何抵銷或運用，在本協議終止之前，設保人無權獲得擔保當事人對任何其他設保人的任何權利，或任何擔保方為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何設保人也無權尋求或有權就該設保人在本協議項下支付的款項向任何其他設保人尋求任何貢獻或補償。如果在任何時間因代位權、出資或償還權而向任何設保人支付任何款項，而所有擔保債務均未得到全額償付，則該金額應構成貸款收益，並應由該設保人以信託形式為擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在該設保人收到後立即存入收款賬户，根據付款的優先順序使用。

第2.4節。關於擔保債務的修正等。每一設保人仍應根據本協議承擔義務，儘管在不對任何設保人保留任何權利的情況下，且未通知任何設保人或經其進一步同意：(I)任何有擔保當事人提出的任何有擔保債務的付款要求可由該人撤銷，且任何有擔保債務繼續存在；(Ii)抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人(視何者適用而定)可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除擔保債務或任何其他人對其任何部分的負債，或為此而提供的任何附帶擔保或擔保或抵銷權；

4

作為抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人(視情況而定)，其他PA融資交易文件及/或與此相關而簽署及交付的任何其他文件可全部或部分予以修訂、修改、補充或終止；及(Iv)抵押品代理人為支付已擔保債務而隨時持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可予出售(就任何該等抵押品而言)、交換、放棄、交出或解除。抵押品代理人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或本條第二條所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。

第2.5條。絕對和無條件的保證。各設保人放棄關於抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人根據本條第二條所載擔保或接受本條第二條所載擔保而產生的任何擔保債務的任何及所有通知，以及抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人對本條第二條所載擔保或接受本條第二條所載擔保的信賴通知或證明；擔保債務及其中任何一項，應最終視為已依據本條第二條所載擔保及根據第3.1節授予擔保權益而產生、訂立合約或產生，或續期、延長、修訂、修改或放棄；債務人與任何設保人、抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本條第二條所載擔保和根據第3.1節授予擔保權益而進行或完成。每個設保人均放棄對擔保債務的盡職調查、提示、拒付、付款要求以及對任何設保人違約或不付款的通知。各設保人理解並同意 本條第二條所載擔保和根據第3.1節授予的擔保權益應是，並應被解釋為付款和履約的持續、絕對和無條件擔保，而不考慮(A)購買匯票、預付款融資協議或任何其他PA融資交易單據、任何擔保債務或為此提供的任何其他附屬擔保的有效性或可執行性 或擔保或抵銷權在任何時間或不時由抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有，(B)任何債務人或任何其他人可隨時針對抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人而提出的抗辯、抵銷或反申索(付款抗辯或履行抗辯除外)，或(C)構成或可解釋為構成任何債務人就有抵押債務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(不論是否通知或不知悉任何債務人或該設保人)，或在破產或任何其他情況下，根據本條第二條所載的擔保和根據第3.1節授予擔保權益而授予該設保人的擔保。當根據本協議對任何設保人、抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人提出任何要求或以其他方式尋求權利和補救時，可以，但沒有義務就其針對任何其他設保人或任何其他人或針對任何抵押品提出類似要求或以其他方式尋求權利和補救。

5

擔保債務的擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權，以及抵押品代理、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向任何其他設保人或任何其他人收取任何付款、或將任何此類抵押品或擔保變現或行使任何此類抵銷權、或解除任何其他設保人或任何其他人或任何此類抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不解除任何設保人在本協議項下的任何義務或責任。並且不得損害或影響擔保代理人針對任何設保人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的或法律上可用的權利和補救辦法。就本協定而言，要求應包括任何法律程序的開始和繼續。

第2.6條。復職。如果抵押品代理人、票據指定人、票據持有人或任何貸款人在任何設保人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任何設保人或其任何主要部分財產的接管人、中間人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於其他原因，抵押品代理人、票據指定人、票據持有人或任何貸款人在任何時間撤銷或恢復任何擔保債務的任何付款或其任何部分，則本條第二條所載擔保應繼續有效或恢復。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。

第2.7條。信息。設保人對債務人及其他設保人S的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及設保人在本協議項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度承擔一切責任，並同意擔保人或任何其他擔保方均無義務將其或任何其他擔保方所知的信息告知設保人 。

第2.8條。所有設保人的絕對義務。在不受第2.5節限制的情況下(但對於任何設保人，受本協議第2.1(B)節的限制)，每個設保人根據本協議承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議規定的條款履行：

(A)本協議、購買貨幣票據、預付款協議、保管和支付代理協議或任何其他巴勒斯坦權力機構融資交易文件的任何有效性或可執行性；

(B)對本協議、購買貨幣票據、預付款協議、保管和付款代理協議或任何其他PA融資交易文件的全部或任何條款的任何修訂或放棄或任何同意；

6

(C)是否存在任何設保人可能在任何時間針對任何票據持有人、票據指定人、任何貸款人、抵押品代理人、接管人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論該等申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與任何私人助理融資交易文件或任何無關交易有關；及

(D)任何票據持有人、任何貸款人、抵押品代理人、票據指定人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他事件或情況，而該等作為或不作為或不作為可能構成法律上或衡平法上解除或抗辯本協議項下的任何設保人S的義務。

第三條

安全 權益

第3.1節。授予擔保權益；將融資貸款排在購買鈔票的次要地位。

(A)為保證擔保債務到期時的付款和履行(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)， 各設保人特此為其利益和擔保當事人的利益向擔保代理人轉讓、轉讓、設定、質押、轉讓、抵押、質押和贈與，並特此為其利益和擔保當事人的利益向擔保代理人授予對該設保人在以下所有權利、所有權和利益中的持續擔保權益、留置權和抵銷權，在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(Br)無論是現在存在的還是以後產生的，無論位於何處：(I)貸款，包括與其有關的所有未來墊款；

(2)貸款文件(包括保管文件)；

(Iii)根據貸款文件應支付給設保人的所有金額以及與貸款和貸款文件有關的欠設保人的所有債務；

(Iv)設保人S在標的抵押品、標的抵押品或標的抵押品之下的所有權利、所有權和權益；

(V)所有已取得的財產；

(Vi)設保人針對借款人、任何債務人或其他債務人或其各自的關聯人、代理人、代表、承包商、顧問或任何其他人士而提出的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，不論已知或未知，或以任何方式基於或與前述任何 有關的索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括合約索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及根據貸款文件或與貸款文件有關或擬進行的交易而產生或相關的所有其他法律上或衡平法上的索償；

7

(Vii)根據貸款由該設保人收到或為其賬户 收到的所有現金、證券和其他財產，包括借款人、債務人或其他債務人根據或與貸款有關的贖回、完成重組、重組、清算或其他計劃而收到的所有分配，以及可能就上述任何事項分配或收取的任何證券、利息、股息或其他財產；

(8)債務人賬户和任何債務人根據《保管和付款機構協定》設立的任何其他賬户，以及存放在其中的所有數額和金融資產；

(Ix)公司或任何設保人根據附件L規定的附加抵押品程序質押的任何其他不動產或個人、有形或無形財產(統稱為附加抵押品)，包括但不限於由公司或硅谷銀行國家協會發起並以前未列入貸款時間表的任何商業或其他 貸款；

(X)根據(A)《分擔損失協議》和(B)《購買和承擔協議》第八條向設保人支付的所有款項；

(Xi)適用於任何貸款、標的抵押品或取得的財產、任何維修協議、就貸款向設保人支付的所有維修費、設保人就貸款累積的任何維修權以及任何維修記錄；

(Xii)根據《購買和承擔協議》轉讓給該出讓人的任何其他不動產或非土地財產、有形財產或無形財產；

(Xiii)上述任何一項的所有貸款收益，以及就上述任何收益(包括任何保險、彌償、保證或擔保收益)或產品所作的任何及所有其他分派，或現金或非現金收益(按UCC或其他有關法律的定義)，以及收取該等收益及產品的權利，以及不時就任何徵用、沒收、沒收、宣告、宣告、沒收、任何政府當局(或代表政府當局行事的任何人)沒收或沒收上述任何規定的任何部分；和

8

(Xiv)在與上述任何事項有關的範圍內，所有該等授予人S(包括根據本協議第7.13(A)節不時保存的所有檔案、信件、信貸檔案、記錄、發票、文件及其他文件，包括由該授予人或不時代其行事的任何電腦局或服務公司所管有或控制的所有磁帶、卡片、電腦運行及其他文件及文件)的權利、所有權及權益 (統稱) 抵押品賬簿和記錄)(上述第(一)至(十四)款所述的所有財產，統稱為抵押品)；

但下列財產不應構成抵押品，此處授予的擔保權益不得延伸至：(I)任何設保人的任何子公司的任何 股權(和所有其他成員權益)，以及(Ii)任何租賃、合同或協議(包括但不限於任何知識產權許可)項下的任何權利，條件是(和 僅在以下情況下)授予擔保權益的明確書面禁止，或將構成違約事件，或將授予一方當事人終止權利，管轄這一權利的任何協議，除非根據任何適用的法律要求(包括但不限於UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條)，此類禁止不可執行或以其他方式無效。

授予抵押品上的擔保權益 的明確意圖是從本合同之日起一直保持十足效力，直至所有擔保債務全部清償和清償以及承諾終止或期滿為止。

關於本協議有關本公司選擇將抵押品計入借款基地或從借款基地排除抵押品的條款，公司應被視為已選擇排除借款基地中的特定抵押品項目，除非公司已(I)向抵押品代理髮出書面通知，説明該抵押品已包括在內，以及(Ii)在通知發出後交付的所有融資貸款憑證(定義見《先行貸款協議》)中，將該等項目計入借款基地的彙總報告中。

抵押品應反映在貸款明細表(抵押品明細表)上，該明細表應通過公司向抵押品代理人提交更新的抵押品明細表，就本合同附表1所示的字段更新抵押品明細表，以反映抵押品的增加和減少。

所有貸款票據和其他保管文件應由託管人持有，如第7.3節所述(託管和付款代理協議規定允許將其從S的託管人手中移走，且在此範圍內除外)。

在《託管和付款代理協議》第6.1(A)節規定的時間範圍內，各設保人應自費向託管人交付每筆適用貸款和所收購財產的託管文件，在適用範圍內且可用。此類託管文件應由託管人按照託管和付款代理協議的規定持有。如果違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人可以使用擔保代理人在貸款票據或擔保抵押轉讓上進行背書，以在任何時候實現抵押轉讓。

9

(B)儘管擔保抵押品上的第二留置權義務的任何留置權或擔保抵押品上的第一留置權義務的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序的完美性，以及即使《統一商法典》或任何其他適用法律或第二留置權貸款文件的任何規定，或保證第一留置權義務的留置權存在缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉易或其他方式作廢，此類留置權從屬於任何其他留置權或任何其他情況，無論是否已由公司或任何其他設保人發起或針對公司或任何其他設保人啟動任何破產事件，每一位第二留置權代表和每一位第二留置權抵押品代理人代表其代表的另一位第二留置權聲明持有人在此同意：

(I)由任何第一留置權代表、任何第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人以現在或以後持有的任何第一留置權義務為擔保的抵押品留置權，無論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面均應優先於保證任何第二留置權義務的抵押品留置權；及

(Ii)任何保證現在或以後由任何第二留置權代表或其代表持有的第二留置權義務的抵押物上的任何留置權， 任何第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在所有 方面均應低於保證任何第一留置權義務的抵押物上的所有留置權。擔保任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權在各方面都應優先於擔保任何第二留置權義務的抵押品上的所有留置權 無論此類擔保第一留置權義務的留置權是否從屬於確保公司、任何其他設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權。

第3.2節。貸款違約；抵押品的獲取。

(A)債務人對借款人違約作出反應時的酌情決定權。在任何貸款文件項下發生違約事件時，但在符合本協議和分擔損失協議的其他條款和條件的情況下，相關債務人應在其商業上合理的酌處權下，確定對違約的反應和針對違約的訴訟程序，包括(I)選擇與任何訴訟相關的律師，無論是司法訴訟還是其他訴訟，以保護債務人和抵押品代理人在適用貸款和標的抵押品中的各自利益，(Ii)宣佈和記錄關於該失責的通知，並加速到期

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(Br)貸款，(Iii)根據貸款中所載的銷售權或通過司法訴訟，提起法律程序以止贖擔保貸款的貸款文件，(Iv)對任何相關借款人或任何相關債務人提起法律程序，(V)接受代替止贖的契據，(Vi)在止贖銷售或受託人S銷售時購買抵押品的不動產，或在統一商業法典銷售中購買抵押品的個人財產，以及(Vii)提起或繼續進行訴訟，以獲得針對任何相關借款人或任何相關債務人的欠缺判決。

(B)取得抵押品。本第3.2節或本協議中的任何其他條款均不得視為 肯定地要求任何設保人購買存在任何環境危害的所有或任何部分基礎抵押品。在取得由不動產組成的任何標的抵押品的所有權之前(無論是通過止贖、代替止贖的契據、出售權力或根據統一商法典或其他方式)，或在任何文件生效日期REO財產(破產銀行在收購該REO財產後對其進行現場評估的 中的任何REO財產除外)的情況下，相關債務人應就該標的抵押品(或文件生效日期REO財產)安排委託 (I)符合ASTM標準E 1528-06的交易篩選過程，由環境專業人員或(Ii)定期使用審慎貸款人通常承擔或獲得的習慣行業標準進行環境審計的人員進行的其他現場檢查和評估，以確定是否存在任何實際或威脅到的環境危害(現場評估)。本第3.2(B)節(第3.2(B)節第一句除外)不適用於 一比四僅當本公司已選擇將該等 標的抵押品納入借款基礎(定義見預先融資協議)時，該等標的抵押品才適用於由不動產組成的其他標的抵押品。

(C)REO財產。除第3.2(B)節另有規定外，任何REO財產的所有權應以債務人的名義取得和持有(且只能以債務人名義持有)。債務人應持有待售的REO財產，完成該REO財產的建造，並儘可能合理有效地運營REO財產，以儘量減少債務人和擔保當事人的財務損失，並在合理可行的情況下儘快出售REO財產，其方式旨在將債務人和擔保當事人的財務損失降至最低。

第3.3條。持續的安全權益。本協議將在任何和所有抵押品中產生持續擔保 權益，並應保持十足效力，直至所有擔保債務得到清償和全部清償為止，但公司以不違反本協議的方式(包括但不限於，將銷售或處置收益存入收款賬户)出售或以其他方式處置貸款時，此類擔保權益應被視為自動解除。 每個設保人和抵押品代理的意圖是首先創建一個持續的、完善的

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為擔保當事人的利益而對抵押品的優先擔保權益(僅限於允許/排除的留置權)。解除任何或所有 抵押品的擔保權益，接受或接受額外擔保，或抵押品代理以其認為適當的任何順序求助於其可能擁有的任何擔保，不影響任何人對在此擔保的債務的責任，也不影響在此授予的擔保權益和留置權(已解除的抵押品除外)。

第3.4節。 銷燬抵押品。擔保品或其任何部分的損害、滅失或毀壞不得解除任何設保人在本合同項下的任何義務或任何擔保債務。

第3.5條。釋放基礎抵押品。每個設保人有權僅在必要的範圍內，(A)在與該留置權和/或基礎抵押品有關的貸款文件允許和要求的範圍內，促使解除或轉讓授予該設保人或由其持有的任何基礎抵押品的任何留置權。(B)在具有司法管轄權的法院作出準許或指示處置該等貸款的不可上訴的最後命令後，(C)就一筆貸款而悉數清償任何貸款，或就一筆貸款 而清償所有有抵押債務，或在收到作為全數支付的貸款的貼現償付後，(D)就按揭財產的止贖、代替按揭財產的契據的接受或對其條款的修改或重組， 或(E)就該設保人S按照第7.12(C)節出售貸款或任何相關抵押品而言；但是，這種出售或處置的收益必須立即存入收款賬户。

第3.6條。財務報表。各設保人在此不可撤銷地 授權、批准和追溯授權在本合同日期或之前提交的任何申請、在任何時間和不時提交任何融資聲明或續展聲明，以及在擔保品代理確定的司法管轄區和備案辦公室內對此類融資聲明或任何類似文件進行修訂，以完善本協議項下授予其的擔保權益。該等融資聲明可按抵押品代理人認為必要、明智或審慎的任何方式註明抵押品，以確保根據本條款授予抵押品代理人的抵押品的擔保權益完美無缺。

第3.7條。轉移單據。

(A)本公司將在文件生效日期後，在實際可行的範圍內儘快(但無論如何在文件生效日期後六(6)個月內)，代表接管人準備、籤立並提交所有轉讓文件以供存檔或記錄。對於任何特定的轉讓單據，如果延遲是由於抵押品證書上註明為例外的事項(此類術語在

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託管和支付代理協議)，公司正在努力查找丟失的信息，或以其他方式採取必要或適當的步驟來完成和 提交轉移文件。所有轉讓文件應採用適用於第3.7(B)節進一步規定的相關司法管轄區存檔或記錄(如果適用)的適當格式，公司應 單獨負責該等文件的準備、內容和形式。

(B)在準備轉讓文件時，公司應使用附件G附件C中規定的格式，每種情況下均須經抵押品代理批准進行必要的修改，以使該文件的格式在相關司法管轄區被接受或存檔，和/或根據適用法律足以反映擬由此進行的轉讓。所有轉讓、轉讓或轉讓文件應 無追索權。

(C)公司應向抵押品代理人和票據指定人提供一份報告，説明(I)向託管人提交原始文件和(Ii)轉讓文件的準備、執行、記錄和/或歸檔和交付的進度和狀況，在任何一方提出要求後，按照本協議的要求，無論如何應在文件生效日期後7個月的第一天和文件生效日期一週年時再次提交。

(D)對於公司選擇納入借款基礎的外國貸款(如果有)，公司應自費聘請在涉及此類外國貸款的外國司法管轄區獲得執照的律師。受聘的外國律師應起草將外國貸款轉讓給公司所需的文件，如果任何該等文件不是英文的，則該文件在根據託管和支付代理協議交付託管人時，應附有英文譯本，並經公司的執行人員或總法律顧問和(如該執行人員或總法律顧問不能流利地使用兩種語言)翻譯員證明其準確性。儘管本條款3.7(D)或本條款包含的任何其他相反規定 ，本條款3.7(D)中規定的要求不適用於公司未選擇納入借款基礎的外國貸款。為免生疑問，任何不符合本第3.7(D)節規定的外國貸款將被視為已從借款基礎中移除。

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(E)公司應迅速提交所有可記錄的轉讓文件，以便在適當的縣、州或其他司法管轄區(包括任何適用的外國司法管轄區)的適當土地、動產、統一商法典和其他記錄中進行記錄或備案，以實現向公司轉讓貸款。所有轉讓文件應規定，所有記錄的文件應按託管和付款代理協議中規定的託管人通知地址退還給託管人，因為該地址可能會按照託管和付款代理協議中規定的方式進行修改。公司應負責對退回和未記錄的任何不符合要求的轉讓文件、所有權鏈中的空白等問題進行勤奮和及時的跟進，以確保每一份和所有轉讓文件都得到適當的歸檔或記錄。公司應在第3.7(C)節描述和要求的報告中包括關於所有可記錄轉讓文件的記錄和/或歸檔和返還的所有 必需信息。

(F)抵押品代理人 有權(但無義務)，公司在此不可撤銷地指定抵押品代理人為其合法代理人事實上的律師，在本公司未能根據第3.7節或第3.1節履行其義務後，本公司有權以本公司名義或其他方式在抵押品代理S處不時行使合理酌情權，編制、籤立及/或記錄為履行本公司根據第3.7節及/或第3.1節履行本公司義務而可能合理需要的所有相關轉讓文件及其他文件。全自掏腰包抵押品代理人根據本第3.7(F)條採取行動而產生的費用(包括所有律師費) 應由公司承擔，公司應應要求立即向抵押品代理人支付或報銷(視情況而定)，公司的此類義務應構成擔保債務。

(G)交付非原件簽名。傳真、機器生成或印章簽名可用於任何借款單的背書(包括由allonge背書)，前提是根據適用法律，在背書或批註(視情況而定)上的傳真、機器生成或印章簽名可合法強制執行。如果公司使用傳真或機器生成的簽名或印章簽名背書任何貸款票據，應在公司承諾背書適用的貸款或向託管人交付任何進一步的託管文件之前，通知抵押品代理人，並向託管人提供副本。抵押品代理保留要求公司向抵押品代理提供S律師的書面法律意見的權利，即根據適用法律，傳真或機器生成的或印章簽名具有與原始簽名相同的法律強制執行力。如果公司通知抵押品代理人它將在背書上使用傳真、機器生成或印章簽名，並將副本提供給託管人，託管人應被授權接受此類背書，除非抵押品代理人另有書面指示，並將副本提供給公司(抵押品代理人只有在提出請求且未收到 公司的法律意見時才會這樣做)。

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(H)儘管轉讓文件顯示貸款票據及其他票據及財產由SVB接管人直接轉讓予本公司，但就所有目的而言，理解及同意該等貸款票據、票據及財產由SVB接管人轉讓予破產銀行，然後由接管人轉讓予 本公司。

第3.8條。額外的抵押品。

除表L規定的額外抵押品程序外，借款基礎中列入任何額外抵押品的先決條件如下：

(1)抵押品代理人合理接受的證券賬户控制協議(如適用)；

(2)律師的擔保利益意見；以及

(3)將與該等額外抵押品有關的所有適用保管文件交付託管人。

第四條

默認事件

第4.1節。違約事件。下列任何一種違約事件(無論違約的原因是什麼，也不論違約是自願還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)應構成違約事件：(A)任何設保人未能(包括預付)(I)在本協議中或在購買貨幣票據或預付貸款協議中(無論是在規定的到期日、通過自願預付通知加速、通過自願預付款通知)付款(或預付)時付款(或預付)，任何購買貨幣票據或任何融資貸款的本金)，或(Ii)在其到期後三(3)個工作日內，任何購買貨幣票據或任何融資貸款的任何 利息，或(Iii)在其到期後三(3)個工作日內，根據任何購買貨幣票據、預付融資協議、本協議、託管和支付代理協議或任何其他PA融資交易文件，該設保人應支付的任何其他金額；或

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(B)與任何債務人有關的破產事件的發生(除其定義所規定外，並無任何補救期間)，或抵押品代理人真誠地合理斷定破產事件已發生；或

(C)由具有司法管轄權的一個或多個法院作出的任何最終的、不可上訴的判決或命令(或最終的、不可上訴的判決和命令的組合)，就個別或合計支付相等於或超過$25,000,000的款項(在保險(減去任何免賠額)未完全承保的範圍內，且保險人已承認有責任支付該判決或命令)，須判公司敗訴，並

(I)強制執行程序須已由任何債權人根據該判決或命令而展開，而不是被擱置；

(Ii)該判決在登記後六十(60)日內未予擱置、撤銷或撤銷；或

(3)在任何連續30天的期限內(在任何適用的法定寬限期之後)，暫緩執行該判決或命令不得生效；或

(D)發生控制權變更；或

(E)根據本協議和/或託管和付款代理協議的要求，任何設保人沒有將或安排將所有貸款收益匯給貸款人、票據持有人或付款代理人；或

(F)任何設保人或其代表在任何購貨匯票、預付款協議、本協議、保管和付款代理協議或任何其他PA融資交易文件中，或在依據任何PA融資交易文件或與任何PA融資交易文件(包括任何分銷日期報告或任何融資貸款證書)有關的任何時間交付的任何經核證的書面聲明或證書中，作出的任何陳述、保證、證明或其他書面事實陳述，均屬虛假或不正確。 (I)作出該陳述、保證、證明或書面事實陳述時屬虛假或不正確，或(Ii)在作出陳述、證明或書面陳述事實時，在任何重要方面屬虛假或誤導性，但有關事實的陳述、證明或書面陳述並不具備重大程度；或

(g) [已保留]或

(H)將發生重大不利變化；或

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(I)任何設保人未能在任何實質性方面履行或遵守(I)本協議第7.7、7.8、7.11、7.12(A)、7.12(F)或7.12(G)節或第7.2節第一句或《保管和付款代理協議》第3.1(B)、11.3或11.4條所載的任何契諾或協議；或

(J)任何設保人未能在任何重大方面履行或遵守(A)至(I)款中所載的任何實質性契諾或協議(未在上文(A)至(I)款中指定)，該等承保人未履行或遵守任何購買貨幣票據、預付款協議、本協議、託管和付款代理協議或其本身的任何其他PA融資交易文件中所載的任何重大契諾或協議，且在(I)該設保人 實際知悉該失靈或(Ii)該設保人收到抵押品代理人、票據指定人發出的書面通知後三十(30)天內，該違約情況仍未得到補救。託管人或付款代理人；或

(K)(A)分擔損失貸款或分擔損失資產的任何重大部分的分擔損失覆蓋範圍將喪失，或分擔損失貸款的重大部分將不再被視為分擔損失貸款或不再被視為分擔損失資產；及(B)(X)公司應在第(A)款所述事件發生後四十五(45)天內倒閉，預付(不包括通過根據託管和付款代理協議(不包括根據託管和付款代理協議第3.3和11.3(D)條)分配而實現的任何預付款、接管人根據購買和假設協議就接管人所欠金額進行的任何抵銷或根據託管和付款代理協議第3.5節進行的任何預付款)購買貨幣票據和/或貸款貸款，如下所述，合計金額等於(等於1的商，除以適用百分比(以十進制表示))最高合計分擔損失付款的倍數(以十進制表示)，如非發生該等事件，接管人可能在任何時間或不時被要求根據分擔損失協議就該等分擔損失貸款或分擔損失資產支付 貸款或分擔損失資產(就本條款而言，為適用百分比，(Y)在第(A)款所述事件發生後四十五(45)天內，公司不能預付(不考慮根據託管和付款代理協議(不包括根據託管和付款代理協議第3.3和11.3(D)節)應用分配而實現的任何預付款)，接管人就 接管人根據《購買和承擔協議》所欠金額或根據《保管和付款代理協議》第3.5條規定的任何預付款)、購買貨幣票據和/或融資貸款而進行的任何抵銷，如下所述 ，金額相當於該等損失的100%(就第(X)及(Y)條而言，雙方均理解並同意，如果本公司與接管人根據分擔損失協議就任何 特定聲稱的分擔損失覆蓋範圍的損失、停止作為分擔損失貸款或分擔損失資產(視屬何情況而定)處理存在真正的爭議，則

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第4.1(K)節不適用於此類特定事項，除非此類爭議得到解決(根據《分擔損失協議》規定的爭議解決程序或其他方式))。根據前一句第(X)或(Y)款支付的任何預付款應按照《保管和付款代理協議》第3.3、11.3(D)和11.4條的規定進行；或

(L)任何購貨單、預付款協議、本協議、託管和付款代理協議或任何其他PA融資交易文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明確允許或根據本協議或本協議明確允許的任何原因或全部清償所有擔保債務 (以及承諾的終止或到期)以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何設保人以任何方式對任何購買匯票、預付款融資協議、本協議、託管和支付代理協議或任何其他PA融資交易文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何設保人否認其在任何購貨匯票、預付款融資協議、本協議、託管和付款代理協議或任何其他PA融資交易文件項下負有任何或進一步的責任或義務，除非本協議或其中有明確規定，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何購買匯票、預付款融資協議、本協議、託管和付款代理協議或任何其他PA融資交易文件的任何規定；或

(M)(I)本擔保協議連同根據本協議交付的任何REO抵押一起考慮， (除根據本協議或其明示條款外)應因任何原因未能或停止在抵押品的全部或任何重要部分上創建有效和完善的第一優先權留置權(不考慮任何允許/排除的留置權，並且 不適用於在不違反本協議的情況下不存在REO抵押的任何REO財產)，或(Ii)任何設保人應如此斷言，且(僅就第(I)款而言)在(X)設保人實際知悉該失責或停止或(Y)該設保人收到抵押品代理人、託管人或付款代理人的書面通知後的三十(Br)(30)天內，該失責繼續得不到補救。

第五條

補救措施

第5.1節。補救措施。

(A)一般規定。如果違約事件已經發生並且仍在繼續：

(I)購入貨幣票據可如購入貨幣票據所述加速；

(2)貸款人可以採取《墊款協議》第8.02節規定的任何一項或多項行動。

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(3)抵押品代理人可提起訴訟，以收取任何債務人根據本協定當時應支付的所有其他 數額，不論是否以聲明或其他方式，強制執行所獲得的任何判決，並向該債務人收取被判定為到期的款項；

(4)抵押品代理人可根據任何其他PA融資交易文件，不時提起全部或部分喪失抵押品或抵押品贖回權的訴訟程序。

(V)抵押品代理人可根據本《協議》和/或一份或多份其他PA融資交易文件和/或受擔保一方在UCC項下的任何權利或補救措施行使任何權利或救濟，並採取任何其他適當行動以保護和強制執行抵押品代理人的權利和救濟；

(6)抵押品代理人可以出售抵押品或其任何部分或其中的權利或權益；

(Vii)在不限制前述一般性的原則下，如果違約事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理人 可代表擔保當事人行使《統一成本公約》下擔保當事人對任何抵押品的所有權利(不論該權利是否在行使該等權利的司法管轄區有效)，此外，抵押品代理人可在不需要發出任何通知的情況下， 在公開銷售或私下銷售時出售或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，除非本條款另有規定或強制性法律規定可能要求。在任何交易所，經紀商S或抵押品代理人S的任何辦事處或其他地方，按抵押品代理人可能認為在商業上合理的一個或多個時間、價格和其他條款，以現金、賒賬或未來交割的方式購買抵押品，無論任何此類出售對抵押品的市場價格有何影響。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少十(10)日發出，應視為合理和適當。在適用法律允許的最大範圍內，任何有擔保的一方可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，並且(經 抵押品代理人同意，可酌情不予批准)為了競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價，有權使用和 將所有或任何部分有擔保的債務作為信貸使用，因為在此類出售中應支付的任何抵押品的購買價格。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的高級人員收到該抵押品的購買價格即為對如此出售的抵押品的充分清償，該購買人或 購買人沒有義務監督支付給抵押品代理人或高級人員的任何部分的購買款的使用，也沒有義務以任何方式對錯誤使用負責。

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其中。在任何此類銷售中，每名買方應持有出售的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利的影響，各設保人特此放棄(在法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後頒佈的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩或評估權利。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品 ，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可不時在確定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。在法律允許的最大範圍內，每個設保人特此放棄因私下出售任何抵押品的價格低於在公開出售時可能獲得的價格而對任何擔保方提出的任何索賠，即使抵押品代理接受收到的第一個要約並且不向多個受要約人提供此類抵押品。抵押品代理人可以放棄與該出售或其他處置有關的所有權或任何其他事項的任何擔保，並且不應被視為對該出售或其他處置的商業合理性產生不利影響；和/或

(Viii)抵押品代理人可行使任何設保人根據或與分擔損失協議、購買及承擔協議第VIII條、任何服務協議或以其他方式就抵押品而享有的任何及所有權利及補救，包括但不限於任何設保人根據該等協議採取或不採取任何行動、或收取、要求或以其他方式要求支付任何金額、或要求履行其任何規定的任何及所有權利。為推進但不限於上述規定，擔保代理人可：(A)通知上述合同項下的任何和所有債務人，擔保代理人已為擔保當事人的利益將合同轉讓給擔保代理人，擔保代理人有權代表擔保當事人行使與該合同有關的一切權利，並應為擔保當事人的利益直接和專門向擔保代理人支付和履行其項下的所有付款和其他履約；(B)延長、 擴大、修改、修訂、加速、接受部分付款或履行、給予寬減和調整，並就以下事項發出貸項：解除、清算、妥協、複合、收取或以其他方式清算抵押品的權利或處理抵押品的全部或部分權利，以及全部或部分抵押品的權利以及根據抵押品所欠的任何數額或根據該抵押品應支付的任何履約額或設保人的任何權利或權益；(C)訂立與抵押品權利有關或影響抵押品權利的任何其他協議；及(D)就每名設保人的權利給予所有同意、豁免及批准，並行使所有其他權利、權力及補救措施及以其他方式行事，猶如其為其擁有人一樣。各設保人特此免除抵押品代理人和擔保方的責任，並同意使他們各自免受因就任何此類合同採取或遺漏的任何行動而產生的任何索賠。

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如果抵押品代理賒銷任何抵押品，授予人將僅獲得買方實際支付、抵押品代理收到並根據本合同第5.2節適用的付款。如果買方未能支付抵押品，抵押品代理可以轉售抵押品，但受本協議規定的相同權利和義務的限制。根據本章程第11.22及11.23節，本公司明確承認、同意及同意，在根據本章程第V條行使其任何權利或補救措施時，包括根據第5.3節進行任何出售時，抵押品代理人將不會被要求對本公司根據《購買及承擔協議》第VIII條及/或分擔虧損協議項下的任何權利作出任何處置。

(B)合作促進轉讓。

(I)為促進(但不限於)票據指定人和抵押品代理人各自的權利，以及債務人在《保管和付款代理協議》下的義務，在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，在任何情況下，在行使第5.1(A)節規定的任何補救措施後，每名設保人應立即(X)籤立(並已確認)並(以抵押品代理人指定的形式)向抵押品代理人交付貸款票據、接管人轉讓和遺失文書宣誓書的背書和別名，抵押品代理人可指定的接管人按揭轉讓、契據、租約轉讓及其他轉讓、轉易或轉讓文件，以證明貸款、相關抵押品、相關抵押品文件及取得的財產已轉讓給抵押品代理人(包括記錄)，並(Y)以抵押品代理人指定的格式(包括電子格式)，向抵押品代理人交付抵押品賬簿及紀錄的正本或副本，以及(在每種情況下)應促使該授權人的任何服務機構協助落實上述規定。

(Ii)在違約事件已經發生且仍在繼續期間，以及在任何情況下，在行使第5.1(A)節規定的任何補救措施之後，每個設保人應並應促使設保人的任何服務機構及時向擔保品代理人及其聘用的任何服務機構提供他們中任何人所要求的所有文件、記錄和數據(包括電子文件、記錄和數據)，以使其(和任何服務機構)能夠服務、管理或以其他方式管理貸款、基礎抵押品和取得的財產。並與抵押品代理人及其所從事的任何服務機構合作，以實現從公司(或公司的任何服務機構)轉移此類責任，包括(A)在一(1)個工作日內將當時應記入或應記入托收賬户貸方的所有現金金額或此後就任何貸款、標的抵押品或所收購財產收到的所有現金金額，(B)轉移所有與貸款有關的付款或其他金額的鎖櫃賬户，或將所有此類付款和其他金額重新轉至抵押品代理人可能指定的賬户，以及(C)轉讓給抵押品代理人(或任何人

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有權訪問所有此類加密箱賬户、債務人賬户以及存入或持有貸款收益或借款人代管或其他付款的任何其他賬户；但任何設保人根據第5.1(B)(Ii)條交付的文件、記錄和數據應僅限於在轉讓時由任何設保人(或任何設保人的任何服務機構)擁有或任何設保人(或任何設保人的任何服務機構)此後獲取的文件，且不得包括或被視為包括託管人(作為託管人的公司除外)擁有的任何文件、記錄或數據。債務人應對抵押品代理髮生的所有費用和開支負責：(I)與維修數據的完整轉移相關，(Ii)與完成、更正或操縱維修數據相關，以糾正維修數據中的錯誤或不足，以使抵押品代理和/或任何後續服務機構能夠適當和有效地為貸款和所獲得的財產提供服務，以及(Iii)保留和維護後續服務機構(和任何次級服務機構)的服務。在收到適用債務人提出的書面請求後的合理時間內，抵押品代理人應提供證明此類費用和費用的合理文件。

(Iii)為推進前述規定，債務人應始終(在違約事件發生之前或之後)促使每個服務機構就任何設保人達成協議(該協議應為擔保當事人的擔保代理人的明示利益，並應交付給擔保代理人)：(X)擔保代理人可在通知該服務機構違約事件將已經發生並仍在繼續時，終止相關的服務協議，或承擔或轉讓設保人S項下的相關權利(在每種情況下，只要該服務協議與抵押品有關)，而無需任何其他同意，或抵押品代理人應支付的任何種類的額外或增量成本或限制，以及(Y)不論抵押品代理人是否在送達通知時行使第(X)款下的權利，並在抵押品代理人不時提出要求的範圍內(視情況而定)，對於此類服務，該服務商應按其普通和習慣費率(包括費用報銷)執行第5.1(B)(I)和/或(Ii)節中規定的操作，或者，如果費率較低，則按相關《服務協議》適用的費率(包括費用報銷)執行。

(C)一般授權書。每位設保人在此不可撤銷地組成並指定抵押品代理及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的事實律師為了本協議的目的，並允許抵押品代理人完善、保持本協議授予的任何留置權的有效性、 完美性和優先權，並執行本協議授予的任何留置權，以及在任何違約事件發生後和持續期間，行使其在本協議項下的權利、補救措施、權力和特權。在不限制上述一般性的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，抵押品代理人有權根據本5.1(C)節作出或作出(並利用上文5.1(C)節所述的授權書)下列任何行為：(I)索要、索要、催收、起訴、追討、接收和開具應付和解除的款項

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根據任何或所有貸款到期;（ii）在任何法院或衡平法院提出任何索賠或採取任何行動或訴訟，而抵押代理人可能合理地認為 對於收回或以其他方式強制執行全部或任何部分貸款是必要或可取的，就任何貸款對任何授予人提起的任何訴訟、行動或訴訟進行辯護，並進行和解，和解或調整任何此類訴訟、行動或 程序;（iii）就貸款的任何出售或處置，簽署與全部或部分貸款有關的任何背書、轉讓、銷售票據或其他轉讓或轉移文書;（iv）在任何服務協議的任何條款允許的範圍內執行任何授予人的 權利;（v）支付或解除對貸款徵收的税款和留置權;（vi）一般而言，出售、轉讓、質押及與 訂立任何有關貸款的協議或以其他方式全面及完整地處理任何貸款，就所有目的而言，猶如抵押代理是貸款的絕對擁有人;（vii）訂立、籤立、簽署、確認、交付任何證明書或將任何證明書存檔，根據本協議第5.1（b）（i）或（ii）條要求該設保人簽署和交付的文件或 其他文書;以及（viii）一般而言，由擔保代理人’選擇並由債務人承擔費用’， 在任何時候和不時，擔保代理人合理地認為必要的所有行為和事情，以執行該擔保人關於擔保物的所有權利、利益和補救措施，保護、維護或實現擔保物和擔保代理’人（為了自身和被擔保方的利益）任何擔保物中的擔保權益，並實現本協議的意圖，儘可能充分和有效地完成所有這些。

第5.2節。收益的應用。在行使第5.1（a）條規定的補救措施後，（或在 採購款票據或貸款自動立即到期並應按照採購款票據或預付貸款協議第8.02條的規定支付之後）， 收到的任何金額擔保代理人就擔保物或其他因擔保債務而產生的擔保應按以下優先順序申請（在每宗個案中，直至指明款額全數繳付為止）：

第一支付構成費用、賠償、開支和其他應付 代理人、託管人和付款代理人的費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分（即，對於代理人、託管人和付款代理人各自的賬户，而不是其他人的賬户），在這些 人之間按本條款中所述的各自金額的比例進行分配’ 第一支付給他們的；

第二,支付構成費用、賠償金和其他金額（本金和利息以及預扣税總額支付除外）的擔保債務的 部分，應支付給每個票據持有人或FDIC（以任何 身份），在這些人員中按比例分配本條款所述的相應金額 第二支付給他們的；

第三，支付構成購買貨幣票據的應計和未付利息(包括違約利息)的擔保債務部分，按本條款所述金額的比例按比例支付給每個票據持有人第三支付給他們的；

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第四，支付構成購買貨幣票據本金的擔保債務部分，按本條款所述金額的比例按比例支付給各票據持有人第四支付給他們的；

第五,支付構成預扣税的那部分擔保債務 應支付給任何人的總付款，按本條所述金額的比例在這些人之間按比例分配第五支付給他們的；

第六，用於支付構成貸款的應計和未付利息(包括違約利息)的擔保債務部分 貸款按本條款所述金額的比例按比例發放給每個貸款人第六支付給他們的；

第七，按本條款所述金額的比例，按比例向每個貸款人支付構成融資貸款未付本金的擔保債務部分第七支付給他們的；

第八， 根據購買資金票據、預付貸款協議、本協議、託管和支付代理協議或任何其他PA融資 交易文件，支付欠任何買方、任何票據持有人或任何代理人的任何其他擔保債務的 部分，在每個買方、每個票據持有人和代理人之間按本條款中所述的相應金額的比例進行分配 第八支付給他們的；

第九， 根據債務人在本協議項下的賠償義務，支付欠任何 人的任何其他非或有擔保債務的該部分，在該等人士之間按本條款所述的相應金額比例按比例分配 第九支付給他們的；

第十， 支付欠任何 人的任何其他非或有擔保債務的該部分，在該等人士之間按本條款所述的相應金額比例按比例分配 十 向他們支付;及

第十一向抵押代理人提供抵押代理人善意確定的金額，以 抵押債務人在本協議項下的或有賠償義務，並由抵押代理人（或其指定人員）作為現金抵押品持有;以及

最後的在所有擔保債務（未 主張的或有賠償義務除外）已全部支付給公司（為其自身和其他授予人）或法律另有要求後的餘額（如有）。

根據第10.1.1條，用於現金抵押或有賠償義務的金額 十一 在此類賠償義務變為非或有義務時，應在一定程度上使用上述條款來履行此類賠償義務。

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第5.3條。出售抵押品。

(A)在抵押品的任何 部分發生違約事件期間進行任何出售或其他處置的權力不得因抵押品未售出部分的任何一次或多次出售而耗盡，但應繼續不受損害，直至全部抵押品已售出或所有擔保債務已 付清為止。抵押品代理人可不時在出售的時間和地點以公開公告的方式推遲任何公開出售。抵押品代理人特此明確放棄獲得法律規定的任何金額作為任何銷售補償的權利。

(B)與全部或任何部分抵押品的出售有關的：

(1)抵押品代理人可以競標和購買要約出售的財產，在遵守出售條款後，可以持有、保留、佔有和處置這些財產，而無需進一步追究責任；

(Ii)抵押品代理人可競購及取得與出售有關而要約出售的財產，並可在符合與此有關的適用法律的任何要求及所允許的範圍內，以私下出售方式購買全部或任何部分抵押品，以代替支付現金，可將銷售總價記入(A)抵押品代理人根據第(Br)節第5.2節在該銷售日期後的下一個分配日因該項銷售而應分配的金額，以及(B)應向其償還的銷售及與此相關的任何訴訟的費用之和，以結算購買價格；

(3)抵押品代理人可簽署和交付適當的轉讓書，轉讓與出售抵押品有關的任何部分中設保人各自的權益；

(4)根據本協議第11.1條，擔保品代理人被指定為代理人，事實律師每個設保人有權轉讓和轉讓其在與其出售相關的抵押品的任何部分的權益，並採取一切必要的行動以實現該出售；以及

(V)買方或此類銷售的受讓人沒有義務確定抵押品代理人S的權威，調查任何先決條件的滿足情況，或查看任何款項的使用情況。

第5.4節。沒有減損行為。抵押品代理人S根據本協議尋求和恢復判決的權利不受根據本協議或與本協議有關的任何其他救濟的尋求、獲得或適用的影響。抵押品代理人追回針對任何設保人的任何判決，或根據該判決對抵押品的任何部分或該設保人的任何資產徵收任何執行，均不會損害抵押品代理人的留置權或抵押品代理人的任何權利或補救。抵押品代理人收取的任何款項或財產應按照第5.2節的規定使用。

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第5.5條。累積補救；放棄。根據本協議，抵押品代理人、票據指定人、票據持有人和貸款人各自享有的權利和補救措施，應是對其可能享有的任何其他權利和補救措施的補充，但不限於或排除這些權利和補救措施(無論是通過法律實施、股權、合同(包括任何其他PA融資交易文件)或其他方式)，且不損害其在任何時候有權享有的任何抵銷、補償、合併賬户、留置權或其他權利。票據指定人及各貸款人可全權酌情執行其任何補救措施。抵押品代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人在違約事件發生時未能行使其根據本協議可能享有的任何權利或補救辦法，並不構成放棄或放棄任何該等權利，而抵押代理人、票據指定人、任何票據持有人或任何貸款人有權在違約事件持續期間的任何時間行使該等權利或補救辦法。

第5.6條。放棄某些權利和補救措施。在適用法律允許的範圍內，在違約事件發生後和繼續期間，每個設保人特此放棄債務人或設保人根據《紐約UCC法》或其他適用法律享有的所有權利和補救措施，以及法律規定的與出售或處置抵押品有關的所有手續(銷售通知和本協議明確規定的任何其他手續除外)，並且除本協議另有規定外，放棄該設保人與此有關的所有其他權利和補救措施。

第六條

申述及保證

第6.1節。陳述和保證。每名設保人在此向票據指定人和抵押品代理人表示，自本協議之日起(或，如果任何人在本協議日期後首次成為設保人，則自該人成為本協議設保人之日起)，在所有擔保債務全部清償和解除以及承諾終止或期滿之前的任何時間，向每一票據指定人和抵押品代理人表示：

(A)該設保人 (I)是根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好的公司、有限責任公司或其他法人實體，以及(Ii)已具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的資格，並將保持這種資格，並且將繼續保持良好的信譽，在每個司法管轄區內，其財產的性質或其活動的性質需要這種資格，並且在 如果不具備這種資格將產生重大不利影響

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基於該授權人或其履行其在Grantor PA融資交易文件項下義務的能力，及(Iii)有完全權力擁有其財產、按目前進行的方式經營其業務，以及訂立及履行其在Grantor PA融資交易文件項下的義務。由該設保人簽署、交付及履行其為當事人的每份PA融資交易文件，均已獲該設保人及/或其股東或類似人士所採取的所有必需的公司或類似行動正式授權。每份設保人PA融資交易文件均已由該設保人正式簽署， 構成該設保人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，除非該等強制執行能力可能受債務人救濟法及一般衡平法的限制。

(B)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據該設保人所知，在衡平法上、仲裁上或在任何影響該設保人或其任何財產或收入的政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，而該等訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議合理地相當可能會對該設保人或其任何財產或收入的授予或擔保權益的完善性產生不利影響，而該等擔保權益看來是在抵押品的任何重要部分設定的，或由其他設保人融資交易文件在抵押品的任何重要部分設定，或合理地相當可能會對抵押品代理人、票據指定人行使權利產生不利影響，票據持有人或出借人根據本協議或任何其他授予人PA融資交易文件，對抵押品的任何重要部分享有各自的權利或補救。

(C)設保人現在和將來在任何時候都是抵押品的唯一和獨家所有人(根據本合同第7.12(C)節允許的出售除外) 抵押品的唯一和獨家所有人沒有任何留置權，但留置權對抵押品代理人有利(且不考慮任何允許/排除的留置權)。據設保人S所知，在任何記錄或備案辦公室，沒有任何有效的涵蓋全部或任何部分抵押品(抵押品代理人除外)的有效融資聲明或其他類似工具在任何記錄或備案辦公室存檔(不考慮與抵押品上的任何留置權有關的任何融資聲明， 通過、通過或在破產銀行之下索賠的任何人)。

(D)設保人簽署、交付和履行並完成設保人融資交易文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(1)任何法律或設保人的組織文件的任何適用規定，(2)任何政府當局或仲裁員的任何命令，或(3)設保人為當事一方的任何契據或任何協議或其他文書的任何實質性規定，或其或抵押品受約束或可能受其約束的任何契約或協議或其他文書，(B)根據任何該等契約或協議或其他文書構成違約(單獨或 連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(C)導致抵押品(根據本協議設定的擔保權益和留置權除外)的任何擔保權益或留置權的產生或施加；或(D)要求任何一方同意授予據此設定的擔保權益。

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(E)不需要任何{br>政府當局或其他監管機構(聯邦存款保險公司除外)或任何其他人士的授權、批准或其他行動，也不需要向任何其他人發出通知或向其提交文件，以(I)由該設保人妥善籤立、交付和履行設保人融資交易文件，(Ii)由該設保人授予聲稱在抵押品中設定的留置權，或由任何REO抵押授予，或(Iii)由抵押品代理人、票據指定人行使，票據持有人或根據格蘭特PA融資交易文件享有其 各自權利和補救措施的任何貸款人。不需要任何政府當局或其他監管機構(聯邦存款保險公司除外)或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案，以完善在抵押品中聲稱設立的留置權或任何REO抵押，但以下情況除外：(A)提交正確描述抵押品的UCC-1融資報表，並根據《統一商法典》要求在適用司法管轄區內確定設保人和抵押品代理人，(B)根據《統一商法典》簽署和交付賬户控制協議，(C)託管人籤立及交付保管及付款代理協議，該協議載有託管人承認其持有抵押品代理人S利益的保管文件的管有、(D)就任何可再生能源財產、就該可再生能源財產籤立及交付可再生能源按揭並將該可再生能源按揭妥為記錄在適當的記錄處(S)及(E)採取任何行動以維持有關收益的持續完善，而該等收益不能因根據《統一商業守則》(第(A)、(B)款)提交財務報表而得以完善。(C)、(D)和(E)，每一項都是完美要求，統稱為完美要求)。

(F)本協議連同根據本協議交付的任何REO抵押一起，為擔保方的利益在抵押品(不違反本協議且不存在REO抵押的任何財產)中為抵押品代理人創造合法、有效和可強制執行的擔保權益，作為擔保債務的抵押品。對完善要件的遵守將導致擔保物權的完善。在 符合完善要求後，此類擔保權益，包括在擔保品的情況下，設保人在本合同日期後獲得的權利(如果適用，在不違反本協議的情況下不存在REO抵押的任何REO財產除外)將被完善，優先擔保權益僅受允許/排除的留置權的約束。除上文6.1(E)節所述的其他備案和記錄及行動外，該等完善要求以及完善和保護該等擔保權益所需或適宜的所有其他行動，已就本公司在借款基礎中包括的任何抵押品正式作出或採取。

(G)(I)該設保人並不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發布的規則U所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，且購買貨幣票據或任何融資貸款的收益不會用於任何違反規則U的目的。

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(Ii)根據1940年《投資公司法》，上述授予人或控制該授予人的任何人均不需要或不需要註冊為投資公司。

(H)上述授權人或其任何附屬公司均不違反任何與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(反恐怖主義法)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(行政命令)、通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國、2001年第107-56號公法以及任何相關的合規計劃。該等授權人或其任何聯屬公司或該授權人的任何經紀人或其他代理人，以任何身份從事與根據任何PA融資交易文件進行的融資有關的活動，或因根據任何PA融資交易文件而接受資金，均不是 下列任何一項：

(I)行政命令附件所列的人或在其他方面受行政命令規定約束的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為該人行事或代表該人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(iii)根據任何反恐怖主義法，任何發行人或任何 票據持有人被禁止與之進行交易或以其他方式參與任何交易的人士;

(iv)犯下、威脅或共謀犯下或支持行政命令中定義的恐怖主義行為的人;

(v) 被禁人員;

(vi)從事任何交易或交易，或以其他方式 與證券交易所（定義見31 C.F.R.）594.101 et seq.），任何被禁運人士;或

(vii) 被列為美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）在其官方網站或任何替代網站 或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上的特別指定國民和被封鎖人員。“

29

該設保人或據該設保人所知，該 設保人的任何經紀人或其他代理人均不得以任何身份根據任何PA融資交易文件從事與融資有關的活動：（i）向或為前一段所述 任何人的利益開展任何業務或參與提供或接受任何資金、貨物或服務，（ii）從事，或以其他方式參與與根據行政命令凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或（iii）參與或 共謀參與規避或避免，或旨在規避或避免，或企圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的任何交易。

如果本第6.1（h）條中的任何陳述或保證因 人知情而受到限制，則此類知情應被視為基於該人的適當詢問和調查。’

(i)本公司用於收購資產的 資金“”（該術語定義見購買和承擔協議）（包括抵押品）構成（i）任何僱員福利計劃的資產（定義見《ERISA》第3（3）節），受《ERISA》第I篇第4部分或《法典》第4975節約束，或（ii）任何實體，根據美國勞工部第29號法規，其資產將被視為任何此類計劃的資產。§2510.3-101，經ERISA第3（42）節修改。

(j)該授予人或 其任何關聯公司在本協議項下或在任何PA融資交易文件項下就任何資產的任何交易所作的任何承諾或支付的對價，均不得源自美國法律 項下被視為犯罪的任何活動或與之相關。

(k)沒有提供報告、財務報表、證明或其他書面資料（在交割日之前、之時或之後）由 或代表該授予人或其任何關聯公司向任何代理人、任何擔保人或任何票據持有人提供，在每種情況下，與以下各項的談判或預期交易有關：任何PA融資交易文件（不包括為此目的的《購買和承擔協議》）或根據本協議或任何其他PA融資交易文件的條款，當整體考慮時，載有任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何重要事實 ，而根據作出陳述的情況，該等事實或事實是作出陳述所必需的，而不會構成重大誤導; 提供對於預計的財務信息，該設保人僅聲明該 信息是基於編制時認為合理的假設善意編制的;不言而喻，該等預計可能與實際結果不同。

(l)截至文件生效日期，據公司所知，沒有文件生效日期REO財產。’

第七條

聖約

第7.1節。債務人賬户。債務人應根據託管和支付代理協議的條款和條件，與支付代理（或其關聯公司）建立和維護債務人 賬户。

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第7.2節。授予人地位;許可。 任何時候，每個債務人都應構成一個公司、有限責任公司或其他根據其成立所在國法律組建的法律實體。各債務人應始終保持開展業務所需的所有此類許可證，包括 在其成立州以外的司法管轄區開展業務的資格，以及購買、擁有或服務貸款以及（如適用）經營、管理、租賃和處置所收購財產的許可證，如果未能獲得此類 許可證將合理預期導致對此類債務人處以重大罰款、處罰或其他責任，針對該債務人提出的索賠和抗辯（包括借款人提出的反訴和抗辯）， 或對該債務人或該債務人取消’擔保或以其他方式實現任何貸款或收購財產的全部價值的基礎抵押品的贖回權的能力產生重大不利影響。

第7.3節。保管人和付款代理人。公司應在 支付代理（或其關聯公司）處設立收款賬户和分銷賬户，並應始終是賬户控制協議的一方。託管人應始終按照 託管和支付代理協議的要求保管和佔有貸款票據和其他託管文件。在任何時候都不得有一個以上的託管人或一個以上的付款代理人。支付給託管人和付款代理人的費用和支出不得高於市場價格。如果 債務人從託管人手中拿走任何貸款票據或其他託管文件（僅應根據託管和支付代理協議進行），（a）該等貸款票據或 託管文件的任何損失或毀壞或損壞應由債務人負責（其應負責保護該貸款票據和保管文件），及（b）該貸款票據應在《統一商法典》規定的時間內歸還給保管人，以’通過佔有保持擔保代理人的完整性。如果任何貸款票據或其他保管文件因貸款的修改或重組而被移除，則修改或重組後的貸款 票據和其他保管文件應在重組或修改完成後儘快歸還給保管人（在任何情況下，均應按照前一句中的第（b）款）。債務人應確保抵押代理人和票據指定人在 根據託管和支付代理協議發出通知或其他通信時收到根據託管和支付代理協議發出的每個重要要求、通知或其他通信的副本。如果當時擔任託管人的人員在任何時候因任何原因不再是合格託管人，則應根據託管和 支付代理協議替換該人員。如果當時擔任付款代理人的人員在任何時候因任何原因不再是合格付款代理人，則應根據託管和付款代理協議替換該人員

第7.4節。遵守法律。各設保人應始終遵守與履行本協議和其他PA融資交易文件規定的義務相關的適用法律。

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第7.5節。無免責義務。各設保人應遵守 購買款票據、預付貸款協議、本協議、託管和支付代理協議以及其他PA融資交易文件的條款，並且在任何時候都不得簽訂或成為 任何與其條款相沖突的協議的一方。

第7.6節。服務.債務人應按照服務義務服務、 管理和以其他方式管理貸款、基礎抵押品和所收購的財產，或促使貸款、基礎抵押品和所收購的財產得到服務、管理和管理。在不受前句限制的情況下，當根據服務義務要求獲得接管人同意時，債務人也應被要求獲得擔保代理人的同意。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應努力查找缺失的信息，或採取必要或適當的措施，糾正任何抵押品證書上註明為“例外情況”的任何事項（該等條款的定義見託管和支付代理協議）。

第7.7節。某些限制。債務人不得：

(a)根據第7.12（g）條，在全部 擔保債務清償和履行、承諾終止或到期以及本協議終止之前的任何時間解散或清算;

(b)（自願或非自願地）對任何擔保品設置或允許 存在任何留置權（許可/排除留置權除外），或採取任何行動干涉擔保代理人作為擔保方對擔保品的權利。

第7.8條。更改司法管轄權、名稱、地點或身份。每一設保人同意向抵押品代理人提供不少於三十(30)天的書面通知，告知抵押品代理人以下變更：(A)其組織所在司法管轄區的變更；(B)其公司名稱、身份或公司結構(或同等情況)的變更；(C)其主要營業或行政辦公室所在地的變更；或(D)其聯邦納税人識別碼的變更。各設保人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後繼續對抵押品擁有有效、合法和完善的第一優先權擔保權益，且其擔保權益可通過根據《統一商法典》備案而完善。

第7.9條。某些付款和分配。公司 將按照購貨匯票和融資貸款的條款及時支付或促使付款代理支付購貨匯票和融資貸款的本金和應計利息，而每位設保人應按時按時支付或促使付款代理支付所有其他金額

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由該設保人根據本協議和/或託管和支付代理協議支付。在託管及付款代理協議第5.2節的規限下，債務人將於每個分銷日期 指示付款代理根據託管及付款代理協議第5.1節及其他條款 將存款金額分配至分銷賬户。

第7.10節。抵押品的保護；進一步的保證。應任何代理人的合理要求，公司應立即(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何PA融資交易文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何缺陷或錯誤，並(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何代理人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、擔保和其他文書，以便：(I)完善、確保持續完善，或保護已授予或擬授予的轉讓和擔保權益 ；(Ii)使抵押品代理人能夠就任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施；或(Iii)更有效地實現任何PA融資交易文件的目的。

第7.11節。房地產抵押貸款。如果任何債務人收購任何REO財產(包括任何文件日期生效的REO財產)，有關債務人應(I)在實際可行的情況下，至少在收購前十(10)個工作日，以及(Ii)在任何情況下，不遲於收購後五(5)個工作日，將該事件通知抵押品代理人。此外，如果本公司為借款基礎的目的選擇將該REO財產作為抵押品，則在收購該REO財產(包括任何文件日期生效的REO財產)後不遲於 在任何情況下，在實際可行的情況下，擁有該REO財產的債務人應就該REO財產籤立並向抵押品代理人交付以抵押品代理人為受益人的REO抵押，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意(抵押應(I)擔保所有擔保債務(或，(br}在擁有抵押債務全額應付抵押記錄税的司法管轄區，抵押品代理人應合理要求的抵押債務的部分或組成部分)，(Ii)規定抵押品代理人滿意的解除 價格(或者，如果REO財產由共管公寓或合作單位或單獨的地塊組成，則規定單個單位或宗地的解除價格)，和(Iii)包含抵押品代理人根據該REO財產的特殊性質或特徵合理要求的其他規定(在貸款文件中包括的規定之外)。此類REO抵押應隨附抵押品代理人合理要求的相關文件和交付，每份文件的形式和實質內容均令抵押品代理人滿意，包括但不限於律師、貸款人和S的意見(連同抵押品代理人合理要求的所有背書，包括與

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(br}關於未來的預付款)，對抵押品代理人認為必要或可取的任何PA融資交易文件的修訂，以反映所涉REO財產的特殊性質和特徵，以及當地法律的要求，以及機構貸款人在涉及與該REO財產類似的財產的建設或永久貸款交易中通常要求的附加項目(如適用)(所有前述內容的形式和實質都應令抵押品代理人滿意)。該REO抵押權應以適用法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護根據該REO抵押權授予的抵押品代理人的留置權，並應全額支付與此相關的所有税款、費用和其他費用。準備、談判和記錄此類REO的成本(包括抵押記錄税)以及與此類附加文件和交付內容相關的成本應由債務人支付，在任何情況下都應由債務人承擔。自 公司選擇將任何REO財產納入借款基礎之日起及之後，公司應準備並向抵押品代理人交付一份REO抵押表格，該表格(經抵押品代理人以其合理酌情權指定的修改後) 將作為後續REO抵押的範本(須經必要或可取的修改以反映當地法律以及相關REO財產的特定性質和特徵)。儘管上文第7.11節中有任何相反規定，在任何情況下，設保人應在90年前這是在單據生效日期後的第二天，執行並向抵押品代理人提交關於任何單據生效日期REO財產的REO抵押。儘管本第7.11節或本文包含的任何其他相反規定，對於現場評估確定存在任何重大的實際或合理威脅的環境危害的任何REO物業，不得交付REO抵押，並且所有此類REO物業應被視為從借款基礎中移除。為免生疑問，不受REO抵押約束的REO財產 將被視為從借款基礎中移走，公司將立即向抵押品代理報告此類減少，並在未來關於借款基礎的所有報告中反映此類減少。本第7.11節中提及抵押品代理人的任何自由裁量權(包括提及任何REO抵押文件令抵押品代理人滿意、必要或適宜，或(Ii)應抵押品代理人的要求或要求)，不會使抵押品代理人承擔任何責任，以確定任何REO抵押文件在相關財產所在的司法管轄區內合法、適當、審慎或慣常，所有該等責任均由本公司承擔。儘管本第7.11節或本文件中包含的任何其他相反規定，本第7.11節中規定的要求不適用於REO財產，但公司已選擇將其納入借款基礎的REO財產除外。

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第7.12節。轉讓和持有抵押品。

(A)除非依照下文第7.12(B)、(C)、(D)或(E)節的許可(以及根據任何PA融資交易文件授予抵押品代理人的留置權和其他權利除外)，任何設保人不得處置任何抵押品(且在不限制上述規定的情況下，各設保人承諾，除非依照下文第7.12(B)、(C)、(D)或(E)節的許可(以及根據任何PA融資交易文件授予抵押品代理人的留置權和其他權利除外)，不得處置 任何抵押品)。

(B)債務人可(在符合本擔保協議的留置權、任何適用的REO抵押以及託管和付款代理協議的情況下)直接轉讓(I)任何貸款和與該貸款有關的任何抵押品(為免生疑問，不包括任何債務人賬户)，以及(Ii)任何已取得的財產，在每種情況下，均可轉讓給該債務人(及本公司)的全資附屬公司，但須滿足下列先決條件：

(I)不應發生並持續發生違約事件，本合同第六條中的每項陳述和擔保對於該受讓人以及就將轉讓給該受讓人的抵押品而言均為真實和正確的， 在緊接該項轉讓生效之前和緊接該轉讓生效之後的每一種情況下；

(Ii)在不限制第(I)款的一般性的情況下，(X)建議的受讓人應已簽署並向抵押品代理人交付一份合併協議，並且根據該合併協議的條款，就本協議及託管和付款代理協議的所有目的而言，該受讓人應已成為債務人和設保人，(Y)就該建議的受讓人和擬轉讓給該受讓人的抵押品而言，所有完美的要求應已得到遵守，以使抵押品代理人在實施該轉讓後對該抵押品保留完善的優先留置權，和(Z)在不限制第(Br)(Y)條的一般性的原則下，(A)建議的受讓人應已完全遵守本協議第3.1節關於建議轉讓給建議的受讓人的抵押品的規定，及(B)建議的受讓人應已籤立並交付託管人，而託管人應已籤立並交付抵押品代理人，抵押品代理人可指定用以反映或以其他方式反映建議轉讓的文書及其他文件(包括為票據持有人、票據指定人、貸款人和抵押品代理人就建議的受讓人成為擬轉讓的抵押品的擁有人、根據本協議和/或託管和付款代理協議擬給予票據持有人、票據指定人、貸款人和抵押品代理人的利益)，本條第(Ii)款所述的所有 令抵押品代理人滿意的利益；和

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(Iii)抵押品代理應(X)收到令人滿意的法律意見，涉及其認為與建議的轉讓有關的適當事項，(Y)已完成其希望對建議的受讓人進行的任何盡職調查，包括進行留置權搜索，其結果應令抵押品代理合理滿意，以及(Z)收到令人滿意的反洗錢信息，並瞭解您的客户要求，在每種情況下都與建議的受讓人有關。

(C)任何債務人均可直接出售(I)任何貸款及與該貸款有關的任何抵押品(為免生疑問，不包括債務人賬户)，或(Ii)任何取得的財產，在每種情況下均出售予非該債務人的關聯人(或任何服務機構與任何設保人有關的任何服務機構)的人士，條件是(X)該等出售不會導致本公司在分擔損失協議下享有的任何權利或利益(包括本協議第4.1(K)節所述性質的任何結果)。包括與建議轉讓的抵押品有關(應理解並同意，第(X)款實際上可能要求接管人同意該項出售)，(Y)此類處置是按公允價值全額支付，且僅以現金支付，在此類 出售完成後和(Z)在符合最低保證金規定的情況下，所有此類現金收益在收到後立即存入托收賬户。任何債務人亦可根據《購買及承擔協議》的條款或根據該協議所載的任何權利，在需要時將任何抵押品直接出售予接管人。

(D) 設保人可根據本協議收購和持有REO財產。

(E)設保人可按本協議第3.2(A)或3.5條明確允許的方式處置抵押品。債務人在正常業務過程中，在真誠行使其業務判斷的情況下，在任何情況下，在服務義務允許的範圍內，並在符合分攤損失協議的所有條款和條件的情況下，可修改(包括解除)其對借款人或債務人的權利。

(F)本公司以外的每名債務人(如有)向票據指定人及抵押品代理承諾，於任何交易完成或任何其他事件發生前，該債務人將不再是本公司的全資附屬公司，並須根據本章程第7.12(B)節將其當時持有的所有 抵押品轉讓予本公司或本公司的另一全資附屬公司。公司應促使對方債務人遵守前一句話。對於已不再構成本公司全資子公司的債務人(本公司除外)，在完全遵守此第7.12(F)條後，就本協議及保管和支付代理協議而言，該債務人應不再構成債務人或設保人。

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(G)債務人不會(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或實質上所有資產出售或租賃給另一人，除非(A)(X)在(I)的情況下，該債務人為持續實體，或(Y)在(I)(不在(X)的範圍內)或(Ii)的情況下，繼承人、受讓人或承租人實體(如本公司除外)應通過本協議的補充協議，為票據持有人、貸款人的每一方的明示利益，在合併、合併、出售或租賃之前或同時，由該實體籤立並交付(向抵押品代理和票據指定人)的票據指定人和抵押品代理人，到期並按時支付所有債務，以及根據本協議和其他PA融資交易文件應由該債務人支付、履行或遵守的所有條款的到期和準時履行和遵守，以及(B)此類交易的完成不會導致本協議項下的任何違約或違約事件 。為免生疑問，(I)繼承人、受讓人或承租人實體根據前一句話提交的任何文書均不應免除任何債務人(包括前一句所述交易的債務人一方)在任何PA融資交易文件下的任何義務，以及(Ii)第7.12(G)節的規定是對本協議中規定的其他契諾和限制(包括第7.12(A)和(F)節)的補充，且不作任何方面的修改。

(H)在抵押品代理人與潛在債務人和/或設保人簽訂合併協議後，該潛在債務人和/或設保人(視具體情況而定)此後在本協議的所有目的(包括本協議第3.1節的目的)下應作為債務人和/或設保人(視情況而定)成為本協議的一方，其效力與其簽署本協議具有同等效力。各設保人和債務人明確同意，其在本協議項下承擔的義務不應因本協議項下任何其他設保人或債務人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因抵押品代理人選擇不導致任何特定的人成為本協議項下的債務人和/或設保人而受到影響或減少。本協議對於作為設保人和/或債務人成為或成為本協議一方的任何人完全有效，無論其他任何人是否成為或未能成為或不再是本協議項下的設保人和/或債務人。

第7.13節。賬簿和記錄；報告；認證；合規性審查 。

(A)簿冊和記錄的保存。每一債務人應始終在該債務人的S辦公室(或抵押品代理人可能批准的其他一個或多個地點，不得無理扣留此類批准)保存並保存或安排保存一套完整而準確的關於抵押品、貸款和記錄的檔案、簿冊和記錄(包括接管人根據《購買和承擔協議》轉讓貸款和任何所取得的財產)。 標的抵押品及其所擁有或持有的財產，以及該債務人S和抵押品代理人S在抵押品、貸款、標的抵押品和所取得財產中的權益，包括與債務人賬户、服務義務、所有貸款收益的支付有關的記錄，以及與本協議或任何其他PA融資交易項下的代理人或設保人的權利或義務有關的任何和所有其他事項

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文檔。保存一套完整和準確的記錄的義務應包括債務人保管、擁有或控制的與抵押品、貸款、標的抵押品和取得的財產有關的所有檔案，包括(除非根據《保管和支付代理協議》託管人必須持有)與抵押品、貸款、標的抵押品和取得的財產有關的所有原始文件和其他文件，與抵押品、貸款、標的抵押品和取得財產有關的所有收入和支出項目的所有文件。以及該債務人關於該債務人的所有內部備忘錄或與該債務人有關的任何服務機構的所有內部備忘錄。每個債務人還應保存完整和準確的記錄，反映税收、土地租賃或其他經常性費用的狀況，這些費用將成為其持有的任何基礎抵押品的留置權。儘管如上所述，任何債務人在保存完整和準確的文件、賬簿和記錄方面不應被視為違反本第7.13(A)條，只要破產銀行在緊接關閉日期之前存在這種失敗，但本句提供的例外僅適用於債務人應在商業上合理的時間框架內盡一切商業合理努力補救該失敗的範圍和時間。

(B)保存書籍和記錄。每一債務人應保存和保留第7.13(A)節所述的所有賬簿和記錄，直至保留日期。每一債務人應在任何營業日正常營業時間的合理時間內，在該債務人的辦公室(或根據第7.13(A)節可保存該等賬簿和記錄的其他地點或地點)的合理時間內，向該債務人的代理人或其代表(包括任何政府當局)和代理人(包括任何獨立承包商)提供所有該等賬簿和記錄的查閲(包括複製和摘錄)，每次至少五(5)個營業日之前通知該債務人(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，在這種情況下，不需要事先通知)。應任何代理人的請求，該債務人應立即將此類帳簿和記錄的副本(副本數量應合理)發送給提出請求的代理人，費用和費用由提出請求的代理人承擔 (除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，由該債務人S承擔全部費用和費用)。債務人應盡商業上合理的努力，向代理人發出合理的提前通知，告知設保人S有意銷燬或處置與擔保品有關的任何文件或檔案，並應代理人的要求，允許該人自費向設保人追償(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在此情況下，債務人S獨自承擔費用)。未經抵押品代理人事先書面同意，不得在保留日期當日或之前的任何時間銷燬或處置根據第7.13(A)節要求保存和維護的任何賬簿或記錄。

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(三)報道。

(I)於緊接每個財政年度結束後的一百二十(120)日內，本公司應在切實可行範圍內儘快安排其單一股東向抵押品代理人及票據指定人提交經審核的S唯一股東及其附屬公司於該財政年度末的經審核綜合資產負債表及經審計的S唯一股東及其附屬公司該財政年度的綜合經營及現金流量報表，每份報表均按公認會計準則編制，並附有會計報告，該等報表須由會計師按慣常方式核證。

(Ii)在緊接每個財政年度每個季度(該財政年度最後一個季度除外)每個季度結束後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排其唯一股東向抵押品代理人及票據指定人提交本公司及其附屬公司單一股東於該日曆季度末的未經審核綜合資產負債表及本公司與S唯一股東及其附屬公司的未經審核綜合營運及現金流量報表，該等資產負債表及現金流量均按照公認會計原則編制。

(Iii)債務人應安排向抵押品代理人和票據指定人交付保管和付款代理協議附件Q(分發日期報告表格)中規定的信息，以及與貸款、基礎抵押品、所獲得的財產、收款賬户、分配賬户、任何最低存款報告或抵押品代理人或票據指定人可能不時合理要求的任何借款人或義務人有關的其他信息，並且在任何情況下，應確保及時以書面形式通知抵押品代理人和票據指定人：任何設保人知悉的與貸款、標的抵押品、取得的財產、收款賬户、分配賬户、任何最低存款報告或對任何擔保當事人的利益產生重大不利影響的任何借款人或債務人有關的任何事項。

(4)在任何債務人知悉此事後，該債務人應立即通知抵押品代理人和票據指定人：

(X)發生任何失責或失責事件；或

(Y)已導致或可合理預期會導致重大不利變化的任何事宜。

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根據第7.13(C)(Iv)節發出的每份通知應附有本公司負責人員(A)根據第7.13(C)(Iv)(X)或(Y)節(視何者適用而定)交付該通知的證書，及(B)列明其中提及的事件的進一步詳情，並説明本公司已就此採取及擬採取的行動。

(D)分配日期報告。 從2023年12月開始的每個日曆月，公司應安排在該日曆月內分配日期之前的第七個營業日或之前，向抵押品代理人和票據指定人提供分配日期報告，該報告應具體説明支付代理人在該分配日期分配的所有資金的金額和收款人。分發日期報告應由公司的一名負責人員(或同等級別的人員)認證。公司還應根據保管和支付代理協議的條款，向抵押品代理和票據指定人提供支付代理報告。

(E)季度合規證書。公司應在45日或之前將票據交付給抵押品代理人和票據指定人這是在每個日曆季度結束後的第二天，高級職員S向簽字人發出證書，聲明(I)對設保人在上一個日曆季度(或其部分)內的活動及其根據本協議、託管和付款代理協議以及其他PA融資交易文件的表現進行了審查，該審查是在該高級職員S的監督下進行的；以及(Ii)盡該高級職員中最大的努力，S知道並相信，根據該審查，每個設保人均已履行其在本協議項下的所有義務。託管和支付代理協議和其他PA融資交易 在整個日曆季度或其部分時間內的所有重要方面的文件，或如果在任何重要方面未能履行任何此類義務，則詳細説明每一次此類失敗及其性質和狀態。第一份S證書的有效期自文件生效之日起至2023年12月底止。

(F)合規審查。在保留日期之前，每個設保人應(並應促使該設保人的任何服務機構)(I)在正常營業時間內，在合理通知(但不少於五(5)個工作日的通知)下，向每個代理人及其任何代表(包括獨立承包商)提供查閲第7.13(A)節所述的所有賬簿和記錄的權限，(Ii)允許每個代理人及其任何代表(包括獨立承包商)複製和摘錄。(Iii)允許每個代理人安排由該代理人選定的會計師或其他專業人員審查或審計此等賬簿，並(Iv)允許每個代理人及其任何代表(包括獨立承包商和任何政府當局)討論(設保人或任何服務機構對任何設保人而言)的事務、財務和賬目，因為它們涉及抵押品、貸款、基礎抵押品、取得的財產、服務義務、債務人賬户或與代理人有關或與代理人有關的任何其他事項，或設保人根據以下各項享有的權利或義務，本協議或任何其他PA交易融資文件，與該設保人S的高級管理人員、董事、員工、會計師(並根據本條款，該設保人特此授權

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(br}該等專業人士可與該等代表討論該等事務、財務及賬目)，與該等授權人及律師有關的任何服務機構((Br)至(Iv)，共同進行第7.13(F)條的審查)。任何自掏腰包任何代理人因該代理人行使第7.13(F)條規定的權利而產生的費用應由該代理人承擔；但是，任何代理根據第7.13(F)節行使其權利時發生的任何費用，應由債務人(X)承擔，涉及除違約事件持續期間以外每年進行的一次(對於所有代理人合計)第7.13(F)條全面審查，以及 (Y)關於違約事件持續期間發生(或開始)的任何和所有第7.13(F)條審查。為免生疑問，在本公司當時擔任託管人的範圍內，對本公司的任何第7.13(F)條 審查均可包括對本公司對S遵守《商業守則》要求的審查。

(G)試算平衡表報告。 應抵押品代理人不時提出的任何要求，公司應立即提供具有附件K中所述字段的貸款的試算平衡表報告(或，就與 諮詢後的額外抵押品而言，就關鍵時刻在此基礎上，本公司以電子形式就該等請求、抵押品代理人可能不時提出的合理 要求的其他字段)。

(H)失敗的銀行記錄。為免生疑問，上述第7.13節並不以任何方式限制本公司對《購買及假設協議》(包括但不限於《購買及假設協議》第VI條)項下的破產銀行記錄(定義見《購買及假設協議》)承擔的責任。

第7.14節。保險。

(A)債務人應自文件生效日期或其後合理可行的最早日期起及之後，就標的抵押品(借款人未能就其維持所需的擴大保險範圍的火災、颶風、洪水和災害保險)和所取得的財產，維持在標的抵押品或所取得財產所在地區慣常的保險範圍，其金額和免賠額與其他處境相似的人在類似情況下不時按慣例承保的金額和免賠額相同。所有此類保險應規定：(I)在抵押品代理人收到書面通知後至少三十(30)天內，任何取消、金額的大幅減少或承保範圍的重大變化均不得生效，並且 (Ii)對於為設保人或基礎抵押品提供保險的任何保單，將擔保方指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)，並將抵押品代理人指定為損失收款人(在財產保險的情況下)。

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(B)債務人應並應促使任何授予人的服務機構在所有 次有效地維持一份全面的忠實保證書及一份錯誤及遺漏保險單，在每種情況下，該等保單均為代表任何授予人或任何該等服務機構行事的所有高級職員、董事、僱員、聯屬公司及代理人承保，並承保在履行服務責任方面的錯誤及遺漏。如果聯邦抵押協會是貸款的購買者，錯誤和遺漏保險單和保證金的形式和數額應符合聯邦抵押協會的要求(對於聯邦抵押協會不購買的任何類型的貸款，就像這種貸款是聯邦抵押協會購買的類型的多家庭貸款一樣)。本公司應立即通知抵押品代理人取消或收到取消任何保單的通知，以及為獲得替代保險所做的努力。適用於任何抵押品的所有權、經營或服務的所有此類保險以及設保人或其中任何一人的所有其他責任保險單，應將擔保當事人列為附加被保險人。

(C)根據第7.14節和/或第7.16節要求的所有 保險單(第7.14(B)節最後一句中括號中提到的其他責任保險單除外)應由承保人出具最低保險人評級為A-VIII的承保人，並由S律師事務所出具A級保險單，並獲得適用司法管轄區的許可，以開立相關的 保單。

(D)債務人應(I)證明本第7.14條和/或第7.16條所要求的保證金或保險範圍的證書，在單據生效之日起三十(30)個工作日內和本協議生效之日之後的每個週年日內向抵押品代理人提供(br}只要本協議有效，或在其他情況下應抵押品代理人的要求)和(Ii)根據本第7.14條和/或第7.16條的要求在本協議有效期間根據第7.14條和/或第7.16條要求保存的保證金和保險單的副本。

第7.15節。債務人有義務向抵押品代理人和票據指定人提供建議；交付某些通知在意識到這一點後，每個債務人應安排向抵押品代理人和票據指定人提供信息，説明與任何抵押品或基礎抵押品有關的任何環境危害。如果抵押品代理人或票據指定人要求提供依賴於從借款人、債務人或其他第三方獲得此類信息的信息，債務人應作出商業上合理的努力以獲取此類信息，但如果債務人未能將此類信息提供給抵押品代理人或票據指定人，則不構成本協議債務人的違約行為，原因是借款人、債務人或其他人(設保人的服務人員除外)在作出此類努力後未能提供此類信息。

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第7.16節。REO物業的管理除本協議和任何其他PA融資交易文件中規定的與同一標的有關的任何其他條款和條件外，下列條款和條件對每個設保人仍為抵押品和借款基礎一部分的REO物業具有約束力：

(A)保險。就每個REO財產而言，債務人應 向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持保險(如適用，包括公共責任保險、財產保險、洪水保險、鍋爐和機械保險、業務中斷或租金保險和其他保險)，保險金額為免賠額，涵蓋的風險和其他方面的條款和條件與財產所有人在該REO財產所在地區為其他不動產和類似該REO財產的建築物通常維持的條款和條件相同。這一切都是由債務人根據服務義務以及本協議和PA融資交易文件的規定確定的。所有保險單應將抵押品代理人和適用的設保人指定為其權益可能顯示的適用項下的附加被保險人、損失收款人或抵押權人。每份保險單均應規定，除非提前三十(30)天書面通知給適用的設保人和擔保品代理人，否則不得取消或實質性更改該保險單，並應進一步規定，適用的設保人的任何行為或事情不得使針對擔保品代理人的任何保險單失效。

(B)租賃契諾。就每項REO物業而言，債務人須(I)在各重大方面履行其根據租約承擔的責任，及(Ii)根據與適用REO物業相類似的物業的商業合理做法，執行租户在該等租約下須履行的重大責任。

(C)分區。未經抵押品代理人事先同意，債務人不得啟動或同意對其擁有的REO財產的任何部分進行任何分區重新分類，或以任何方式使用或允許使用REO財產的任何部分，從而導致此類使用(考慮到根據服務義務獲得的任何適用差異)成為任何分區條例或任何其他適用的土地使用法下的不符合要求的用途。

(D)沒有聯合評估。任何債務人不得遭受、允許或啟動對REO財產的聯合評估：(I)與構成該REO財產的税收地段的任何其他房地產 財產分開；以及(Ii)與REO財產中可被視為構成動產的任何部分，或任何其他程序，根據該程序，對該動產徵收的任何税款的留置權應評估或徵收或計入該REO財產。

(E)保養、修理及改裝。自 起及在REO物業的任何建築物或其他改善工程完成後，各適用債務人應根據適用法律，維持該REO物業處於良好及安全的狀況及維修(受該債務人根據服務義務及適用要求及任何PA融資交易文件而不時確定為適當的改動所限)。

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(F)物業管理。與任何REO物業有關的所有物業管理人應在各自的物業管理協議中或通過單獨協議，將其在該等協議下的權利(包括獲得管理費的權利)從屬於適用REO抵押的抵押品代理人的權利和利益，但對於在本協議日期生效的任何物業管理協議(如此有效)，設保人只需盡一切商業上合理的努力來履行本條款第7.16(F)條。

(G)土地契約。就授予人根據 地契或其他租契(於每種情況下均為地契)租賃的任何REO物業而言，每名適用債務人應(I)於應支付租金或其他費用時，支付根據及根據適用地契的條文而須由承租人支付的所有租金及其他款項，及(Ii)勤勉及適時地履行及遵守土地租契對租户具有約束力的所有條款、契諾及條件。未經抵押品代理人事先同意，債務人不得將任何土地租契排在任何按揭、租賃或土地出租人S在適用REO物業中的其他權益之後，除非該土地租契的 條款規定須有該等從屬地位。

(H)附加建築契諾。如果任何債務人選擇為建設REO財產提供資金，則該債務人應：(I)按照與該建設有關的建設、建設管理(如果有)和所有其他重要合同，以及法律的所有要求、影響該REO財產的所有限制、契諾和地役權，以及所有適用的政府批准，努力進行該債務人擁有的REO財產的建設。(Ii)基本符合截止日期時的計劃和規格，並經債務人根據本協議及任何PA融資交易文件的服務義務及適用條文作出的合理業務判斷作出修改， (Iii)以良好及熟練的方式，且無瑕疵，及(Iv)使該REO財產不受與此有關的任何材料、勞工或其他物品的任何留置權、申索或評估(實際或有)影響。

(I)一般的選舉事務處財產。在經營、管理、租賃或處置任何REO財產時，除但不限於本公約規定的其他契諾外，每個債務人應按照債務人的最佳利益行事，並按照服務義務行事。

(J)報告。每名債務人應向每名代理人提交代理人不時合理要求的有關建造、租賃和銷售REO物業或與該物業有關的報告。

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第八條

要求徵得同意；限制責任

第8.1條。必要的異議；限制責任。即使本協議有任何相反規定，未經票據指定人事先書面同意，公司不得訂立、同意或以其他方式同意對購買及承擔協議任何條款(包括對分攤虧損協議任何條款的任何修訂、修改或放棄)作出任何修訂、修改或放棄，而票據指定人可單獨及絕對酌情拒絕同意或以此為條件。

第8.2節。責任限制。

(A)一般法律責任。擔保方或其任何關聯方及其任何高級職員、 董事、員工、合夥人、負責人或代理人均不對他們或他們中的任何一人根據本協議或與任何抵押品或其任何部分相關的任何行動或不作為承擔任何責任，但本句 不適用於構成惡意或故意不當行為的任何行為或不作為。如果抵押品代理人、票據指定人、票據持有人或貸款人根據本協議第五條行使其權利， 任何擔保當事人或其任何關聯方，或其任何高級人員、董事、僱員、合夥人、委託人或代理人，均不對他們或他們中的任何一人根據本協議或與任何抵押品或其任何部分有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，但本句不適用於構成不誠實或故意不當行為的任何行為或不作為。

(B)對通知等的信賴。任何擔保方均不會因在擔保方合理地相信任何通知、同意書、證書或其他文書或文字(包括電報、電報、電傳或傳真)是真實的且已由適當的一方簽署或發送且其表面已妥善籤立的情況下，真誠行事而對設保人或任何其他擔保方承擔任何責任。

(C)沒有相應的損害。除了且不限於第8.2(A)和(B)節的免責效力，無論針對任何擔保當事人的任何索賠所依據的法律理論，包括任何基於合同、侵權、嚴格責任或欺詐的索賠，任何擔保當事人均不對主張索賠的一方所發生的實際損失、成本和費用以外的任何金額承擔責任，且設保人不得向任何擔保當事人追償。在不限制前述規定的情況下，任何有擔保的一方不承擔責任，也沒有設保人有權向任何有擔保的一方追討任何相應的、特殊的、間接的、懲罰性的、三倍的、象徵性的或懲罰性的損害賠償、業務中斷成本或費用，或因利潤損失、經營損失或失去的投資機會而造成的損害(無論任何此類損害是直接的還是間接的)，所有這些損害都是且全部是

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特此排除，無論可能被索賠的一方是否已被告知任何此類損害的可能性，除非(在每一種情況下)主張索賠的一方 直接由於第三方對其提出的索賠而招致此類損失。就本節8.2而言，(I)設保人的任何關聯公司或 任何其他設保人，或(Ii)設保人或設保人的任何其他關聯公司或任何其他設保人的任何高級人員、董事、員工、合作伙伴、委託人、服務商或代理人或為其或為其工作的任何高級人員、服務人員或代理人向設保人提出的任何索賠均不構成第三方提出的索賠。

第九條

抵押品的釋放

第9.1條。抵押品代理人發放抵押品。抵押品代理人應僅在必要的範圍內解除其對任何抵押品的留置權，條件是：(A)在有管轄權的法院作出允許或指示處置抵押品的最終、不可上訴的命令時，(B)在就貸款全額支付任何貸款和全部擔保債務 時，或在收到作為全額貸款付款的貼現付款時，(C)與抵押財產的止贖、接受替代抵押品的契據有關，或(D)與任何債務人S出售有關。在第7.12(C)節或第I節允許的範圍內轉讓或以其他方式處置貸款或任何抵押品，前提是該等出售、轉讓或其他處置的收益在《託管和付款代理協議》(包括最低保證金規定)要求時存入收款賬户。在任何此類解除後，抵押品代理人(A)應公司的書面請求，迅速簽署並交付解除根據本協議設立的抵押品的留置權所需的所有文件、統一商法典終止聲明和文書，以及(B)在公司的合理要求下，同意提供、簽署和交付公司可能合理要求的必要或適宜的文件、文書、證書、通知或進一步保證，以實現該終止和解除；但條件是，抵押品代理人根據本語句提供、籤立或交付的所有文件、報表、文書、證書、通知或進一步擔保應(I)由本公司準備， (Ii)由本公司承擔全部費用和費用。

第十條

抵押品代理

第10.1節。抵押品代理人的指定和授權。現以不可撤銷的方式委任、指定和授權擔保品代理人作為票據持有人、貸款人和每一其他擔保方的代理人(併為票據持有人和貸款人或以信託方式持有由任何PA融資交易文件產生的任何擔保權益)，以(I)收購、持有和強制執行任何設保人授予的擔保品上的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務以及合理附帶的權力和酌情決定權，及(Ii)作出該等決定，並行使或履行該等權力、權利、補救、義務、酌情決定權及/或權力，如所明確闡述的

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在任何PA融資交易文件中，或以其他方式作為任何PA融資交易文件中明確規定的抵押代理。以這一身份，抵押品代理人(以及任何共同代理人、子代理人和事實律師由抵押品代理人為前一句所述的目的指定)，應有權享受本條款X的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是這裏的抵押品代理人。儘管本協議其他地方或任何其他PA融資交易文件中有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議或其他PA融資交易文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與任何被擔保方或被擔保方的參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他PA融資交易文件或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他PA融資交易文件中使用代理這一術語並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。任何PA融資交易文件中的任何內容均不得解釋為限制票據指定人和抵押品代理人就第10.1(A)節第一句所述的抵押品代理S任命的目的而自行決定是否有必要或適當達成進一步協議的權利，包括票據持有人、票據指定人和/或貸款人可以指示抵押品代理人根據任何PA融資交易文件行事的方式，在票據持有人和/或貸款人之間進行表決。並由票據持有人和/或抵押品代理人的出借人進行賠償。儘管第11.11節有任何相反規定，票據指定人和抵押品代理人可以任何方式(就本條第X條的標的)修訂本章程第X條，而無需本公司批准(但須通知)，只要該修訂不會在任何重大方面對本公司造成不利影響。

第10.2節。委派職責。抵押品代理人可以通過或通過代理人、分代理人、僱員或其他代理人履行本協議或任何其他PA融資交易文件項下的任何職責(包括持有或執行根據任何PA融資交易文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使其下的任何權利和補救措施)。事實律師抵押品代理人認為必要時，應有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議，並有權依賴任何此類建議。抵押品代理人不對任何代理人或分代理人的疏忽或不當行為負責事實律師它在沒有惡意或故意不當行為的情況下選擇(如有管轄權的法院的最終判決所確定的)。

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第10.3節。抵押品代理人的責任。抵押品代理人或其任何附屬公司或高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人或事實律師對於其中任何一方根據或與本協議或任何其他PA融資交易文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動， (A)應承擔責任(但本款(A)不適用於S本人的惡意或故意的不當行為，根據有管轄權的法院的最終判決，該等行為與本協議明確規定的職責有關)，或(B)對任何設保人或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何擔保方負責。本協議或任何其他PA融資交易文件中包含的、或抵押品代理在本協議或任何其他PA融資交易文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他 文件中，或本協議或任何其他PA融資交易文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據任何PA融資交易文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何設保人或任何PA融資交易文件的任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他PA融資交易文件項下或項下的義務。抵押品代理人或其任何附屬公司或高級職員、董事、僱員、代理人、子代理人或事實律師本協議或任何其他PA融資交易文件所載的任何協議或條件的遵守或履行，或(Ii)檢查任何設保人、借款人或義務人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄，應對任何有擔保的一方或參與者負有任何義務。

第10.4節。抵押品代理人的信賴。擔保代理人有權並應受到充分保護，依靠擔保代理人選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話 信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，以及依靠擔保代理人選擇的法律顧問(包括任何設保人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何PA融資交易文件採取任何行動，除非其首先收到票據指定人其認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由票據持有人和/或票據指定人賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用 。在所有情況下，抵押品代理人在根據本協議或任何其他PA融資交易文件按照票據指定人的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。儘管上文第10.4(A)條(或本協議的其餘部分)有任何相反的規定，抵押品代理人不得同意對任何PA融資交易文件的任何條款進行任何修改或給予任何豁免，除非在任何情況下，並應 執行對任何條款的任何修改或就任何條款給予豁免。

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在票據指定人的指示下的PA融資交易文件(但抵押品代理不應被要求籤署任何此類修改或豁免，以影響本協議或任何其他PA融資交易文件項下抵押品代理的權利或義務，或支付給抵押品代理的任何費用或其他金額)。

第10.5條。抵押品代理的知識。抵押品代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理已收到出押人或任何有擔保的一方提交的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知 為違約通知。抵押品代理應將收到的任何此類通知通知票據指定人。抵押品代理人應根據第五條的規定，對任何違約事件採取票據指定人可能指示的行動；但條件是：(I)未經票據指定人事先書面同意，抵押品代理人不得解除抵押品的任何實質性部分(根據本協議明文規定的規定除外)；(Ii)除非抵押品代理人收到任何此類指示，否則抵押品代理人可以(但沒有義務)就其認為適宜或符合擔保當事人最佳利益的違約事件採取或不採取任何行動。

第10.6條。繼任者 抵押品代理。抵押品代理人可在向票據指定人和公司發出三十(30)天通知後辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本協議辭職，票據指定人應在與其協商後，於關鍵時刻在此基礎上，並經本公司事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，為擔保方指定一名繼任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辭職生效日期之前沒有指定任何繼任抵押品代理人，退任抵押品代理人可在與票據指定人和本公司協商後， 指定一名繼任抵押品代理人。一旦其被接受為本合同項下的繼任抵押品代理人，並在簽署和提交或記錄融資報表、或其修正案、REO抵押的修正案或補充、必要或可取的或票據指定人可能要求的其他文書或通知，以繼續完善PA融資交易文件授予抵押品代理人的留置權，則擔任該繼任代理人的人應繼承以下一切權利、權力、自由裁量權、退任抵押品代理人的特權和義務以及 抵押品代理人一詞是指該繼任抵押品代理人，而即將退休的抵押品代理人S作為抵押品代理人的任命、權力、酌處權、特權和義務將終止。在S辭去本合同規定的抵押品代理職務後，就該退任的抵押品代理在擔任抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第X條以及第11.2和第11.4節的規定應繼續有效。

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第10.7條。抵押品代理人可以提交索賠證明。在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，抵押品代理人(無論購買貨幣票據或融資貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論抵押品代理人是否向任何設保人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的購貨款票據、融資貸款和所有其他未付的擔保債務的本金和利息的全部金額提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第11.2條和/或第11.4條應由擔保當事人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和

(B)收集和收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均有權向抵押品代理人支付此類款項，如果抵押品代理人同意直接向票據持有人和/或貸款人支付此類款項，則有權向抵押品代理人支付根據第11.2款和/或第11.4款應由抵押品代理人支付的任何款項。

本協議不得視為授權抵押品代理人代表票據持有人或出借人授權、同意、接受或採納任何影響票據持有人或出借人的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權抵押品代理人就票據持有人或出借人在任何此類訴訟中的債權投票。

第十一條

雜類

第11.1條。事實律師。任何設保人據此授予的每項授權書：(I)授予指定的一名或多名人士在物業中的全部替代權力；(Ii)附帶權益且不可撤銷；(Iii)將繼續存在，且不受該(或任何其他)設保人(或任何其他)的身故、喪失行為能力、殘疾、解散、終止或破產或該等(或任何其他)設保人的全部或任何部分財產或資產轉移的影響；及(Iv)應 延伸至該設保人的繼任人、受讓人及法定代表人。

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第11.2條。律師費、費用和税金。每一方應自行承擔與本協議、託管和支付代理協議以及賬户控制協議(按最初簽署的協議)的準備和談判相關的費用和開支(包括律師費)。本公司同意向代理人、票據持有人和貸款人支付或償還與以下事項有關的所有合理費用和開支(包括律師費)：(A)準備、談判和執行本協議條款的任何修訂、棄權、同意或其他修改，以及任何設保人要求的任何其他PA融資交易文件(無論其預期的交易是否已經完成)，(B)與擔保債務有關的任何解決程序， (C)執行本協議或任何其他PA融資交易文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，幷包括代理人、票據持有人和貸款人的律師的所有律師費)或(D)根據本協議第7.12(B)節提出的任何轉讓。債務人在第11.2節項下的任何此類債務應成為本協議擔保債務的一部分。上述費用和支出應包括所有合理的檢索、備案、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用和税費，以及適用人發生的其他費用。本節中的協議在本協議終止和所有其他擔保債務償還後繼續有效。本節規定的所有到期金額應按要求支付 。

第11.3條。擔保物權的終止。在擔保債務得到清償和全部清償以及承諾終止或期滿後，本協議授予的擔保權益和所有其他權利將終止，抵押品的所有權利應歸還適用的設保人。在任何該等清償及 解除後，抵押品代理人(A)應本公司的書面要求，迅速籤立及交付解除根據本協議設立的留置權及終止本協議所需的所有文件、統一商法典終止聲明及文書，及(B)在本公司提出合理要求時，同意提供、籤立及交付本公司可能根據 合理要求而合理要求的文件、文書、證書、通知或進一步保證，以使終止及解除生效，一切費用均由本公司承擔，費用由S承擔。

第11.4條。賠償。

(A)債務人應賠償(A)每個代理人、每個票據持有人、每個貸款人和聯邦存款保險公司(以任何身份)，(B)第(A)款所列或所述人士各自的關聯公司，以及(C)第(A)或(B)(B)(A)、(B)和(C)款所列或所述人士各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、委託人、代理人和承包商，並使其免受任何損失、損害、責任和損害。費用和費用(包括律師費和訴訟費用以及

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類似的成本，以及其他合理且有記錄的成本自掏腰包調查、辯護、主張或準備對任何前述條款的辯護或主張所產生的費用)、缺陷、索賠、利息、裁決、判決、罰金和罰款(統稱為損失)，因(I)本協議或任何其他PA融資交易文件的簽署或交付，或因本協議或本協議中預期的任何其他文件的存在，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務而直接或間接產生的損失。(Ii)任何設保人在本協議或任何其他PA融資交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何違反，(Iii)(X)任何設保人、(Y)任何設保人的任何關聯公司或(Z)任何設保人或任何設保人的任何高級人員、董事、僱員、 任何合夥人、負責人、代理人或承包商((X)、(Y)和(Z)共同相關實體)本協議或任何其他PA融資交易文件(包括任何有擔保的一方針對任何設保人提出的根據本協議第五條強制執行其權利而提出的任何索賠)、或任何第三方指控或索賠的任何第三方指控或索賠， 除非本協議或任何其他PA融資交易文件另有規定，否則任何PA融資交易文件的談判、執行、修訂或其他修改，(V)與任何抵押財產或任何REO財產有關的任何實際或聲稱的環境危害；(Vi)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何設保人或他們各自的任何相關實體、股東或債權人提出的，也不論在所有情況下，無論是否由任何受補償方的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生，或(Vii)與此有關的任何實體的任何重大過失、惡意或故意不當行為(包括構成盜竊、挪用公款、背信或違反任何法律的任何行為或不作為)；但對於任何特定的受補償方，只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類損失是由受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，則不應獲得此類賠償。(上述第(I)至 (Vii)條中的每一條都是對任何其他此類條款的補充，而不是限制。此類賠償在本協議終止後仍然有效。只要本第11.4(A)節適用於FDIC(以任何身份)，或 適用於作為初始票據持有人或初始貸款人和/或代理人的接管人，則在本第11.4(A)節中提及的任何PA融資交易文件應不包括 購買和假設協議。本第11.4(A)條應繼續適用於曾經是受補償方但已不再是受補償方的任何人，但僅限於此人是受補償方的那段時間。

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(B)如果由於任何原因，本合同規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方免受損害，則債務人應共同和分別分擔受賠償方因受賠償方的損失而支付或應付的金額，其比例應適當，以反映一方面受賠償方的相對過錯，另一方面與此類損失的發生有關的設保人的責任。

第11.5節管轄法律本協議，包括本協議的解釋、有效性、履行和留置權的創建、 有效性、強制執行或優先權，以及本協議在抵押物上或在抵押物上創建的擔保權益的所有事項，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律遵守。不涉及衝突法規則或原則（紐約州一般義務法第5-1401條除外），除非法律強制性規定要求，除非本協議項下的留置權和擔保權益或本協議項下的補救措施的有效性或完善性 ，除非任何特定擔保物受紐約州以外的司法管轄區的法律管轄，本協議各方無條件且不可撤銷地 放棄任何主張，以保證（1）任何其他司法管轄區的法律管轄本協議或（2）本第11.5條的規定不適用於任何其他PA融資交易文件。本協議中的任何內容均不得 要求本協議任何一方採取任何非法行動或不行動。

第11.6節。管轄權、地點和服務。

(a)各授予人特此無條件地承諾：

(i)對於FDIC（以任何身份）因本協議或任何其他PA 融資交易文件引起的、與之相關的或與之相關的針對其提起的任何訴訟、行動或法律程序，同意接受紐約南區美國地方法院和哥倫比亞特區美國地方法院的管轄，並放棄以下任何權利：

(A)在未經FDIC（以其作為該等訴訟、行動或程序的一方的身份）同意的情況下，將該等訴訟、行動或程序撤銷或轉移至除FDIC（以其作為該等訴訟、行動或程序的一方的身份）提起該等訴訟、行動或程序的法院以外的任何 法院或爭議解決法庭;

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(B)聲稱在紐約南區的美國地區法院或哥倫比亞特區的美國地區法院審判地點不適當;或

(C)聲稱 美國紐約南區聯邦地區法院或美國哥倫比亞特區聯邦地區法院是不方便的法院。

(ii)同意接受紐約州最高法院對聯邦存款保險公司（以任何身份）針對其提起的任何訴訟、行動或法律程序的管轄權，這些訴訟、行動或法律程序是由本協議或任何其他PA融資交易文件引起的、與之相關的或與之相關的，並放棄以下任何權利：

(A)未經FDIC（以其作為該等訴訟、行動或程序一方的身份）同意，將該等訴訟、行動或程序撤銷或轉移至第11.6（a）（i）節所述法院以外的任何其他法院或爭議解決論壇;

(B)在紐約州最高法院聲稱該地點不適當；或

(C)聲稱紐約州最高法院是一個不方便的論壇。

(Iii)同意僅在美國紐約南區地區法院或美國哥倫比亞特區地區法院對聯邦存款保險公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序(以任何身份)，或與本協議或任何其他PA融資交易文件有關的訴訟、訴訟或法律程序，並放棄在未經聯邦存款保險公司同意的情況下將該等訴訟、訴訟或法律程序移至或移交任何其他法院或爭議解決論壇的權利(以聯邦存款保險公司作為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的身份)。並同意此後同意將訴訟、訴訟或程序移交給美國紐約南區地區法院或哥倫比亞特區美國地區法院，由聯邦存款保險公司選擇(以聯邦存款保險公司作為該訴訟、訴訟或程序的一方的身份)；和

(iv)同意，如果美國紐約南區聯邦地區法院和美國哥倫比亞特區聯邦地區法院均缺乏審理第11.6（a）（iii）條範圍內的訴訟、行動或程序的管轄權，則僅在紐約州最高法院提起該訴訟、行動或程序，並放棄撤銷或移交該訴訟的任何權利，未經FDIC同意（ 以其作為此類訴訟、行動或程序一方的身份），向任何其他法院或爭議解決論壇提起訴訟或程序。

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(b)各授予人在此無條件地同意，在第11.6（a）條範圍內的任何訴訟、行動或程序中對其不利的任何最終判決 可在任何有管轄權的法院強制執行。

(c)根據第11.6（d）條的規定，各設保人在此無條件地同意， 根據第11.6（a）條或第11.6（b）條，任何訴訟、行動或程序中的所有令狀、法律程序文件和傳票的送達，可以通過預付郵資的掛號信或保兑信，根據第11.8節的規定，在其地址向其發出通知（並向其中規定的其他人提供副本）;前提是， 但是，本 第11.6（c）節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

（d） 本第11.6條中的任何規定均不構成聯邦存款保險公司（以任何身份）同意任何法院的管轄權，也不以任何方式限制聯邦存款保險公司（以任何身份）在任何法庭上撤銷、轉讓、尋求撤銷或以其他方式 迴應針對其的任何訴訟、行動或程序的權利。

第11.7節。陪審團棄權。各設保人和 另一方在此不可撤銷地且無條件地放棄其可能擁有的任何權利，即對因本協議產生或與本協議相關的任何爭議進行陪審團審判，並聲明任何此類爭議應在不設 陪審團的情況下由法官審理。

第11.8節通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而要求或允許發出或 交付的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應以電子方式發送至以下為該人士指定的該方的電子郵件地址，或 該方在向其他方發出的通知中指定的其他電子郵件地址。所有該等通知及其他通訊應於送達時視為已發出或作出。

聯邦存款保險公司（包括聯邦存款保險公司作為接管人、擔保人、抵押代理人或債券指定人的身份）

馬克·L·帕特森

美國聯邦存款保險公司

結構交易和監督科科長

3501北費爾法克斯博士

VA SQ 3701-10038

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203

電子郵件地址：STCreditMailbox@FDIC.gov

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將副本複製到：

FDIC法律部

電子郵件 地址：krusso@fdic.gov

公司

第一公民銀行信託公司

六福克路4300號

北卡羅來納州羅利，郵編：27609

注意：首席財務官

電子郵件地址：Craig.nix@firstCitizens.com

將副本複製到：

First-Citizens銀行和信託公司

六福克路4300號

北卡羅來納州羅利，郵編：27609

注意：財務主管

電子郵件 地址：tom.eklund@firstCitizens.com

第11.9條。任務。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(為免生疑問，包括不時擔任抵押品代理和/或票據指定人(以其各自的身份)的人)的利益並對其具有約束力，並對其具有約束力；但是，未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得轉讓其在本協議項下的全部或部分權利，未經抵押品代理人事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

第11.10條。整個協議。本協議與其他PA融資交易文件一起包含雙方之間的整個協議，並取代各方之間關於本協議及其標的的任何和所有其他先前的口頭或書面協議，但FDIC(以任何身份)與本公司之間關於作為本協議和/或任何其他PA融資交易文件標的的交易的任何保密協議應在其中規定的範圍內保持完全效力和效力。

第11.11條。修訂及豁免。除非以書面形式簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款，並且本協議的任何條款均可由本協議的所有各方(就抵押品代理人而言，按照票據指定人的指示或同意行事)以書面形式修改或放棄。本第11.11節中的任何內容都不限制或限定本協議第10.1節的最後一句或倒數第三名，或本條例第12.1節的倒數第二句。儘管第11.11節第一句中有任何相反的規定，但未經聯邦存款保險公司以法人身份事先書面同意，不得就聯邦存款保險公司(以任何身份)修改或放棄第11.4條或第11.6條。

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第11.12條。[已保留]

第11.13條。復職。如果根據本協議支付的款項在任何時間被撤銷，或在任何設保人破產、破產、重組、清算時，或在任何介入者或S資產的管理人、受託人或類似官員解散或任命時，或在其他情況下，根據本協議支付的款項被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則本協議應繼續有效，或自動恢復，視情況而定，所有這些款項均未支付，債務人應應要求向每一擔保當事人支付該擔保當事人因該項撤銷或恢復而發生的一切合理的費用和開支(包括律師費)。

第11.14條。解釋；沒有推定。標題僅用於參考，不應影響本協議條款的含義或解釋。本協議應對本協議的每一方公平解釋，如果在任何時間需要或要求解釋或解釋任何該等條款或條件，則不應考慮由誰實際擬定、起草或要求本協議的任何條款或條件或受其約束的任何協議或文書的問題。

第11.15條。可分割性。本協定中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定應為無效，但此種無效應限於如下：(A)如果該規定僅在該司法管轄區內被禁止或不能執行，並且/或在任何一種或多種特定情況下，則該規定應無效，但僅在該司法管轄區內且僅適用於該特定個人和/或該特定情況；(B)在不限制第(A)款的情況下， 該條款在任何情況下均僅對該司法管轄區無效，且僅限於該禁令或不可執行性，且該禁令或在該司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行；及(C)在不限制(A)或(B)條款的情況下，該無效不應使本協議的任何其餘條款失效。在不限制前一句話的情況下，本協議各方的意圖是，如果在任何法院訴訟中，法院裁定本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行(由於該條款的期限或範圍(地理或其他)，或任何其他原因)，該法院應有權並應(P)修改該條款(包括但不限於，在適用的範圍內，通過限制該條款的期限或範圍和/或針對的人和/或情況，該條款應在該司法管轄區內有效)，以在必要的最低限度內為該程序的目的，以便經如此修改的該條款可在該程序中執行，以及(Q)在該程序中執行按第(P)款修改的該條款。第11.5款的任何規定都不打算、也不應限制(X)本協議任何一方對任何法院裁決或任何有利裁決對上訴的影響提出上訴的能力，或(Y)第11.5款的預期效果。

57

第11.16條。生存。在本協議和任何其他PA融資交易文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。擔保當事人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論擔保當事人(或任何擔保當事人)或代表擔保當事人(或他們中的任何一方)進行的任何調查，即使擔保當事人可能在成交日期已知悉或知悉任何違約，只要有任何購貨匯票，任何融資貸款或任何其他債務仍未償還或未履行，或任何承諾仍未履行，該等陳述和擔保將繼續完全有效。在本協議簽署和交付後，本協議中規定的所有義務仍然有效。除本協議另有規定或適用法律另有暗示外，本協議規定的各設保人的義務僅在擔保債務得到清償和全部清償以及承諾到期或終止時終止。

第11.17條。沒有第三方受益人。本協議僅為擔保當事人和設保人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而訂立，任何其他個人或個人(包括借款人、債務人、任何共同貸款人或在任何貸款中有任何利益或責任的其他人)不得根據或因本協議而享有任何權利或補救。儘管前面有一句話，(I)在本協議直接賦予任何票據持有人、任何貸款人或任何其他人(不是本協議的一方)任何權利、補救或其他利益的範圍內，本協議(在符合本協議第11.5條和第11.7條的規定的情況下，在任何情況下符合本協議第11.11條的規定)也應使票據持有人、貸款人或其他人(視情況而定)受益，並可由其強制執行，以及(Ii)本協議的每一方，以及每一票據持有人或貸款人，可代表任何其他受補償方或以其他方式對其自身執行本合同第11.4條。

第11.18條。副本； 傳真簽名。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。本協議和對本協議的任何修改，只要通過傳真或其他電子方式簽署和交付，應被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自簽署的原始版本。本協議的任何簽署方不得提出使用傳真機或其他電子手段交付簽名，或任何簽名或協議是通過使用傳真機或其他電子手段傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每個此等人永遠放棄任何此類抗辯。

58

第11.19條。美國愛國者法案。票據持有人和出借人特此通知每個設保人，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(法案)，他們可能被要求 獲取、核實和記錄識別每個設保人的信息，該信息包括每個設保人的姓名和地址，以及允許票據持有人和貸款人根據 法案識別每個設保人的其他信息。

第11.20條。與未來接收方票據處置和接收方設施處置合作。

每個設保人確認、同意並同意接收方可以進行接管人票據處置和接收機構融資處置。 每個設保人契約並同意，除非本協議或任何其他PA融資交易文件另有規定，否則設保人應自費聘請該律師和其他第三方，並以其他方式與 合作並協助接收人關鍵時刻在任何實際或建議的接管人票據處置或接管機構處置中，包括但不限於託管及付款代理協議第2.11(E)(I)-(Iv)節所載的合作及協助(如屬接管人票據處置)及先行安排協議第10.07(E)(I)至(Iv)節所載的規定(如屬接管人安排處置)所載的合作及協助。這些部分在此引用作為參考，就好像它們在此明確闡述一樣作必要的變通(包括，為免生疑問，將公司改為Grantor？)。

第11.21條。[已保留].

第11.22條。關於分攤損失協議的若干規定。

(A)本公司在其酌情決定權下，不可撤銷及無條件地同意接管人，直至擔保債務已全部清償、承諾已終止或已屆滿及本協議已終止為止，使根據分攤虧損協議應付本公司的任何款項不時直接存入收款賬户，但須受 最低按金條款的規限。

(B)為免生疑問，就購買及承擔協議而言，本協議具有相同的效力(且只具有相同的效力)，猶如並非接管人的人是票據指定人及抵押品代理人。為此，本文中的任何內容(包括第11.22(A)節)均不構成或不得解釋為(I)接管人以購買和承擔協議一方的身份在任何方面修訂或修改《購買和承擔協議》的協議，或(Ii)抵押品代理根據抵押品代理根據抵押品代理(或其他方式)行使補救措施而對公司在分攤損失協議下的任何權利的任何處置或嘗試或聲稱的處置的任何同意或放棄(包括任何同意或放棄)，以購買及承擔協議一方的身分，就購買及承擔協議的任何條文而言。儘管有上述規定，本公司仍不可撤銷且無條件地確認並同意接管人可依賴第11.22(A)節。

59

(C)第11.22節中的任何內容均不限制或限定本協議第11.23節。

第11.23條。接管人同意。接管人(僅就第11.23節而言)以其(而非抵押品代理人或票據指定人)身分(而非以抵押品代理人或票據指定人的身分)同意本公司按本 協議第3.1(A)(X)節所述授予S在分攤虧損協議及購買及承擔協議第VIII條項下的擔保權益，但須受以下語句規限。本合同所有當事人(包括抵押品代理) 特此同意，(A)所述擔保權益不能對接管人強制執行，(B)在不限制第(A)款的一般性的原則下，不能也不應：

(A)將任何責任或義務強加於接管人；

(B)要求接管人在任何程度上承認擔保權益(包括就公司的任何作為或不作為確認、尋求或取得抵押品代理人的同意，或以其他方式確認或尋求確認公司有權行使《購買及承擔協議》下的任何權利或權力(包括修訂《購買及承擔協議》或就《購買及承擔協議》給予豁免)，向抵押品代理人付款或提供履約，或接受抵押品代理人的付款或履行；

(C)使抵押品代理人有權根據《購買和承擔協議》行使公司的任何權利或權力；或

(D)使抵押品代理有權全部或部分處置分攤虧損協議及購買及假設協議第VIII條項下的本公司S權利，或以其他方式在任何程度上強制執行該等擔保權益。

第十二條

票據指定人

第12.1條。票據指定人的委任和授權。票據指定人在此獲得不可撤銷的任命、指定和授權，以作出任何PA融資交易文件中明確規定的決定，並行使或履行任何PA融資交易文件中明確規定的權力、權利、補救措施、義務、酌情決定權和/或權力，或以任何PA融資交易文件中明確規定的票據指定人的身份行事。以此身份，票據指定人(以及任何協理、分代理和事實律師由票據指定人為前一句所述的目的指定)應有權享受本第十二條所有規定的利益，作為

60

通過這樣的協理、子代理和 事實律師是本協議下指定的票據。儘管本協議其他地方或任何其他PA融資交易文件中有任何相反的規定，票據受讓人不應承擔任何義務或責任，但本協議或其他PA融資交易文件中明確規定的除外，票據受讓人與任何擔保方或擔保方的參與者也不具有或被視為有任何受託關係，且不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他PA融資交易文件或以其他方式對票據受讓人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他PA融資交易文件中提及票據指定人的術語指定人並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語的用意僅是創造或反映獨立締約各方之間的合同關係。任何PA融資交易文件中的任何內容均不得解釋為限制票據持有人和票據指定人就本第12.1(A)節第一句所述的票據指定人和S任命的目的(如適用於票據指定人)在票據持有人之間進行表決(在適用於票據指定人的範圍內)方面，由票據持有人自行酌情訂立他們認為必要或適當的進一步協議的權利。及由票據持有人及/或票據指定人作出賠償。儘管本章程第11.11節有任何相反規定，但多數票據持有人和票據指定人可以任何方式(就本章程第XII條的標的)對本章程第XII條進行修訂，而無需獲得本公司的批准(但須通知)，只要該修訂不會對本公司造成任何重大影響。此外，如果本第十二條的條款與指定票據持有人和多數票據持有人之間的任何協議的條款有衝突，應以該協議為準。本第十二條僅用於保護票據指定人；第十二條不對票據指定人施加任何責任、義務或責任。

第12.2條。委派職責。票據指定人可通過或通過代理人、分代理人、僱員或代理人履行本協議或任何其他融資交易文件項下的任何職責(包括行使本協議項下的任何權利和補救措施)事實律師應由票據指定人認為必要，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議，並依賴任何此類建議。票據指定人不對任何代理商或分代理商或 的疏忽或不當行為負責事實律師在沒有惡意或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終判決中確定)的情況下選擇。

61

第12.3條。票據指定人的法律責任票據指定人或其任何聯屬公司或高級職員、董事、僱員、代理人、分代理商或事實律師其中任何一方應(A)對任何一方根據或與本協議或任何其他PA融資交易文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(但本款(A)不適用於具有管轄權的法院的最終判決判定的S本人與本協議明確規定的職責相關的惡意或故意不當行為)，或(B)以任何方式對任何擔保方由任何設保人或其任何高級人員作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他PA融資交易文件中包含的，或票據指定人根據本協議或任何其他PA融資交易文件或與之相關而引用或規定的或由票據指定人收到的任何證書、報告、報表或其他文件，或本協議或任何其他PA融資交易文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據任何PA融資交易文件設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先順序，或任何設保人或任何PA融資交易文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何PA融資交易文件項下的義務。票據指定人或其任何聯營公司或高級職員、董事、僱員、代理人、分代理商或事實律師任何有擔保的一方或參與者有義務(I)查明或查詢本協議或任何其他PA融資交易文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或(Ii)檢查任何設保人、借款人或義務人或其任何關聯方的財產、賬簿或記錄。 在任何票據受讓人被替換為票據受讓人後，本條第十二條以及第11.2和11.4節的規定，對於該前票據指定人在擔任票據指定人時所採取或未採取的任何行動，應繼續有效。

第12.4節。 票據指定人的信賴。票據指定人應有權並應受到充分保護，依靠票據指定人選擇的任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及經適當人士簽署、發送或作出的意見及法律顧問(包括任何設保人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。票據指定人有充分理由未能或拒絕根據任何PA融資交易文件採取任何行動，除非其首先收到票據持有人認為適當的意見或同意(但第XII條並無要求票據指定人尋求任何該等意見或同意) ，如有要求，票據持有人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任及開支向票據持有人作出令其滿意的賠償。在所有情況下，票據指定人應在根據本協議或任何其他個人融資融資交易文件按照多數票據持有人的請求或同意行事或不行事方面受到充分保護，而該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有票據持有人均具有約束力(但本第12條並無要求票據指定人按照票據持有人(S)的任何請求或指示行事或不行事)。

62

第12.5條。票據指定人的知識。票據指定人不應被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據指定人已收到設保人或任何有擔保人士就本協議發出的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。-票據指定人可(但無義務)就該違約事件採取其認為適宜的行動或不採取該行動。

第12.6條。被指定人可以提交索賠證明。在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，票據指定人(無論購買貨幣票據的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式在當時到期和應付，也不論票據指定人是否向任何設保人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就買入款項票據及所有其他拖欠票據持有人的有擔保債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便票據持有人的申索(包括對票據持有人及其各自代理人及律師的合理補償、支出及墊款的任何申索，以及票據持有人根據第11.2條及/或第11.4條到期應付的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並 將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中，任何託管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員獲授權向票據指定人支付該等款項，如票據 指定人同意直接向票據持有人支付該等款項，則可向票據指定人支付根據第11.2及/或第11.4條到期應付的任何款項。

[頁面的其餘部分故意留空]

63

茲證明，本協議雙方經其正式授權的高級職員同意受法律約束，已正式簽署本協議。

債務人、公司和設保人
第一公民銀行信託公司
發信人： 湯姆·埃克隆德
姓名： 湯姆·埃克隆德
標題： 執行副總裁、財務主管兼助理祕書
票據指定人
聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為票據指定人
發信人： /S/莫琳·E·斯威尼
姓名： 莫琳·E·斯威尼
標題： 董事，決議和接管司
抵押品代理
聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為抵押品代理
發信人： /S/莫琳·E·斯威尼
姓名： 莫琳·E·斯威尼
標題： 董事，決議和接管司
本擔保協議由接收方確認並同意，僅為最初簽署並附於本協議的第11.23節的目的 。

接收機
聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會
發信人： /S/莫琳·E·斯威尼
姓名： 莫琳·E·斯威尼
標題： 董事，決議和接管司

附件A

合併協議的格式

[省略了。]

A-1

附件B

[已保留]

B-1

附件C

接管人答辯的格式

[省略了。]

C-1

附件D

接管人轉讓表格及遺失文書誓章

[省略了。]

D-1

附件E

房地產抵押權接管人轉讓形式

[省略了。]

E-1

附件F

接管人轉讓或不動產信託契據的格式

[省略了。]

F-1

附件G

租契及租金轉讓的接管人轉讓格式

和其他貸款文件

[省略了。]

G-1

附件H

設保人別名的形式

[省略了。]

H-1

證物一

設保人抵押轉讓的形式

[省略了。]

I-1

附件J

授予人轉讓的格式及遺失的文書誓章

[省略了。]

J-1

附件K

試算表報表的樣本域

[省略了。]

K-1

展品L

附加抵押品程序

[省略了。]

L-1

證據M

證券賬户管制協議格式

[省略了。]

M-1

附表1

宣傳品明細表字段

[省略了。]

附表1-1