附件10.1
執行版本
預付 保理協議
日期：2023年3月27日
其中
第一公民 銀行和信託公司，作為公司，
和
聯邦存款保險公司，
作為硅谷大橋銀行的收款人，
作為貸款人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 | 2 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 第1.02節。 |
其他解釋條款 |
13 | ||||
| 第1.03節。 |
會計術語 |
14 | ||||
| 第1.04節。 |
一天中的時間 |
14 | ||||
| 第1.05節。 |
支付履約報酬的時間 |
14 | ||||
| 第二條承諾和融資貸款 | 14 | |||||
| 第2.01節。 |
融資貸款 |
14 | ||||
| 第2.02節。 |
借貸便利貸款 |
15 | ||||
| 第2.03節。 |
提前還款和還款 |
16 | ||||
| 第2.04節。 |
[已保留] |
16 | ||||
| 第2.05節。 |
利息 |
16 | ||||
| 第2.06節。 |
利息及費用的計算 |
17 | ||||
| 第2.07節。 |
負債的證據 |
17 | ||||
| 第2.08節。 |
一般付款方式 |
18 | ||||
| 第2.09節。 |
[已保留] |
18 | ||||
| 第2.10節。 |
融資票據的從屬關係 |
18 | ||||
| 第三條徵税、增加費用保護和違法性 | 18 | |||||
| 第3.01節。 |
税費 |
18 | ||||
| 第3.02節。 |
非法性 |
19 | ||||
| 第3.03節。 |
無法確定適用的利率 |
19 | ||||
| 第3.04節。 |
[保留。] |
20 | ||||
| 第3.05節。 |
適用於所有賠償請求的事項 |
20 | ||||
| 第3.06節。 |
生死存亡 |
20 | ||||
| 第四條便利貸款的條件 | 20 | |||||
| 第4.01節。 |
初始貸款的條件 |
20 | ||||
| 第4.02節。 |
所有融資貸款的條件 |
21 | ||||
| 第五條陳述和保證 | 22 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報告 |
22 | ||||
| 第5.02節。 |
訴訟 |
22 | ||||
| 第5.03節。 |
税費 |
22 | ||||
| 第六條平權公約 | 22 | |||||
| 第6.01節。 |
證書；其他信息 |
22 | ||||
| 第6.02節。 |
收益的使用 |
23 | ||||
| 第6.03節。 |
賬簿和記錄；合規審查 |
23 | ||||
i
| 第七條[已保留] | 24 | |||||
| 第八條違約事件和補救辦法 | 24 | |||||
| 第8.01節。 |
[已保留] |
24 | ||||
| 第8.02節。 |
在失責情況下的補救 |
24 | ||||
| 第九條指定代理人 | 24 | |||||
| 第9.01節。 |
指定代理人的委任及授權 |
24 | ||||
| 第9.02節。 |
[保留。] |
25 | ||||
| 第9.03節。 |
指定代理人的法律責任 |
25 | ||||
| 第9.04節。 |
特定代理人的依賴 |
25 | ||||
| 第9.05節。 |
[已保留] |
25 | ||||
| 第9.06節。 |
信貸決策;指定代理人披露信息 |
26 | ||||
| 第9.07節。 |
特定代理人的賠償 |
26 | ||||
| 第9.08節。 |
指定代理人的個人身份 |
27 | ||||
| 第9.09節。 |
[已保留] |
27 | ||||
| 第9.10節。 |
[已保留] |
27 | ||||
| 第十條雜項 | 27 | |||||
| 第10.01條。 |
修訂、可用後期設施説明等。 |
27 | ||||
| 第10.02條。 |
通知和其他通信 |
27 | ||||
| 第10.03條。 |
無豁免；累積補救 |
28 | ||||
| 第10.04條。 |
律師費、開支及税項 |
28 | ||||
| 第10.05條。 |
[已保留] |
28 | ||||
| 第10.06條。 |
預留付款 |
28 | ||||
| 第10.07條。 |
繼承人和受讓人；第三方受益人；接管機構處分 |
29 | ||||
| 第10.08條。 |
[已保留] |
34 | ||||
| 第10.09條。 |
抵銷 |
34 | ||||
| 第10.10節。 |
利率限制 |
35 | ||||
| 第10.11條。 |
同行 |
35 | ||||
| 第10.12節。 |
整合 |
35 | ||||
| 第10.13條。 |
申述及保證的存續 |
35 | ||||
| 第10.14條。 |
可分割性 |
36 | ||||
| 第10.15條。 |
適用法律；管轄權和地點 |
36 | ||||
| 第10.16條。 |
放棄由陪審團審訊的權利 |
38 | ||||
| 第10.17條。 |
捆綁效應 |
38 | ||||
| 第10.18條。 |
[已保留] |
38 | ||||
| 第10.19條。 |
美國愛國者法案 |
38 | ||||
| 第10.20節。 |
在某些情況下更換貸款人 |
38 | ||||
| 第10.21條。 |
與SOFR有關的貸款人責任 |
39 | ||||
II
附表
| 1.01 |
承諾 | |
| 10.02 |
通知的地址 |
展品
| 表格 | ||
| A |
融資貸款通知 | |
| B-1 |
設施説明 | |
| B-2 |
設施備註(在可用期後) | |
| C |
美國税務合規證書 | |
| D |
分配和假設 | |
三、
先行融資協議
本先行貸款協議(本協議)自2023年3月27日起簽訂，由第一公民銀行和信託公司、北卡羅來納州特許銀行(本公司)和聯邦存款保險公司(FDIC)簽訂，作為硅谷橋樑銀行、National Association(以該身份)的接收人，作為貸款人(連同其繼任者和以此類身份獲得許可的受讓人，貸款人)和作為初始抵押品代理(連同根據安全協議指定的任何後續抵押品代理，抵押品代理)。
初步陳述
鑑於，FDIC已被指定為硅谷橋樑銀行，國家協會(破產銀行)的接管人；
鑑於，(I)根據該特定購買和假設協議，本公司購買了某些資產並承擔了破產銀行的某些保證金和其他債務，(Ii)與此相關，本公司要求接管人提供某些購置款和其他持續擔保融資，(Iii)此類購置款融資是由接管人S接受初始購買貨幣票據進行的，以及(Iv)接管人願意提供上述持續擔保融資，但必須符合本文和其他融資安排貸款文件中規定的條款和條件；
鑑於與本協議的簽署和交付有關，(I)公司、票據指定人、貸款人和抵押品代理人正在訂立擔保協議，以及(Ii)公司、票據指定人、抵押品代理人、託管人和付款代理人正在訂立保管和支付代理協議；
鑑於，初始購買資金票據的目的是促進本公司有能力完成購買和假設協議項下的交易，同時允許本公司為流動資金目的保留其可用資金；
鑑於 與《購買與假設協議》項下的結算有關，在文件生效日，初始購買貨幣票據將被修改和重新發行的初始購買貨幣票據交換，並將於 截止日期發行；
鑑於貸款的目的是提供流動資金的後備來源，以確保本公司有能力支付(I)某些存款提取和(Ii)本公司有義務墊付S在商業貸款項下對借款人的承諾，除非貸款人自行決定同意允許其他用途或超出此等金額的借款；以及
鑑於，貸款在償付權上從屬於購貨匯票，且從屬於購貨匯票。
因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約和協定，本合同各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第1.01節。定義的術語。
本文中使用的和未定義的大寫術語應具有託管和支付代理協議中賦予它們的含義。如本協議所用，下列術語應具有下列含義：
？《法案》具有第10.19節中規定的含義。
附加抵押品的含義與《安全協議》第3.1節中給出的含義相同。
？關聯關係對於任何指定人員來説， 是指(I)直接或間接控制或由該指定人員控制或控制的任何其他人，(Ii)擁有或控制指定人員百分之十(10%)或以上未償還有表決權證券、有表決權的股權或實益權益的任何人，(Iii)指定人員或該人員的任何高級職員、董事、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或發起人，董事， 普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或發起人，(Iv)任何公司，(I)第(Ii)或(Iii)款所述任何人士以該身分行事的任何人士所代表的合夥企業、有限責任公司或信託，或(V)第(I)至 (Iv)條所述任何人士的高級職員、董事、普通合夥人、管理成員、受託人或持有人，或持有第(I)至 (Iv)條所述任何人士百分之十(10%)或以上的未償還有表決權證券、有表決權股權或實益權益的任何人士。
？《協議》是指本《預付款協議》。
？合計價值是指根據《擔保協議》質押給抵押品代理人的任何額外抵押品(包括其中的L證物)根據該證物L歸屬於該等額外抵押品的價值。
適用利率是指，對於任何付息日期，基準利率的加權算術平均值(除以每天的未償還本金餘額)：(I)在預定的季度利息支付的情況下，從10日(10)開始的前三(3)個月期間這是)前一個付息日期之前的營業日(或者，就初始付息日期而言，從貸款初始貸款日期開始)，並在10日(10)結束這是)付息日之前的營業日，以及(Ii)到期日和任何計劃外支付或申請利息的日期， 在截至10日(10日)的90天期間這是)在到期日或該等付款或申請日期(視情況而定)之前的營業日，在每個 案例中加25個基點(0.25)%，但在任何情況下不得低於下限。
？轉讓和假設？是指基本上採用附件D形式或接收方和公司合理接受的其他形式的轉讓和假設協議。
承擔的保證金應具有《購買和承擔協議》中賦予它的含義。
？可用期指從成交日期開始到(I)成交日期兩週年和(Ii)根據第8.02節終止承諾之日中最早發生之日為止的這段時間。
2
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於確定利息期的長度；或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止。
《破產法》是指《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及以後)。
？基本利率是指，在任何一天，每年的浮動利率等於該日生效的聯邦基金利率加1%(0.25%)的四分之一，但在任何情況下都不低於下限。由於聯邦基金利率變化而引起的基本利率的任何變化，應在聯邦基金利率變化的公告中指定的開業之日生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的融資貸款。
？Benchmark？最初指的是Daily Simple Sofr；如果對於Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準 替換日期，則Benchmark？指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了以前的基準 比率。
？基準利率替換是指就任何基準轉換事件而言：(I)貸款人在適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制後選擇的替代基準利率，或(B)用於確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何 市場慣例的總和，以及(Ii)相關基準替換調整。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是貸款人在適當考慮以下因素後選擇的：(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何正在演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？指相對於當時的基準發生以下事件中最早的 ：
(A)就基準過渡事件定義 第(A)或(B)款而言，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期；或
3
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人的第一個日期，或該基準(或其組成部分)管理人不具代表性的監管機構；但這種不具代表性將通過引用該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，第(A)款或第(B)款 中的基準更換日期僅在(A)或(B)款中所列任何基準發生時被視為已發生，僅在該事件適用於該基準的所有當時可用的術語(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的範圍內。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，基準過渡事件僅在以下範圍內被視為已就任何基準發生：上述公開聲明或信息發佈僅發生在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。
借款人是指就任何商業貸款而言的任何借款人。
？借款基數是指，在任何確定日期，數額等於：
(I)受擔保協議規定的抵押品受擔保協議的留置權約束的所有貸款(包括支付的無資金的銀行承諾)的未付本金餘額合計和最多60天的應計但未付利息((X)外國貸款和(Y)截至該 日期已成為REO財產的任何貸款除外)，加
4
(Ii)所有外國貸款(包括已支付的無資金支持的銀行承諾)的未付本金餘額合計及最多60天的應計但未支付的利息，而該等外國貸款當時受擔保協議的留置權所規限，作為擔保協議項下的抵押品，且本公司已 (X)通知接管人及本公司的抵押品代理人將該等外國貸款納入借款基礎，(Y)將此類外國貸款列入在通知發出後交付的所有貸款憑證的借款基數彙總報告中，並且(Z)滿足《擔保協議》第3.7(D)節的要求；加
(Iii)本公司已(X)通知接管人及本公司的抵押品代理人(S選擇將該等可再生能源財產納入借款基礎內)當時受擔保協議的留置權作為抵押品的REO財產的合計價值(該價值須為本公司真誠釐定並經抵押品代理審核及接受的公平市價)(但不包括其現場評估確定存在重大環境危害的REO財產)。(Y)在發出通知後交付的所有貸款機構貸款憑證中，將這類REO 財產包括在借款基礎彙總報告中，並(Z)滿足《擔保協議》第7.11節的要求；加
(Iv)當時受《擔保協議》留置權約束的作為擔保協議下的抵押品的所有額外抵押品的總價值和最多60天的應計但未付利息(如果適用)，以及公司滿足《擔保協議》第3.8節的要求的所有額外抵押品(由房地產組成的此類額外抵押品除外，其現場評估確定存在重大環境危害，無論是實際的還是合理的威脅)；減號
(V)購買貨幣票據的未償還本金結餘總額，減號
(Vi)融資票據的未償還本金餘額合計(緊接在該日發行任何融資貸款之前)， 減號
(Vii)應計及未付利息(包括違約利息)及本公司在購買貨幣票據及融資票據項下應付及欠下的任何其他款項。
？結算是指完成購買和承擔協議第3.1節所設想的對破產銀行的某些資產的購買。
？截止日期？表示 2023年3月27日。
？截止日期假定存款日程表是指公司和貸款人共同商定的日程表，可在唐納利金融解決方案公司提供的場地數據室中提供給付款代理和公司的指定員工使用，該數據室的標識為：First Citizens Bank Charge 11063，JPMorgan Chase Bank， National Association Charge 628，First Citizens Bank Charge 11063，JPMorgan Chase Bank， National Association Ars628，First Citizens Bank Charge 11063，JPMorgan Chase Bank， National Association SAR628，First Citizens Bank，JPMorgan Chase Bank， National Association Ars628，First Citizens Bank，JPMorgan Chase Bank， National Association Charge 628，First Citizens Bank，JPMorgan Chase Bank， National Association Ars628，文件夾。
？截止日期貸款 時間表是指《保管和付款代理協議》中定義的貸款時間表。
？法規是指1986年的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的法規，這些法規可能會不時修訂。
？抵押品具有《擔保協議》第3.1節中給出的含義。
5
？擔保品代理人？是指根據《擔保協議》第X條不時充當擔保品代理人？的人。在根據《擔保協議》第十條辭職或替換生效之前，接管人是抵押品代理人。
？商業貸款是指截止日期貸款時間表上的商業貸款，為清楚起見，包括在公司提供資金之前和之後的所有未提供資金的銀行承諾。
？商業貸款文件是指現在或以後由任何借款人、任何債務人或任何其他債務人籤立或交付或導致交付的所有文件、協議、證書、票據和其他文書(包括所有相關抵押品文件)，以證明、 創建、擔保或擔保，或以其他方式就商業貸款或任何收購財產的全部或任何部分或就其籤立或交付，或證明由此預期的任何交易(為此，包括所有權保險 保單及其背書)，以及對其進行的所有修改。
？商業票據是指每張票據或本票、遺失的票據宣誓書、貸款協議、共享信貸或商業貸款參與協議、債權人間協議、償還協議、任何其他任何類型的債務證據、或任何其他證明借款人在商業貸款項下負債的協議、文件或票據，以及對上述各項的所有修改。
承付款 指附表1.01中承付款標題下所列的金額，因為該金額可根據本協定不時調整。
？公司具有本協議導言段落中規定的含義。
？公司帳户是指公司不時以書面形式指定給出借方的公司在美國的帳户。
？符合變更是指，對於任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或運營變更(包括對基本利率定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、增加利息期限的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和時間的變更)、 回顧期限的適用性和長度以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，貸款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果貸款人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
在對任何特定人員使用時，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或權益、通過合同 或其他方式。
6
？託管和付款代理協議是指公司、票據指定人、抵押品代理、託管人和付款代理之間的託管和付款代理協議，日期為截止日期。
？債務人救濟法是指美國、各州、殖民地、領地、其他國家或其他適用司法管轄區的FIRREA、《破產法》和所有其他為債權人利益而進行的清算、託管、破產、轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法 不時生效並一般影響債權人權利的其他法律。
？每日簡單SOFR是指在任何一天，SOFR由SOFR管理人根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例；如果任何此類慣例對抵押品代理人在行政上不可行，則抵押品代理人可在其合理酌情權下制定另一慣例。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件。
-違約率是指在任何確定日期，在適用法律允許的最大範圍內，等於(I)在該日期適用於貸款的利率，加上(Ii)2.0%的利率每年.
“文件生效日期”是指2023年11月20日。
美元、美元和美元是指美國的合法貨幣。
·DTC合格是指有資格在DTC存款並通過DTC S簿記系統進行交易。
？對於任何指定的報告或其他文件，電子版是指該報告或其他文件的電子版本或Microsoft Excel文件格式的文件(即.xls文件)，該報告或文件的接收者(S)可自由修改和輸出該報告或文件的電子版本。
？違約事件具有《安全協議》第4.1節中賦予該術語的含義。
？設施抵押品文件是指(I)託管和支付代理協議、擔保協議、賬户控制協議，以及根據擔保協議籤立和交付的任何合併協議、證券賬户控制協議或REO抵押，以及(Ii)任何設保人簽署和交付的與籤立和交付相關的或以其他方式依據的任何和所有其他協議和文書，第(I)款中指定的任何協議以及(X)創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權或擔保的任何協議，或(Y)指定其為本協議目的的融資抵押品文件。
Br}初始貸款日期是指根據第4.01節滿足或免除第4.01節中的所有先決條件，並根據第2.02(A)節進行初始貸款的日期。
7
？融資貸款？具有第2.01節中指定的含義。
？融資貸款憑證具有第2.02(A)節中規定的含義。
？融資貸款日期？指根據第2.01和2.02節向 公司提供融資貸款的每個日期，該日期應為營業日。
融資工具貸款文件係指(I)本協議、融資工具票據(如有)、保管及支付代理協議、擔保協議、賬户控制協議，以及根據擔保協議可 籤立及交付的任何合併協議、證券賬户控制協議或REO按揭，及(Ii)任何設保人就籤立及交付或根據第(I)款所述任何協議而籤立及交付的任何及所有其他協議、證書或票據，但購買貨幣票據或購買及假設協議均不構成融資工具貸款文件。
？融資貸款限制是指，對於任何特定申請的融資貸款，以下限制：
| 1. | 任何特定營業日只能申請或發放一(1)筆融資貸款； |
| 2. | 融資貸款不會在連續的工作日發放； |
| 3. | 融資貸款不會在一個日曆周內超過兩(2)個工作日發放； |
| 4. | 將於任何特定營業日發行的貸款本金總額將不超過 (I)緊接發行前的借款基礎及(Ii)80億美元中較小者；及 |
| 5. | 在任何特定日曆周內發放的所有貸款本金總額不超過150億美元。 |
？融資票據是指公司向貸款人或其允許的登記轉讓人支付的本票，基本上採用本協議附件B-1或B-2的形式，以證明融資貸款。
？融資貸款通知是指實質上以附件A的形式發出的融資貸款申請通知。
？融資義務是指根據任何融資貸款文件或其他方式產生的任何設保人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的貸款， 包括在公司任何設保人或附屬公司啟動任何破產程序後應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中進行索賠。在不限制前述一般性的情況下，設保人在融資貸款文件下的融資義務包括(A)支付本金、利息、費用、律師費、賠償金和任何融資貸款文件項下任何設保人應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何設保人有義務償還貸款人可全權酌情選擇代表該設保人支付或墊付的任何前述款項。
8
？失敗的銀行？具有本演奏會中指定的含義。
？FDIC？具有本協議導言段落中規定的含義。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀商在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為貸款人從其合理選擇的公認信譽的三家聯邦基金經紀 收到的該交易日報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近倍數)。
FIRREA？指1989年的《金融機構改革、復甦和執行法》，Pub。L.101-73,103 Stat.183.
？下限？指利率等於0.00%的 利率。
？GAAP？是指美國普遍接受的會計原則，該原則不時生效。
？政府當局是指(I)任何美國或非美國國家、聯邦、州、地方、市政、省級或國際政府或其任何政治分支，或(Ii)第(I)款所述任何上述機構的任何政府、監管或行政當局、機構或委員會，或司法或仲裁機構。
？設保人和設保人的含義與《安全協議》導言段中的含義相同。
直系親屬是指任何個人、其配偶、父母、公公婆婆，祖父母，後代，侄子，侄女，兄弟姐妹，姐夫們 弟媳們，子女（不論是親生的還是領養的）， 女婿，繼子女，孫子， 孫媳婦
？賠償責任具有第9.07節中規定的含義。
“受償方”具有擔保協議第11.4條中給出的含義。
“破產事件”是指就任何特定人士而言，發生以下任何事件：
(i)指定的人為債權人的利益進行一般轉讓;
(Ii)該指明人士在任何破產法律程序中提交自願濟助呈請書；
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(iii)指定人員被判定破產或無力償債，或在任何破產程序中針對 指定人員下達了救濟令;
(4)指定的人提交請願書或答辯書，要求根據任何法律為指定的人進行任何重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似的救濟；
(V)就該人或該人的全部或任何重要部分而委任受託人、接管人或清盤人，或該人尋求或同意委任S財產。
(6)指定的人提交答辯書或其他訴狀，承認或未能在上文第(I)至(V)款所述的任何程序中對針對指定的人提出的請願書的實質性指控提出異議；
(Vii)如《美國法典》第12章第1831(O)(B)(1)(E)節所定義的，此類人員資本嚴重不足。
(8)被指定的人無力償還到期的債務，或者該被指定的人S的債務總額超過該人S的全部財產，並按公允估值計算；
(Ix)在根據任何法律對特定人士展開尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的任何程序後，至少已過了 天，且該程序尚未被駁回；或
(X)該指明的人是根據FIRREA進行的法律程序的標的。
？破產程序是指根據任何債務人救濟法進行的任何程序。
？利息支付日期是指(I)4月、7月、10月和1月的分配日期，不早於初始融資貸款發放日期的下一個月和(Ii)到期日。
加入協議是指基本上以《安全協議》附件A的形式達成的協議。
？法律是指任何政府當局適用的任何 法規、法律、條例、法規、規則、法規、禁令、判決、法令或命令(包括任何行政命令)。
貸款人？具有本協議序言中賦予它的含義。
貸款人S帳户是指貸款人以書面形式向本公司指定的貸款人帳户和付款代理人 不時。
？留置權是指任何按揭、信託契據、質押、擔保權益、押記、限制或任何權利或實益權益、選擇權、優先購買權、地役權、契諾、限制及任何性質的其他留置權、申索或產權負擔的轉讓、表決或行使或享有的條件。
重大不利影響是指任何事件、情況、發展、變化或影響(影響)， 個別或所有其他影響是或將會對(I)本公司及其附屬公司作為整體的業務、營運、資產或狀況(財務或其他)，(Ii)設保人履行融資貸款文件項下義務的能力，或(Iii)貸款人在融資貸款文件下的權利及補救措施構成或將會產生重大不利影響。
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？到期日？指2028年3月27日。
？最大速率？具有第10.10節中規定的含義。
？修改？是指對任何 協議、證書、文件、文書或其他書面形式進行的任何延期、續簽、替換、替換、補充、修訂或修改，無論原始協議、文件或文書是否預期。
？就根據第2.02(A)節向貸款人交付貸款通知而申請的任何貸款而言，淨額遞減是指(I)截至該貸款通知日期確定的假定存款減去(Ii)截止日期確定的假定存款 的金額(不少於零)。
？非美國貸款人具有第3.01(C)節中指定的含義。
？票據指定人是指接管人，或根據《保管和付款代理協議》指定組成票據指定人？的其他人(包括以其法人身份的聯邦存款保險公司)。
？債務人是指(I)任何商業貸款的全部或任何部分或任何借款人S在商業貸款文件中闡述和描述的全部或任何義務的任何擔保人，或(Ii)根據商業貸款文件對商業貸款負有義務的任何其他人(借款人、貸款人(S)和任何行政或其他代理人除外)，並應包括任何完成擔保或類似文件中的擔保人。
組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他税種具有第3.01(A)節中規定的含義。
？參與者？具有第10.07(D)節中規定的含義。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業(普通或有限責任)、有限責任公司、有限責任合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織、政府或監管機構或其他實體。
？《購買和承擔協議》是指接管機構、聯邦存款保險公司和本公司之間於2023年3月27日簽署的《購買和承擔協議》。
？Receiver？具有本演奏會中指定的含義。
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？參考時間？是指對於當時的基準的任何設置，由貸款人以其合理的酌情決定權確定的時間。
？註冊？具有第2.07(A)節中規定的含義。
相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？擔保協議是指公司、票據指定人、抵押品代理人和每個設保人之間的擔保協議，日期為截止日期。
？服務商？就任何指定人士而言，是指(I)由該指定人士或該指定人士的任何關聯公司聘用以服務、管理或管理任何商業貸款或任何相關抵押品或取得的財產的任何其他人，以及(Ii)由第(I)款所述的任何保留的 人聘用以服務、管理或管理任何商業貸款或任何相關抵押品或取得的抵押品的任何人。
？分擔損失協議是指截至2023年3月27日公司與接管人之間的商業分擔損失協議。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？指定代理相關人員是指指定代理及其各自的關聯公司，以及高級管理人員、董事、員工、代理和事實律師這類人及其附屬公司的名單。
？指定代理人？統稱為附屬代理人，以及根據《擔保協議》不時由其指定的每名協理代理人或分代理人。
？Tax？具有第3.01節中指定的含義。
？交易是指根據PA融資交易文件的條款完成的交易 。
？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整 。
？基礎抵押品是指為商業貸款提供擔保或質押的任何和所有不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的或混合的，包括(I)作為任何基礎抵押品文件的標的的任何賬户、設備、擔保或合同權、股權、合夥企業或其他利益 和(Ii)根據上下文需要獲得的財產，無論是否明確規定。
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？基礎抵押品文件是指任何質押協議、擔保協議、個人、公司或其他擔保、信託契據、契據、信託契據、債務擔保契據、按揭、不動產銷售合同、轉讓、抵押協議、股權或其他協議或任何種類的文件， 無論是正本還是副本，無論是否與所列舉的相同或不同，(I)以任何方式保證任何借款人或任何債務人履行其義務或任何其他借款人或任何其他債務人的義務，或任何其他借款人或任何債務人根據任何商業貸款或證明商業貸款或證明其所有權的商業票據所承擔的義務。
？無資金支持的失敗銀行承諾是指根據商業貸款文件的條款，公司從破產銀行承擔的在截止日期之後為商業貸款提供資金的義務 在截止日期貸款時間表上確定的並以美元表示的義務。
？截至任何確定日期，支付的無資金支持的失敗銀行承諾額是指(無重複)(I)在該日期之前由本公司提供資金的無資金支持的失敗銀行承諾的本金總額，加上(Ii)在該日期後的 5個工作日內本公司需要由本公司提供資金的無資金支持的未提供資金的銀行承諾的本金總額。
？統一商業代碼或UCC？是指在任何適用司法管轄區內有效的、經不時修訂的統一商業代碼。
《美國》和《美國》指美利堅合眾國。
第1.02節。其他解釋規定。
本協議和託管和支付代理協議的附表1應按照以下 解釋和解釋。
(A)對任何特定個人而言，對分支機構的提及僅包括不時構成該特定人員的分支機構的其他人，而不包括在任何特定時間可能曾經是但在此時已不再是該特定人員的分支機構的其他人員，除非任何此類提法另有明確規定。
(B)術語不是排他性的。
(C)對一項法律的提及包括對該法律的任何修正、修改或替換。
(D)凡提及任何文件、文書或協議(包括本協議)，(A)應視為包括所有附件、 證物、附表及其他附件，以及所有發出或籤立以取代上述文件、文書或協議的文件、文書或協議，及(B)指根據其條款不時修訂、修改及補充並在任何給定時間有效的該等文件、文書或協議或其替代文件、文書或協議。
(E)除非另有説明，本協定中的詞語、以下詞語和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定。
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(F)詞組和詞組和詞義相似的詞組不作限制，應解釋為後面有詞組，但不受限制，無論這些詞組後面是否實際上有這樣的詞組。
(G)“期間”一詞在用於一段時間時，應解釋為從該期間開始並持續到該期間結束。
(H)除文意另有所指外，此處使用的單數名詞和代詞應被視為包括複數，反之亦然，非人稱代詞應被視為包括適當性別的人稱代詞。
第1.03節。會計術語。
除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合GAAP，並且根據本協議提交的所有財務數據均應符合GAAP。
第1.04節。《時代週刊》。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.05節。支付履約報酬的時間。
如任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期被宣佈為到期或須於非營業日 履行，則有關付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。
第二條
承諾和融資貸款
第2.01節。貸款機構貸款。
在符合本文所述條款和條件的情況下，貸款人同意在本公司根據第2.02(A)節不時提出的要求(每筆此類貸款為一筆融資貸款)在可用期間內的任何融資貸款日期 向本公司提供循環貸款，貸款請求的本金不得超過未使用的承諾額。除上一句中規定的限制外，每筆貸款都應符合貸款限制。
為免生疑問，根據本第2.01節借入並償還或預付的款項可再借入。
本公司可隨時向貸款人發出通知，以不可撤銷的方式終止全部(或任何部分)承諾。
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第2.02節。借貸便利貸款。
(A)每筆貸款必須根據本公司S向貸款人遞交一份由本公司一名負責人員正確填寫及簽署的貸款通知(連同一份副本予付款代理人)申請。每份貸款通知必須註明：
| (i) | 貸款申請日期(必須是貸款日期)；以及 |
| (Ii) | 該貸款的本金總額； |
並必須附有由公司負責人正式簽署的證書(融資貸款證書)，詳細説明並證明(A)此類融資貸款符合融資貸款限制，以及(B)本公司S的計算：
| (i) | 借款基數； |
| (Ii) | 未使用的承諾； |
| (Iii) | 假設存款的淨下降(如有)、可歸因於該淨下降的所請求貸款中的部分，以及可歸因於假設存款淨下降的所有先前貸款的總額；以及 |
| (Iv) | 支付了未提供資金的銀行承付款，並支付了可歸因於 未提供資金的銀行承付款的貸款申請部分； |
在每一種情況下，自該融資貸款證書的日期起確定，並以電子版的形式提供融資貸款證書的附表A ，但對於融資貸款證書而言，合計數字應足夠。
(B)貸款人收到第2.02(A)節規定的融資貸款通知(附融資貸款證書)後，在滿足第2.02(B)節第4.02節和第4.01節(如果是初始融資貸款)中規定的適用條件後，貸款人應在該融資貸款通知所要求的融資貸款的日期，將該融資貸款通知中規定的融資貸款金額電匯到公司賬户中，以立即可用的資金提供給公司：
| (i) | 應遵守融資貸款限制； |
| (Ii) | 此類貸款中可歸因於假定存款淨下降的部分，連同所有先前貸款中歸因於假定存款淨下降的合計部分，不得超過截至該貸款貸款通知日期確定的假定存款淨降幅； |
| (Iii) | 可歸因於已支付的無資金支持的失敗銀行承諾的此類貸款的部分，以及已支付的無資金支持的失敗銀行承諾的所有先前貸款的合計部分，不得超過截至該貸款貸款通知日期確定的已支付的無資金支持的失敗銀行承諾；以及 |
| (Iv) | 除接管人全權酌情決定外，貸款金額不得超過上述第(Ii)及(Iii)款所指金額的總和。 |
15
第2.03節。提前還款和還款。
(a) 任選。本公司可在以下規定的事先書面通知下，不時(I)在任何分銷日期或 (Ii)ST任何一個月的某一天，自願預付全部或部分貸款，不收取保險費或罰款；但是，如果與任何接收貸款處置的日期有關並從該日期起，接收方可自行決定(憑其全權酌情決定權)僅在15日允許自願預付款這是每個月的哪一天。任何預付款，全部或部分只能在以下情況下進行：(I)在分配日期預付款的情況下，通過相關分配日期的分配日期報告向付款代理和貸款人發出書面通知，指定應進行預付款的分配日期，如果是預付款，則指定其金額，或(Ii)在預付款日期之前至少五(5)個工作日向付款代理和貸款人發出書面通知，指定預付款的日期，以及，如果是部分預付款，提前還款的金額。任何提前支付貸款的通知，無論是全部或部分，均不可撤銷。本公司應根據保管和支付代理協議，向支付代理存入任何自願預付貸款貸款的全部金額。
(b) 強制性。貸款應根據《保管和支付機構協議》第5.1節強制預付。
(c) 到期日。本公司須於到期日全數償還所有未償還貸款。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。利息。
(A)在符合第2.05(C)、3.02和3.03節的規定的情況下，每筆貸款在任何一天都應按等於適用利率的年利率計息。
(B)每筆貸款的利息應在每個付息日(包括到期日)到期並以欠款形式支付。每筆貸款於每個付息日到期及應付的利息，應包括截至該付息日(包括該付息日)前一天應累算的所有利息。本協議項下的利息應根據本協議的條款在判決之前和之後以及在任何破產程序開始之前和之後產生、到期和支付。
(C)儘管本協議或任何其他融資貸款文件有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果融資貸款的應計利息在任何利息支付日未全額支付，或融資貸款本金或本公司在本協議項下應支付的任何其他款項到期未支付，則該逾期金額將 (在不限制貸款人或抵押品代理人對此類違約的權利或補救措施的情況下)計提利息(在判決之前和之後，以及在任何破產程序開始之前和之後)，按違約 利率計算)，直至支付所有該等逾期金額(及其利息)。
(D)儘管本協議或任何其他融資工具貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他融資工具貸款文件中的任何基準設置替換該基準。在基準更換日期之後的第五個工作日，將向本公司發出更換基準的通知 ，而不對本協議或任何其他融資貸款文件進行任何修改，也不會採取進一步行動或徵得本公司的同意。
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(E)在使用、管理、採用或實施基準 或基準替換時，貸款人將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款安排貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本公司或本協議或任何其他貸款安排貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(F)貸款人將及時通知本公司：(I)基準或任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與基準或基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。貸款人根據第2.05節(或根據第2.05節中使用的任何大寫術語或任何此類大寫術語)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可在未經本公司或本協議任何其他方或任何其他融資貸款文件同意的情況下自行決定作出。
第2.06節。利息和費用的計算。
所有費用和利息的計算應以365天或366天的一年和實際經過的天數為基礎。每筆融資貸款的利息應在融資貸款發放之日應計利息，而不應計入融資貸款或其任何部分在支付融資貸款之日或該部分的利息。貸款人在本協議項下所作的每項利率決定，在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤，並應由貸款人根據《保管及支付代理協議》第2.15節通知本公司。
第2.07節。有負債的證據。
(A)貸款應由貸款人保存的電子登記簿(登記冊)中的一個或多個條目作為證明，該登記簿僅為財務條例第5f.103-1(C)節的目的，根據第10.07(C)節在正常業務過程中作為本公司的非受信代理人。該登記冊應是確鑿的，沒有明顯錯誤的貸款金額的公司及其利息和支付。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與設施債務有關的任何欠款的義務。應貸款人的要求，本公司須籤立並 向貸款人(或如該融資票據將予登記，則向票據註冊處處長)交付一份填妥的應付予貸款人的融資票據，除登記冊外，該票據亦須證明融資貸款。貸款人(或票據註冊處處長，如該票據由票據註冊處處長持有)可將附表附於票據上，並在其票據上批註其票據貸款的日期、款額及到期日，以及就該等貸款而作出的付款。
(B)貸款人真誠地在登記冊上作出的記項應是決定性的，在本協議和其他貸款貸款文件下，公司對貸款人的本金和應付本金和利息數額沒有明顯錯誤；提供貸款人未能在登記冊上登記或發現登記不正確，不應限制或影響公司在本協議和其他融資貸款文件項下的義務。
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第2.08節。一般的付款方式。
本公司應無條件地對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷進行付款。 除非本協議另有明確規定，且除非任何此類付款是根據託管和付款代理協議第5.1節通過分配進行的，否則本公司或其代表在本協議項下的所有付款應在下午2：00之前通過其貸款人S賬户以美元和立即可用的資金支付給貸款人。在本合同規定的日期。貸款人在下午2：00之後收到的所有付款在每個 案例中，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
第2.09節。[已保留].
第2.10節。設施票據的從屬關係。
儘管擔保第二留置權義務的任何留置權授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序 ，或擔保抵押品上的第一留置權義務的任何留置權，以及UCC或任何其他適用法律或第二留置權貸款文件的任何規定，或擔保第一留置權義務的留置權未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或其他無效，此類留置權從屬於任何其他留置權，或任何其他情況，無論公司或任何其他設保人、每一位第二留置權代表和每一位第二留置權抵押品代理人是否已為其本身並代表其所代表的每一位第二留置權聲明持有人啟動任何破產事件， 茲同意：
(A)任何保證現在或以後由任何第一留置權代表、任何第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人持有的擔保第一留置權義務的抵押品，不論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式取得的， 在各方面均應優先於擔保任何第二留置權義務的抵押品留置權；及
(B)任何擔保現在或以後由任何第二留置權代表、任何第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權聲明持有人或其代理人或受託人持有的第二留置權義務的抵押品留置權，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面都應低於保證任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權。擔保任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權在各方面均應優先於擔保任何第二留置權義務的抵押品上的所有留置權，無論此類擔保第一留置權義務的留置權是否從屬於擔保公司、任何其他設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權。
第三條
税收、增加成本保護和非法性
第3.01節。税金。
(A)本公司同意支付任何及所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形資產税或抵押貸款税，這些税或收費或類似的徵費源於根據任何融資貸款文件支付的任何款項，或由於任何融資貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與任何融資貸款文件有關的其他事項(下稱其他税費)。
18
(B)公司同意賠償每名指定代理人和貸款人(I)由該指定代理人和貸款人支付的 全額其他税款(包括任何司法管轄區對根據本第3.01節應支付的金額徵收或聲稱的任何其他税款)，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何責任(包括税款、罰款、利息和費用的附加額)，不論該等税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱；只要該指定代理人或貸款人(視屬何情況而定)向本公司提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法。第3.01(B)條規定的付款應在貸款人或該指定代理人提出付款要求之日起三十(30)天內支付。
(C)如果貸款人 (或貸款人的任何受讓人)不是美國公民或居民，不是在美國(或其任何司法管轄區)或根據美國法律(或其任何司法管轄區)創建或組織的公司、合夥企業或其他實體的公民或居民，或者不是任何財產或信託機構(無論其收入來源如何)，非美國貸款人應向本公司和 貸款人交付兩份美國國税局表格的副本W-8BEN-E，表格W-8BEN或表格W-8ECI，或如果非美國貸款人根據本守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則就投資組合利息的支付 由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立的美國税務合規證書，基本上以附件C和表格W-8BENE或表格W-8BEN的形式填寫。此類表格應由該非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交(對於任何參與方，則為該參與方購買相關參與方之日或之前)。此外，在非美國貸款人以前提交的任何表格過時、過期或失效時，該非美國貸款人應及時交付此類表格。非美國貸款人應在其確定不再能夠向本公司提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候立即通知本公司。儘管本第3.01(C)節有任何其他規定，(I)根據本第3.01(C)節，非美國貸款人不應被要求交付 該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，以及(Ii)如果非美國貸款人S做出合理判斷，則不需要填寫、簽署和提交此類文件，簽署或提交將使該非美國貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將嚴重損害該非美國貸款人的法律或商業地位。
第3.02節。是違法的。
如果貸款人在任何一天確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助基於適用利率計息的借貸便利貸款，或根據適用利率確定或收取利率是非法的，則在貸款人向本公司發出有關通知後，貸款人提供基於適用利率計息的融資貸款的任何義務應暫停，直至貸款人通知本公司導致該決定的情況不再存在為止(該通知不得附加條件或無理扣留或延遲)。收到上述通知後，所有此類貸款應自動轉換為基準利率貸款。
第3.03節。無法確定適用的利率。
如果在任何一天，貸款人確定由於任何原因沒有足夠和合理的手段來確定適用的利率，或者適用的利率沒有充分和公平地反映貸款人的融資或維持融資貸款的成本，貸款人將立即通知公司。此後，貸款人根據適用利率發放或維持計息貸款的義務應暫停，直至貸款人撤銷該通知(不得附加條件或無理扣留或推遲)。收到上述通知後， 所有貸款將自動轉換為基本利率貸款。
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第3.04節。[保留。]
第3.05節。適用於所有賠償請求的事項。
(A)任何指定代理人或根據本條款第三條要求賠償的貸款人應向本公司交付一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定這一數額時，該指定代理人或貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)就貸款人S根據本細則第三條提出的賠償申索而言，本公司毋須在貸款人將導致該申索的事件通知本公司前一百八十(180)日之前 賠償貸款人；但如導致該申索的情況具有追溯力，則上文提及的180天期限應予以延長，以包括其追溯力期限。
第3.06節。生存。
本條款III項下的所有本公司對S的義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他融資義務後繼續存在。
第四條
借貸便利的條件
第4.01節。初始貸款的條件。
貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務必須滿足以下 先決條件：
(A)貸款人S收到下列材料，每份應為原件或傳真或PDF複印件 (後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份的形式和實質均應合理地令貸款人及其法律顧問滿意：
| (i) | 完全籤立(就本公司而言，由其負責人員)本協議的副本、擔保協議、初始融資票據、託管和支付代理協議和賬户控制協議，以及貸款人滿意的證據，證明在文件生效日期交付的票據(包括統一商業代碼融資報表)存檔和記錄後，抵押品代理人(為擔保各方的利益)應對抵押品擁有有效和完善的擔保權益； |
| (Ii) | 購買和承擔協議和購置款票據的完整簽署副本(如果是本公司，則由其負責人)副本； |
| (Iii) | 貸款人可能合理要求的公司決議或其他行動證書，以及公司負責人的在任證書和/或其他 證書，以證明被授權擔任與本協議和其他PA融資交易文件有關的責任人員的身份、權限和能力。 |
20
| (Iv) | 公司組織文件的複印件，經負責官員證明，該文件自生效日期起完全有效； |
| (v) | 關於本公司S良好信譽(或同等資質)的證書(X)在組織該公司的司法管轄區內，以及(Y)在本公司未能在S所在的任何其他司法管轄區內信譽良好的情況下，可合理地預期會導致重大不利影響； |
| (Vi) | 公司律師以貸款人及其律師滿意的形式和實質向貸款人和抵押品代理人提交的法律意見；以及 |
| (Vii) | 由負責人員簽署的證書，證明第4.01(C)、4.02(B)和4.02(C)節所述事項。 |
(B)在單據生效日期前按本合同規定支付並開具發票的所有費用和開支應以現金全額支付。
(C)不應存在任何判決、命令、禁制令或其他限制，禁止或在接管人S看來合理地威脅交易的完成。
第4.02節。所有貸款的條件。
除了(但不限於)第4.01節中規定的先決條件，貸款人履行任何融資貸款通知的義務須滿足下列先決條件：
(A)貸款人 應已收到第2.02(A)節規定的關聯融資貸款通知(附有關聯融資貸款證書)；
(B)不存在違約或違約事件，也不會因該擬議的融資貸款或其收益的運用而導致違約或違約事件。
(C)第V條或任何其他融資貸款文件中包含的本公司的陳述和擔保應在融資貸款日期當日及截至該日在所有重要方面均真實無誤；提供任何關於重要性、重大不利變化或類似語言的陳述和保證在符合任何此類限制的情況下，在該日期和截止日期應在各方面真實和正確；以及
(D)融資貸款符合第2.02節的 要求。
公司提交的每一份融資貸款通知應被視為在適用融資貸款之日並截至 適用融資貸款之日已滿足本第4.02節規定的條件(以及第4.01節關於初始融資貸款)的陳述和保證。
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第五條
申述及保證
本公司向貸款人聲明並保證：
第5.01節。財務報告。
(A)根據擔保協議第7.13(C)(I)節提交的經審核財務報表公平地列報了S唯一股東及其附屬公司在其所涉期間的綜合財務狀況及其經營業績，該等財務報表符合在整個期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有註明。
(B)根據擔保協議第7.13(C)(Ii)節呈交的未經審核財務報表列載本公司S單一股東及其附屬公司於所涉期間的綜合財務狀況及其經營業績，該等財務報表是根據在整個期間內一致應用的公認會計原則而編制的，除非其中另有註明(須受正常的年終審核調整及無附註所規限)。
第5.02節。打官司。
據本公司所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決或以書面形式威脅：(A)聲稱影響或關於本協議、任何融資貸款文件或任何其他PA融資交易文件的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(除本公司先前通知貸款人外)針對公司或其任何子公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議；(B)合理地可能會就任何交易作出重大判決或導致作出重大判決，或(C)個別或整體而言，可合理預期會導致重大不利影響。
第5.03節。 税金。
本公司及其子公司已提交所有需要提交的聯邦和州及其他重要納税申報單和報告(對於要求在文件生效日期或之前提交的聯邦和州及其他納税申報單和報告，應在文件生效日起三十(30)天內提交)，並已支付在文件生效日期後對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州及其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，以及 應付。除非真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。
第六條
平權契約
第6.01節。證書；其他信息。
公司應在單據生效之日起三十(30)個工作日內，向貸款人提供：(I)證明根據融資貸款文件，公司必須維持的所有保險已取得並且有效，(Y)在不限制第(X)款的一般性的情況下，達到融資貸款文件、抵押品代理人、貸款人所要求的範圍
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(br}及票據持有人已被指定為損失收款人及/或有關該等保險的每份保險單下的額外承保人，及(Ii)統一商業法典、税務及判決留置權查冊、破產及待決訴訟查冊或與本公司有關的同等報告或查冊的副本，每一份均為貸款人合理要求的每個司法管轄區的最近日期。
第6.02節。收益的使用。
融資貸款的收益應由本公司根據第2.02(A)和(B)節的規定用於提供本公司所需的流動資金，以滿足其對無資金支持的違約銀行承諾或假定存款淨減少的資金要求。
第6.03節。賬簿和記錄；合規審查。
(A)本公司應隨時保存或安排保存一套完整而準確的有關借款基數及任何融資貸款憑證所載任何計算的賬簿及記錄，但本公司不對在截止日期 前該等賬簿或記錄的任何遺漏或不準確而負責，該等賬簿或記錄在適用日期前不會被審慎的金融機構發現和更正。本公司應使前一句中描述的所有賬簿和記錄得到維護和保留，直至保留日期。本公司應在任何營業日正常營業時間的合理時間內，向貸款人或其代表(包括任何政府當局)和代理人(包括任何獨立承包商)提供所有該等賬簿和記錄的副本和摘錄，以供貸款人或其代表(包括任何政府當局)和代理人(包括任何獨立承包商)查閲，在每個情況下，均須提前不少於兩(2)個工作日通知本公司(除非違約事件 已發生並仍在繼續，在此情況下無需事先通知)。應貸款人的要求，本公司應由貸款人承擔全部費用和費用(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，本公司應由S承擔全部費用和費用)，應迅速將該等賬簿和記錄的副本(副本數量應為合理)發送給貸款人。本公司應採取商業上合理的努力，向貸款人發出任何設保人S意向銷燬或處置與借款基地有關的任何文件或檔案或任何融資貸款憑證中所載任何計算的合理提前通知，並應貸款人的要求，允許貸款人自費向本公司追回該等文件或檔案(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在此情況下，由本公司承擔S的全部費用及開支)。未經出借人事先書面同意，不得在保留日期當日或之前的任何時間銷燬或處置根據本節規定必須保存和保存的任何簿冊或記錄。
(B)在保留日期之前，公司應(I)允許出借人安排會計師或出借人選擇的其他專業人員審查或審計此等賬簿，並(Ii)允許出借人及其任何代表(包括獨立承包商)討論(設保人或任何服務機構與設保人有關的)事務、財務和賬目， 與公司S高級管理人員、董事、員工、會計師討論借款基地或任何融資貸款證書中規定的任何計算方法(根據本條款，公司授權該等專業人員討論此類事務)。財務和賬户)、與公司有關的任何服務機構和律師((I)至(Ii)，統稱為借款基礎審查)。
任何自掏腰包貸款人因行使第6.03款規定的權利而產生的費用應由貸款人承擔；但是，貸款人根據第6.03款行使其權利的任何附帶費用應由公司承擔：(X)對於違約事件持續期間以外每年發生的一次借款基礎審查；(Y)關於違約事件持續期間發生(或開始)的任何和所有借款 基本審查。
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(C)為免生疑問，上述第6.03節並不以任何方式限制本公司對購買及假設協議(包括但不限於購買條款VI及假設協議)項下的失敗銀行紀錄(定義見購買及假設協議)承擔的S責任。
第七條
[已保留]
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節。[已保留].
第8.02節。違約情況下的補救措施。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以採取以下一項或多項(包括所有)行動：
(A)宣佈該承諾終止，該承諾即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款貸款文件欠下或應支付(對貸款人或任何指定代理人)的所有其他貸款債務立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確免除；和/或
(C)行使或促使抵押品代理人行使貸款人或抵押品代理人根據融資貸款文件或適用法律可享有的所有權利和補救辦法；
提供對於因第(I)至(Vi)或(Ix)款定義中任何一項所列舉的破產事件的發生而導致的違約事件，承諾將自動終止，所有未償還融資貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，在每種情況下，公司均明確放棄所有這些承諾，而無需貸款人或任何其他人採取進一步行動。
第九條
指明代理人
第9.01節。指定代理人的委任和授權。
(a) [已保留].
24
(b) [已保留].
(C)任何貸款工具貸款文件均不得解釋為限制貸款人和抵押品代理人就S任命的目的訂立他們認為必要或適當的其他協議的權利，包括貸款人指示抵押品代理人根據貸款工具貸款文件行事的方式以及抵押品代理人的出借人的賠償。儘管第11.11條有任何相反規定，貸款人和抵押品代理人可在未經本公司批准(但已通知)的情況下以任何方式對本條款第九條進行修改，只要該修改不會在任何重大方面對本公司造成不利影響。
第9.02節。[保留。]
第9.03節。指明代理人的法律責任。
對於他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動，指定代理人相關人員不承擔任何責任(但本條(A)不適用於S本人的惡意或故意的不當行為，由具有管轄權的法院的最終判決裁定)，或(B)對貸款人或貸款人蔘與者的任何陳述、陳述、陳述或擔保負有任何責任。 本協議或任何其他融資工具貸款文件中包含的，或抵押品代理根據本協議或任何其他融資工具貸款文件或與之相關而引用或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他融資工具貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據融資工具抵押品文件創建的任何留置權或擔保權益的完善或優先順序，或任何設保人或任何融資工具貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他融資工具貸款文件項下或項下義務的任何責任。貸款人或貸款人的參與者沒有義務確定或查詢本協議或任何其他融資貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人、借款人或債務人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄 。
第9.04節。指定代理的信任。
每名指定代理人均有權並在倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、誓章、函件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及該指定代理人所選擇的法律顧問(包括任何設保人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護，而該等書面、通訊、簽名、決議案、陳述、陳述、聲明、聲明或其他文件或談話均為其相信屬實及正確的電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話。每個指定代理人應有充分的理由不採取或拒絕根據任何融資貸款文件採取任何行動，除非其首先收到貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，以使其滿意。在所有情況下，每名指定代理人在根據本協議或任何其他貸款貸款文件按照貸款人的請求或同意行事或不行事時，應受到充分保護。
第9.05節。[已保留].
25
第9.06節。信用決定；由指定的 代理披露信息。
貸方承認沒有任何指定代理相關人員向其作出任何陳述或擔保，並且 任何指定代理此後採取的任何行為，包括同意和接受任何授予人或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何指定代理相關人士就任何事項(包括指定代理相關人士是否已披露其擁有的重要信息)向貸款人作出的任何陳述或保證。貸款人向各指定代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何指定代理人相關人士的情況下，對設保人及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向 本公司及其他授予人授信。貸款人並表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何指定代理相關人士的情況下，繼續就根據本協議及其他貸款貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身本公司及其他授權人的業務、前景、 營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何指定代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該指定代理人沒有任何義務或責任向貸款人提供任何可能落入任何指定代理人相關人士手中的關於任何授權人或其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第9.07節。 指定代理人的賠償。
無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在未由任何設保人或其代表償還的範圍內，且在不限制任何設保人的義務的情況下)賠償並使每個特定代理相關人員免受任何和所有損失、損害、責任、成本和費用(包括律師費和合理訴訟及類似費用)，並使其不受損害自掏腰包調查、辯護、主張或準備抗辯或前述任何主張的費用)、由此產生的缺陷、索賠、利息、裁決、判決、處罰和罰款(統稱為賠償責任)；已提供 貸款人不承擔向任何指定代理相關人士支付下列賠償責任的任何部分的責任：(I)具有管轄權的法院的最終判決認定：(I)該指定代理相關人士S自己的重大疏忽或故意行為不當(提供 進一步根據貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成重大疏忽或故意(br}就本條第9.07節而言的不當行為)或(Ii)在抵押品代理人(以及由抵押物代理人指定的任何協理人或分代理人，以及關於該抵押物代理人或任何該等分代理人的任何指定代理人的任何指定代理人的情況下)，抵押品代理人(或該等其他人士)在承諾終止或到期後發生的作為或不作為，以及全數償付貸款貸款(及當時任何其他貸款債務)，但如該等行動是根據貸款人的指示而採取的，則屬例外。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是由貸款人還是由任何其他人提起，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，貸款人應按要求向抵押品代理人償還其應分攤的任何費用或自掏腰包抵押品代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的費用(包括律師費)，
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任何其他融資貸款單據，或本協議中預期或提及的任何單據，但抵押品代理人不得由公司或其代表報銷此類費用。第9.07節中的承諾應在承諾終止、償還所有其他貸款義務和抵押品代理人辭職(視情況而定)後繼續存在。
第9.08節。以個人身份指定的代理。
對於其融資貸款，指定代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且 可以行使此類權利和權力，就像它不是指定代理人一樣，而術語貸款人？包括以其個人身份接受貸款的人。
第9.09節。[已保留].
第9.10節。[已保留].
第十條
其他
第10.01條。修訂、可用後期設施説明等。
除本協議另有規定外，除非貸款人和本公司以書面形式簽署，否則本協議或任何其他融資貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及本公司或任何其他設保人對其任何偏離的同意，均(在本協議雙方之間)無效，且每個該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效(在本協議雙方之間)；提供除非借款人以外的抵押品代理人以書面形式簽署，否則該等修訂、放棄或同意不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款貸款文件項下的權利或責任，或任何應付給抵押品代理人的任何費用或其他款項。
應貸款人的要求，在可用期滿並在原始融資票據退回以供註銷時，公司應以附件B-2的形式重新發行融資票據。
第10.02條。通知和其他通信。
(a) 一般信息。根據或因本協議條款的規定而要求或允許發出或交付的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式，並應以電子方式發送到附表10.02中指定的一方的電子郵件地址或該人在發給其他各方的通知中指定的其他一個或多個電子郵件地址。所有此類通知和其他通信在交付時應被視為發出或作出，但貸款貸款通知僅在貸款人實際收到(或拒絕接收)時才有效。任何人均可不時向附表10.02所列的其他人士發出通知，以指定替換或額外的電子郵件地址，以供在本條例下發出通知。
(b) 指明代理人及貸款人的信賴。指定代理人和貸款人有權依賴任何據稱由公司或代表公司發出的通知，並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款
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收件人理解，不同於對其的任何確認。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，公司應賠償每一名特定代理人相關人士和貸款人因依賴據稱由公司或代表公司發出的每一份通知而造成的所有損失、成本、費用和責任。
第10.03條。沒有放棄；累積補救。貸款人或任何指定代理人未能行使本貸款文件或任何其他貸款貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，或該人在行使該等權利、補救辦法、權力或特權方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
第10.04條。律師費、費用和税金。
各方應自行承擔與本協議和其他貸款文件(按最初簽署的文件)的準備和談判相關的費用和開支。本公司同意(A)向指定代理人和貸款人支付或償還與以下事項有關的所有合理費用和開支(包括律師費)：(I)根據擔保協議第7.12(B)條對本協議條款和其他融資貸款文件提出的任何修訂、放棄、同意或其他修改的準備、談判和執行(不論擬進行的交易是否已完成)；或(Ii)根據擔保協議第7.12(B)條提出的任何轉讓，公司的此類義務應成為融資義務的一部分。以及(B)向每名指定代理人和貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款貸款文件下的任何權利或行使任何補救措施有關的所有費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有費用和開支，包括指定代理人和貸款人的律師的所有律師費)。上述費用和支出應包括所有 合理的檢索、備案、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用和税費，以及適用方發生的其他費用。第10.04節中的協議在所有其他貸款義務的承諾和付款終止後仍然有效。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在要求付款後15天內支付。
第10.05條。[已保留].
第10.06條。預留款項。
如本公司或其代表向貸款人作出任何付款，或貸款人行使抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續生效，如同未支付或未發生抵銷一樣。
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第10.07條。繼承人和受讓人；第三方受益人；接管人安排 處置。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但以下第(B)或(E)款規定的除外。任何違反前述規定的轉讓均屬無效。
本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第10.07(A)節和第10.07(D)節規定的範圍內)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，只要抵押品代理人在此成為第9.01(B)、9.03、9.04、9.06、9.07、9.08和10.01及本但書(任何與擔保品代理人有關的條款，未經擔保品代理人S書面同意，均不得以任何方式修改或修改)。儘管本協議中有任何相反規定，但第10.07款和第10.15款適用於FDIC的利益，並且可由其公司執行(但不限於)，FDIC是本協議的第三方受益人，未經FDIC以公司身份事先書面同意，不得就FDIC(以任何身份)修改或放棄第10.07款和第10.15款。
(B)對於貸款人的任何轉讓，轉讓各方應簽署並向貸款人、本公司和付款代理人交付轉讓和假設。根據付款代理人的接受和記錄，從每個轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，出借人將不再是本合同的當事人，但仍有權享有擔保協議第3.01、3.05和10.04節以及擔保協議第11.2和11.4節的利益(關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。應轉讓貸款人的要求和其融資票據的交出，公司應(自費)簽署融資票據並將其交付給受讓人貸款人。
除上述規定外，就貸款人轉讓本協議項下所有貸款人S的權利和義務 而言，貸款人應在轉讓之前或同時，按照下文(E)(Ii)(Ii)(X)款所述對本協議進行修訂或修改。
(c) [已保留].
(D) 在可用期滿後，貸款人可隨時向任何人(自然人除外)(每個人均為參與者)出售貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款貸款)的權益，而無需本公司或任何其他人的同意或通知；提供本公司同意(I)貸款人S在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)貸款人仍將就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，及(Iii)本公司及指定代理人應 繼續就貸款人S在本協議項下的權利及義務與貸款人進行單獨及直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人 應保留執行本協議和其他融資貸款文件以及批准對本協議或其他融資貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供，該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。本公司同意每一個
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參與者有權享受第3.01和3.05節的利益，其程度與其作為出借人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供 任何此類參與者應遵守第3.01節的要求，包括第3.01(C)節的要求；以及提供, 進一步任何參與者在此類條款下收回的金額均不得超過貸款人有權收回的金額。
(E)在遵守適用法律的前提下， 並且即使本協議的任何其他部分或任何其他貸款文件中有任何相反規定：
接管人可直接或 間接轉讓、出售、轉讓、參與、質押、辛迪加、證券化或以其他方式質押任何融資票據(接管人的每次此類行動、接管人的融資票據處置和此類已處置融資票據、已處置融資票據)，以及其在本協議和任何其他PA融資交易文件項下的全部或相應部分權利和義務，包括全部或部分承諾額和/或融資貸款，包括以下第(Ii)款所述的任何替換票據(該等已處置的權利和義務、已處置的債務)：
| (A) | 在可用期內，如果未發生違約事件且仍在繼續 |
| (1) | 在公司事先書面同意下，向任何人或 |
| (2) | 未經本公司同意， |
(A)聯邦存款保險公司以法人身分行事，
(B)接管人或存款保險公司的法人身分的繼承人或
(C)另一美國聯邦機構、機構或法團，
| (B) | 在可用期後，如果未發生違約事件且該事件仍在繼續 |
| (1) | 在公司事先書面同意下，向任何人或 |
| (2) | 未經本公司同意， |
(A)聯邦存款保險公司以法人身分行事，
(b)接管人或聯邦存款保險公司的法人資格的繼承人，
(C)另一美國聯邦機構、機構或法團，
(d)發行實體或發行實體的受託人（與融資票據證券化有關），前提是任何此類受託人應（A）（i）擁有或擁有一個直接或間接母公司，該母公司擁有至少五千萬美元的合併資本和盈餘（五萬元，000）及（ii）符合《信託契約法》第310（a）（1）及（2）條下的受託人資格標準（雙方理解並同意，本協議中的任何內容均不要求任何此類證券化受《信託契約法》的約束或符合《信託契約法》的要求）或（B）成為核準 受託人，或
(e)銀行、經紀自營商或保險公司，或此類銀行、經紀自營商或保險 公司的附屬機構，在每種情況下均為受監管的金融機構，或
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| (C) | 在任何時候，當違約事件已經發生並在未經公司同意的情況下持續發生時，任何自然人以外的 人。 |
接收方不得提議或實施兩（2）個以上的接收方設施處置， 除非
| (X) | 違約事件已經發生並正在繼續，或 |
| (Y) | 公司同意（如果接收方同意支付任何相關合理費用， 自掏腰包公司的費用，不得無理扣留、延遲或附加條件)。 |
完成接收方貸款處置後，僅在接收方貸款處置的範圍內，接收方應被視為 免除本協議項下與已處置貸款票據和已處置債務有關的任何進一步責任或義務。
在不超過連續90天的時間內，就任何允許的接收方設施處置而言，公司應，並應促使每個其他授予人，在商業上合理地努力聘請該律師和其他第三方，並 以其他方式與接收方合作並協助接收方， 關鍵時刻根據接收方不時提出的要求，在任何實際或擬議的接收方設施 處置中，包括但不限於：
(i)提供 證券披露和登記法要求的信息和文件，以及通常與公司發行或出售債務有關或與公司債務證券化有關的信息和文件，包括向證券化委員會提供有關公司的公開信息，以納入任何證券化發行文件，其財務狀況和 審計委員會合理要求的任何其他信息，並向審計委員會提供任何類似的非公開、未經審計的財務信息，或審計委員會合理要求的其他信息，以及公司在不付出不合理的努力或費用的情況下能夠提供的信息，並就該等資料中所載的重大錯誤陳述或遺漏向 本公司及其聯屬公司作出賠償; 提供，公司不會被要求進行任何違反法律或公司S義務的披露；
(ii)同意接管人可能 指定的對貸款文件的轉讓、修訂或修改（以確保票據指定人的任何必要同意為前提），以實現或促進或以其他方式與接管人貸款處置有關，包括但不限於，
| (I) | 向任何發行實體或發行實體的任何受託人轉讓與融資票據證券化有關的 ，但任何此類受託人必須(A)(I)有或有一名直接或間接的母公司，且其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元(5,000,000美元)，且(Ii)符合《信託契約法》第310(A)(1)和(2)條規定的受託人資格標準 (已理解並同意，本協議中的任何規定均不要求任何此類證券化須受《信託契約法》的約束或符合該等規定) 或(B)為核準受託人，或 |
| (Ii) | 修訂或修改 |
31
| (x) | 規定公司合理滿意的行政代理或主要貸款人，但條件是該等修訂或修改還包括 |
| (1) | 批准融資貸款文件後續修訂和修改的習慣規定， |
| (2) | 關於協調融資貸款文件的任何執行和任何補救措施的任何行使的習慣規定，並將其限於單一確定的一方(可能是抵押品代理人)， |
| (3) | 關於違約貸款人和更換貸款人的習慣規定， |
| (4) | 習慣條款，根據該條款，行政代理或牽頭貸款人負責收集資金並將資金和付款分配給有關各方，以及 |
| (5) | 行政代理或牽頭貸款人負責在各方之間接收和分發通知和其他通信的習慣條款(就本條款而言，習慣條款指的是(X)向投資級或擔保借款人提供銀團信貸便利的慣常條款，以及公司合理滿意的條款)， |
| (y) | 規定、便利或以其他方式適當地反映將融資券分割為具有相同本金總額的多個本票，並登記該等多個本票的轉讓以及該等本票的不同擁有人，或使該等融資券符合DTC資格，或 |
| (z) | 與遵守證券法有關的； |
但未經公司同意，該等修訂或修改不得：
| (A) | 增加融資票據的本金總額或適用的利率， |
| (B) | 加快安排本公司在融資貸款文件下的任何債務的日期或 以其他方式要求支付的日期，包括但不限於強制額外償還本金(無論面值如何)或減少以其他方式允許在任何時間未償還的本金金額， |
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| (C) | 在可用期間對借貸便利貸款附加條件； |
| (D) | 對自願預付本公司在貸款文件下的任何債務施加附加條件 |
| (E) | 包括其他違約、違約事件、契諾或陳述，其不準確(材料 或其他)將構成違約， |
| (F) | 需要額外的債務人、抵押品或其他信貸支持， |
| (G) | 以其他方式在任何實質性方面增加公司在融資貸款文件下的財務義務或契諾(除非就第(G)款而言，公司就此類增加的財務義務以令公司合理滿意的方式獲得賠償或以其他方式獲得補償)，或 |
| (H) | 否則，將導致經修訂或經修改的貸款文件的條款整體上對公司不利， 與緊接修訂或修改前生效的貸款文件的條款作為整體相比，該條款對本公司的有利程度大大降低； |
(3)在不限制上文第(Ii)款的一般性的原則下，就融資券(或以上第(Ii)款所述取代融資券的多張本票)訂立契約或財政及付款代理協議，並酌情訂立其他協議；及
(Iv)以接管人滿意的形式和實質，提供大律師的意見(大律師應為獨立的本公司外部律師)、證書及其他與籤立及交付相關融資貸款文件有關的性質的文件，或貸款人慣常交付併合理釐定為任何資產證券化(例如融資票據)所需的文件。
在不限制前述規定的情況下，在接管人作為初始貸款人的情況下(無論是否在接管人融資處置的情況下)，融資貸款文件應被修改，以規定(I)以登記形式發行的融資票據，(Ii)公司應保存一份登記冊，公司應在其中規定融資票據的註冊和轉讓登記，以及公司為登記融資票據及其轉讓而指定的代理人(可能是付款代理)，費用均由公司支付，(Iii)使DTC合資格的債券，及。(Iv)與上述有關的事宜。為反映上述規定而對《融資票據》進行任何修訂時，本公司將簽署並交付(如相關，則安排正式認證)反映該等修改的新融資票據(以換取當時尚未發行的融資票據)。
33
在不限制上文第(Ii)(Ii)(G)款關於S公司財務債務的一般性的情況下，接管人應(或應促使融資貸款文件的其餘各方)向公司償還所有合理的自掏腰包成本， 本公司因應接管人S的要求與任何接管人貸款處置進行合作和協助而產生的費用和開支，包括但不限於任何重組、修訂、預付、安排、辛迪加、承諾以及 與接管人設施處置的談判或完善相關的或根據經修訂或修改的接管人貸款文件而應付的類似費用。儘管有上述規定，本公司無權獲得(I)律師費用和支出或(Ii)慣例行政機構、支付機構、託管、受託人和類似費用的報銷，如果按季度或其他衡平法進行比較時，這些費用的總額等於或低於根據緊接接管人貸款處置之前有效的融資貸款文件應支付的費用總額。
(F)應貸款人在任何時候提出的要求(不論是否與任何擬議出售或轉讓融通票據有關)，公司應自費作出商業上合理的努力，在貸款人提出要求後，在切實可行範圍內儘快使融通票據DTC符合資格(該等努力應包括對貸款人要求的、與實現或促進該等DTC資格有關的所需的融通貸款文件進行任何修訂或交換，執行DTC要求的任何申報函和其他文件，以實現此類DTC資格，並確保設施備註的CUSIP和ISIN編號)。自融資票據符合DTC資格之日起及之後，除非貸款人另有協議，否則本公司將盡商業上合理的最大努力，將融資票據維持為DTC資格。
第10.08條。[已保留].
第10.09條。反擊。
除了法律規定的擔保人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生後和違約事件持續期間， 擔保人及其關聯公司有權在任何時候和不定期獲得授權，而無需事先通知公司或任何其他授予人，任何此類通知由公司（代表其自身和代表其他授予人及其 和其他授予人）放棄。在適用法律允許的最大範圍內，抵銷及運用任何及所有按金（一般或特別，定期或即期，臨時或最終），以及 任何時候所欠的任何其他債務，該等擔保人及其關聯公司向各自的授予人及其子公司或為其賬户提供信貸，以抵消該等擔保人及其關聯公司欠下的任何及所有貸款義務。本協議項下或任何其他貸款 貸款文件項下的關聯公司，無論該關聯公司或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該貸款義務可能是或有的或未到期的 或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。在不限制前述規定的情況下，只要接管人是本協議項下的受託人，則接管人可隨時獲得授權，無需事先通知公司，公司在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，在任何時候，根據《購買和承擔協議》和《分擔損失協議》中的一項或兩項來抵消和應用任何欠款。 接管人同意將接管人持有的任何未償還貸款的本金額記入公司賬户，無論接管人是否在本協議項下提出要求 ，儘管該貸款可能尚未到期。接管人（作為受託人）應立即通知公司和付款代理人根據前一句進行的任何抵銷，包括抵銷的日期和金額， 但接管人對未能這樣做不承擔任何責任。第10.09節規定的買方權利是買方可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵消權）的補充。
34
第10.10節.利率限制。
儘管本協議中有任何相反規定，本協議項下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率（“最高利率”）。如果任何指定代理人或貸款人收到的利息金額超過最高利率，則 超額利息（如果支付給貸款人）應適用於（貸款人的）融資貸款的本金，或者，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定指定代理人或代理人合同約定的、收取的或 收到的利息是否超過最高利率時，該指定代理人或代理人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款描述為費用、手續費或保險費，而不是利息，（b）排除自願提前付款及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤，在本協議項下貸款 義務的預期期限內，將利息總額以相等或不相等的部分進行分配和分攤。
第10.11節.同行
本協議可簽署兩（2）份或多份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本應 共同構成同一份協議。本協議及其任何修訂，在通過傳真或其他電子或數字方式簽署和交付的範圍內，應在所有方式和方面被視為原始 協議，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束力法律效力。本協議的任何簽署人均不得以使用傳真機或其他電子或數字 方式交付簽名，或以任何簽名或協議是通過使用傳真機或其他電子或數字方式傳輸或傳達的事實作為對合同的訂立或可撤銷性的抗辯， 此類人士永遠放棄任何此類抗辯
第10.12節.一體化
本協議與其他貸款文件一起構成雙方就 本協議及其標的達成的完整協議，並取代雙方之前就該標的達成的所有書面或口頭協議; 提供本公司於 2023年3月25日簽訂並確認的保密協議，作為本公司收購破產銀行的投標的一部分，應在其中規定的範圍內保持完全有效。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款之間存在任何衝突，則在本協議雙方之間，應以本協議的條款為準; 提供在任何其他貸款文件中包含有利於擔保人或指定代理人的補充權利或補救措施不得 視為與本協議相沖突。各融資貸款文件均由相關各方共同參與起草，且不得對任何一方進行不利或有利的解釋，而是應符合其公平 含義。
第10.13節.代表性和代表性的生存。
在本協議項下以及在任何其他貸款文件或根據本協議或 本協議或 本協議或與本協議或本協議相關的其他文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議和本協議的簽署和交付後繼續有效。無論任何指定代理人或擔保人或代表其進行的任何調查 如何，以及儘管該指定代理人或擔保人在任何融資貸款時可能已收到任何違約通知或知情，並應繼續完全有效，只要 任何貸款或任何其他貸款義務在本協議項下應保持未付或未履行。
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第10.14節可分割性
本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則該等條款無效，但該等無效應 受限於以下規定：（i）如果該等規定僅在該等司法管轄區對特定人士和/或在任何特定情況下被禁止或不可執行，則該等規定無效，但僅 在該司法管轄區內，且僅針對該特定人員和/或在該特定情況下（視情況而定）;（ii）在不限制第（i）款的情況下，該規定在任何情況下僅在該管轄權範圍內以及僅在該禁止或不可禁止的範圍內無效，在該等司法管轄區內的該等禁止或不可執行性不得使該等條款在任何其他 司法管轄區內失效或無法執行;及（iii）在不限制第（i）或（ii）款的情況下，該等失效不得使本協議的任何其餘條款失效。在不限制前句的情況下，本協議雙方 的意圖是，如果在任何法院訴訟中，該法院確定本協議的任何規定在任何司法管轄區被禁止或不可執行（由於該 條款的期限或範圍（地理或其他），或任何其他原因），該法院應有權，並應，（x）修改該規定（在適用的情況下，包括限制該條款的期限或範圍和/或該條款在該管轄區內有效的對象和/或 情況），以便在必要的最低限度內，然後可以在該訴訟中強制執行，並且（y）在該訴訟中強制執行 根據第（x）款修改的該條款。本第10.14條的任何規定均不得限制（1）本協議任何一方對任何法院裁決提出上訴的能力或任何有利裁決對上訴的影響或（2）第10.15條的預期影響。
第10.15節. 適用法律;管轄權和審判地。
(a)本協議各方聲明並選擇，根據紐約州一般義務法第5-1401條，本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行約束，但可能將本協議的管轄或解釋提交其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則或 原則除外，本協議的每一方無條件且不可撤銷地放棄任何主張，以保證（1）任何其他 司法管轄區的法律管轄本協議或（2）本第10.15條的規定不適用於任何其他PA融資交易文件。本協議中的任何內容均不要求任何一方採取任何非法行動或不行動。
(b)本公司及（僅就下文第10.15（b）（iii）及（iv）條而言）任何非聯邦存款保險公司的任何股東（以任何身份）均特此無條件地同意：
(i)對於由FDIC（以任何身份）針對其提起的、與本協議或任何其他PA融資交易文件有關或與之相關的任何訴訟、行動或程序，同意接受紐約南區美國地方法院和哥倫比亞特區美國地方法院的管轄，並放棄以下權利：
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(A)在未經FDIC（以其作為該等訴訟、行動或程序的一方的身份）同意的情況下，將該等訴訟、行動或程序撤銷或轉移至FDIC（以其作為該等訴訟、行動或程序的一方的身份）提起該等訴訟、行動或程序的法院以外的任何法院或爭議解決法庭;
(B)聲稱在美國紐約南區聯邦地區法院或美國哥倫比亞特區聯邦地區法院審判地點不適當;或
(C)聲稱 美國紐約南區地區法院或美國哥倫比亞特區地區法院是不方便的法院。
(ii)同意接受紐約州最高法院對聯邦存款保險公司（以任何身份）針對其提起的任何訴訟、行動或法律程序的管轄權，這些訴訟、行動或法律程序是由本協議或任何其他PA融資交易文件引起的、與之相關的或與之相關的，並放棄以下任何權利：
(A)未經聯邦存款保險公司同意(以聯邦存款保險公司作為該訴訟、訴訟或程序一方當事人的身份)，將該訴訟、訴訟或程序移至第10.15(B)(I)節確定的法院以外的任何其他法院或爭議解決論壇；
(B)在紐約州最高法院聲稱該地點不適當；或
(C)聲稱紐約州最高法院是一個不方便的論壇。
(Iii)同意僅在美國紐約南區地區法院或美國哥倫比亞特區地區法院對聯邦存款保險公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序(以任何身份)，或與本協議或任何其他PA融資交易文件有關的訴訟、訴訟或法律程序，並放棄在未經聯邦存款保險公司同意的情況下將該等訴訟、訴訟或法律程序移至或移交任何其他法院或爭議解決論壇的權利(以聯邦存款保險公司作為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的身份)。並同意此後同意將訴訟、訴訟或程序移交給美國紐約南區地區法院或哥倫比亞特區美國地區法院，由聯邦存款保險公司選擇(以聯邦存款保險公司作為該訴訟、訴訟或程序的一方的身份)；和
(Iv)如果美國紐約南區地區法院和美國哥倫比亞特區地區法院都沒有管轄權審理第10.15(B)(Iii)條所指的訴訟、訴訟或訴訟，則同意僅在紐約州最高法院提起該訴訟、訴訟或訴訟，並放棄在未經FDIC同意的情況下將該訴訟、訴訟或訴訟移交給任何其他法院或爭議解決論壇的權利(以其作為該訴訟、訴訟或訴訟的一方的身份)。
(C)本公司和任何非FDIC(以任何身份)的貸款人在此不可撤銷且無條件地同意，在第10.15(B)條所述的任何訴訟、訴訟或程序中作出的任何最終判決均可在任何有管轄權的法院強制執行。
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(D)除第10.15(E)節的條款另有規定外，本公司及任何非聯邦存款保險公司的貸款人(以任何身份)在此不可撤銷且無條件地同意，根據第10.15(B)節或第10.15(C)節在任何訴訟、訴訟或法律程序中，所有令狀、法律程序文件和傳票的送達方式可以是以掛號信或掛號信的方式郵寄副本，郵資已付，郵資已付，郵寄地址為根據第10.0.02節發出通知的地址(連同副本給其中指定的 其他人)；然而，前提是第10.15(D)節所載內容不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(E)第10.15節中的任何規定均不構成FDIC(以任何身份)同意在任何法院進行司法管轄，也不以任何方式限制FDIC(以任何身份)在任何法院對針對其的任何訴訟、訴訟或程序進行撤換、移交、尋求駁回或以其他方式作出迴應的權利。
第10.16條。放棄由陪審團審判的權利。
對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，公司和貸款人均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，並同意任何此類爭議應在沒有陪審團的情況下由法官審理。
第10.17條。約束效應。
本協議在本公司和貸款人簽署後生效，此後對本公司、每一指定代理人和貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益。
第10.18條。[已保留].
第10.19條。美國愛國者法案。
貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括 公司的名稱和地址以及允許貸款人根據該法案識別公司的其他信息。
第10.20節。 在某些情況下更換貸款人。
如果貸款人受到第3.02節所述方式的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，則應允許公司更換貸款人；提供(I)此類替換不與任何適用法律相沖突，(Ii)在替換時不會發生和繼續發生擔保協議第4.1(A)或4.1(B)款下的違約事件，(Iii)公司應在替換日期之前按面值償還(或替換銀行應購買)所有貸款和其他金額(爭議金額除外)，(Iv)替換銀行或金融機構(如果尚未是貸款人)，以及此類替換的條款和條件，(V)被替換的貸款人有義務按照第10.07節的規定進行替換，(Vi)任何此類替換不應被視為放棄本公司、指定的代理或任何貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。
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第10.21條。出借人對SOFR的責任。
貸款人不保證或承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)繼續管理或提交Daily Simple SOFR，或其定義中提到的任何組件定義或利率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括 任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 。停止或不可用之前的Daily Simple SOFR或任何其他基準，或(B)任何合規性更改的效果、實施或組成。貸款人及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響每日簡單SOFR、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以對本公司不利的方式進行。貸方可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務以確定Daily Simple Sofr或任何其他基準，並且不對公司或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類 費率(或其組成部分)，貸款人不承擔任何責任
[此頁的其餘部分故意留空 。]
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茲證明，本《預付款融資協議》自上文第一次寫明之日起，以手工或傳真或其他電子或數字方式正式簽署，特此聲明。
| 第一公民銀行信託公司 | ||
| 發信人： | 湯姆·埃克隆德 | |
| 姓名：湯姆·埃克倫德 | ||
| 職務：總裁常務副司庫兼助理祕書 | ||
| 聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/莫琳·E·斯威尼 | |
| 姓名：莫琳·E·斯威尼 | ||
| 標題：董事，決議和接管司 | ||
| 聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/莫琳·E·斯威尼 | |
| 姓名：莫琳·E·斯威尼 | ||
| 標題：董事，決議和接管司 | ||
附表1.01
承諾
| 出借人 |
承諾 | |
| 聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會 |
700億美元(約合700億美元) | |
附表1.01-1
附表10.02
通知的地址
[省略了。]
附表10.02-1
附件A
表格
融資貸款通知
[省略了。]
附表10.02-2
附件B-1
便利票據的格式
[省略了。]
附件B-1-3
附件B-2
便利票據的格式
(如果在可用期後發佈)
[省略了。]
附件B-2-4
附件C
表格
美國税務合規性證書
[省略了。]
附件C-1
附件D
表格
分配和 假設
[省略了。]
附件D-1