附件4.2
執行版本
託管 和支付代理協議
隨處可見
第一公民銀行和信託公司，
作為公司、託管人和債務人，
聯邦存款保險公司，
作為硅谷橋樑銀行的接收者，國家協會，作為票據指定人，
美國銀行信託公司，國家協會，
作為付費代理
和
聯邦存款保險公司，
作為硅谷橋樑銀行的接收者，國家協會，作為抵押品代理，
日期：2023年3月27日
目錄
| 第一條定義和解釋 | 2 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
《建造規則》 | 2 | ||||
| 第二條付款代理人和代扣代繳購貨匯票 | 3 | |||||
| 第2.1條 |
付款代理人的委任 | 3 | ||||
| 第2.2條 |
文件的交付 | 3 | ||||
| 第2.3條 |
職責 | 4 | ||||
| 第2.4條 |
扣繳 | 4 | ||||
| 第2.5條 |
購入鈔票的格式 | 4 | ||||
| 第2.6節 |
授權額；指定到期日；面額 | 5 | ||||
| 第2.7條 |
執行、交付和日期確定 | 6 | ||||
| 第2.8條 |
登記、轉讓和交換登記 | 7 | ||||
| 第2.9條 |
殘缺不全、毀損、毀壞、遺失或被盜的購貨鈔票或融資票據 | 9 | ||||
| 第2.10節 |
與購入貨幣票據或融資票據有關的付款 | 10 | ||||
| 第2.11節 |
強制交換；與接管人票據處置合作 | 11 | ||||
| 第2.12節 |
當作擁有人的人 | 15 | ||||
| 第2.13節 |
取消 | 15 | ||||
| 第2.14節 |
DTC資格 | 15 | ||||
| 第2.15節 |
利率決定 | 15 | ||||
| 第三條帳目 | 15 | |||||
| 第3.1節 |
收款賬户 | 15 | ||||
| 第3.2節 |
分銷帳户 | 16 | ||||
| 第3.3節 |
自願提前還款的資金籌措 | 17 | ||||
| 第3.4條 |
為某些付款義務提供資金 | 18 | ||||
| 第3.5條 |
購進價格調整 | 18 | ||||
| 第3.6節 |
開户銀行撥備 | 19 | ||||
| 第四條與賬目有關的追加準備金 | 19 | |||||
| 第4.1節 |
將資金投資於債務人賬户 | 19 | ||||
| 第4.2節 |
利息 | 20 | ||||
| 第4.3節 |
付款程序 | 20 | ||||
| 第五條分配 | 20 | |||||
| 第5.1節 |
付款的優先次序 | 20 | ||||
i
| 第六條保管文件 | 22 | |||||
| 第6.1節 |
保管文件的交付 | 22 | ||||
| 第6.2節 |
託管人檔案的審查；副本 | 26 | ||||
| 第6.3節 |
保管文件的裝運 | 26 | ||||
| 第6.4條 |
非原始簽名的交付 | 27 | ||||
| 第七條保管人 | 27 | |||||
| 第7.1節 |
保管人的委任 | 27 | ||||
| 第7.2節 |
託管人的義務 | 27 | ||||
| 第八條收費和開支 | 30 | |||||
| 第8.1條 |
費用及開支 | 30 | ||||
| 第九條免職或辭職 | 30 | |||||
| 第9.1條 |
託管人或付款代理人的免職或辭職 | 30 | ||||
| 第十條陳述、保證和契諾 | 32 | |||||
| 第10.1條 |
申述、保證及契諾 | 32 | ||||
| 第10.2條 |
保險 | 32 | ||||
| 文章xi報道 | 33 | |||||
| 第11.1條 |
支付代理報告 | 33 | ||||
| 第11.2條 |
補充報道 | 33 | ||||
| 第11.3條 |
債務人分配日期核算 | 33 | ||||
| 第11.4條 |
分發日期説明 | 35 | ||||
| 第11.5條 |
書籍和記錄 | 35 | ||||
| 第十二條沒有不利利益 | 35 | |||||
| 第12.1條 |
沒有任何不利利益 | 35 | ||||
| 第十三條責任和賠償 | 35 | |||||
| 第13.1條 |
賠償責任；賠償 | 35 | ||||
| 第十四條託管人和付款代理人 | 36 | |||||
| 第14.1條 |
託管人和付款人的信賴 | 36 | ||||
| 第十五條税收 | 41 | |||||
| 第15.1條 |
税務報表 | 41 | ||||
| 第15.2條 |
印花税及其他類似税項 | 41 | ||||
II
| 第十六條術語 | 41 | |||||
| 第16.1條 |
術語 | 41 | ||||
| 第十七條授權代表 | 41 | |||||
| 第17.1條 |
授權代表 | 41 | ||||
| 第十八條通知 | 42 | |||||
| 第18.1條 |
通告 | 42 | ||||
| 第十九條雜項 | 43 | |||||
| 第19.1條 |
治國理政法 | 43 | ||||
| 第19.2條 |
放棄陪審團審訊 | 43 | ||||
| 第19.3條 |
司法管轄權；場地及服務 | 44 | ||||
| 第19.4條 |
同行 | 45 | ||||
| 第19.5條 |
可分割性 | 45 | ||||
| 第19.6條 |
合規守法 | 46 | ||||
| 第19.7條 |
完整協議 | 46 | ||||
| 第19.8條 |
轉讓；約束效果 | 46 | ||||
| 第19.9條 |
累計權利 | 46 | ||||
| 第19.10條 |
修正 | 47 | ||||
| 第19.11條 |
標題 | 47 | ||||
| 第19.12條 |
合併協議的效力 | 47 | ||||
三、
時間表和展品
| 附表1 | 在一個或多個PA融資交易文件中使用的某些定義 | |
| 附表2 | 帳號 | |
| 附件A | [已保留] | |
| 附件B-1 | 非全球認證票據的格式 | |
| 附件B-2 | 全球票據的格式 | |
| 附件C | [已保留] | |
| 附件D | [已保留] | |
| 附件E | 抵押品證書的格式 | |
| 附件F | 審查程序 | |
| 附件G | 補充交貨證書的格式 | |
| 附件H | 請求釋放和接收保管文件 | |
| 證物一 | 要求解除和接收債務協議 | |
| 附件J | 託管人及付款代理人的費用及開支 | |
| 附件K | 支付代理報告 | |
| 附件L | 遺失文書誓章的格式 | |
| 證據M | 授權代表 | |
| 附件N | 帳户管制協議格式 | |
| 證物O | [已保留] | |
| 附件P | [已保留] | |
| 附件Q | 分配日期報告的格式 | |
| 附件R | 試算表報告格式 | |
| 附件S | BIC要求 | |
| 附件T | 最低存款準備金 | |
四.
託管和支付代理協議
本託管和支付代理協議(可根據本協議的條款進行修訂、修改或補充)自2023年3月27日(截止日期)起訂立和簽訂，其中包括：(I)北卡羅來納州特許銀行First-Citizens Bank&Trust Company(公司)；(Ii)作為託管人(以託管人身份)的公司；(Iii)作為付款代理的美國銀行信託公司(The National Association)；(Iv) 根據《擔保協議》第7.12節(該術語定義見下文)(連同本公司一起，統稱為債務人)，或根據《擔保協議》第7.12節成為本協議一方債務人的其他實體(如有的話)；。(V)聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)，作為硅谷橋樑銀行、國家(Br)協會(破產銀行)(以該身份，接管人)，票據受讓人(定義見下文)；以及(Vi)作為抵押品代理人的接管人(定義見下文)。
獨奏會
鑑於， (I)根據購買和假設協議，本公司購買了破產銀行的某些資產並承擔了某些存款和其他債務，(Ii)與此相關，接管人提供了某些購買 資金和其他持續擔保融資，以及(Iii)接管人願意提供並繼續提供此類融資，但僅根據本文和其他PA融資交易文件中規定的條款和條件；以及
鑑於，破產的銀行以前擁有這些貸款；以及
鑑於，根據擔保協議，債務人已將貸款和其他抵押品質押給抵押品代理，以使票據持有人和貸款人受益，而擔保協議要求債務人保留一名文件託管人(可能是符合本協議所述條件的公司)，以符合本協議和擔保協議的要求，按照本協議的條款和條件接管託管文件；以及
鑑於，本公司 必須按照本協議的規定，在付款代理公司的S分支機構之一以其名義開立和維持某些賬户，並指定託管人和付款代理 從文件生效之日起執行本協議所規定的服務；以及
鑑於，本公司、貸款人和抵押品代理人正在簽訂《預付貸款協議》；
鑑於，在本協議規定的範圍內，根據預付款協議發放的貸款在支付權上從屬於購貨匯票；
鑑於 根據《購買和假設協議》正在進行的結算過程，最初的購貨款票據將被修訂和重訂的初始購貨款票據交換和取代；以及
鑑於，本協議雙方希望訂立本協議，以管理根據本協議設立的每個賬户的收益分配和公司履行某些任務的事宜。
因此，現在，考慮到前述和本協議中所包含的相互承諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的這些對價，本合同各方同意如下：
文章I
定義和解釋
第1.1節定義。除另有説明外，使用但未在本協議中定義的大寫術語具有本協議附表1中提供或引用的含義。
第1.2節施工規則。本協議應 按照以下規定進行解釋和解釋：
(A)所提及的關聯公司僅包括 不時構成該特定人士的關聯公司的其他人，而不包括在任何特定時間可能曾經是但此時已不再是該特定人士的關聯公司的其他人，但任何此類提法另有規定的情況除外。
(B)除文意另有所指外， 本協議中使用的未定義的術語具有《紐約UCC》賦予它們的含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。
(C)凡提及債務人，即指共同及各別的債務人。
(D)術語不是排他性的。
(E)凡提及法律之處，包括對該法律的任何修訂、修改或取代。
(F)凡提及任何文件、文書或協議，(I)應視為包括所有附件、證物、附表和其他附件，以及為取代其而簽發或籤立的所有文件、文書或協議，以及(Ii)應指根據其條款(並在適用的範圍內，根據《擔保協議》的條款)不時修訂、修改和補充的該等文件、文書或協議或其替代物。
(G)除非 另有規定，本協定中的詞語、以下詞語和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定。
(H)不限定性的詞語，包括和，以及類似含義的詞語，應被解釋為 後跟不受限制的詞語，無論這些詞語是否實際上後接這些詞語。
2
(I)“期間”一詞在用於一段時間時，應解釋為從該期間開始並持續到該期間結束。
(J)除文意另有所指外，此處使用的單數名詞和代詞應被視為包括複數，反之亦然，非人稱代詞應被視為包括適當性別的人稱代詞。
第二條
付款代理 和代扣代購匯票
第2.1節付款代理人的委任。
根據本協議的條款和條件，付款代理人特此同意履行本協議具體規定的付款代理人的職責。
第2.2節文件的交付。
(A)在單據生效日期或之前，已簽署的《擔保協議》、《預付款貸款協議》和《賬户控制協議》(《債務協議》)的副本已交付給付款代理人，付款代理人確認收到。本公司同意在簽署和交付文件後，立即向付款代理交付修改或修改之前交付給付款代理的任何協議的每份文件。經修訂及重訂的初始購入款項票據、融資票據及購買及承擔協議的副本亦已由本公司送交付款代理人，付款代理人已確認已收到該等副本。在向付款代理人發出書面通知後，接管人可隨時選擇將購貨款票據(S)存入付款代理人，據此，該購貨單(S)應被視為構成債務協議。
(B)付款代理人應 在本合同期限內始終將債務協議保留在其擁有和保管之下，除非發生下列任何一種情況：
(I)如果付款代理人已根據第9.1節的規定辭職或被解職，付款代理人應按照第9.1節的規定將債務協議交付給後續付款代理人。
(Ii)如果付款代理人已收到抵押品代理人(關於擔保協議或賬户控制協議)或票據指定人(關於購買貨幣票據)的授權代表提出的解除和接收債務協議的請求，其形式為附件1，則付款代理人應按照該通知中規定的指示，將所要求的債務協議交付給抵押品代理人或票據指定人(視情況而定)。
(C)付款代理人只可按照購幣票據持有人(S)的書面指示轉讓任何買入款項票據(S)，並交回任何買入款項票據(S)；但付款代理人須獲每名買入貨幣票據持有人指示退回所要求的 買入鈔票
3
根據本協議進行的預付款(以如此贖回的購買貨幣票據的本金總額為限)，並在到期日將該購買貨幣票據退還給出票人。 付款代理S對其實際擁有的任何債務協議負有的責任僅限於付款代理對其實體擁有的該等債務協議採取合理謹慎的態度。為免生疑問，儘管付款代理人可能實際擁有其以付款代理人的身份就其行事的任何買入貨幣票據，但該買入貨幣票據仍應僅為該買入貨幣票據持有人的財產。
第2.3節職責。除本協議及其所屬的每一PA融資交易文件中明確規定或規定的義務外，付款代理不應承擔其他義務，付款代理的任何默示契諾或義務不得被解讀為本協議或任何PA融資交易文件或任何相關協議。付款代理人無義務查詢任何要求、指示、證書、指示、收據、要求、同意、決議、陳述、文書、意見、報告、通知、文件、通訊、 陳述或計算是否與其所依據的協議條款一致。然而，如果付款代理人收到的任何匯款或通訊明顯錯誤或不規範，付款代理人應努力迅速向發起匯款或通訊的人進行查詢，以確定是否發生了文書錯誤或疏忽錯誤。
第2.4節扣繳。如果任何税務機關要求付款代理人從應付給任何 票據持有人或貸款人的金額中扣繳任何與此相關的合法税款，付款代理人特此被授權扣繳任何此類税款，並應及時向相關税務機關支付該金額。付款代理應在付款之日起三十(30)天內(如果在三十(30)天內沒有證據，則在付款後儘快向抵押品代理、接管人和任何貸款人提供付款證據)。任何此類税額將減少應付給票據持有人或貸款人的金額，除非票據持有人或貸款人有權獲得預扣税 總付款項。除本協議另有規定外，付款代理人在任何情況下均不對任何税務機關所欠或支付的任何税款、罰金或利息負責。
第2.5節申購匯票的格式。
(A)一般表格。購買貨幣票據的格式應符合本協議附件B適用部分的規定。 購買貨幣票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。於文件生效日期後發行的任何購入款項票據，將於登記轉讓時發行，以換取 或代替經修訂及重訂的初始購入款項票據，並應最初以一張或多張最終、完全登記形式的有證明票據的形式發行，息票基本上採用附件B-1的形式(每張為非環球有證票據)，登記於其擁有人或代理人名下，並由本公司按本條例規定妥為籤立 。如果票據指定人選擇使購買貨幣票據具有DTC資格，則在使購買貨幣票據具有DTC資格後，應將未償還的購買貨幣票據兑換一個或多個全球
4
票據(票面本金總額等於購買貨幣票據的原始總額，具體規定見 第2.7(D)節，並受 第2.7(D)節的約束)，以最終的、完全登記的形式，無息息券，基本上以附件B-2的形式(統稱為全球票據)，(I)應登記在該全球票據或全球票據的託管人或該託管人的名義下，以及(Ii)應由付款代理人作為託管人持有，除非 託管人另有指示。本協議項下任何全球票據的發行須經付款代理人滿意的本保管及支付代理協議的修訂，以便利發行、交換、轉賬、預付款項及任何其他與全球票據有關的行動。
(B)舊圖例。在守則第1272、1273和1275節以及與這些節有關的任何規定所要求的範圍內，出於聯邦所得税的目的，每張被視為在到期時以低於其聲明的贖回價格發行的購買貨幣票據應帶有基本上如下形式的圖例：
就修訂後的1986年《內部收入法》第1272、1273和1275節而言，本購買貨幣票據以原始發行折扣發行。您可以在_
第2.6節授權金額；説明到期日；面額。
(A)根據《購買及假設協議》及/或本協議可籤立及交付的購買貨幣票據的面值總額以360億7181萬6117 12/100美元(36,071,816,117.12美元)(註明票據金額)為限，但根據第(Br)節第2.5(A)、2.8、2.9或2.11條轉讓、交換或代替其他購買貨幣票據登記轉讓時籤立及交付的購買貨幣票據除外。
(B)購買貨幣紙幣的最低面額應為250,000美元及其以上10,000美元的整數倍(每個此類面額為一個授權面額)，但前提是，儘管本協議中有任何相反規定， (I)唯一的全球紙幣(如果適用)，或如果在任何時候有一種以上的全球紙幣，則其中一種全球紙幣的面額可以超過250,000美元，但不是授權面額，以及(Ii)在任何轉讓時發行的一張購買紙幣，兑換或更換面額超過250,000美元但不是授權面額的另一張購入貨幣票據(包括將購買貨幣 票據(面額超過250,000美元但不是授權面額)分為兩張或兩張以上)也可以發行面額超過250,000美元但不是授權面額的 紙幣。就本協議的所有目的而言(但不限於第2.7(D)節第一句)，凡提及購買貨幣票據的面額(包括提及經授權的面額)，應指購買貨幣票據的原始金額，即不考慮購買貨幣票據本金在文件生效日期後的任何償還。
5
第2.7節籤立、交付和註明日期。
(A)購買貨幣票據應由公司的一名授權代表代表公司籤立。
(B)印有個人的手工、電子或傳真簽名的購貨單，在籤立購貨單時是公司的授權代表，應對公司具有約束力，即使該個人後來不再是授權代表。
(C)本公司於截止日期或其後所籤立及交付的每張購入款項票據，均須註明截止日期。
(D)因轉讓、交換或替換其他購買貨幣票據而發行的購買貨幣票據應以經批准的 面額發行(受第2.6(B)節第一句的但書規限)，以反映如此轉讓、交換或替換的購買貨幣票據的原始金額，並應註明截止日期，但 應僅代表如此轉讓、交換或替換的購買貨幣票據的實際未償還本金金額以及與如此轉移、交換或替換的購買貨幣票據相同的支付利息的權利。根據本條款第二條的規定，任何購入貨幣票據被分割為一張以上的購入貨幣票據的，該購入貨幣票據的原始金額應按比例分配給為換取該購入貨幣票據而交付的購入貨幣票據，並且(符合前一句 句的規定)應被視為該等隨後發行的購入貨幣票據的原始金額。如任何購貨單由付款代理人保管，付款代理人須在本金金額 的任何付款後，在該購貨單的附表A上背書，以反映該項付款。在任何情況下，付款代理人須填寫轉讓、交換或更換任何其他 購入鈔票(S)而發行的每張購入貨幣票據的附表A，列明就該新購入貨幣票據(br}票據)發行的舊購入貨幣票據(或其部分)或購入貨幣票據(或其部分)先前支付的所有原始金額的所有款項，以及該舊購入貨幣票據(S)的利息已支付的日期。
(E)在根據第2.5節為全球票據(S)交換所有未償還的非全球認證票據之前，以及在根據第2.11(A)節將全球票據交換為 非全球認證票據之後，因轉讓、交換或替換其他購買貨幣票據而發行的購買貨幣票據應採用非全球認證票據的形式。在根據第2.5節和第2.11(A)節就非全球認證票據交換任何全球票據之前，根據第2.5節和 所有未償還的非全球認證票據(S)，不得發行非全球認證票據 。除根據第2.11(A)節的規定外，全球票據只能交換為其他全球票據。
6
第2.8節登記、轉讓和交換登記。
(A)本公司須安排備存一份登記冊(票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須在經指定票據指定人同意後所規定的合理規定的規限下，為購買貨幣票據及融資票據的登記及轉讓登記作出規定。茲初步委任支付代理人為票據登記員，以維持票據登記冊，並登記購買貨幣票據和融資票據，以及本協議所規定的購買貨幣票據和融資票據的轉讓。在文件生效日期或之前，公司應向支付代理人提供適用於購買貨幣票據的票據持有人和持有融資票據的出借人的所有要求信息，以建立初始票據登記冊。 如果公司收到任何轉讓或交換任何購買貨幣票據和融資貸款或融資票據的請求，或以其他方式實現任何購買貨幣票據和融資票據的轉讓或交換，則公司應迅速將有關情況通知票據註冊處，並提供票據註冊處更新票據登記冊所合理需要的任何其他信息。票據登記處和付款代理人均不對其實際不知情的任何購買貨幣票據和融資票據的任何轉讓或交換承擔任何責任。如果發行任何融資票據作為任何融資貸款的證據，公司應將其副本提供給付款代理。 公司應向付款代理提供每一份融資貸款通知的副本，以及融資貸款證書(每一份均根據《預先融資協議》的定義)，付款代理有權在更新票據登記冊時最終依賴此類信息(並有權不加詢問地假定該融資貸款是由貸款人提供資金的)。在筆記登記員辭職或被免職後，公司應立即任命一名繼任者。 支付代理人不對因依賴提供的與創建或更新筆記登記冊相關的信息而進行的任何錯誤付款負責或承擔責任。票據登記員不應被要求在票據登記簿上反映未被票據證明的任何貸款。
(B)如付款代理人以外的人士獲本公司委任為票據登記處處長，本公司將立即通知付款代理人委任新的票據登記處處長及付款代理人將把票據登記冊送交的地點，以及其後地點的任何更改，而付款代理人有權在任何合理時間查閲票據登記冊及取得其副本。付款代理人須依賴其高級人員代表票據註冊處簽署的證明書，列明票據持有人及貸款人的姓名或名稱及地址，以及該等購買貨幣票據及融資票據的本金或面額及編號。應書面要求，票據註冊處處長應在任何時候迅速向公司、票據指定人或抵押品代理人提供票據持有人和出借人的最新名單，如票據登記冊所反映。
(C)除第2.8條另有規定外，在將任何買入鈔票或便利票據交回票據註冊處處長登記轉讓(視屬何情況而定)時，票據註冊處處長鬚擬備及公司須以指定受讓人的名義籤立及交付一張或多於一張新的買入鈔票或便利票據(視屬何情況而定)，任何授權面額(受第2.6(B)節第一句但書的規限)以及類似條款和類似合計的原始金額(如屬購買貨幣票據)或未償還本金金額(如屬任何融資票據)。公司應向票據登記處提供已籤立的購買貨幣票據或融資票據(視屬何情況而定)的副本。
7
(D)在票據持有人或貸款人的選擇下，購買貨幣票據或融資票據可在交回將予兑換的購買貨幣票據或融資票據(視何者適用而定)時，以任何授權面額(受第2.6(B)節第一句的但書規限)及同等總額的原始金額(如屬購買貨幣票據)或未償還本金金額(如屬融資票據)交換為類似條款的購買貨幣票據或融資票據。每當任何買入貨幣票據或融通票據交回票據註冊處處長以供兑換時，票據註冊處處長鬚擬備票據持有人或貸款人有權收取的買入貨幣票據或融通票據(如適用的貸款人提出要求)，而本公司亦須籤立及交付(如適用)，並須將已籤立的買入貨幣票據或融通票據(視何者適用而定)的副本交付票據註冊處處長。
(E)在登記轉讓或交換該等購買貨幣票據及融資票據時發行的所有購買貨幣票據及融資票據應為本公司的有效債務，以證明在該等轉讓或兑換登記時交出的購買貨幣票據或融資票據(視何者適用而定)具有相同的債務及根據本協議有權享有相同的利益。
(F)每張為登記轉讓或兑換而出示或交回的買入貨幣票據及融通票據，須由票據持有人或其貸款人或其正式授權的受權人以合理令本公司及票據註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有書面轉讓文書。
(G)本公司及票據持有人均不會就登記轉讓或兑換購買鈔票或融資票據而向本公司或票據持有人收取服務費，但付款代理人可要求本公司支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。
(H)代理成員在本協議項下不享有支付代理作為託管機構代表其持有的任何全球票據的權利，並且該託管可在任何目的下被公司、支付代理、公司的任何代理或支付代理視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不阻止本公司、付款代理或本公司的任何代理或付款代理履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與其代理成員之間行使任何全球票據實益權益權利的慣例的實施。
(I)付款代理(包括以票據註冊處處長的身份)對任何參與持有人或任何 參與者概無責任，包括但不限於向任何參與持有人或任何參與者支付任何款項、進行任何轉讓或兑換、或以其他方式在票據登記冊上反映與任何參與持有人或任何參與者有關的任何資料。
8
(J)即使本協議載有任何相反規定，付款代理人或票據註冊處處長均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法或任何其他司法管轄區的適用法律、《證券交易條例》、《守則》或經修訂的1940年《投資公司法》的登記規定或豁免。
第2.9節殘損、污損、銷燬、遺失或被盜 購買鈔票或融資票據。
(A)如果(I)任何殘缺不全或污損的購票券或融資券被交還給付款代理人，或者如果向公司和付款代理人提交了令他們合理滿意的證據，證明任何購票券或融資券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)向公司和付款代理人交付了他們所需的擔保或賠償，以挽救他們各自及其任何代理人的無害，則如果沒有通知本公司或付款代理人該購貨款票據或融資券已被真正的購買者收購，本公司應籤立並交付一張新的購貨款票據或融資券，其期限(包括髮行日期相同)類似於該票據的期限(包括同一發行日期)，且以相同的方式登記，日期為認證之日，並自付息之日起計息，以代替任何該等殘缺不全、毀損、毀損、遺失或被盜的購貨款或融資券。遺失或被盜的購貨款票據或融資票據，並帶有一個不是同時未付的號碼。
(B)如在該等新購入款項票據或融通票據交付後，先前購入款項票據或融通票據的真正購買者出示該等前置購入款項票據或融通票據以供付款、轉讓或兑換，則本公司、票據登記處處長及付款代理人有權向獲交付該等新購入款項票據或融通票據的人或從中領取該票據的任何人追討該等新購入款項票據或融通票據，並有權在本公司及付款代理人因此而招致的任何損失、損害、成本或開支的範圍內，追討為此而提供的保證或 彌償。
(c)如果任何該等殘缺、污損、毀壞、丟失或被盜的購買款項票據或貸款票據已到期應付，則 公司可自行決定支付該等購買款項票據或貸款票據，而無需交出該等購買款項票據或貸款票據，但任何殘缺的購買款項票據或貸款票據應 交出。
(d)在根據本第2.9節發行任何新的購買款票據或貸款票據時， 公司可要求票據持有人或其代理人支付一筆足以支付任何税收或其他政府收費的款項，以及與之相關的任何其他費用（包括付款 代理人的費用和開支）。
(e)根據本 第2.9節發行的每份新的採購款票據或貸款票據，以代替任何殘缺、污損、毀壞、丟失或被盜的採購款票據或貸款票據，應構成公司的原始附加合同義務，且根據第2.9（b）節，此類新的採購款票據或貸款票據應有權：與本協議項下正式發行的任何及所有其他購買款項票據或貸款票據同等且成比例地享有本協議的所有利益。
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(f)本第2.9條的規定具有排他性，並應 排除（在合法範圍內）與替換或支付殘缺、污損、毀壞、丟失或被盜的購買款票據或貸款票據有關的所有其他權利和救濟。
第2.10節與購買款票據或貸款票據有關的付款。
(A)購買貨幣票據或融資票據(或一個或多個以前的購買貨幣票據或 融資票據)因本金預付而導致本金金額的所有減少，對該購買貨幣票據的所有未來票據持有人或該融資票據的出借人具有約束力，並對登記轉讓時發行的任何購買貨幣票據或融資票據具有約束力，作為交換或替代，不論該付款是否記錄在該購買貨幣票據或融資票據上。在符合上述規定的情況下，根據本協議交付的每張購貨單或融資券，在登記轉讓、交換或替代任何其他購貨單或融資券時，應具有該等其他購貨單或融資券所具有的未付本金的權利。
(B)有關任何購買貨幣票據的利息和本金及任何預扣税總額的付款，須由本公司或其代表就全球票據以美元支付予存管人或其代名人，並以美元支付予票據持有人或其指定人(有關非全球有證書票據)，按票據持有人的指示，以即時可用資金電匯至由存管人或其代名人維持的美元帳户(有關全球票據)，及 向票據持有人或其指定人(有關非全球票據)支付；但條件是(I)如果是非全球認證票據，其持有人應在相關記錄日期或之前向付款代理人提供書面電匯指示；以及(Ii)如果在相關分銷日期或到期日(或根據第3.5節規定的分銷日期，則為第3.5節規定的分銷日期)之前至少15個工作日未收到任何此類電匯的適當指示，則應以美國銀行開出的支票支付，支票郵寄至票據登記簿中指定的票據持有人的地址。將向票據持有人發出的所有通知和通訊以及將向票據持有人支付的有關購買貨幣票據的所有付款應僅向登記票據持有人發出或按其命令支付。本公司或付款代理人對任何代理會員所保存的與全球票據實益權益有關或因此而支付款項的記錄的任何方面，概不承擔任何責任或責任。
(C)應任何票據持有人、任何貸款人或票據指定人的書面要求，支付代理人應不時向該票據持有人、該貸款人或票據指定人(視何者適用而定)提供一份有關購買貨幣票據或融資票據(視何者適用而定)已支付本金總額的報表(按絕對值及每1,000美元原始金額計算)，以及支付購買貨幣票據或融資票據上所有應計及未付利息(如適用)的最後日期。
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第2.11節強制交換；配合接管人票據處置。
(A)存放於託管銀行的環球票據須兑換一張或多張發行予其實益擁有人的非全球認證票據(I)如(X)託管銀行通知本公司其不願意或無法繼續作為該等全球票據的託管銀行，或(Y)於任何時間該託管銀行不再是根據交易所法令登記的結算機構，而本公司並未在發出通知後90天內或(Ii)在違約事件持續期間內應票據指定人的要求委任一名繼任託管銀行。
(B)根據第2.11節的規定兑換為非全球認證票據的任何全球票據應由託管機構全部或不時將其全部或部分免費交回支付代理人，公司應籤立，付款代理人應在轉讓該等全球票據的每一部分時交付等額的非全球認證票據的原始總額，其面額為 授權面額(受第2.6(B)節第一句但書的規限)。
(C)在符合第2.11節第(B)小節的規定的情況下，全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，以採取票據持有人根據本協議或購買貨幣票據有權採取的任何行動。
(D)如果發生第2.11(A)節規定的事件，公司應立即向付款代理人提供合理的非全球認證票據，其格式為 最終的、完全登記的、不含利息的優惠券。公司將簽署，支付代理人應交付，以換取全球票據或全球票據(視屬何情況而定)，原始金額相同的授權面額的非全球認證票據(受第2.6(B)節第一句的限制)。
(E)在遵守適用法律的前提下，即使本協議的任何其他部分或任何其他PA融資交易文件中有任何相反規定：
接管人可以直接或間接轉讓、出售、轉讓、參與、質押、辛迪加、證券化或以其他方式質押任何購買貨幣票據(接管人的每次此類行動、接管人票據處置和該等處置的購買貨幣票據、處置的購買貨幣票據)，連同其在本協議和任何其他PA融資交易文件下的全部或部分權利和義務，包括由此證明的全部或部分債務，幷包括下文第(Br)(Ii)款所述的任何替換票據(該等處置的權利和義務、處置的債務)。
接管人不得提出或實施超過兩(2)個接管人票據處置，除非
(X)失責事件已經發生並正在繼續或
(Y)公司同意(如接管人同意支付任何有關的合理自掏腰包公司的費用，不得無理扣留、延遲或附加條件)。
在完成接管人票據處置後，僅在該接管人票據處置的範圍內，接管人應被視為免除了本協議下與已處置的購買款項票據和已處置的債務有關的任何進一步責任或義務。
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對於任何獲準的接管人票據處置，在不超過連續90天的期間內，公司應並應促使彼此債務人自費使用商業上合理的努力聘請該律師和其他第三方，並以其他方式合作並協助接管人關鍵時刻在接管人可能不時要求的任何實際或擬議的接管人票據處置中， 包括但不限於：
(I)提供證券披露及註冊法所需的資料及文件，以及在本公司發行或出售債務或將本公司債務證券化時慣常提供的資料及文件，包括向債券指定人提供有關本公司、其財務狀況及債券指定人合理地要求的任何額外資料的公開資料，並向債券指定人提供任何類似的非公開、未經審核的財務資料，或本公司在其他合理要求下能夠在不合理的努力或開支下提供的資料，並對票據指定人及其關聯公司在此類信息中包含的重大錯誤陳述或遺漏作出賠償。提供，公司不會被要求進行任何違反法律或公司S義務的披露；
(Ii)同意由接管人指定(在取得票據指定人的任何所需同意的情況下)轉讓或修訂或修改PA融資交易文件，以實現或便利或以其他方式與接管人票據處置有關，包括但不限於，
| (I) | 向任何發行實體或發行實體的任何受託人轉讓與購買貨幣票據證券化有關的 ，但任何此類受託人必須(A)(I)有或有一名直接或間接的母公司，且其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元(5,000,000美元)，且(Ii)符合《信託契約法》第310(A)(1)和(2)條規定的受託人資格標準 (已理解並同意，本協議中的任何規定均不要求任何此類證券化須受《信託契約法》的約束或符合該等規定) 或(B)為核準受託人，或 |
| (Ii) | 修訂或修改 |
| (x) | 規定、便利或以其他方式適當反映將購貨本票分割為多張本金總額相同的本票，並登記該等多張本票的轉讓，以及該等本票的不同擁有人，或使該購入本票符合DTC資格，或 |
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| (y) | 與遵守證券法有關的； |
但未經公司同意，該等修訂或修改不得：
| (A) | 增加購買貨幣票據的本金總額或利率， |
| (B) | 加快公司在PA融資交易文件下的任何債務按計劃或以其他方式要求支付的日期，包括但不限於強制額外償還本金(無論面值如何)或減少任何時候允許的未償還本金金額， |
| (C) | 對公司根據PA 融資交易文件自願預付任何債務附加條件， |
| (D) | 包括其他違約、違約事件、契諾或陳述，其不準確(材料 或其他)將構成違約， |
| (E) | 需要額外的債務人、抵押品或其他信貸支持， |
| (F) | 以其他方式在任何實質性方面增加公司在PA融資交易文件下的財務義務或契諾 (除非就本條款(F)而言，公司就此類增加的財務義務或契諾以合理令公司滿意的方式獲得賠償或以其他方式獲得補償)，或 |
| (G) | 否則，將導致經修訂或修改的私人股本融資交易文件的條款整體而言， 與緊接修訂或修改前有效的私人股本融資交易文件的條款整體而言，對本公司的有利程度大幅下降； |
(Iii)在不限制上述第(Ii)款的一般性的原則下，就買入鈔票(或第(Ii)款所述取代買入鈔票的多張本票)或任何接管人票據的處置訂立契約或財政及付款代理協議，以及其他協議；及
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(Iv)以令接管人滿意的形式及實質，提供大律師的意見(該大律師應為獨立的， 本公司的外部大律師)、與籤立及交付相關私人資產融資交易文件有關的性質的證書及其他結案文件，或接管人通常交付併合理地確定為與任何資產證券化(例如購買貨幣票據)有關而必需的證書及其他結案文件。
在不限制前述規定的情況下，在接管人選擇作為初始票據持有人的情況下(無論是否在接管人票據的情況下)，應修改相關的PA融資交易文件，以規定(I)以登記形式發行的買入貨幣票據，(Ii)公司應保存一份登記冊，規定公司應在其中登記買入貨幣票據和登記轉讓，並規定公司為登記買入貨幣票據及其轉讓而委任代理人(可以是付款代理人)，所有費用由 公司支付，(Iii)將使DTC符合資格的購買款項票據，及(Iv)與上述有關的事宜。與反映上述規定的購貨單的任何修訂相關，本公司將簽署 並交付(如相關，則安排正式認證)反映該等修改的新購貨單(以換取當時未償還的購貨單)。
在不限制上文第(Ii)(Ii)(F)款關於S公司財務義務的一般性的情況下，接管人應(或應促使PA融資交易文件的其餘各方)向公司償還所有合理的 自掏腰包本公司因應接管人S的要求與任何接管人票據處置合作及協助而產生的成本、費用及開支，包括但不限於任何重組、修訂、預付、安排、辛迪加、承諾及類似的應付費用，不論與接管人票據處置的談判或完成或根據經修訂或修訂的PA融資交易文件有關 。儘管有上述規定，本公司無權獲得(I)律師費用和開支或(Ii)慣例管理機構、支付機構、託管機構和類似費用的報銷，如果按季度或其他公平原則進行比較時，這些費用的總額等於或低於根據緊接接管人票據處置之前生效的PA融資交易文件應支付的費用總額。
(F)應票據持有人在任何時間提出的要求(不論是否與任何擬議的出售或轉讓購買貨幣票據有關)，公司須自費作出商業上合理的努力，在票據持有人提出上述要求後，在切實可行範圍內儘快使購買貨幣票據DTC符合資格(該等努力應包括對票據持有人所要求並與達成或促進該等DTC資格有關連的有關PA融資交易文件作出任何修訂或交換)，執行任何申報函和DTC要求的其他文件，以實現此類DTC資格並確保購貨款票據的CUSIP和ISIN編號)。自購買貨幣票據符合DTC資格之日起及之後，本公司將盡商業上合理的努力維持購買貨幣票據為DTC資格，除非票據持有人另有同意。
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第2.12節被視為擁有人的人。本公司、付款代理人及本公司的任何代理人或付款代理人應將於適用記錄日期以其名義登記任何購入款項票據的人士視為該購貨票據的擁有人，以收取有關購入款項票據的本金、利息或其他分派，以及於任何其他任何日期(不論該等付款是否逾期)，而本公司、付款代理人、本公司的任何 代理人或付款代理人均不受相反通知影響。
第2.13節取消。所有為付款、登記、轉賬或交換而退還的鈔票，或視為遺失或被盜的鈔票，如果退還給付款代理人以外的任何人，應交付給付款代理人，付款代理人應立即予以註銷，不得重新發行或轉售。除非本協議明確允許，否則不得發行任何購買鈔票，以代替或交換按照第2.13節的規定取消的任何購買鈔票。付款代理商持有的所有已註銷的購買鈔票應由付款代理商根據其標準保留政策銷燬或持有，除非公司指示將其退還給付款代理商。
第2.14節DTC資格。應票據指定人在任何時間提出的要求(無論是否與任何擬議的購買貨幣票據的出售或轉讓有關)，公司應在票據指定人提出要求後，在切實可行的範圍內，自費作出合理的努力，儘快使購買貨幣票據DTC符合資格(該等努力可包括按票據指定人的要求對購買貨幣票據作出任何修訂或調換，以及與達到或促進購買貨幣票據資格有關的需要)，執行任何申報函和DTC要求的其他文件，以實現此類DTC資格，並確保購買貨幣票據的CUSIP和ISIN編號)。自購買貨幣票據符合DTC資格之日起及之後，本公司將盡商業上合理的努力維持購買貨幣票據為DTC資格，除非票據指定人另有協議。
第2.15節利率決定。貸款人應根據《預付貸款協議》確定各項適用利率，並應在每種情況下迅速將該決定通知票據指定人和本公司。
第三條
帳户
第3.1節收款賬户。
(A)在文件生效之日，公司應根據《賬户管控協議》在賬户銀行開立託收賬户。
(B)在符合最低存款條款的情況下，存款人應將任何設保人或代表任何設保人(包括與上述任何一項有關的任何服務機構)在任何時間收到的所有貸款 (X)轉給付款代理人，以便就任何非正常課程存入收款賬户 (X)
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有關事項(包括公司根據分攤虧損協議或根據《購買與承擔協議》第8.3條收到的任何付款，或在任何PA融資交易文件中規定立即存入收款賬户的任何其他事項)，或(Y)除第(X)款所述外，(A)除第(B)款另有規定外，在收到後兩(2)個營業日內，在適用的範圍內(且僅在收到後的兩(2)個工作日內)，或(B)對於(且僅就)服務機構根據傳統假定服務合同為任何設保人收到的任何貸款 收益，而該合同的條款(在截止日期生效)不要求該服務機構將該貸款收益匯給適用的設保人，且不允許該適用的設保人酌情要求該服務機構在收到貸款收益後兩(2)個工作日內將該貸款收益匯給適用的設保人。以較早者為準：(I)該服務商將貸款款項匯給適用的設保人後的第一個營業日及(Ii)該服務商收到該等貸款款項的日曆月結束後的第五個營業日。
(c) [保留。]
(D)債務人可隨時將資金存入托收賬户。
(E)如果金額在任何時候被錯誤地存入托收賬户，或者如果最低保證金條款允許從託收賬户中提取某些金額，公司可以要求提取該金額，並指示付款代理人將該金額退還給公司。 公司應根據第18.1條向付款代理人提出此類請求，並同時向抵押品代理人和票據指定人提供該請求的副本。付款代理人應 按照S公司的指示迅速轉移該等金額，付款代理人可最終依賴該指示。
(F) 付款代理人應根據第3.2節以及公司根據本協議另行指示的規定，將資金從託收賬户轉入分銷賬户。
(G)除第3.1節或最低保證金條款明確允許外，在任何情況下，公司或任何設保人無權從託收賬户中提取或以其他方式指示轉移資金。
第3.2節分配帳户。(A)在文件生效之日，公司應根據《賬户控制協議》在賬户銀行設立經銷賬户。在符合最低保證金規定的情況下，付款代理人應在不遲於下午12：00根據第5.1節的規定，將代收賬户轉入經銷賬户，以供申請。在緊接每個分配日期之前的一個營業日(且不早於緊接該分配日期的前一個營業日)的紐約市時間，在根據第11.3節為該分配日期提交的分配日期報告中指定的金額(不言而喻，該金額不包括在該分配日期 發生的到期期內收到的任何貸款收益)。支付代理商可以隔夜投資，僅限於隔夜性質的允許投資，在任何分銷日期之前的營業日，分銷賬户中持有的任何資金；所有收入或收益
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從該等資金投資中變現的資金應使本公司受益。除第3.3、3.4和3.5節另有明確規定外，任何其他來源的資金不得混入分配賬户。除第3.3、3.4和3.5節另有明確規定外(關於根據該等節存入分銷賬户的金額)，按存款至分銷賬户的金額(包括利息和收益)應予以分配，並且只能根據第5.1節的規定提取和支出。付款代理人應被授權並被指示從分銷賬户中提取資金，僅限於(A)根據本協議進行付款或(B)更正從託收賬户中錯誤的轉賬，如果票據指定人和貸款人指示的話。
(B)出於行政目的，付款代理人有權自行決定將任何資金存入分銷賬户 ，存入購買貨幣票據分銷債務服務賬户或融資票據分銷債務服務賬户，以促進付款代理就購買貨幣票據或融資貸款進行付款。
第3.3節為自願預付款提供資金。如果本公司應根據本協議第11.3(E)條就購買貨幣票據或融資貸款指定任何自願預付款，本公司應在不遲於下午12：00根據本協議第11.4條第(Ii)(X) 條向支付代理交存以供申請。在緊接相關分配日期之前的營業日的紐約市時間，立即可用的資金(美元)金額等於此類自願預付款的金額 。付款代理人應將這些資金存入經銷賬户。支付代理人可以隔夜投資於隔夜性質的允許投資，根據第3.3條轉移給它的任何此類資金；從此類投資中變現的所有收入或收益應為公司的利益。此類資金，包括任何此類隔夜投資(此類收入或收益除外)，應由支付代理為票據持有人和/或貸款人(視情況而定)的利益而以信託形式持有，用於(不計本公司未根據第3.4(A)節規定在該分派日以其他方式存入的任何差額) 根據第5.1(A)(I)至(Vii)節規定須在第11.4節規定的相關分派日在該分派日進行分派的資金；此類資金 只能根據第11.4節的規定支付，不得用於任何其他目的。如果票據持有人將結算款項(定義見購買貨幣票據)存入分銷賬户，本公司應按照上述程序安排在下一個分銷日期(只要存款是在相關決定日期之前)分發該結算款項。
除根據前段規定於分銷日自願預付款項外，本公司亦可於任何月的第一個營業日(I)至少五(5)個營業日S向付款代理人及票據持有人或貸款人(視何者適用而定)發出事先書面通知，及(Ii)公司向付款代理人存入存款，不遲於下午12：00，自願預付購入現金票據或融通貸款。在緊接預付款日期前一個營業日的紐約市時間，相當於這種自願預付款的金額加上從這種本金預付款到付款日期應累算的利息的立即可用資金(美元)的數額；但條件是，在任何接管人票據處置或任何接管人貸款處置之日起，接管人
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可自行決定僅在分銷日允許自願預付款。付款代理人應將這些資金存入經銷賬户。支付代理人可以隔夜投資，僅限於隔夜性質的允許投資，根據第3.3條向其轉移的任何此類資金；從此類投資中變現的所有收入或收益應 用於公司的利益。該等資金，包括任何該等隔夜投資(該等收入或收益除外)，應由付款代理人為票據持有人及/或貸款人(視何者適用而定)的利益而以信託形式持有，並於本公司發給付款代理人的不可撤銷指示所指定的相關預付款日期運用。任何該等預付款項須按照票據持有人或貸款人(視屬何情況而定)按其按比例計算的份額支付。
第3.4節為某些付款義務提供資金。
(A)如果根據第3.2節從代收賬户轉入分銷賬户的金額少於根據第5.1(A)(I)至(Vii)節規定在任何分銷日支付所有款項所需的金額，則不遲於下午12：00。紐約市 在緊接該分銷日期之前的營業日，公司應向付款代理商存入一筆即時可用資金(以美元為單位)，該金額相當於該分銷日期第5.1(A)(I)至(Vii)節所要求支付的差額。
(B)不遲於下午12時於緊接到期日前一個營業日的紐約時間，本公司應向付款代理人存入即時可用資金(美元)，在計及根據本協議第5.1節將於到期日(將該到期日視為分發日)作出的所有分派後，足以於到期日全數支付未償還本金金額、所有應計及未付利息，以及與購買貨幣票據及融資貸款有關的任何其他到期款項及欠款。
(C)付款代理人應將根據本第3.4條轉入的任何資金存入 分銷賬户。支付代理人可以隔夜投資於隔夜性質的允許投資，任何根據第3.4節轉移至其的資金；從此類投資中變現的所有收入或收益應為公司的利益。該等資金，包括任何該等隔夜投資(上述收入或收益除外)，應由支付代理人為票據持有人及/或貸款人(視何者適用而定)的利益而以 信託形式持有，並於有關的分發日或到期日(或就第3.4(B)條及 項就任何特定票據持有人或貸款人而言，則在日後交回該票據持有人的買入貨幣票據或該貸款人的融資券(如有需要)時使用)，支付第3.4(A)或(B)節所述的相關金額，視具體情況而定；此類資金只能根據本第3.4條的規定支付，不得用於任何其他目的。
第三節購進價格調整。如果接管人需要根據《購買和承擔協議》第8.3條向公司支付任何款項，並選擇以現金支付給付款代理人(而不是通過與購買貨幣票據相抵銷)，則付款代理人應(I)將支付給它的任何此類資金存入分銷賬户，以及(Ii)在收到付款後的第一個分銷日
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接管人的付款，根據購買貨幣票據的按比例份額，將該付款應用於購買貨幣票據，作為根據其所欠未償還本金的預付款。支付代理人可以 僅在隔夜性質的允許投資中投資於接管人按照本第3.5節上文所述向其轉移的任何此類資金；該等資金的所有投資變現的收入或收益應為公司的利益。此類資金，包括任何此類隔夜投資(此類收入或收益除外)，應由支付代理人為票據持有人的利益以信託形式持有，並在上文第3.5條所述的分配日期使用；此類資金只能根據本第3.5條的規定支付，不得用於任何其他目的。對於根據第3.5條支付的任何保證金，支付代理人應通知本公司，該保證金已經支付，本公司應立即向支付代理人提供指示，説明應支付給票據持有人的金額。
第3.6節賬户銀行準備金。
根據本協議的條款向付款代理人或賬户控制協議項下的開户銀行發出的關於轉移、持有、存入和提取債務人賬户中所有資金的任何指示，應分別視為對開户銀行和付款代理的指示(即使是發給其中一方而不是另一方)。 賬户銀行應是本協議的第三方受益人。
第四條
與賬目有關的額外撥備
第4.1節債務人賬户資金的投資。
(A)付款代理人應根據本公司的投資指示，將存入代收賬户的款項投資於準許投資，但投資期限應允許，或以其他方式投資於準許投資，並根據第3.2節及時清算並轉移至分銷賬户。如果付款代理未收到任何此類投資指示，則收款賬户貸方的餘額將保持未投資狀態，不承擔任何利息責任。雙方同意並理解支付代理人可賺取與許可投資相關的費用。
(B)如果在付款代理人將資金從代收賬户轉賬至分銷賬户的任何日期，代收賬户的存款額(不計入準許投資)少於付款代理人須轉賬至分銷賬户的金額，則付款代理人應將準許投資(或其部分)變現至所需的程度，以彌補不足之數。此類清算的淨成本和支出(包括本金損失)應全部計入托收賬户。支付代理人在清算任何許可投資之前，應清算所有可無利息成本或罰金清算的許可投資。 支付代理人不對根據第4.1(B)節清算任何許可投資的任何利息、成本或罰款承擔任何責任。
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(C)支付代理人對根據本協議按照公司指示進行的許可投資(或由此產生的任何損失)不承擔任何責任。
(D)本協定中凡提及債務人賬户或債務人賬户餘額中的現金、款項或資金時，應包括這些資金所投資的投資。
(E)付款代理人可透過其聯營公司執行就準許投資向其提供的任何投資指示，而付款代理人或其聯營公司均無責任監察任何該等準許投資的投資評級。如果全部或部分資金在上午11：00後存入付款代理商，付款代理商將沒有義務投資或再投資任何資金。紐約時間在存款當天。上午11：00之後收到的投資或再投資指示。紐約市時間將被視為是在紐約的下一個營業日收到的。在上述4.1(B)節的規限下，支付代理人將有權在支付代理人被要求根據本條款進行轉讓時出售或清算許可投資。支付代理人將不對根據本協議條款對任何基金的投資、再投資或清算所造成的任何投資損失承擔任何責任。
第4.2節利息。任何債務人賬户餘額或其任何投資產生的任何利息或其他收益應記入該債務人賬户的貸方並在該賬户內累積，此後在不與該債務人賬户的其他資金區分的情況下使用。
第4.3節付款程序。付款代理人應在不遲於下午12：00之前從經銷帳户中不時分配的所有金額(從經銷帳户中的存款金額)支付。在分配日期(或者，如果是第3.4(B)節中指定的任何分配，則為該節中指定的其他日期)的紐約市時間，在立即可用資金中(但不是在該金額立即可用之前)。付款代理支付的所有款項應根據《配送日期報告》(或，如果是第3.3或3.4(B)節規定的任何配送，則按照公司根據第 節向付款代理商提交的指示)和本協議進行。
第五條
分配
第5.1節付款的優先順序。
(A)不遲於下午12時在每個分配日期，支付代理應按照以下第5.1(A)(I)至(Viii)節(付款的優先順序)中規定的優先順序，並根據根據第11.4節交付的分配日期報告中包含的分配日期説明，按以下優先順序支付分配帳户中的存款金額( 應包括購買貨幣票據分配債務服務帳户和融資票據分配債務服務帳户)：
(I)託管人/付款代理人/開户銀行/票據登記員付款。第一,支付託管人、付款代理人、
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票據登記處和賬户銀行，包括根據本協議或其他適用的PA融資交易文件的條款欠託管人、付款代理人、票據登記處和賬户銀行的任何賠償、税款或律師費，在緊接分銷日期之前的確定日期，並由託管人、付款代理人、票據登記處或賬户銀行(視屬何情況而定)在提交分銷日期報告前至少十五(15)天向公司開具發票；但在公司擔任託管人期間，公司可憑其全權酌情決定權，在分派日期報告中註明，放棄根據第(I)款分發欠託管人的款項；
(2) 可償還的費用。第二,向代理人、貸款人(到各自的出借人S賬户)和票據持有人(到各自的票據持有人S賬户)償還該等代理人、貸款人和票據持有人至少在提交分銷日期報告前十五(15)天收到的書面付款要求，償還該代理人、貸款人和票據持有人的任何未償還的可償還費用；
(Iii)購買貨幣票據的利息。第三,向票據持有人(到其各自的票據持有人S賬户並根據票據持有人S按比例分攤)支付與購買貨幣票據有關的所有應計和未付利息(包括任何違約利息和任何預扣税總額付款，如果適用)；
(四)借款基數不足。第四，任何借款基礎不足的數額，首先(A)至 票據持有人(各自的票據持有人S賬户並按照票據持有人S按比例分攤)，直至購買貨幣票據的未償還本金餘額已降至零為止，及(B)剩餘的(如有)給貸款人(向其各自的貸款人S賬户並按照該貸款人按比例分攤)；
(V)購買貨幣票據的本金。第五，支付給票據持有人(向其各自的票據持有人S賬户並按照票據持有人S按比例分攤)，支付當時到期和應支付的購買貨幣票據的任何本金；
(Vi)貸款利息。第六，向貸款人(向其各自的貸款人S賬户並按照貸款人S按比例分攤)支付與貸款有關的所有應計和未付的利息(包括任何違約利息和任何預扣税總金額，如果適用)；
(Vii)貸款本金。第七，向貸款人(向各自的貸款人S賬户並根據 該貸款人S按比例分攤)支付貸款當時到期應支付的任何本金；以及
(Viii)對公司的有條件分銷 。第八、上述第5.1(A)節中首次描述的金額的任何剩餘部分，轉入公司不時以書面指定給付款代理人的賬户，前提是付款代理人已收到獨家控制通知(如賬户控制中所定義
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如果抵押品代理人另有書面通知撤銷獨家控制通知(且在任何情況下不限制抵押品代理人在賬户控制協議和擔保協議下的權利)，則剩餘部分應不時按抵押品代理人的指示使用(並由付款代理人為抵押品代理人的利益而持有，以待該等指示期間)。
(B)如果根據第5.1(A)(I)至(Vii)節在適用的分銷日可供分發的總金額少於第5.1(A)(I)至(Vii)條所要求的分銷金額，則本公司應從其自有資金中將差額存入分銷賬户，以便該分銷日所需的該等分銷的全數可於該日期作出。
(C)付款代理亦須於有關分發日將根據第3.3節第 至第3.3節於該日期作出的自願預付款項分配予貸款人(如屬貸款機構貸款的貸款人S賬户並根據該貸款人S按比例股份)，或如屬預付購買貨幣票據的 票據持有人(至其各自的票據持有人S賬户並根據該票據持有人S按比例股份)。
第六條
託管文件
6.1節保管文件的交付。
(A)交付。(I)在本公司擔任託管人的文件生效之日和(Ii)在任命本公司以外的託管人後九十(90)天(或抵押品代理人可能同意的關於全部或任何部分託管文件的日期，不得無理扣留或延遲)，債務人應 將託管文件(連同其索引)交付或安排交付給以書面形式指定給本公司的託管人辦公室的託管人(託管人辦公室)，該辦公室最初應位於波士頓波士頓10號郵局廣場MA 02109，加利福尼亞州聖馬特奧博維路160號，郵編：94402，加利福尼亞州帕薩迪納市北橡樹大道75號，郵編：91103，加利福尼亞州聖克拉拉，塔斯曼大道3003號，郵編：95054。在不限制前述規定的情況下，當公司認為債務人已履行上述義務時，公司應向託管人發出通知(並向抵押品代理人和票據指定人發送副本)。
(B)抵押品證書；例外。託管人應在正常營業時間內，以及在情況合理的其他時間，為公司和接管人(以及公司和接管人的代表)提供辦公室空間，該辦公空間應足以容納最多六(6)人在交付抵押品證書(定義見下文)之前的十(10)天內與託管人的代表一起審查託管文件。對於作為託管人的公司，託管人應在文件生效日期後九十(90)天內，或對於任何其他託管人，在託管文件交付託管人後九十(90)天內(或，如果較早，則向託管人交付第6.1(A)節第三句 中描述的通知)，託管人應籤立並交付給公司、票據指定人和
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抵押品代理人一份證書，基本上採用本合同附件中作為證據E的形式，表明託管人已收到並審查了保管文件，包括貸款時間表和例外清單(抵押品證書)。在審查與貸款有關的文件時，託管人應按照審查程序對其進行審查，並就每一份此類文件確定(I)表面看起來正常(即未被損壞、撕毀、污損或以其他方式更改)、(Ii)與貸款有關、(Iii)已由其中指定的當事人籤立、 (Iv)(如適用)似乎已被記錄，以及(V)是否如其聲稱的那樣。儘管有上述規定，對於每一筆貸款，託管人不應被要求按照前述規定檢查相關抵押品文件，但只需確定(I)是否已向託管人交付合理預期與該貸款一起提供的所有貸款文件，以及(Ii)是否缺少任何貸款票據上所需的背書。
(C)保管文件。對於每筆貸款和收購的財產，在適用和可用的範圍內，保管文件應包括以下內容：
(I)註明所有中間背書的借款票據正本，對於每張借款票據，(I)(X)籤立的接管人批註，(Y)由接管人或其代表在該借款票據上加蓋印花並籤立的背書，或(Z)如果沒有該借款單，則為已籤立的接管人轉讓及遺失的文書誓章，及(Ii)(X)已籤立的承租人已籤立的空白背書，(Y)在原借款票據上加蓋印花及籤立的以下空白背書：
按_
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
|
或(Z)如果沒有該借款票據，則提供一份籤立的設保人轉讓書和遺失的文書。
(Ii)帶有記錄證據的抵押權正本，或從適用的備案處獲得的經認證的抵押權副本，或其副本連同相關借款人、所有權公司、第三方託管代理人或成交代理人的高級人員S的證書，證明該正本是正本的真實和正確副本，且該正本已提交適用的備案處備案；
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(Iii)所有假設、修改、合併或延期協議的原件(如果有)，上面有錄音的證據，或從適用的記錄局獲得的經認證的副本，或其副本連同由適用的記錄局或相關借款人、所有權公司、託管代理人或成交代理人的官員S的證書或其他類似證據所提供的證明或其他類似證據，以證明其為原件的真實和正確的副本，並且該原件已提交適用的記錄局進行記錄。
(4)取得財產檔案；
(v) [已保留];
(Vi)就每項按揭而言，(X)以公司(或其他適用的設保人)的名義簽署的空白設保人按揭轉讓正本，及(Y)以接管人的名義簽署的接管人按揭轉讓正本，在每種情況下均以表格 及可接受的內容記錄；
(Vii)對於每項抵押，所有其他中間抵押轉讓的正本(如果有)，上面有記錄的證據，或從適用的記錄局獲得的經認證的副本，或其副本連同相關借款人、所有權公司、第三方託管代理人或成交代理人的高級人員S的證書，以證明 此類轉讓是原件的真實和正確的副本，並且該原件已提交適用的備案處備案；
(八)S律師對所有權和所有權摘要的原始意見或抵押權保險單原件，如果抵押權保險單原件尚未出具，則出具不可撤銷的承諾書；
(9)與貸款有關的所有相關抵押品文件的原件(如有)；
(X)《統一商法典》融資報表，如有必要，記錄辦公室提供的信息，以完善《統一商法典》規定的貸款擔保權益；
(Xi)[已保留];
(Xii)關於受託保管人持有的任何貸款票據或其他保管文件的任何 受託保管書。
託管文件不應包括：(X)關於樓面平面圖貸款、任何證明構成標的抵押品的汽車的所有權或所有權的車輛所有權證書或其他文件，以及(Y)關於倉庫貸款、證明借款人根據其延長信用的任何票據、期票或貸款協議，或與標的抵押品有關的任何信託契據、契據、信託契據、債務擔保契據、按揭、不動產銷售合同、轉讓或抵押品協議(第(X)和(Y)項中的此類文件)；但條件是(1)債務人應在違約事件持續期間抵押品代理人S提出要求後十(10)天內，採取商業上合理的努力，獲得並交付或安排將此類後續託管文件連同相應的補充交付證書一起交付託管人， 和(2)在違約事件持續期間抵押品代理人S提出請求後十(10)天內，正在生成的託管文件應視為託管文件。
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抵押品代理人可不時以書面形式向託管人和公司指定抵押品代理人認為合理必要或適當的其他文件(指定保管文件)，以實現、完善或保護擔保協議第3.1節授予(或聲稱授予)的留置權作為保管文件的優先權，並且在指定之時和之後，該指定保管文件應被視為保管文件。
(D)補充交付。債務人應在簽署和交付任何此類文書後三十(30)天內，向託管人交付或安排向託管人交付(I)任何和所有其他 託管文件，但不包括與任何已取得財產有關的保管文件；(Ii)在收到任何此類文書後三十(30)天內，向託管人交付與任何已取得財產有關的任何和所有保管文件。根據第6.1(D)節的規定交付的所有託管文件應附有由公司授權代表出具的附件G形式的證書(補充交付證書)，詳細列出在此類交付中交付給託管人的託管文件，並指明與每份此類託管文件相關的貸款或收購財產。託管人收到後，應(A)按照審查程序檢查與貸款或取得的財產有關的額外保管文件，並就每份該等文件確定(I)表面是否規則(即未被損壞、損壞、撕毀、污損或其他物理更改)，(Ii)與該貸款或取得的財產有關，(Iii)已由指定的當事人在文件上簽字，(Iv)在適用的情況下，(B)確保與貸款或已取得財產有關的所有此類保管文件都放入相關貸款的檔案中。如果託管人確定補充交付證書不準確，託管人應在收到補充交付證書後三(3)個工作日內以書面形式通知公司。在每個日曆月結束後的十五(15)個工作日內，託管人應向公司(向抵押品代理人和票據指定人提供一份副本)提供抵押品證書，以表明託管人已收到並審查了託管人在該日曆月期間收到的額外基礎抵押品文件，幷包括修訂後的貸款時間表和例外清單。
(E)貸款時間表；例外清單；審查程序。每份貸款明細表和例外清單應使用託管人和公司商定的形式和實質上的代碼列出所有例外。託管人提交給公司的每一份貸款時間表和例外清單應取代和取消託管人之前在本協議項下向公司交付的貸款時間表和例外清單，並應取代將附在抵押品證書上的當時存在的貸款時間表和例外清單。儘管本協議有任何相反規定，但如果抵押品證書所附的貸款時間表和例外清單與最近交付的貸款時間表和例外清單不同，則最近交付的貸款時間表和例外清單應對雙方進行控制和約束。向本公司交付每個貸款時間表和例外清單應構成S對本公司、票據持有人、貸款人、票據指定人和抵押品代理的託管人代表， 其他
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除作為上次交付的貸款時間表和例外清單的一部分列出的例外情況外：(I)根據本協議第6.1條合理預期伴隨任何貸款或所收購財產的所有文件均已交付，並作為保管文件的一部分由託管人持有；(Ii)託管人已按照審查程序對所有此類文件進行審查和審查，文件表面看起來是正規的，與該等貸款或取得的財產有關，符合本協議6.1節規定的要求；及(Iii)在符合第7.2(B)節的規定的情況下，託管人作為適用債務人的受託保管人持有貸款明細表和例外清單中確定的每筆貸款或取得的財產。關於託管人在本協議下提交的貸款時間表和例外清單，託管人不應就任何託管文件的有效性、合法性、可執行性、適當授權、可記錄性、充分性或真實性或(B)任何此類貸款或所收購財產的可收集性、可保險性、有效性或適宜性作出任何陳述，也不負責核實(A)任何託管文件的有效性、合法性、可執行性、充分性或真實性。公司依據第6.1(C)(Ii)-(Iii)、(Vii)及(Viii)條規定須向保管人提供的任何文件或材料，如非正本或經核證副本，而公司合理地判斷，該等文件或材料的缺失不會影響貸款或所取得財產的價值或強制執行承按人權利的能力(而公司亦無須為履行服務義務而這樣做)，除非或直到票據指定人或抵押品代理人向託管人發出書面通知，要求公司採取行動糾正此類例外情況，否則公司提供此類正本或經認證的副本的費用不得超過名義資金，所有此類事項應作為貸款時間表和例外情況清單上的例外情況。
第6.2節託管人檔案的檢查；複印件。
(A)本公司、票據指定人及抵押品代理人及其各自的代理人、會計師、律師及審計師，以及本公司、票據指定人或抵押品代理人(視何者適用而定)以書面授權查閲及審閲保管文件的任何其他 人，應獲準在正常營業時間內查閲保管文件，並須事先向託管人發出合理的書面通知。
(B)應本公司、票據指定人或抵押品代理人的要求，託管人應提供所要求的任何保管文件的副本。要求方須向保管人償還因提供該等保管文件副本而招致的實際、合理及慣常費用。
第6.3節保管文件的裝運。在本合同項下的任何保管文件裝運之前，公司應向託管人提交書面指示，説明託管人在傳送此類保管文件時所使用的裝運方法和託運人。本公司應安排提供該等服務，費用由本公司自行承擔(或根據S保管人的選擇，向保管人補償託管人根據該等指示而招致的所有成本及開支)，並將維持本公司認為適當的保管人文件遺失或損壞保險。雙方明確同意，託管人在任何情況下均不對託管人根據本條款第6.3條按照公司指示採取的行動對任何人(包括公司)造成的任何損失或損害承擔任何責任。如果託管人沒有收到此類書面指示，託管人應獲得授權，並應按照本協議的規定獲得賠償，以便 使用國家認可的快遞服務。
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第6.4節非原件簽名的交付。傳真、機器生成或印章簽名可用於任何貸款票據的背書(包括allonge的背書)，前提是根據適用法律，在背書或批註(視情況而定)上的傳真、機器生成或印章簽名是合法可執行的。如果公司使用傳真或機器生成的簽名或印章簽名背書任何貸款票據，則應通知抵押品代理人，並在公司承諾背書適用的貸款或向託管人交付任何進一步的託管文件之前，將副本送交託管人。抵押品代理保留要求本公司向抵押品代理 提供公司S律師的書面法律意見的權利，表明根據適用法律，此類傳真或機器生成的或印章簽名具有與原始簽名相同的法律強制執行力。如果公司向抵押品代理人提供通知，並向託管人提供一份副本，表明其將在背書上使用傳真或機器生成或蓋章簽名，託管人應被授權接受此類背書，除非抵押品代理人以書面形式向託管人另有指示，並向公司提供副本(抵押品代理人只有在提出請求且未收到公司的法律意見時才會這樣做)。
第七條
託管人
第7.1節託管人的委任。
在符合本協議的條款及條件下，債務人特此委任本公司履行託管人的職責，而本公司亦接受此項委任為託管人，擔任抵押品代理人、S代理人、託管人及受託保管人，以保管及保管託管文件。為了滿足合格託管人定義第(Vi)款的要求，抵押品代理特此同意指定本公司為託管人，但必須持續遵守BIC的要求。
第7.2節託管人的義務。
(A)保管的維持。在符合本第7.2節規定的情況下，託管人應(I)為債務人和債務人的利益以信託形式持有並持續保管其收到的所有託管文件，(Ii)按照託管人對託管人擁有、服務或作為託管人持有的類似貸款的任何貸款檔案所採取的謹慎程度和技巧，並在任何情況下，按照此類託管的習慣標準行事，並且只要公司是託管人，就根據BIC要求， (3)在其記錄中反映適用債務人在其中的利益，(4)僅根據本協定的規定處置保管文件，以及(V)在遵守第(Br)節第7.2(B)節的規定的情況下，為適用債務人的專有用途和利益持有其收到的所有保管文件，並僅按照適用債務人提供的書面指示進行處置。託管人應持有美國本土的託管文件。
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(B)向抵押品代理人質押貸款。根據擔保協議的條款及條件，本公司已將其於抵押品代理及抵押品的所有權利、所有權及權益質押予抵押品代理，以抵押方的利益作為抵押債務的抵押品。因此，儘管本協議有任何相反規定，託管人承認並同意，託管人根據《紐約統一商法典》第9-313(C)節(或任何其他相關司法管轄區採用的《統一商法典》中的類似條款)，作為抵押品代理人的受託人，持有借款票據和其他保管文件，使抵押品代理人S受益；但條件是，在符合第7.2(D)節的規定的情況下，此類質押不影響託管人依賴本公司項下指示的權利。託管人S記錄應反映設保人向抵押品代理人質押貸款、取得的財產和保管文件的情況，直至託管人根據第7.2(F)(Ii)條或第7.2(F)(Iv)條收到本公司關於發放和接收保管文件的請求時為止，此時託管人應更改其記錄，以反映該等貸款、該等取得的財產和保管文件的質押的解除，以及託管人持有該等貸款、該等取得的財產和該等保管文件的情況。公司或其各自指定的人。在第7.2(F)(Iii)節所述情況下，託管人應(I)在移走後十五(15)天內提出書面請求，要求歸還從S託管人手中移走的所有保管文件(如果在此時間之前沒有歸還)，此後應繼續商業使用 合理的努力使該等移走的保管文件得到歸還，直至該等保管文件被歸還，以及(Ii)每月向抵押品代理人和本公司提供一份確定已被釋放(和未歸還)的保管文件的帳齡報告。
(C)經營業務的資格。本協議中包含的任何內容均不得解釋為要求託管人有資格在任何司法管轄區開展業務，但下列司法管轄區除外：(I)託管人根據本協議不時持有或可能持有任何託管文件的任何司法管轄區，或(Ii)託管人財產的所有權或其業務的開展需要此類資格且未能符合資格可能對託管人或其財產或業務或對託管人履行本協議項下的職責和義務的能力產生重大不利影響的任何司法管轄區。
(D)《擔保協議》規定的違約事件。儘管本協議有任何相反的條款，但託管人S收到抵押品代理人關於違約事件已發生且仍在繼續的書面通知後，託管人應僅接受抵押品代理人的指示(且不得接受公司或任何其他人的指示)，以決定託管人在本協議項下應採取的任何行動。
(e)第三方的要求。如果（i）第三方向公司或託管人送達與任何託管文件有關的任何類型的徵款、 扣押、令狀或法院命令，或（ii）第三方提起任何法院訴訟，要求按照本協議 規定以外的方式交付任何託管文件，在適用法律允許的範圍內，收到該等送達的一方應立即向本協議的其他方交付或促使他人交付與該等訴訟有關的所有法院文書、命令、文件和其他材料的副本。託管人應在適用法律允許的範圍內，繼續持有和維護作為此類訴訟標的的所有託管文件，直至具有管轄權的法院做出最終的、 不可上訴的命令，允許或指示對其進行處置。在法院作出最終裁決後，託管人應按照公司的指示 發佈託管文件，公司應發出與法院裁決一致的指示。
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(f)釋放保管文件。根據 第7.2（d）節的規定，託管人應在本協議期限內隨時保留其佔有和託管的託管文件，除非發生以下任何一種事件：
(I)如果託管人已根據第9.1節的規定辭職或被免職，託管人應按照第9.1節的規定將託管文件交付給繼任託管人。
(Ii)如託管人已收到本公司授權代表發出的要求發放及收取保管文件的要求，並説明本公司已收到該貸款項下的所有到期款項，或作為該 貸款的全額付款的貼現償付款項，則託管人應按照該通知所提供的指示向本公司發放相關保管文件。
(Iii)如託管人已收到本公司授權代表發出的要求發放及收取託管文件的要求，並説明本公司需要託管文件以取消抵押財產的贖回權、接受代之契據、或修改或重組有關條款，託管人應按照該通知所提供的指示向 公司發放相關託管文件。
(Iv)如託管人已收到本公司一名授權代表要求發放及收取託管文件的要求，並表明本公司已同意根據《擔保協議》第7.12(C)節出售貸款或相關抵押品，則託管人應按照該通知所提供的指示將相關託管文件交付本公司。
(G) 無其他職責。託管人不承擔託管人的職責，但本協議明確規定的除外，且除履行該等職責和義務外，不承擔任何責任。本協議中不得包含任何默示的契約或義務。
(H)不進行調查。託管人沒有義務對託管文件中包含的任何決議、證書、聲明、確認、同意、命令或其他文件中所述的事實或事項進行任何調查。
(一)合作。公司應盡商業上合理的努力，提供託管人在履行其在本合同項下的職責和義務時合理要求的任何附加文件或信息。
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第八條
費用及開支
第8.1條費用及開支。託管人和付款代理人應各自收取服務費用，並報銷附件J所列本協議項下的費用，雙方同意這些費用和支出是合理的和慣例的。本公司應(I)在本公司擔任託管人期間，直接向託管人支付該等費用和開支，以及(Ii)在其他情況下根據付款優先權支付。託管人S和付款代理人S有權就所提供的服務收取該等費用和開支，在託管人(包括擔任該職位期間的本公司)或付款代理人辭職或 撤職或本協議終止或轉讓後繼續有效。本條款8.1的任何規定均不得解釋為以任何方式限制託管人(包括擔任該職位期間的公司)或付款代理人根據第13.1條從債務人那裏獲得賠償和補償的權利。
第九條
免職或 辭職
第9.1條託管人或付款代理人的免職或辭職。
(A)辭職。根據第9.1(C)款的規定，託管人(除非託管人是 公司)或付款代理人可在至少三十(30)天前向票據指定人和抵押品代理人發出至少三十(30)天的書面通知，隨時辭職(該辭職人即辭職代理人)並終止其作為託管人或付款代理人(視情況而定)在本協議項下的義務。如果託管人和付款代理人是同一人，則該人必須辭去託管人和付款代理人的職務。在S辭任託管人及/或付款代理人(視何者適用而定)後，本公司應在抵押品代理人 (不得被無理扣留、延遲或附加條件)的事先書面同意下，透過書面文件委任一名繼任託管人及/或付款代理人(視何者適用而定)。任何這樣的繼任託管人必須是合格的託管人，任何這樣的繼任者付款代理必須是合格的付款代理。如果在該三十(30)天期限內未有繼任人被任命為託管人和/或付款代理人(視情況而定)，辭職代理人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任人託管人和/或付款代理人，費用由本公司承擔。
(B)移走。
(A)在任何託管人(擔任託管人的公司除外)或任何付款代理人的情況下，並在符合第9.1(C)節的規定的情況下，公司(經抵押品代理人事先書面同意(不得無理扣留或拖延)或抵押品代理人(在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，必須事先徵得本公司書面同意(不得被無理扣留或拖延)，可在至少三十(30)天前書面通知託管人或付款代理人(或任何後續託管人或其後指定的任何後續付款代理人)在履行本協議項下的義務時，無故將其免職及解除其職務。在向託管人或付款代理人(視情況而定)發出通知後，公司應
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通過書面文書，並在獲得抵押代理的事先書面同意（不得無理拒絕或延遲）的情況下，指定繼任託管人和/或付款代理（如適用）。 任何此類繼任託管人必須是合格託管人，任何此類繼任付款代理人必須是合格付款代理人。
(B)如果公司擔任託管人，根據第9.1（c）條的規定， 擔保代理人可在公司託管人終止觸發事件發生時，通過書面通知公司作為託管人，解除和解除公司作為託管人履行其在本協議項下的義務。在 向公司發出託管人通知後，擔保代理人應立即通過書面文件指定繼任託管人。
（c） 有效性。根據第9.1（a）或（b）節擔任託管人和/或付款代理人的人員的辭職或免職，在任命繼任託管人和/或付款代理人（如適用）、繼任託管人和/或付款代理人（如適用）接受該任命之前，以及在繼任付款代理人的情況下，該繼任付款代理人以附件N的形式或抵押代理人滿意的其他形式簽署並交付 賬户控制協議。任命繼任託管人和/或付款代理人後，繼任託管人和/或付款代理人（如適用）應簽署、 確認並交付一份接受本協議項下的此類任命並同意受本協議條款約束的文書，屆時前任託管人和/或付款代理人的辭職或免職應生效， 繼任託管人和/或付款代理人，在沒有任何進一步的行為、契約或轉讓的情況下，應完全擁有託管人和/或付款代理人（如適用）在本協議項下的所有權利、權力、職責和義務，就像 在本協議項下最初指定的託管人和/或付款代理人（如適用）一樣。應向每個債務人、票據指定人、擔保代理人、前任託管人和/或付款代理人以及繼任 託管人和/或付款代理人交付該票據的副本。
(d)轉讓文件;轉讓資金。
(A)如果託管人被免職或辭職，離任託管人應立即按照指示將所有託管文件移交給繼任託管人，每個債務人和離任託管人應簽署和交付此類文書，並進行合理要求的其他事情，以便更充分和確定地將所有權利、權力、託管人在本協議項下作為託管人的職責和義務。
(B) 如果支付代理人被免職或辭職，離任的支付代理人應立即按照指示將債務人賬户中存放的所有資金轉移給繼任支付代理人，每個債務人和支付代理人應簽署和交付此類文書，並進行合理要求的其他事項，以便更充分和確定地將所有權利歸屬和確認給繼任支付代理人，付款代理人作為付款代理人在 本協議項下的權力、職責和義務。
(e)成本公司應負責向任何繼任託管人和/或付款代理人（如適用）支付繼任託管人和/或付款代理人（如適用）成為託管人和/或付款代理人的所有合理費用和開支，以及將託管文件或存放在 債務人賬户中的資金轉移給繼任託管人和/或付款代理人（如適用）的任何費用和開支。
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第十條
申述、保證及契諾
第10.1節陳述、保證和擔保。
(a)託管人、付款代理人和各債務人相互聲明並保證（以及向各票據持有人、票據持有人、 票據指定人和抵押代理人）如下：
(i)其擁有必要的權力和權限以及法律權利來簽署和 交付本協議並履行其在本協議項下的義務，並已採取所有必要的公司或其他行動來授權其簽署、交付和履行本協議;
(ii)本協議的簽署、交付、履行、有效性或可撤銷性不需要任何政府機構的同意或授權、向任何政府機構備案或由任何政府機構或就任何政府機構採取的其他行動，也不需要任何其他 人（包括任何股東或債權人）的同意;
(iii)本協議已代表其正式簽署並交付，構成其合法、有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但破產、無力償債、重組、延期償付或影響債權人行使一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則 （無論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行）可能限制可撤銷性的情況除外。
(b)託管人向各債務人、 票據持有人、票據指定人和抵押代理人聲明並保證，託管人是合格託管人。
(c)付款代理 向債務人、票據持有人、票據指定人和抵押代理聲明並保證，付款代理是合格的付款代理。
第10.2節保險。託管人和付款代理人應各自承擔費用，隨時維護並 保持以下各項的充分效力：（a）火災和其他意外傷害保險、（b）忠誠保險、（c）文件盜竊保險、（d）偽造保險和（e）錯誤和遺漏保險。所有該等保險均應按 金額、標準承保範圍和免賠額投保，與通常由金融機構（作為付款代理人和/或保管人（如適用），實質上類似於 抵押品的抵押品）投保的保險的慣例相同。經書面要求，公司有權收到相應保險公司的證書，證明該保險具有充分效力。
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第十一條
報告
第11.1節付款代理人報告。
(a)付款代理應在每個分銷日期（自2023年12月分銷日期開始）紐約市時間中午12：00之前向公司、票據指定人和抵押代理提供關於債務人賬户的適用到期日報告（付款代理報告（包括以合理的細節列明截至該日期該等債務人賬户的餘額和任何投資以及所有存款（包括貸款收入存款）支付代理人根據本協議持有的債務人賬户的付款日期（自上次報告之日起），以及雙方可能就到期日另行約定的其他信息，所有這些均在附件K中規定。 付款代理應遵循附件K中規定的程序，並執行編制付款代理報告所需的計算和對賬。
(b)付款代理人報告應基於（i）適用到期日的分銷日期報告和 （ii）付款代理人有關分銷賬户分銷的內部記錄中包含的信息。
第11.2節附加報告。
(a)在收到公司、票據指定人或 抵押品代理人的書面請求後兩（2）個工作日內，提交託管文件發行報告、更新的貸款計劃和例外清單，或（首次交付擔保物證書後）更新擔保物證書，託管人應向請求方提供 《託管文件發佈報告》，更新的貸款計劃和例外清單或更新的抵押品證書（如適用）。
(B)付款代理人應向公司、票據指定人和抵押品代理人提供對債務人賬户的在線、實時、只讀訪問。
(C)付款代理人應提供公司、票據指定人或抵押品代理人不時合理要求的與債務人賬户及其中的交易有關的任何補充資料或報告。
(D)應抵押品代理人或票據指定人的要求，公司應編制並向抵押品代理人或票據指定人(視情況而定)提供一份試算平衡報告，其中包含附件R中所述的字段(或，對於額外的抵押品，在與其他抵押品協商後，關鍵時刻抵押品代理人或票據指定人可能不時合理要求的其他字段)。
第11.3節債務人分配日期會計。 不遲於每個分配日期(從2023年12月的分配日期開始)前七(7)個營業日，公司應編制並向付款代理人、抵押品代理和票據指定人交付一份採用附件Q格式的報告，該報告應具體説明分配賬户在該分配日期分配的所有資金的金額和收款人，均為
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根據公司在該日期(確定日期)之前及時收到並經公司授權代表認證的信息(就任何特定的分發日期而言，即分發日期報告)，確定截至該報告日期。如果抵押品代理人希望修改《分配日期報告》的格式，抵押品代理人應在與其協商後，在其合理的酌情決定權下，關鍵時刻在此基礎上，在不少於五(5)個工作日的提前通知公司和付款代理的情況下，提供經修訂的分配日期報告。與任何特定分配日期相關的分配日期報告應包含下列信息 、分配日期報告表格上顯示的信息，以及抵押品代理人或付款代理人合理要求的、公司可獲得並可在沒有過重負擔的情況下提供的任何其他信息：
(A)在該分配日的到期期內收到的貸款收益總額；
(B)以下分銷日期的到期日的最低繳存額；
(C)第(A)款所述數額中包括對貸款收取的利息的部分；
(D)對於代收賬户和分配賬户：
(I)在緊接該分銷日期之前的營業日(根據第3.2節)，應從託收賬户轉入分銷賬户的金額；以及
(2)根據付款的優先順序，在分配日從分配賬户應支付的金額(受其中規定的但書的限制)；和
(E)就(I)購買貨幣票據或(Ii)貸款貸款(分別按照購買貨幣票據及墊款貸款協議的條款分別指明)的未償還本金 而於該分派日作出的任何自願預付款額；及
(F)支付代理人根據本合同第3.4(A)節在該分銷日支付的任何額外付款的金額。
第11.3(E)節中描述的自願預付款在分配日期報告中的任何説明均不可撤銷，並且(但不限於前述規定)公司有義務按本協議第3.3節規定的第11.3(E)節中規定的方式存入實現第11.3(E)節中所述自願預付款所需的資金。付款代理人可最終依賴提交給它的每份分配日期報告，每個分配日期報告應構成 指示付款代理進行其中規定的轉移和分配的指示。
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第11.4節分配日期説明。每份分發日期報告應 包含或附帶(或應被視為構成)，向付款代理人發出不可撤銷的指示：(I)(X)將第11.3(D)(I)和(Y)節所述的金額從收款賬户轉入分銷賬户；(Y)在相關的分銷日期從分銷賬户提取第11.3(D)(I)和(Y)項所述的金額，並(在相關的分銷日期)支付或轉賬第11.3(D)(Ii)條所述的金額(在任何情況下均須受本協議第5.1條的限制)和(Ii)在相關的分銷日期(X)作出額外的自願付款 關於第11.3(E)節所述的購買貨幣票據或融資貸款的預付款(向票據持有人或貸款人，視情況而定，根據其比例，(Y)第11.3(F)節所述的額外 付款，在每種情況下，在適用的範圍內。
第11.5節書籍和記錄。付款代理人應保存所有必要的賬目、簿冊和記錄，以適當記錄其就債務人賬户進行的所有交易，包括由此產生的所有支出。付款代理人應允許每一債務人、票據指定人和抵押品代理人檢查與任何債務人賬户有關的帳目、簿冊和記錄，但任何此類檢查應在合理的通知和正常營業時間內進行。
第十二條
沒有任何不利利益
第12.1條沒有任何不利利益。通過簽署本協議，本公司(I)聲明並保證，除 允許/豁免留置權外，本公司任何負責人員均不實際知悉任何貸款中的任何不利利益(以擔保或其他方式)，及(Ii)本公司任何負責人員在任何責任人員應 首先實際知悉任何該等不利利益(不論於本協議日期或其後產生)後，除允許/豁免留置權外，本公司應通知抵押品代理人及票據指定人(通知 須合理詳細描述該等不利利益)。貸款不受公司或通過公司索賠的任何第三方的任何擔保權益、留置權或抵銷權的約束， 除允許/不包括留置權外，公司不得質押、抵押、質押、轉讓、處置或以其他方式授予任何貸款的任何第三方權益。就本第12.1條而言，公司負責人員是指任何負責人員和直接負責本協議管理的公司其他人員。
第十三條
責任和賠償
第13.1節責任；賠償。
(A)債務人應共同及個別地向託管人、付款代理人(包括以票據登記處處長的身分)及其各自的董事、高級職員、聯屬公司、受讓人、代理人及僱員(每一名債務人受彌償人)，就任何及所有的法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、任何種類或性質的判決、訴訟、費用、開支或支出(不論涉及該債務人或任何第三人)作出賠償，並使其免受損害，包括可能施加於或招致的律師費及訴訟費，或以與本協議有關或因本協議引起的任何方式對其或 任何PA融資交易文件或由其或其根據本協議或根據本協議採取或未採取的任何行動，包括與執行本賠償有關的 (統稱為CPAA
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損失)，除非該債務人受償人遭受、發生或聲稱的CPAA損失是由該債務人的重大疏忽或故意不當行為造成的。上述賠償應在託管人或付款代理人(視情況而定)辭職或解職，或本協議終止或轉讓後繼續有效。
(B)如果託管人未能在本公司要求或要求後的兩(2)個工作日內出示在當時的控制貸款時間表和例外清單中未被確定為例外的託管文件，並且該託管文件沒有根據發佈和接收託管文件的請求而未完成(託管 交付失敗)，則(I)對於發生託管交付失敗並持續超過三(3)個工作日的任何丟失的借款單，託管人應要求應要求迅速向公司交付遺失的文書宣誓書，形式為附件L(除非原始借款票據已在該時間之前交付)和(Ii)關於與該貸款有關的任何遺失文件，包括遺失的借款票據，(A)託管人應根據第13.1(C)和(B)節向每一債務人和每一擔保當事人賠償S選擇權， 託管人的長期債務評級隨時低於穆迪S或S的第二高評級。託管人應取得並維持一份保險債券，其名稱為債務人和抵押品代理人，以及他們的利息繼承人和受讓人，為損失 收款人，保險金額等於相關貸款當時未償還的本金餘額，或本公司在S公司全權酌情要求的較小金額。
(C)託管人特此賠償本協議的其他各方、擔保當事人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和指定人，使其免受CPAA以任何方式與託管人S的疏忽、誠信缺失、欺詐或故意不當行為或違反託管人的任何條件、陳述、保證或義務有關或引起的任何和所有CPAA損失；但在任何情況下，保管人或保管人的任何董事、高級人員、代理人或僱員，對任何該等受彌償人所蒙受的任何特別、間接、懲罰性或後果性損害，概不承擔任何責任。上述賠償在本協議終止或轉讓後繼續有效。
第十四條
託管人和付款代理人
第14.1條託管人及付款代理人的信賴。
(A)文件；通信。託管人和付款代理人均可最終依賴託管人或付款代理人(視情況而定)提交給託管人或付款代理人(視情況而定)的任何請求、指令、證書、指示、收據、要求、同意、決議、聲明、文書、意見、報告、命令、判決、通知或其他文件或通訊，且託管人或付款代理人(視情況而定)真誠地相信(I)已由授權代表簽署或提交，以及(Ii)實質上符合本協議的 要求。
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(B)所要求的指示。在符合第7.2(D)節的規定的情況下，託管人應僅接受抵押品代理人的指示，如果託管人或付款代理人要求公司、抵押品代理人或票據指定人就與本協議有關的任何行為、行動或不作為作出指示，託管人或付款代理人(視情況而定)有權(在不對任何債務人、任何擔保當事人或任何其他人招致任何責任的情況下) 避免採取此類行動並繼續避免行事，除非及直至託管人或付款代理人(視情況而定)：應已收到公司、票據指定人或抵押品代理人的書面指示(以適用為準)。
(C)證書。當託管人或付款代理人認為有必要或適宜就其根據本協議採取或不採取任何行動而證明或確定某事項時，在託管人或付款代理人(視何者適用而定)沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，該事項(除非與此有關的其他證據在此有特別規定)可視為已由有關一方的授權代表提交給託管人或付款代理人(視何者適用而定)的證書予以最終證明或確定。
(D)依賴專家。託管人和付款代理人可以諮詢信譽良好且經驗豐富的 外部律師、國家認可的註冊會計師或其他專家，並從這些律師、會計師或其他專家那裏獲得建議或意見，這些律師、會計師或其他專家的建議或任何意見應是對其本着善意並根據律師、會計師或其他專家的建議或意見在本協議項下采取或不採取的任何行動給予充分和完全的授權和保護。如果託管人和/或付款代理人保留律師，則託管人和付款代理人在與該律師的所有通信方面應享有律師-委託人特權，並且在任何情況下，託管人或付款代理人都不應被視為已放棄任何權利或特權，包括但不限於律師-客户特權，即使與律師的通信具有指導託管人或付款代理人履行本合同項下職責的效果。出於特權的目的，繼任託管人或付款代理人應繼承並持有與前任相同的各自權利和利益，包括律師與委託人之間的特權。任何人不得對本協議所述的律師-委託人特權提出任何例外，因為本協議各方均在此放棄任何此類例外。
(E)有限風險。本協議的任何條款均不要求託管人或付款代理人 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求託管人或付款代理人 在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔任何財務或其他責任，前提是保管人或付款代理人有合理理由相信，不向其保證就此類風險或責任向其支付令其滿意的此類資金或賠償。
(F)對責任的其他限制。
(I)付款代理人或託管人均不得被視為知悉任何失責、失責事件、 事件或資料，或被要求就任何失責、失責事件、事件或資料(包括髮出任何通知)採取行動，除非付款代理人或託管人已收到根據第18.1條送交付款代理人或託管人的書面通知，或付款代理人或託管人的一名負責人員或託管人實際知悉該等事件或資料，且無責任採取任何行動以確定是否已發生任何該等事件、失責或 失責事件。
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(Ii)向付款代理或託管人交付本協議規定的任何報告、信息和文件僅供參考，付款代理S或託管人S收到此類報告(包括月度分發或服務機構報告)以及任何可公開獲得的託管和付款代理協議信息，不應構成對其中所包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的任何信息的實際或推定知識或通知。
(Iii)付款代理人的知識不得歸因於或歸因於美國銀行信託公司、S協會(或其附屬公司)在交易或任何其他交易中扮演的其他角色(反之亦然)。
(Iv)付款代理人、託管人或其各自的任何董事、高級職員或僱員均不對本協議項下的任何作為或不作為承擔責任，除非其存在嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院裁定或適用各方另有約定)。
(V)付款代理人、託管人或彼等各自的任何高級職員或僱員均毋須 確定購入款項票據或任何融資貸款的發行或銷售是否已獲正式授權，或是否符合本公司為其中一方的任何其他協議(不論付款代理人或託管人 是否亦為該等其他協議的一方)。
(Vi)付款代理人和託管人沒有義務對任何證書、報告或其他文件中所述的事實或事項進行任何調查，或重新計算或以其他方式核實。
(Vii)在任何情況下，付款代理人或託管人均不對附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償或罰款(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使付款代理人或託管人(視情況而定)已被告知發生此類損害或罰款的可能性，且不論訴訟形式如何。
(Viii)如果交易協議沒有將支付代理人和託管人的責任分配給特定的一方，則支付代理人和託管人不應 承擔執行另一方S義務的默示責任。
(Ix)支付代理人和保管人不對因超出其控制範圍的行為(包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭或恐怖行為、流行病、流行病、政府法規、火災、通訊線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難)造成的延遲或履約失敗負責。
(X)付款代理人和託管人沒有義務就本協議或任何其他協議採取任何法律行動或啟動任何法律程序，或在任何此類法律行動或程序中出庭、起訴或抗辯。
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(Xi)儘管本協議有任何相反規定，付款代理人和託管人均不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。
(Xii)付款代理人或託管人執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不應被解釋為一種義務。
(Xiii)支付代理人和託管人對擔保擔保債務的任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對PA融資交易文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，對任何留置權的設立、完善、延續、優先權、充分性或保護，或對任何此類事項的任何缺陷或不足，或監測任何留置權或抵押品的履行狀況，均不負責或負有責任。
(Xiv)付款代理人和託管人均不對本協議、任何其他PA融資交易文件或任何相關文件的有效性、合法性、可執行性、充分性或充分性，或其中任何其他方的任何陳述的正確性負責，也不對此作出任何陳述或保證。
(Xv)付款代理人或託管人對本公司或任何其他一方(或其代理人 )對任何PA融資交易文件的任何行動或不作為概不負責。
(Xvi)託管人和付款代理人均可直接或通過代理人、律師、託管人或代名人行使或管理其根據本協議或根據其所屬的任何PA融資交易文件履行的職責，且託管人和付款代理人對該等代理人、律師、託管人或代名人的行為或不當行為不承擔個人責任(br}此等人士已由託管人或付款代理人以應有的謹慎態度挑選)。
(Xvii)託管人和付款代理人均不對其任何高級職員或僱員真誠地採取或不採取的任何判斷錯誤或任何行動承擔責任 ；但這並不保護託管人、付款代理人或該等高級職員或僱員本身構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為或不作為 (由有管轄權的法院裁定或適用各方另行商定)。
(Xviii)根據任何其他PA融資交易文件或相關協議，付款代理人和託管人在本協議項下所享有的權利、利益、保護、豁免和賠償應分別延伸至付款代理人(以其任何身份)和託管人(以其身份)，如同其中作了必要的修改一樣。
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(Xix)付款代理人及託管人不應被視為實際或推定知悉其並非任何PA融資交易文件的任何條款，或本公司任何其他義務人或任何票據持有人或貸款人或其他人士是否已遵守任何該等條款或規定。
(Xx)雙方理解並同意，在本協議或任何其他PA融資交易文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的， 其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。付款代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否在本公司S擔保債務項下發生 。
(Xxi)付款代理人在本協議項下並無責任確認或核實本公司或任何其他人士就(I)票據持有人或任何貸款人分別欠票據持有人或貸款人的利息及本金及其他金額、(Ii)最低按金 金額或(Iii)根據第3.3、3.4、3.5或5.1條到期應付的任何其他計算或金額而作出的任何決定。
(Xxii)如果美國銀行全國協會或美國銀行信託公司、全國協會或其各自的任何附屬公司以付款代理人或票據登記人以外的任何身份行事，則根據本協議給予付款代理人的權利、保護、利益、豁免和賠償也應以該等其他身份提供給它。
(G)合併或合併。 託管人或付款代理人可合併、轉換或合併的任何法團，或因託管人或付款代理人適用的任何合併、轉換或合併而產生的任何法團，均為一方，或任何繼承託管人的業務或繼承公司信託業務的公司，或付款代理人轉讓其全部或實質上所有公司信託業務的公司，將成為付款代理人的繼承人(視何者適用而定)，但在該等交易完成後，或在交易完成時，將是任何債務人或任何設保人的任何服務機構的關聯方，應是託管人或付款代理人(視情況而定)的繼承人，而無需向本協議的任何一方籤立或提交任何文件，或本協議任何一方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類 繼承，儘管本協議有任何相反規定；但任何此類繼承人應滿足本協議第10.1節規定的陳述、保證和契諾。託管人(或 繼任者託管人)或付款代理人(或繼承人付款代理人)應(視情況而定)向公司發出任何此類交易完成的通知。任何此類託管人(或繼任託管人)必須是合格的託管人，並且任何 此類付款代理(或繼任付款代理)必須是合格的付款代理。本第14.1(F)條不得解釋為同意或滿足任何其他PA融資交易文件中的任何其他規定或要求。
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第14.2條。記錄生效日期。儘管本協議或任何PA融資交易文件中有任何相反規定，付款代理、賬户銀行和票據登記機構的義務應從文件生效日期開始，而不是從截止日期開始，在任何情況下，付款代理、票據登記機構或賬户銀行對文件生效日期之前發生的任何事項均不承擔責任或承擔任何責任。
第十五條
税費
第15.1節税務報告。託管人和付款代理人均不負責編制或提交與本協議有關的聯邦、州或地方所得税的任何報告或申報表，但託管人S或付款代理人S(視情況而定)補償或報銷費用除外。
第15.2節印花税和其他類似税項。債務人同意對託管人和付款代理人中的每一人進行賠償並使其不受損害，並應補償託管人和付款代理人目前或未來就任何印花税或其他類似税項的責任提出的索賠，以及 任何司法管轄區可能評估、徵收或收取的與此相關的任何罰款或利息。債務人根據本條款第15.2條承擔的義務在本協議其他條款終止後繼續有效。
第十六條
術語
第16.1條期限。本協議將在(A)全額償付擔保債務(早期賠償債務除外)、清償和解除所有購貨匯票、終止貸款人S根據預付款協議發放貸款的義務，以及(B)根據本協議的條款解除和交付託管人持有或持有的所有保管文件時終止。終止後，抵押品代理人應立即以書面形式向本合同的所有其他各方確認解除根據擔保協議授予抵押品代理人的留置權。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在公司、票據指定人和抵押品代理人各自簽署通知後，在至少三十(30)天前向託管人和付款代理人發出 書面通知而無故終止。
第十七條
授權代表
第17.1條授權代表。被指定為 任何人的授權代表的每個人有權代表此人發出和接收與本協議有關的通知、請求和指示，並交付與本協議有關的證書和文件，每個該授權代表的簽名式樣， 最初根據本協議授權的，載於附件M。本協議的任何一方可不時通過向本協議的其他各方交付修改後的證據M的副本，更改該當事人和S的授權代表(並修改本協議以提供此規定)。但在根據本協議向一方交付帶有繼任者授權代表信息的新的證據M之前，該方有權最終依賴本協議項下最後提交的證據M。
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第十八條
通告
第18.1條公告。根據本協議的規定或因本協議的規定需要或允許發出或交付的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式，並應以電子方式發送到下述各方為該人指定的適用電子郵件地址，或該各方在發給其他各方的通知中指定的其他電子郵件地址。所有此類通知和其他通信在送達時應被視為已發出。任何人可不時為本通知的目的而指定新的電子郵件地址，方法是向下列指定的其他人士發出通知，表明此意。
對債務人(S)：
第一公民銀行信託公司
六福克路4300號
北卡羅來納州羅利，郵編：27609
注意：首席財務官
電子郵件地址：Craig.nix@firstCitizens.com
將副本複製到：
First-Citizens銀行和信託公司
六福克路4300號
北卡羅來納州羅利，郵編：27609
注意：財務主管
電子郵件 地址：tom.eklund@firstCitizens.com
如果給聯邦存款保險公司(包括聯邦存款保險公司作為收款人、貸款人、抵押品代理或票據指定人)：
馬克·L·帕特森
美國聯邦存款保險公司
結構交易和監督科科長
3501北費爾法克斯博士
退伍軍人事務部3701-10038
弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203
電子郵件地址：STCreditMailbox@FDIC.gov
帶一份副本到
FDIC法律部門
電子郵件地址：krusso@FDIC.gov
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如果對保管人説：
第一公民銀行信託公司
六福克路4300號
北卡羅來納州羅利，郵編：27609
注意：首席財務官
電子郵件地址：Craig.nix@firstCitizens.com
將副本複製到：
First-Citizens銀行和信託公司
六福克路4300號
北卡羅來納州羅利，郵編：27609
注意：財務主管
電子郵件 地址：tom.eklund@firstCitizens.com
如果發送給付款代理：
美國銀行信託公司，全國協會
翠昂街北214號，27號這是地板
北卡羅來納州夏洛特市28202
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第十九條
其他
第19.1節適用法律。本協議各方同意並選擇，根據紐約州一般義務法第5-1401節，本協議受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋，但不包括可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律管轄的任何法律衝突規則或原則。本協議的每一方無條件且不可撤銷地放棄以下任何主張：(1)任何其他司法管轄區的法律管轄本協議，或(2)本條款第19.1條的規定不適用於任何其他PA融資交易文件。本協議中的任何內容均不要求本協議的任何一方採取任何非法行動或不採取任何行動。
第19.2條放棄陪審團審訊。本協議各方(包括以任何身份的聯邦存款保險公司和貸款人或任何票據持有人通過接受本協議的利益)不可撤銷和無條件地放棄其對因本協議引起或與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判的權利，並同意任何此類爭議應在沒有陪審團的情況下由法官 審理。
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第19.3節司法管轄權；場地和服務。
(A)在此不可撤銷及無條件地向每一名債務人及公司支付：
(I)同意美國紐約南區地區法院和美國哥倫比亞特區地區法院對FDIC(以任何身份)因本協議或任何其他PA融資交易文件而提起的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，並放棄以下任何權利：
(A)未經聯邦存款保險公司同意(以聯邦存款保險公司是該訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的身份)，將該訴訟、訴訟或法律程序移走或移交至 聯邦存款保險公司(以聯邦存款保險公司作為該訴訟、訴訟或法律程序的一方)提起訴訟、訴訟或法律程序的法院以外的任何法院或爭議解決論壇；
(B)在美國紐約南區地區法院或美國哥倫比亞特區地區法院聲稱該地點不適當；或
(C)聲稱美國紐約南區地區法院或美國哥倫比亞特區地區法院是一個不方便的論壇。
(Ii)同意紐約州最高法院對FDIC(以任何身份)提起的、與本協議或任何其他PA融資交易文件有關的、與本協議或任何其他PA融資交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權，並且 放棄以下任何權利：
(A)未經聯邦存款保險公司同意(以聯邦存款保險公司作為該訴訟、訴訟或程序一方當事人的身份)，將該訴訟、訴訟或程序移至除第19.3(A)(I)節確定的法院以外的任何其他法院或爭議解決論壇；
(B)在紐約州最高法院聲稱該地點不適當；或
(C)聲稱紐約州最高法院是一個不方便的論壇。
(Iii)同意由任何債務人或本公司對FDIC(以任何身份)提起的、與本協議或任何其他PA融資交易文件有關的、與本協議或任何其他PA融資交易文件有關的訴訟、訴訟或法律程序僅在美國紐約南區地區法院或美國哥倫比亞特區地區法院提起，並放棄未經FDIC(以FDIC的身份作為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方)的同意而將該等訴訟、訴訟或法律程序移至或移交至任何其他法院或爭議解決論壇的權利。並同意此後同意將訴訟、訴訟或程序移交給紐約南區美國地區法院或哥倫比亞特區美國地區法院，由聯邦存款保險公司選擇(以聯邦存款保險公司作為該訴訟、訴訟或程序的一方的身份)；和
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(Iv)如果美國紐約南區地區法院和美國哥倫比亞特區地區法院都沒有司法管轄權審理第19.3(A)(Iii)條所述的訴訟、訴訟或訴訟，則同意僅在紐約州最高法院提起該訴訟、訴訟或訴訟，並放棄在未經FDIC同意的情況下將該訴訟、訴訟或訴訟移交給任何其他法院或爭議解決論壇的權利(以其作為該訴訟、訴訟或訴訟的一方的身份)。
(B)各債務人及本公司在此不可撤銷及無條件地同意，在第19.3(A)條所指的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何最終判決均可在任何具司法管轄權的法院強制執行。
(C)除第19.3(D)節的條文另有規定外，各債務人及本公司特此不可撤銷地及 無條件地同意，根據第19.3(A)節或第19.3(B)節在任何訴訟、訴訟或法律程序中，所有令狀、法律程序文件及傳票的送達，可以郵寄掛號信或掛號信或掛號信、預付郵資的方式按第18.1條規定的通知地址(連同通知書內指定的其他人)送達；但是，第19.3(C)節中包含的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(D)第19.3節的任何規定均不構成聯邦存款保險公司(以任何身份)同意在任何法院進行司法管轄，或以任何方式限制聯邦存款保險公司(以任何身份)在任何法院對其提起的任何訴訟、訴訟或程序作出撤換、移交、尋求駁回或以其他方式作出迴應的權利。
第19.4條對應條款。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。本協議及其任何修正案，只要通過傳真或其他電子方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議的任何簽署方不得提出使用傳真機或其他電子手段來交付簽名，或任何簽名或協議是通過使用傳真機或其他電子手段傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每個此類 人永遠放棄任何此類抗辯。
第19.5節可分割性。本協議中任何被禁止或無法在任何司法管轄區執行的條款均應無效，但此種無效應限於：(I)如果該條款僅在該司法管轄區被禁止或無法執行，且/或在任何一種或多種特殊情況下，則該條款無效，但僅在該司法管轄區內且僅對該特定個人和/或該特定情況或情況(視屬何情況而定)有效； (Ii)在不限制第(I)款的情況下，該條款在任何情況下均無效。
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僅限於此類司法管轄區，且僅限於此類禁令或不可執行性，且此類禁令或不可執行性不應使此類條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行；及(Iii)在不限制第(I)或(Ii)款的情況下，此類失效不得使本協議的任何剩餘條款失效。在不限制前一句話的情況下，本協議各方的意圖是，如果在任何法院訴訟中，法院裁定本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行(由於該條款的期限或範圍(地理或其他)，或任何其他原因)，該法院應有權並應(X)修改該條款(包括在適用的範圍內，通過限制該條款的期限或範圍和/或在何種情況下，該條款應在該司法管轄區內有效)，以在必要的最低限度內為該程序的目的，以便經如此修改的該條款可在該程序中執行，以及(Y)在該程序中執行按第(X)款修改的該條款。第19.5款的任何規定都不打算或不得限制(1)本協議任何一方對任何法院裁決或任何有利裁決在上訴中的效力提出上訴的能力，或(2)第19.1款的預期效力。
第19.6節遵守法律。在不以任何方式限制債務人在第13.1條項下的義務的情況下，本協議的每一方應自費遵守和遵守所有適用法律，這些法律可能與S履行本協議項下的義務有關。
第19.7節整個協議。本協議包含整個協議，並取代債務人、票據指定人、抵押品代理和公司之間關於本協議標的的任何和所有其他先前的協議，無論是口頭或書面的。
第19.8節轉讓；具有約束力。除非根據本協議的規定允許後繼託管人和後繼付款代理人，否則託管人和付款代理人在未經債務人、票據指定人和抵押品代理人(不得無理扣留、延遲或附加條件)事先書面同意的情況下，託管人和付款代理人不得轉讓或轉授本協議或其各自在本協議項下的任何權利或義務(不得無理扣留、延遲或附加條件)；任何此類未經同意的轉讓或轉授均應無效。從頭算。未經公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，票據指定人和抵押品代理人(以其各自的身份)不得轉讓或轉授本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；未經公司同意，任何此類據稱的轉讓或轉授均屬無效。從頭算。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，其他任何人或任何人不得根據本協議或因本協議享有任何權利或救濟。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議第19.3條適用於FDIC的公司身份，並且可由FDIC以公司身份執行(但不受限制)，並且在未經FDIC以公司身份事先書面同意的情況下，不得修改或放棄與FDIC(以任何身份)有關的第19.3條。
第19.9節權利累積。託管人、付款代理人、票據指定人和抵押品代理人在本協議項下的權利、權力和補救措施，應是對託管人、付款代理人、票據指定人和抵押品代理人根據任何法規或法律規則或任何其他協議賦予的所有權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，所有這些權利、權力和補救措施應是累積的，可以先後或同時行使。
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第19.10條修訂。本協議可由債務人、抵押品代理人、票據指定人、託管人和付款代理人簽署的書面協議不時修訂。未經託管人或付款代理人的書面同意，對任何對託管人或付款代理人造成不利影響的PA融資交易文件的任何修改均不對託管人或付款代理人有效。
第19.11節標題。本協議中包含的段落標題或説明文字 僅為方便起見而插入以供參考，並不以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。除非另有説明，本協議中包含的所有章節和段落均指本協議中的章節和段落。
第19.12節合併協議的效力。在抵押品代理人和潛在債務人簽署合併協議後，該潛在債務人此後在本協議的所有目的下應作為債務人作為本協議的當事方， 與其簽署本協議具有相同的效力。每一債務人明確同意，其在本協議項下產生的債務不會因本協議項下任何其他債務人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因抵押品代理人選擇不使任何特定的人成為本協議項下的債務人而受到影響或減少。本協議對於作為債務人成為或成為本協議一方的任何人完全有效，無論其他任何人是否成為或 未能成為或不再是本協議項下的債務人。公司應向抵押品代理人和票據指定人交付一份完全簽署的任何合併協議的副本，根據該協議，任何人都將成為本協議項下的債務人。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，公司、債務人(S)、票據指定人、抵押品代理人、託管人和付款代理人均促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
| 債務人、公司和託管人 | ||
| 第一公民銀行信託公司 | ||
| 發信人： | 湯姆·埃克隆德 | |
| 姓名： | 湯姆·埃克隆德 | |
| 職務：總裁常務副司庫兼助理祕書 | ||
[ 託管和支付代理協議的簽名頁]
| 票據指定人 | ||
| 聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為票據指定人 | ||
| 發信人： | /S/莫琳·E·斯威尼 | |
| 姓名： | 莫琳·E·斯威尼 | |
| 標題：董事，決議和接管司 | ||
| 抵押品代理 | ||
| 聯邦存款保險公司，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/莫琳·E·斯威尼 | |
| 姓名： | 莫琳·E·斯威尼 | |
| 標題：董事，決議和接管司 | ||
[ 託管和支付代理協議的簽名頁]
| 付款代理 | ||
| 美國銀行信託公司，全國協會，作為支付代理 | ||
| 發信人： | /s/ Allison Lancaster-Poole | |
| 姓名： | 艾莉森·蘭卡斯特-普爾 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[ 託管和支付代理協議的簽名頁]
附表1
“可接受的投資評級”是指評級機構可能分配給任何證券、 債務或實體的前三個評級類別中的任何一個。
“開户銀行”是指，只要美國銀行信託 公司，國家協會是付款代理人，美國銀行國家協會，國家銀行機構。
賬户 控制協議是指（i）公司、開户銀行和擔保代理之間的賬户控制協議，日期為擔保協議日期，格式為託管和支付 代理協議附件N，或（ii）公司、擔保代理和支付代理的任何繼任者或繼任開户銀行之間的任何類似協議，以《託管和支付代理協議》附件N的形式，或以其他令抵押代理人滿意的方式。
“已取得財產”是指（x）基礎抵押品，其所有權 （在截止日期或之後）或（在截止日期之前）由任何授予人或破產銀行或其代表通過止贖、通過代替止贖的契約、通過出售權或根據《統一商法典》的出售或其他方式獲得，以及（y）除分擔損失貸款外的任何及所有分擔損失資產。
收購財產契約 就任何收購財產而言，指收購財產所在司法管轄區的法律所要求的轉讓費用所有權的文書或文件。
已收購物業文件就各已收購物業而言，在適用的情況下，指下列文件： （A）如果相關的已取得財產契約已交付備案，則應提交其副本（可以是電子版）加蓋文件印章，並附有以適當授予人名義記錄的證據，以及 相關服務機構或止贖律師的證明，證明該《所獲財產契約》是原始文件的真實、正確和完整副本，或（y）如果相關《所獲財產契約》已交付備案但尚未 返還，其副本（可以是電子的）連同服務人或止贖律師的證明，證明該《所獲財產契約》是原始文件的真實、正確和完整的副本，且 《取得財產契約》原件已送交適當的備案機構備案;（B）如適用，（x）每份已收購物業契據的副本（可以是電子的），在貸款人之間進行幹預， 因抵押品贖回權喪失或代替抵押品贖回權的契據或信託契據而獲得該等財產資產的所有權，且適當的授予人具有上述第（A）條所要求的相同證明文件，或（y）取消抵押品贖回權的貸款人與適當的授予人之間關於相關的已取得財產的止贖出價轉讓的 原件或副本，如果是副本，則連同適當的授予人或 止贖律師的證明，證明該止贖出價轉讓是真實的，原始文件的正確和完整副本，以及上述第（A）款所要求的相同證明文件;（C）相關抵押貸款止贖前的所有權保險單的原件或副本，以及在相關抵押貸款止贖後獲得的所有權報告，與收購財產有關;及（D）就任何租賃所規限的任何已取得財產而言，（x）每份該等租賃的副本連同
附表1-1
適當的授予人，證明該租賃是原始文件的真實、正確和完整副本，以及（y）如果抵押代理要求，則提供出租人向適當的授予人轉讓該 租賃的原始文件，或其副本以及適當的授予人證明該轉讓是原始文件的真實、正確和完整副本的證明。
《預付貸款協議》是指 公司和接管人（作為擔保人和抵押代理人）於截止日期簽訂的《預付貸款協議》。
對於任何指定的 人，關聯公司是指：（i）直接或間接控制或被該指定的人控制或與該指定的人處於共同控制之下的任何其他人，（ii）擁有或控制該指定的人百分之十（10%）或以上的已發行有表決權的證券、 有表決權的股權或受益權的任何人，（iii）任何高級職員、董事、普通合夥人、管理成員，指定人員的受託人、僱員或發起人或該高級管理人員的任何直系親屬、 董事、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或發起人，（iv）第（ii）或（iii）款中提及的任何人員以該身份行事的任何公司、合夥企業、有限責任公司或信託，或 （v）高級管理人員、董事、普通合夥人、 第（i）至（iv）條中所述任何人的百分之十（10%）或以上的未償還有表決權證券、有表決權股權或受益權的管理成員、受託人或持有人。
“代理會員”是指存款公司和結算機構的會員或參與者。
票據代理人指抵押代理人及票據指定人，以及彼等根據墊款融資協議或抵押協議不時委任的各共同代理人或分代理人。
？經修訂及重訂的初始購入款項票據是指本公司於文件生效日期向 接管人發出的、截至成交日期面額為36,071,816,117.12美元的某些購入款項票據(以下可予修訂、補充、重述、替換、增加、延長、合併或切斷至 時間)，經修訂及重訂的初始購入款項票據已兑換及取代最初的購入款項票據。
？認可受託人是指以下實體及其相關或受控實體：(I)花旗銀行，N.A.，(Ii)Citicorp Trust Delware，National Association，(Iii)ComputerShare Trust Company，N.A.，(Iv)ComputerShare Delware Trust Company，(V)the Bank of New York Mellon，N.A.，(Vi)the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.，(Vii)U.S. Bank National Association，(Viii)U.S.Bank Trust Company，National Association，(Ix)Wilmington Savings Fund Society，FSB和(X)威爾明頓信託，全國協會。
？律師費是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的合理費用、開支和支出。
附表1-2
？授權代表就任何人而言，是指根據《保管和付款代理協議》第17.1節的要求，由該人以書面形式指定給託管人的每一位個人，為《保管和付款代理協議》的目的而擔任該人的授權代表。
？可用期具有《預付款協議》中賦予它的含義。
？銀行結算日期？具有《購買和承擔協議》中賦予它的含義。
《破產法》是指《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及以後)。
？BIC要求是指《保管和支付代理協議》附件S中所述的要求。
借款人是指就任何貸款而言的任何借款人。
？借款基礎？具有《預付貸款協議》中賦予它的含義。
？借款基數不足是指(I)如果借款基數小於零， 借款基數的絕對值，(Ii)否則為零。
？營業日是指除 (I)法律要求或授權紐約州、北卡羅來納州或美國聯邦政府辦公室的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子，或(Ii)託管和付款代理協議的任何一方對託管人或付款代理人負有義務的任何日期，或託管人或付款代理人對託管和付款代理協議的任何另一方負有義務的任何日期， 託管人或付款代理人的辦公室(視情況適用)關閉的任何日期以外的任何日子。
如果(I)本公司未經 接管人事先書面同意而轉讓或以其他方式轉讓、或聲稱轉讓或以其他方式轉讓分擔虧損協議(全部或部分)，除非分攤虧損協議第6.2節明確允許，或(Ii)在不限制第(I)款一般性的原則下，分擔虧損協議第6.2節所指定構成分攤虧損協議轉讓或轉讓的任何其他交易未經接管人事先書面同意而發生，則應視為發生了 控制權變更。
結算機構是指根據《交易法》第17A條註冊為結算機構的組織。
？截止日期？表示2023年3月27日。
？法規是指1986年的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的法規，因為 可能會不時修改。
？抵押品具有《安全協議》第3.1節中給出的含義。
附表1-3
？擔保品代理人？是指根據《擔保協議》第X條不時充當擔保品代理人？的人。在根據《擔保協議》第十條辭職或替換生效之前，接管人是抵押品代理人。
？抵押品圖書和記錄具有《擔保協議》第3.1節中給出的含義。
？抵押品證書具有《託管和付款代理協議》第6.1(B)節中給出的含義。
？託收賬户是指與付款代理人或賬户銀行(根據託管和付款代理協議)建立和維護的獨立信託或託管賬户，目的是持有和分配貸款收益併為分銷賬户提供資金，並在文件生效日期 帶有本文件所附附表2所示的賬號。
O承諾具有《預付款協議》中給出的 含義。
公司的含義與《託管和支付代理協議》的引言段落中給出的含義相同。
公司託管人終止觸發事件是指：(I)違約事件的發生和持續，(Ii)抵押品代理人因其對第7.13(F)條審查(定義見擔保協議)的不滿而合理酌情對S公司的整體財務狀況、貸款管理控制、文件做法、資產質量或滿足所有BIC要求的能力感到不滿意，包括抵押品代理人確定公司財務狀況不健全 (Iii)如果被穆迪評為S或S評級的公司的長期債務不再被穆迪S或S評級為投資級或以上，或(Iv)如果公司是託管人，則作為託管人的公司在文件生效日期和收到聯邦存款保險公司的書面不合規通知後二十(20)天后的任何時間未能在收到該文件後二十(20)天內遵守BIC要求 。
？契據合同是指與第三方簽訂的、在支付合同規定的金額和/或履行合同中規定的任何其他義務(包括任何分期付款土地合同)後，將不動產轉讓給該第三方的未執行合同。
？控制？ 在用於任何特定個人時，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有 有投票權的證券或權益、合同還是其他方式。
？CPAA損失具有《託管和支付代理協議》第13.1(A)節中所給出的含義。
Br}託管交付失敗具有《託管和付款代理協議》第13.1(B)節所給出的含義。
附表1-4
？保管和付款代理協議是指債務人(S)、本公司、票據指定人、抵押品代理人、託管人和付款代理人之間的保管和付款代理協議，日期為截止日期。
？保管文件具有《保管和付款代理協議》第6.1(C)節中給出的含義。
託管文件發放報告是指託管人準備的報告，應採用公司和抵押品代理人合理接受的格式，就託管人已發放任何託管文件的任何貸款詳細説明以下內容：(I)借款人姓名和分配給託管文件所涉貸款的任何識別號碼；(Ii)託管人交付有關該貸款的託管文件的地點；以及(Iii)託管人解除託管文件的日期。
託管人是指公司或作為合格託管人的任何後續託管人，並經抵押品代理人接受和批准，此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件。在公司根據本協議擔任託管人的任何時候，對託管人的提及應僅指公司以該身份行事，並且不得改變公司在本協議或任何其他PA融資交易文件項下以其他身份承擔的義務。
？習慣服務程序是指公司 (或在指定服務機構的情況下，指該服務機構)在為自己的賬户償還和管理貸款時通常採用和行使的程序(包括催收程序)，以及聯邦國家抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司(如適用)在每種情況下建立的服務程序(如不時生效)，前提是這些程序符合審慎貸款機構的公認服務做法和所有適用的法律。
？債務不重複地指適用於任何人的：(1)該人因借款而欠下的所有債務，(2)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款)，(3)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的該人的所有債務，(Iv)根據任何有條件出售或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、(V)該人作為承租人的租約項下已被或應根據公認會計準則記錄為資本化的 租約的所有義務，或(Vi)該人士已就其訂立或發出任何擔保的所有債務或上文第(I)至(V)款所述的其他類別的債務。
？債務人賬户統稱為收款賬户和分配賬户。
附表1-5
？債務人救濟法是指FIRREA、《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組或類似的美國、州、公共財富、領地、其他國家或其他適用司法管轄區的法律，通常影響債權人的權利。
“債務協議”具有《託管和付款代理協議》第2.2條中給出的含義。
“債務人”具有《託管和付款代理協議》引言段中給出的含義。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者同時發生的情況下構成違約事件的任何事件或條件。
在適用法律允許的最大範圍內，違約是指在任何分銷日，購買資金票據下的應計利息未全額支付，或購買資金票據的本金或公司根據購買資金票據應付的任何其他金額未在到期時支付，該逾期金額將（在不限制票據持有人的權利或補救措施的情況下，票據指定人或擔保代理人）應計利息，直至按票據利率支付（定義見適用之購買款項票據）加年息2釐（按與有關期間之非違約利息相同之基準計算）。
“不足餘額”指任何貸款票據或貸款在計入任何止贖出售、代替止贖的契約或任何其他行使與基礎抵押品有關的補救措施的收益後的剩餘未付本金餘額。
存託公司或存託信託公司指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。
確定日期具有 託管和付款代理協議第11.3節中給出的含義。
“出售”或“轉讓”是指任何人對任何財產的出售、 轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後回租交易）（或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利），包括對任何應收票據或應收賬款或與其相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他 處置（有追索權或無追索權）。
分銷賬户是指在付款代理人 或開户銀行建立和維護的獨立信託或保管賬户（根據《託管和支付代理協議》）僅用於根據《託管和支付代理協議》持有和分配存入該賬户的資金，並在 文件生效日具有本協議附件2所示的賬號，並應包括用於管理目的的購買資金票據分配債務服務賬户和貸款票據分配債務 服務賬户。
附表1-6
分派日期指（i）每個首次分派日期 及（ii）每個歷月的第二十（20）日，或倘該日並非營業日，則指自二零二三年十二月開始的下一個營業日。
“分銷日期報告”具有《託管和付款代理協議》第11.3條所賦予的含義。
“文件生效日期”是指2023年11月20日。
“文件生效日期REO財產”是指截至文件生效日期的任何REO財產。
美元、美元和美元是指美國的合法貨幣。
“DTC合格存款人”或“DTC合格存款人”分別指有資格在DTC存款和通過DTC記賬系統進行交易，或有資格在DTC存款和通過DTC記賬系統進行交易的狀態。
到期期間指（i）就首次分派日期而言，由截止日期至 （包括2023年4月30日）的期間，以及就首次分派日期而言，（首次分派日期的首個日期除外）自緊接各首次分派日期前的歷月第一日起至 （包括該歷月最後一日）止，直至10月31日止的期間，及（ii）就任何分派日期、利息支付日期或到期日而言，指分派 日期、利息支付日期或到期日所在月份之前的歷月。
“禁運人員”是指受美國法律（包括但不限於《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C.）貿易限制的任何人員。第1701條， 等後《對敵貿易法》，50 U.S.C.§§附錄1， Et 以下，美國財政部的任何外國資產管制條例（31 C.F.R.，第五章B小標題，經修訂），或任何授權的立法或條例頒佈的，或任何有關的行政命令（包括行政命令13224 2001年9月21日封鎖財產和禁止交易的人誰犯下，威脅犯下或支持恐怖主義（66美聯儲。Reg. 49079（2001））或31 C.F.R.§594.101及以下） 導致購買資產或就任何資產達成的任何其他交易（包括但不限於任何結構化交易中的任何投資）直接或間接被法律禁止或違反法律。
“環境危害”是指在任何抵押品或基礎抵押品（無論是以簡單的費用持有還是以土地租賃或其他方式持有，包括通過建築物或設施以及任何個人財產、固定裝置、租賃和其他財產或相關權利進行的任何改進）之處、之內或之下存在任何有害物質，該術語在1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》第101（14）節（42 U.S.C.）中定義。§9601（14），或任何其他危險物質。
附表1-7
“環境法”是指與污染、環境保護、自然資源或人類健康或向環境中釋放任何物質有關的任何及所有聯邦、州、地方和 外國法律、法規、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括與廢氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法律、法規、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、協議或政府限制。
《美國僱員退休收入保障法》對ERISA章節的引用也指任何後續章節。
“違約事件”具有《擔保協議》第4.1條中賦予該術語的含義。
“例外情況”是指，就任何貸款而言，與《託管和支付代理協議》第6.1條的要求有任何差異，包括任何缺失的託管文件以及任何不符合《託管和支付代理協議》第6.1（b）（i）-（v）條或第6.1（c）條規定的適用要求的文件。
《證券交易法》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》。
“融資貸款”具有《預付貸款協議》第2.01節中給出的含義。
貸款票據具有 預付貸款協議中給出的含義。
貸款票據分配還本付息賬户是指在付款代理人或開户銀行處建立和維護的 分配賬户的子賬户（根據《託管和支付代理協議》）僅用於持有和分配存入該賬户的資金，以便根據《託管和支付代理協議》在貸款票據上進行分配，並於文件生效日期，隨附的附表2所示的帳户號碼。
“破產銀行”具有《託管和支付代理協議》序言中給出的含義。
FDIC的定義與託管和支付代理協議的引言段中所給出的定義相同。
1989年金融機構改革、恢復和執行法案（Financial Institutions Reform，Recovery and Enforcement Act of 1989）L. 101-73，103 Stat. 183.
“第一留置權索賠人”是指 購買款票據的持有人。
第一留置權擔保代理人是指擔保代理人及其 繼承人和受讓人在債權人間協議下的身份。
“第一留置權義務”是指公司和任何其他授予人和債務人在購買款票據下的義務以及PA融資交易文件下的相關義務。
“第一留置權代表”是指票據持有人及其繼承人和受讓人在 債權人間協議項下的身份。
附表1-8
？財政年度是指公司的財政年度。
？惠譽？是指惠譽及其任何繼承者。
樓層平面圖貸款是指向借款人提供貸款，為借款人S購買由該庫存擔保的庫存提供資金。
？外國司法管轄權？指美國以外的任何司法管轄區或美國或美國境內的任何政治區，以及該等其他司法管轄區的任何分區或在該等其他司法管轄區內。
？外國貸款 指其主要文件聲明受任何外國司法管轄區法律管轄的貸款。
FRB 指美國聯邦儲備系統理事會。
？GAAP？指美國 不時生效的公認會計原則。
？全球票據具有《保管和付款代理協議》第2.5(A)節中賦予 該術語的含義。
？政府機構是指(I)任何美國或非美國國家、聯邦、州、地方、市政、省級或國際政府或其任何政治分支，或 (Ii)第(I)款所述任何上述機構的任何政府、監管或行政機構、機構或委員會，或司法或仲裁機構。
設保人和設保人的含義與《安全協議》導言段中的含義相同。
？設保人應指《擔保協議》附件H 形式的擔保合同，但與擔保代理人批准的格式存在差異，根據管轄適用貸款的司法管轄區的適用法律，該格式足以反映此類貸款的轉讓和質押。
？設保人轉讓和遺失票據宣誓書是指擔保協議附件J格式的票據，但與抵押品代理人批准的格式有偏差，根據管轄適用貸款的司法管轄區適用法律，該格式可能需要偏離該格式，以反映該貸款的轉讓和質押。
？對於任何抵押，設保人抵押轉讓是指擔保協議附件I形式的文書，但與抵押品代理人批准的形式有偏差，根據相關抵押財產所在司法管轄區的適用法律，該形式為可記錄形式所需的形式，並且根據該適用法律足以反映抵押的轉讓和質押。
*設保人PA融資交易文件，就任何特定設保人而言，指該設保人是(或被要求或預期為)一方，或該設保人受(或被要求或預期)約束(包括簽署合併協議或REO抵押)的每份PA融資交易文件，包括(在本公司的情況下)購買貨幣票據和先行融資協議。
附表1-9
？擔保，就任何特定債務或其他債務而言，是指(I)債務人以外的人對該債務或其他債務的任何直接或間接擔保，或旨在直接或間接擔保該債務或其他債務的任何交易或安排，包括但不限於債務人以外的人就該債務或其他債務達成的任何協議，(A)支付或購買該債務或其他債務，或為支付或購買該債務或其他債務而墊付或提供資金，(B)購買，出售或租賃(作為承租人或出租人)債務人的財產，向債務人購買或出售服務，向債務人提供資金，或以任何其他方式投資債務人的債務或其他債務(包括就債務人的財產或服務付款的任何協議，而不論債務人是否收到該財產或提供此類服務)，主要是為了使債務人能夠償還該債務或其他債務，或保證持有人或其他債權人免受損失，或(C)以其他方式向債權人保證該債務或其他債務不會遭受損失，或(Ii)債務人以外的人就該債務或其他債務授予該債權人的任何贈與(或在任何情況下授予該債權人以該債權人為受益人的協議)，該等債務或其他債務是該人的任何財產或其他權益的擔保權益或其他留置權，不論該其他人是否尚未承擔或承擔該等債務或其他債務的償付責任。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物 和所有危險或有毒物質、廢物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、輻射、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他 物質或廢物。
直系親屬是指，對於任何個人、其配偶、父母、公公婆婆，祖父母、子孫、侄子、侄女、兄弟姐妹， 姐夫們 弟媳們，子女（不論是親生的還是領養的）， 女婿，繼子女，孫子， 孫媳婦
“受償方”具有擔保協議第11.4條中給出的含義。
首次分派日期指二零二三年六月一日、二零二三年六月二十五日、二零二三年七月二十五日、 二零二三年八月二十五日、二零二三年九月二十五日、二零二三年十月二十五日及二零二三年十一月二十日。
“初始購買款票據” 指公司於2023年3月27日向接管人發行的面值為350億美元（350億美元）的某些購買款票據。
“破產事件”是指就任何特定人士而言，發生以下任何事件：
(i)指定的人為債權人的利益進行一般轉讓;
附表1-10
(ii)指定人員在任何 破產程序中提交自願救濟申請;
(iii)指定人員被判定破產或無力償債，或在任何破產程序中針對 指定人員下達了救濟令;
(iv)指定人員提交請願書或答覆 ，尋求指定人員根據任何法律進行任何重組、安排、組成、重新調整、清算、解散或類似救濟;
(v)為該人或該 人的全部或任何實質性部分財產指定受託人、接管人或清算人，或該人尋求或同意此類指定;
(vi)指定人員提交答辯 或其他答辯，承認或未能對在上述第（i）至（v）條所述的任何程序中針對指定人員提交的請願書的重大指控提出異議;
(vii)該人資本嚴重不足，如第1831條所定義（o《美國法典》第12篇第（b）（1）（E） 款。
（viii）指定的人無法支付其到期債務，或者該指定的人的債務總額大於該指定的人的所有財產，以公平的估值計算;
(Ix)在根據任何法律要求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的針對特定人士的任何訴訟程序開始後至少六十(60)天已經過去，且該訴訟程序尚未被駁回；或
(X)該指明的人是根據FIRREA進行的法律程序的標的。
？破產程序是指根據任何債務人救濟法進行的任何程序。
？債權人間協議是指票據持有人、貸款人、票據指定人和抵押品代理人中的兩人或兩人以上訂立的任何協議，以進一步規定貸款人和票據持有人在抵押品方面的相對權利以及與處置購買貨幣票據或融資票據有關的相關事項。
？利息支付日期具有《預付貸款協議》中賦予它的含義。
《投資公司法》係指經不時修訂的1940年《投資公司法》。
？加盟協議是指基本上以《擔保協議》附件A的形式訂立的協議。
附表1-11
？法律是指任何政府當局適用的任何法規、法律、條例、條例、規則、法規、禁令、判決、法令或命令(包括任何行政命令)。
？遺留 假定服務合同是指截至成交日期破產銀行為當事一方的服務協議，該協議包括在《購買和假定協議》所指的承擔負債中 在成交日期生效的。
貸款人的含義與《預付貸款協議》導言段中給出的含義相同。
貸款人S賬户對於任何貸款人來説，是指該貸款人不時以書面形式指定給抵押品代理人和付款代理人的該貸款人的賬户。
·留置權 指任何按揭、信託契據、質押、擔保權益、押記、限制或任何權利或實益權益、選擇權、優先購買權、地役權、契諾、限制及任何性質的其他留置權、索償或產權負擔的轉讓、表決或行使或享有的條件。
？貸款是指(X)(A)每項分擔損失資產和每項分擔損失貸款，以及(B)在不限制(A)款的情況下，貸款明細表上列出或描述的任何貸款、貸款參與或其他財產(無論是不動產或個人、或有形或無形財產)，為清楚起見，包括公司根據《購買和承擔協議》購買或以其他方式購買的所有無資金支持的失敗銀行承諾(定義見《墊款融資協議》)(以及，在購買和承擔協議的情況下，任何此類不動產、任何相關的個人財產)。和(Y)對第(X)款所述的任何貸款或貸款參與進行再融資或修改的任何貸款，並就每項此類貸款包括第(X)或(Y)款所列或描述的貸款參與或獲得的財產(或其他財產或資產)或其他相關資產或相關協議：(I)任何貸款票據所證明的任何義務；(Ii)任何設保人根據相關抵押品及相關抵押品文件以及對已取得財產的所有權利、權力或留置權；。(Iii)任何設保人依據任何契據合約及受任何該等契據合約規限的不動產的所有權利； (Iv)任何設保人依據任何租約及相關租賃物業的所有權利；。(V)任何設保人根據相關協議享有的所有權利；。(Vi)任何設保人對任何虧空餘額的所有權利；。(Vii)任何設保人可享有的、或為其利益而進行的任何性質的訴訟、訴訟、判決、索賠和要求的所有 任何所有權、使用、功能、價值或與前述任何權利有關的其他權利，不論是否以反申索或其他方式產生；及(Viii)任何設保人就上述任何權利而享有的所有擔保、保證、賠償及類似權利。
？貸款文件是指任何借款人、任何債務人或任何其他債務人現在或以後簽署或交付或促使交付的所有文件、協議、證書、票據和其他文書(包括所有相關抵押品文件)，證明、創建、擔保或擔保，或以其他方式就貸款或任何已獲得財產的全部或任何部分或就其簽署或交付，或證明由此預期的任何交易(為此，包括所有權保險單和背書)，以及對其進行的所有修改。
附表1-12
？根據上下文，貸款票據是指每張票據或期票、遺失的票據宣誓書、貸款協議、共享信貸或貸款參與協議、債權人間協議、償還協議、任何其他任何類型的債務證據、或證明借款人在貸款項下負債的任何其他協議、文件或票據，以及對前述的所有修改。
？貸款 參與是指貸款明細表上確定的任何受共享信用、參與、聯貸或類似債權人之間協議約束的貸款，根據該貸款，破產銀行是牽頭或代理金融託管機構，或以其他方式管理、持有信貸或出售股份，或破產銀行是或任何債務人是參與金融託管機構或購買了由另一人管理的信貸。
？《貸款參與協議》是指一項協議，根據該協議，破產銀行在截止日期後是牽頭或代理金融存管機構，或以其他方式管理或持有共享信貸或出售的股份，或在截止日期後，任何債務人是參與金融存管機構或購買另一人管理的信貸的股份。
？貸款收益是指以下全部：(I)與任何或所有貸款、任何 或所有基礎抵押品和/或任何或所有已取得財產(包括不存在REO抵押的任何REO財產)有關的任何和所有收益，包括本金、利息、違約利息、預付款、保費和收費、延期和 退場費、滯納金、假設費用、其他費用和收費、保險收益和報銷付款(或其任何部分)，但未用於維修，根據貸款文件的條款更換或恢復相關的基礎抵押品，並就任何已獲得的財產(包括任何不存在REO抵押的任何REO財產)，從該已獲得財產實現營運現金流；(Ii)任何或所有貸款的出售或其他 處置或再融資所得的任何及所有收益(包括已取得的財產(包括不存在REO按揭的任何REO財產))；。(Iii)根據就任何貸款而持有的任何信用證或存款證提取的任何收益，但須符合貸款文件的條款；。(Iv)就貸款向借款人或債務人追討任何種類或性質的任何款項；。(V)公寓或其他單位的潛在買家或承租人在任何標的抵押品上沒收的任何按金或首付；。(Vi)根據分擔損失協議或根據購買及承擔協議第VIII條向本公司支付的任何款項(不包括直接抵銷(由接管人)抵銷或以其他方式(由接管人)直接運用於本公司根據購入貨幣票據及/或融資貸款所欠款項的任何付款)，不論(為免生疑問)該等付款是否涉及抵押品；。(Vii)與任何抵押品有關的任何及所有其他收益；及(Viii)前述第(I)至(Vii)項所述任何金額在託收賬户或任何其他賬户持有期間應計及支付的任何利息或其他收益；但就任何參與貸款的收益而言(包括因出售或處置該參與貸款或與此相關的抵押品而產生的收益)，貸款收益應不包括根據適用的參與貸款協議應支付予其他人士的任何款項。
附表1-13
貸款時間表是指由唐納利金融解決方案公司提供的場地數據室中可用的貸款時間表，該數據室標識為：First Citizens Bank，JPMorgan Chase Bank，National Association SAT628，在名為？SVB抵押品？的文件夾中。
貸款明細表和例外清單是指貸款和已取得財產的清單，針對每筆貸款確定每項例外。
？損失具有《安全協議》第11.4(A)節中給出的含義。
？遺失文書宣誓書是指以L的形式向《保管和付款代理協議》出示的文書。
？多數票據持有人指，在任何確定日期，票據持有人(根據票據登記冊)持有該日期未償還購買貨幣票據未償還本金總額的50%(50%)以上的票據持有人。
如果在可用期之後的任何日期，公司及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況或綜合業務與緊接可用期結束前的綜合財務狀況或綜合業務相比發生了重大不利變化，則應視為發生了重大不利變化。
Br}到期日是指截止日期的五週年紀念日(如果該日不是營業日，則指緊隨營業日之後的營業日)。
？最低存款金額具有《最低存款規定》中賦予該術語的含義。
？最低存款證明具有最低存款條款中賦予該術語的含義。
？最低保證金條款是指《保管和支付代理協議》附件T中所述的有關存入托收賬户的條款。
？最低存款報告具有《最低存款規定》中賦予該術語的含義。
？修改？是指對任何協議、證書、文件、文書或其他書面形式的任何延期、續期、替代、 替換、補充、修訂或修改，無論原始協議、文件或文書是否預期。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
抵押是指對抵押財產產生第一留置權或次級留置權或所有權權益的抵押、信託契據或其他文書，包括對其進行的任何修改。
附表1-14
？抵押財產是指(I)基礎不動產或不動產的權益，無論是否通過建築物或設施改善，以及任何個人財產、固定裝置、租賃和與其相關的其他財產或權利，以獲得抵押貸款，或(Ii)對於任何其他類型的貸款，擔保此類貸款的抵押品。貸款的基礎抵押品可以包括第(I)或(Ii)款所述的一種或多種抵押品類型。不動產不構成抵押物。
？非全球認證票據具有《託管和付款代理協議》第2.5(A)節中賦予該術語的含義。
票據持有人，就任何購買貨幣票據而言，是指其姓名出現在票據登記冊上作為該購買貨幣票據登記持有人的人。
票據持有人S賬户，對於任何票據持有人來説，是指票據持有人不時以書面形式指定給抵押品代理人和付款代理人的賬户。
票據指定人是指根據PA融資交易文件分配給票據指定人的所有權利和義務的 接收人或任何繼承人或獲準受讓人。
？《票據登記簿》具有《保管和付款代理協議》第2.8(A)節賦予該術語的含義。
？票據登記人？具有《保管和付款代理協議》第2.8(A)節中賦予該術語的含義。
？NY UCC？指在《紐約州安全協議》生效之日生效的《統一商法典》(經不時修訂)以及任何後續法規。
？債務人是指(I)任何貸款的全部或任何部分或任何借款人S在貸款文件中陳述和描述的全部或任何義務的任何擔保人，或(Ii)根據貸款文件對貸款負有義務的任何其他人(借款人、貸款人(S)和任何行政或其他代理人除外)，並應 包括任何完成擔保或類似文件中的擔保人。
？OFAC？具有《安全協議》第6.1(H)節中給出的含義。
？辦公室？具有《託管和支付代理協議》第6.1(A)節中給出的含義。
？組織文件指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，證書或成立章程或組織及營運協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
附表1-15
？原始金額？對於購買貨幣票據而言，是指該購買貨幣票據所述的原始本金金額。
？PA融資交易文件係指 (I)託管及支付代理協議、墊款融資協議、擔保協議、購買及承擔協議、分擔損失協議、賬户控制協議、購買貨幣票據、融資票據及根據擔保協議籤立及交付的任何連帶協議或REO按揭，及(Ii)任何設保人就第(I)款所述任何協議的籤立及交付或以其他方式訂立及交付的任何及所有其他協議、文書或證書。
-付款 代理人是指美國銀行信託公司、全國協會或任何後續付款代理人，該代理人是合格的付款代理人，並得到抵押品代理人的接受和批准，此類批准不得被無理扣留、延遲或 附加條件。
？付款代理報告具有《託管和付款代理協議》第11.1(A)節中給出的含義。
？完美要求？具有《安全協議》第6.1(E)節中給出的含義。
？允許/排除留置權是指根據PA融資交易文件授予抵押品代理人的留置權和下列留置權(不包括根據守則第401(A)(29)或412(N)條或ERISA或ERISA第401(A)(29)或412(N)條施加的任何此類留置權，與任何環境法下的責任有關或施加的任何此類留置權，以及《擔保協議》任何適用條款明確禁止的任何此類留置權)：(I)以通過、通過或根據破產的銀行提出索賠的任何人為受益人的抵押品上的任何留置權，如果該留置權擔保的債務不是本公司根據《購買和承擔協議》承擔的義務，(Ii)關於任何REO財產，(V)授予第三方的租約或分租，以及與第三方簽訂的公寓和合作單位的銷售合同，在每種情況下，均在擔保協議允許的範圍內(如果有)，(W)截至截止日期現有所有權保險單除外的留置權或其他產權負擔，(X)税收留置權，未逾期的評估或政府收費或政府收費，只要(A)已按公認會計準則所要求的儲備金或其他適當撥備(如有)已按公認會計準則的規定就任何該等有爭議的數額作出評估或政府收費，或該等評估或政府收費是本着誠意及勤奮地進行的，只要(A)已按公認會計準則的規定就任何該等有爭議的金額作出準備金或其他適當撥備，及(B)該等競投程序最終停止出售該等留置權、(Y)承運人、倉庫保管員S、機械師、房東S、物質師S等抵押品的任何部分，維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，該留置權未逾期超過 30天，或出於善意並通過勤奮進行的適當程序進行的，只要(A)已按公認會計準則的要求為任何該等有爭議的金額撥備準備金或其他適當撥備，以及(B)該等競價程序最終停止因該留置權而出售抵押品的任何部分，或
附表1-16
(Z)地役權，通行權，任何抵押品或REO財產的使用或擬議使用，或導致任何抵押品或REO財產的價值大幅減值，或抵押品代理人以其他方式確定為 可接受的；及(Iii)在構成留置權的範圍內，(Iii)在構成留置權的範圍內，接管人在購買及承擔協議及分擔損失協議下的權利。
？允許投資是指在購買時或在可能指定的其他時間具有本定義規定的所需評級(如果有的話)的任何一項或多項下列義務或證券：
(I)美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何機構或機構的直接義務或保證及時支付本金和利息，其義務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾。
(Ii)存放於任何銀行或信託公司、儲蓄及貸款協會或儲蓄銀行的活期及定期存款、存款證或銀行承兑匯票，但如債務並非完全由聯邦存款保險公司承保的存款，則該等存款機構或信託公司的商業票據及/或長期無擔保債務(或如屬控股公司制度的主要存款機構，則為該控股公司的商業票據或長期無擔保債務)評級為可接受投資 ；
(Iii)美國任何州或哥倫比亞特區接受評級的任何州或哥倫比亞特區的一般義務或其擔保的義務，其評級不低於對該等義務進行評級的每家評級機構的最高評級；
(Iv){br]根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少為優質-1級(或當時同等級別)，評級至少為優質-1級(或當時同等級別)，或至少A-1級(或當時同等級別)，每種情況下的到期日均不超過自獲得該票據之日起30天；
(5)投資限於本定義第(Br)(一)至(四)款所指義務的共同基金或貨幣市場基金；以及
(Vi)經抵押品代理人事先書面同意，任何其他活期、貨幣市場或定期存款或其他債務、擔保或投資。
？個人？指任何個人、 公司、合夥(普通或有限責任)、有限責任公司、有限責任合夥、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織、政府或監管機構或其他 實體。
？付款優先權？具有《託管和付款代理協議》第5.1(A)節中所給出的含義。
附表1-17
？按比例股份指，截至任何確定日期， (I)對於任何票據持有人，其分子等於根據票據登記冊登記在該票據持有人名下的購買貨幣票據當時未償還的本金總額的分數，以及其分母 等於所有購買貨幣票據當時未償還的本金總額的分數，以及(Ii)對於任何貸款人，分數，其分子等於該貸款人根據登記冊持有的貸款的當時未償還本金總額 ，其分母等於所有貸款的當時未償還本金總額。
？訴訟是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。
？《購買和承擔協議》是指破產管理人、以公司身份的聯邦存款保險公司和本公司之間的購買和承擔協議，日期為2023年3月27日。
購買貨幣票據是指 (I)經修訂及重訂的初始購買貨幣票據(取代最初的購買貨幣票據)或(Ii)根據託管及付款代理協議(上述各項均可根據託管及付款代理協議的條款不時修訂、補充、重述或替換)轉讓登記時籤立的任何一張或多張票據，以交換或取代經修訂及重訂的初始購買貨幣票據或另一張購買貨幣票據。
？購買貨幣票據發行債務服務賬户是指在付款代理人或賬户銀行(根據託管和付款代理協議)建立和維護的分銷賬户的子賬户，其唯一目的是持有和分發存放在該賬户中的資金，以便根據託管和支付代理協議在購買貨幣票據上進行分發，並且截至文件生效日期，帶有本文件所附附表2所示的賬號。
？合格託管人是指(I)受任何聯邦或州監管機構監督和審查的銀行、信託公司或所有權保險公司，(Ii)在提供託管人根據《託管和支付代理協議》要求提供的服務方面經驗豐富的任何人，(Iii)在託管文件所在的每個司法管轄區內均符合資格並獲發牌照，以所需的程度進行業務，除非未能取得上述資格或許可不會對託管人或託管人履行《託管與付款代理協議》項下義務的能力造成重大不利影響，(br})(Iv)不被禁止在保管或將會持有託管文件的任何司法管轄區行使託管權，(V)有保障貸款文件及其他託管文件的設施，(Vi)除非抵押品代理人另有同意，並非設保人或任何設保人(或任何服務機構就任何設保人而言)的聯營公司，且 (Vii)的所有長期債務均被穆迪S或S評級為投資級或以上。
附表1-18
？合格付款代理？指(I)受任何聯邦或州監管機構監督和審查的銀行、信託公司或所有權保險公司，(Ii)在提供託管和付款代理協議中要求付款代理執行的服務方面經驗豐富的人，(Iii)有保護債務人賬户中存放資金的設施的任何人，(Iv)除非抵押品代理另有同意，並非設保人或任何設保人的關聯公司(或與設保人有 關係的任何服務機構)，且(V)其所有長期債務均被穆迪S或S評級為投資級或以上。
？評級機構？是指穆迪S、S、惠譽和其他國家認可的評級機構。
？已收到的具有託管和付款代理協議第3.1(B)節中所給出的含義。
？接管人？具有《託管和支付機構協議》的獨白中所給出的含義。
？接管人AlLonge是指採用擔保協議附件C的形式的異物，但與抵押品代理人批准的形式不同，根據管轄適用貸款的司法管轄區的適用法律，該形式足以反映該貸款的轉讓和質押。
？接管人轉讓和遺失票據誓章是指擔保協議附件D形式的票據，但與抵押品代理人批准的格式有偏差，根據管轄適用貸款的司法管轄區適用法律，該格式可能需要有偏差，以反映該貸款的轉讓和質押。
？接收設備處置？具有《預付款設備協議》第10.07(E)節中給出的含義。
？接管人租賃轉讓是指，對於任何租約，採用擔保協議附件G的形式的文書，但與抵押品代理人批准的格式有偏差，根據相關抵押財產所在司法管轄區的適用法律，這種形式是可記錄的，根據該適用法律，該文書足以反映該租賃的轉讓和質押。
？對於任何抵押，接管抵押轉讓是指採用擔保協議附件E的形式的文書，但與抵押品代理批准的形式不同，根據相關抵押財產所在司法管轄區的適用法律，該形式為可記錄形式所需的形式，並且根據該適用法律足以反映抵押的轉讓和質押。
？接管人 票據處置？具有託管和付款代理協議第2.11(E)節中給出的含義。
附表1-19
？對於任何信託契約，接管信託轉讓是指採用擔保協議附件F的形式的文書，但與抵押品代理人批准的形式不同，根據相關抵押財產所在的司法管轄區的適用法律，這種形式是可記錄的，根據該適用法律，該文書足以反映該信託契約的轉讓和質押。
？記錄日期？就任何分銷日期或到期日而言，指緊接該分銷日期或到期日之前的營業日，以確定票據持有人有權在該分銷日期或到期日收到本金或其他款項的付款。
？關於任何特定貸款(如果該貸款不是已取得的財產)或已取得的財產所在的司法管轄區的適當記錄辦公室？指抵押財產所在地區。
？登記冊具有《預付貸款協議》第2.07(A)節所給出的含義。
？可報銷費用是指代理人、票據持有人或貸款人根據《擔保協議》第11.2節應支付或可由公司報銷的費用和開支。
？相關 協議是指(I)與支付或擔保任何貸款的義務(包括任何設備租賃、信用證、銀行承兑匯票、匯票、交易系統確認書、貸款歷史、宣誓書、一般收款信息以及與任何義務有關的函件和評論)有關或證明任何義務的任何協議、文件或文書(貸款票據和相關抵押品文件除外)，(Ii)與不動產或任何不動產的權利有關的任何協議(包括租賃、財產或資產管理協議、經紀協議或授予租賃、特許權的其他協議)。許可證或其他佔有權或使用權以及與之相關的擔保存款)僅與貸款、標的抵押品或被收購財產或上述任何一項特別相關，(Iii)僅針對貸款(或其中任何一項)且可轉讓的任何收款或應急費用，以及税收和其他服務協議，(Iv)任何證明任何設保人或破產銀行的義務的任何保函、信用證或類似文書，該等文書是為任何人的利益而簽發的，並以任何方式與貸款或收購有關，(V)借款人與任何破產銀行或債務人(在每種情況下均為貸款的適用貸款人、代理人或其他債權人)之間與任何貸款有關的任何利率互換安排。
相關 實體具有《安全協議》第11.4(A)節中給出的含義。
-REO 抵押是指就每個REO財產而言，抵押、信託契據、信託契據或契據，以擔保擔保債務的抵押債務，其形式適合於記錄在適當的公共記錄中，其他形式和抵押品代理人滿意的實質內容(如果適用的REO財產的抵押尚未解除，且如果抵押品代理人同意，則REO Mortgage可包括轉讓給抵押品代理人的抵押和包括抵押品代理人可能要求的修改在內的抵押)。
REO財產是指包括在所取得財產中的任何不動產 (以及相關的個人財產)。
附表1-20
？發放和接收保管文件的請求是指以《保管和付款代理協議》附件H的形式發出的通知或指示。
？辭職 代理人具有《託管和支付代理協議》第9.1節中所給出的含義。
責任負責人是指公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監或任何副財務主管或助理財務主管。根據PA融資交易文件交付的任何文件，如由責任人員簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司和/或公司方面的其他行動的授權，而公司的責任人員應最終推定為代表公司行事。
保留日期是指(I)結清日期後六(6)年和(Ii)全部清償和清償所有擔保債務、清償和清償所有貸款債務以及終止或到期承付款後三(Br)年，兩者中較晚的日期。
？審查程序是指《保管和支付機構協議》附件F中規定的審查程序。
·S？係指S全球評級及其任何繼任者。
？銷售？具有《安全協議》第5.3(A)節所給出的含義。
第二留置權條款持有人是指融資票據的持有人。
第二留置權抵押品代理是指債權人間協議項下的抵押品代理及其繼承人和受讓人 。
？第二留置權義務是指公司在融資票據項下的義務。
第二留置權代表是指貸款人及其根據債權人間協議以此類身份 受讓人和受讓人。
？有擔保債務是指(I)(X)任何設保人根據或以其他方式與融資貸款、融資票據和/或購買貨幣票據有關的所有債務、負債和 義務，包括本金、利息和任何預扣税總額付款，(Y)在不限制第(X)款的情況下，本金和利息，以及所有其他金額(包括任何預扣税總計付款)，由任何設保人隨時(或不時)根據或以其他方式就融資貸款支付。融資票據及/或購買貨幣票據，及(Z)任何設保人根據或根據預付融資協議、購買貨幣票據及/或擔保協議而承擔或產生的所有其他債務、責任、義務、契諾及責任，及(Ii)任何設保人根據或根據任何PA融資交易文件而承擔或產生的所有債務、責任、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的債務)、絕對債務、義務、契諾及責任(不包括第(Br)(I)條所述)。到期或即將到期，現在
附表1-21
存在的或以後產生的，包括任何設保人根據任何債務人救濟法將該人命名為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的原則下，設保人融資交易文件項下的擔保義務包括(X)支付本金、利息、收費、費用、成本及其他律師費用的義務、賠償及任何設保人根據購買款項、墊款協議或擔保協議應支付的其他款項，或(B)根據任何PA融資交易文件向任何擔保方支付的義務，及(Y)任何設保人就上述任何事項償付任何金額的義務 任何票據持有人、貸款人或抵押品代理人、可自行決定代表該設保人付款或墊款。儘管有上述規定，本公司在購買協議和承擔協議項下的債務和義務並不構成擔保債務。
？擔保當事人？統稱為票據持有人、貸款人、受賠方、以公司身份的聯邦存款保險公司、付款代理人和開户銀行。為清楚起見，有擔保各方一詞不應包括參與持有人(如購買貨幣票據所定義)或參與者(如預付融資協議所界定)。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
？擔保協議是指公司、票據指定人、抵押品代理和每個設保人之間的擔保協議，截止截止日期為br}。
？服務商？就任何指定人士而言，是指(I)由該指定人士、 或由該指定人士的任何關聯公司聘用以送達、管理或管理任何貸款或任何相關抵押品或取得財產的任何其他人士，及(Ii)由第(I)款所述任何留任人士聘用以提供、管理或管理任何貸款或任何相關抵押品或取得抵押品的任何人。
Br}服務協議是指任何設保人或任何設保人的任何關聯公司與任何服務機構(或任何此類服務機構與任何其他服務機構)簽訂的每項服務協議，在每種情況下都涉及任何貸款或任何基礎抵押品或所收購財產的服務、管理或行政管理。
Br}服務義務是指公司在分攤損失協議第三條中規定的義務，以及在任何情況下，公司根據通常和審慎的業務、銀行慣例和習慣服務程序在任何時候償還貸款的義務。
？服務記錄是指與貸款服務有關或證明貸款服務的所有服務記錄 (包括任何和所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄和任何其他記錄)。
？分攤損失協議是指公司與接管人之間於2023年3月27日簽訂的商業分攤損失協議。
附表1-22
？分攤損失資產具有分攤損失協議中給出的含義 。
？分攤損失貸款具有《分攤損失協議》中所給出的含義。
《現場評估》具有《安全協議》第3.2(B)節所給出的含義。
？附屬公司就任何指明人士而言，指(I)由該指明人士直接或透過一個或多箇中間人直接或間接擁有總經濟權益的任何其他人，及(Ii)在不限制第(I)款的情況下，直接或透過一個或多箇中間人直接或間接擁有的任何其他人士，由該指定人士控制(根據第(I)條的理解，為擔保目的而質押某人的股權，不得被視為影響出質人對該股權的所有權，只要該出質人繼續在所有重大方面有權享有與該股權有關的所有收入)。
？補充交付證書具有《託管和付款代理協議》第6.1(D)節中給出的含義。
？總存款？具有《預付貸款協議》中給出的含義。
？轉讓文件是指任何適用法律要求向公司轉讓貸款、基礎抵押品、基礎抵押品文件和取得的財產的任何適用法律所要求的背書和接收方轉讓、接收方轉讓和遺失票據以及 轉讓宣誓書(如果適用)、接收方抵押轉讓、接收方信託轉讓、接收方租賃轉讓、契據、租賃轉讓和其他轉讓文件、轉讓書或轉讓文件。
？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例。
？基礎抵押品是指為獲得貸款而擔保或質押的任何和所有不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的 或混合的，包括(I)任何基礎抵押品文件的標的的任何賬户、設備、擔保或合同權、股權、合夥企業或其他利益，以及(Ii)上下文 要求的、所獲得的財產，無論是否明確規定。
？基礎抵押品 文件是指任何質押協議、擔保協議、個人、公司或其他擔保、信託契據、契據、信託契據、債務擔保契據、按揭、不動產銷售合同、轉讓、抵押品協議、股權或其他協議或任何種類的文件，無論是正本還是副本，無論是否與所列舉的相同或不同，(I)以任何方式保證任何借款人或任何債務人履行或支付其 債務，或任何其他借款人或任何債務人根據任何貸款或證明貸款或(Ii)證明任何已取得財產的所有權的貸款票據所承擔的義務。
？統一商業代碼或UCC？是指在任何適用司法管轄區內有效的、經不時修訂的統一商業代碼。
附表1-23
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？倉儲貸款是指為借款人S延長抵押貸款提供資金的貸款。
預扣税累計付款是指《預付款協議》中定義的任何預扣税累計付款，或任何購買鈔票中定義的任何預扣税累計付款。
附表1-24
附表2
帳號
[省略了。]
附表2-1
附件A
[已保留]
A-1
附件B-1
非全球認證票據的格式
購貨匯票
[省略了。]
附件B-2
全球紙幣的形式
[省略了。]
附件C
[已保留]
C-1
附件D
[已保留]
D-1
附件E
抵押品證書的格式
[省略了。]
E-1
附件F
審查程序
[省略了。]
F-1
附件G
補充交付證書的格式
[省略了。]
G-1
附件H
請求釋放和接收保管文件
[省略了。]
H-1
證物一
要求解除和接收債務協議
[省略了。]
I-1
附件J
保管人的費用
[省略了。]
J-1
附件K
付款代理報告
[省略了。]
K-1
展品L
遺失文書誓章的格式
[省略了。]
L-1
證據M
授權代表
[省略了。]
M-1
附件N
帳户管制協議的格式
[省略了。]
N-2
證物O
[已保留]
O-1
附件P
[已保留]
P-1
附件Q
分配日期報告的格式
分發日期報告
[省略了。]
Q-1
附件R
試算表報告格式
[省略了。]
R-1
展品S
BIC要求
[省略了。]
T-1
附件T
最低存款準備金
從每個到期日的第一天開始，在該到期日收到的所有貸款收益必須根據託管和付款代理協議第3.1(B)節存入托收賬户，直到收款賬户餘額等於或超過(A)公司根據託管和付款代理協議第5.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)條合理估計將在相關分配日期支付的所有金額的150%(150%)(即，分派日期)，加上(B)公司合理估計為 的所有金額的100%(100%)，將根據託管和付款代理協議第5.1(A)(Iv)、(V)和(Vii)節在相關的分派日期、付息日期或到期日(如適用)(即分派日期、利息支付日期或到期日在下一個下一個到期日)(上文(A)和(B)款所述的估計支付金額的總和)支付。支付的最低保證金和所需的收款賬户餘額(最低保證金金額)。
在到期日的最低存款金額達到後的任何時間，本公司可向接管人提交一份報告，其格式基本上與本報告附件A(最低存款報告)的格式相同，顯示(I)在該到期日存入收款賬户的金額，(Ii)在之前的到期日存入收款賬户的金額，以及(Iii)相關分配日期的最低保證金支付金額。接管人將有五(5)個工作日的時間來核實最低存款報告中提供的信息。
如果沒有發生違約事件，並且在公司向接管人提交最低存款報告時仍在繼續，則債務人可以停止將相關到期日的貸款收益存入收款賬户(到期日存款暫停)。此外，如果公司沒有收到接管人的通知，表示不同意，則根據不準確的估計或計算，在上午9：00之前提交最低存款報告。在接管人收到該最低保證金報告後的第五個工作日，公司可指示付款代理人將超出相關最低保證金報告中所反映的最低保證金金額的任何超額部分轉入公司指定的賬户。儘管有上述規定，如果公司因任何原因(包括但不限於)而收到通知或知道相關最低存款報告中包含的最低存款金額在任何時間都小於任何一個相關分配日期的實際最低存款金額(如果在該時間確定的話) (該缺口金額，即最低存款缺口)。如果本公司根據《託管和支付代理協議》(包括該協議的第3.1(E)條)從託收賬户中提取資金，或提高該相關分配日的最低保證金支付額度(包括相關最低保證金報告後發行的融資貸款的任何額外利息)，則存款人應立即將相當於最低保證金差額的金額存入(或恢復存入)相當於最低保證金缺口的金額至代收賬户。
為免生疑問，(A)在違約事件發生並持續時，本最低存款額規定不適用，當時生效的任何到期的 定期存款暫停立即終止(且無需採取進一步行動)，並且不得開始任何到期的定期存款暫停，以及(B)無需匯入收款賬户的貸款收益可由 債務人不受限制地保留和使用。
T-2
附錄A
最低存款報告表
[省略了。]
T-3