美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
第一公民銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項。簽訂實質性的最終協議。
2023年3月27日，關於北卡羅來納州特許商業銀行第一公民銀行信託公司(FCB)收購客户存款和某些其他負債，以及FCB承擔硅谷橋銀行(硅谷橋銀行)的幾乎所有貸款和某些其他資產，作為硅谷銀行的繼任者，從聯邦存款保險公司(作為硅谷橋銀行的接管人)，聯邦存款保險公司(作為硅谷橋銀行的接管人)，FCB，Inc.根據FCB與接管人訂立的購買及假設協議的條款，FCB發行了一張五年期應付予接管人的350億美元票據(“原始購買貨幣票據”)，並就接管人為相關風險及流動性目的提供的高達700億美元的信貸額度訂立具約束力的條款及條件(“初始流動資金承諾”，並與原始購買貨幣票據訂立“初始融資”)。關於初始融資，FCB和接管人同意就補充和取代原始購買貨幣票據和初始流動資金承諾的額外條款和文件進行談判，並於2023年11月20日，FCB和接管人為此訂立了新的融資協議(“新融資協議”)。新的融資協議包括：
| • | 於2023年3月27日及2028年3月27日到期的經修訂及重訂購買貨幣票據(“經修訂及重訂購買貨幣票據”)，由FCB向接管人發出，本金金額由成交時的估計350億美元調整至約360.7億美元，年利率為3.5%。 |
| • | 一份日期為2023年3月27日並於2023年11月20日生效的預付款協議(“預付款協議”)，由FCB和作為貸款人和抵押品代理人(在該身份下為“抵押品代理人”)的FCB和接管人之間簽訂，提供截至2025年3月27日的可用預付款總額高達700億美元(受下文所述限額的限制)，僅用於提供流動資金以抵消前硅谷橋樑銀行存款賬户的存款提取或流失，併為收購SVBB時獲得的無資金支持的商業貸款承諾提供資金。墊款融資協議項下的未償還借款限額為：從硅谷橋樑銀行取得的貸款及其他抵押品的價值，加上訂約方同意用作額外抵押品的任何其他未作抵押抵押品的價值，減去購買貨幣票據項下的未償還本金及應計利息及墊款融資協議的應計利息。任何未償還本金的利息按每日簡單擔保隔夜融資利率的三個月加權平均數加25個基點(但在任何情況下不得低於0.00%)的浮動利率計算。FCB在預付款協議下的債務從屬於其在經修訂和重新確認的購買貨幣票據下的義務。 |
| • | 一份日期為2023年3月27日並於2023年11月20日生效的託管和付款代理協議(“託管和付款代理協議”)，由FCB作為單獨的託管人和作為託管人的美國銀行信託公司、全美協會(“美國銀行”)、作為票據指定人(以票據指定人的身份)和作為抵押品代理人的接管人之間簽訂，該協議管理託管文件的保管和檢查、收據、轉賬、支付和優先根據修訂和恢復的購買貨幣票據和預付款協議所欠的收款和付款。以及FCB將為此目的與美國銀行的關聯公司(“賬户銀行”)建立的收集和分發賬户(“融資賬户”)。根據託管和支付代理協議，FCB可以訪問和使用所質押的貸款收款，前提是FCB在貸款賬户中保留某些最低存款，該最低存款是根據修訂和重新確定的購買貨幣票據和預付貸款協議下應支付的費用、開支、利息和本金確定的。 |
| • | FCB、票據指定人及抵押品代理之間於2023年3月27日及2023年11月20日生效的抵押協議(“抵押協議”)，根據該協議，FCB質押指明資產作為經修訂及重訂的買入票據及墊款融資協議的抵押品，包括向接管人購買的貸款、相關貸款文件及託收、融資賬户、記入該等賬户的任何項目、各方日後可能同意的額外抵押品(如有)及其所得款項。 |
根據新融資協議，並無預定本金支付。FCB可根據新融資協議自願預付本金，每月兩次，無需罰款或溢價。新融資協議包含某些其他陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。一旦發生違約事件，新融資協議下的未償還債務可能會加速償還，並立即到期和支付。此外，根據新融資協議，FCB已同意合作並按要求修訂新融資協議，以協助未來的交易，在這些交易中，接管人可轉讓其根據經修訂及重新簽署的購買貨幣票據或墊款融資協議(視何者適用而定)下的權利，惟FCB在提供該等協助時並無被要求採取對其有重大不利的行動。
上述新融資協議摘要並不完整，全文參考經修訂及重訂的購貨單、託管及付款代理協議、預付貸款協議及擔保協議全文，其副本分別作為附件4.1、4.2、10.1及10.2以8-K表格形式附於本報告，並以引用方式併入本報告。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
第1.01項“加入實質性最終協議”項下所列信息通過參考併入本第2.03項。
第9.01項。財務報表和證物
(D)展品
以下是本報告所附的證據。
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 修訂和重新註明的購貨款票據，日期為2023年3月27日 | |
| 4.2 | 託管和支付代理協議，日期為2023年3月27日，由第一公民銀行信託公司單獨和作為託管人，美國銀行信託公司全國協會作為支付代理人，聯邦存款保險公司作為硅谷橋樑銀行的接收人，全國協會作為票據指定人和抵押品代理人 | |
| 10.1 | 截至2023年3月27日的預付款協議，由First-Citizens Bank信託公司和聯邦存款保險公司簽署，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為貸款人和抵押品代理人 | |
| 10.2 | 2023年3月27日簽署的擔保協議，由第一公民銀行信託公司和聯邦存款保險公司簽署，作為硅谷橋樑銀行的接管人，全國協會，作為票據指定人和抵押品代理人 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 第一公民銀行股份有限公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2023年11月27日 | 發信人： | /s/Craig L.Nix | ||||
| 姓名：克雷格·L·尼克斯 | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||