根據2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256907

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第4號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

叮咚買菜(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5961		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

聖霞路6500號樓

上海，200125

人民網訊Republic of China

+86 21-6858-5011

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 中國世界辦公室2號29樓 建國門外大道1號 北京市朝陽區100004 人民網訊Republic of China +86 10-5737-9315		David張濤，等。 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 告士打站大廈26樓門牌 地標建築 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3318		趙爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓門房 銅鑼灣軒尼詩道500 香港 +852 2521-4122

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		數額為 註冊		建議的最大值 發行價 每股(2)(3)		建議的最大值 集料 發行價(3)		數額： 註冊費(4)
A類普通股，每股票面價值0.000002美元(1)(2)		6,385,950		17美元		108,561,150美元		11,844美元

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-257291)的單獨註冊聲明下注冊。每兩股美國存托股份代表三股A類普通股。

(2)	包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時可發行的A類普通股。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(A) 確定註冊費金額。

(4)

以前付過的。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期為2021年6月28日。

3,702,000股美國存托股份

叮咚買菜(開曼羣島)有限公司

相當於5,553,000股A類普通股

這是叮咚買菜(開曼)有限公司首次公開發行3,702,000股美國存托股份或美國存託憑證。每兩個美國存託憑證代表三股我們的A類普通股，每股面值0.000002美元。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在23.5美元到25.5美元之間。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股 尚未公開上市。我們打算申請美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為DDL。

本次發行完成後，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊規定的受控公司。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，董事創始人兼首席執行官樑昌林先生將實益擁有我們所有已發行及已發行B類普通股，並將可於本次發售完成後立即行使已發行及已發行股本總投票權81.3%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票投票權，在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在若干條件的規限下，每股B類普通股有權享有20票，並可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股。

ASpex Master Fund、Coatue Management，L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management，LLC均為我們現有股東的關聯公司，已表示有興趣直接或通過各自的關聯公司分別以首次公開募股價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中發售的美國存託憑證，金額分別高達5,000萬美元、5,000萬美元、5,000萬美元和5,000萬美元。此類意向並不是具有約束力的協議或購買承諾， 我們和承銷商目前沒有義務將任何美國存託憑證出售給ASpex Master Fund，Coatue Management，L.L.C.，SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management，LLC。如果任何該等投資者獲配發他們已表示對是次發售有興趣的全部或部分美國存託憑證 ，併購買任何該等美國存託憑證，則該等購買可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。因此，這些實體在本次發售中購買我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的流動性相對於其他投資者購買該等美國存託憑證時的流動資金減少，從而對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲承銷。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第15頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份1美元

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們			美元				美元

(1)	有關我們應支付的承保補償的其他披露，請參閲承保。

我們已授予承銷商購買至多555,300只額外美國存託憑證的權利。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右交割以美元付款的美國存託憑證 。

摩根士丹利		美國銀行證券		瑞士信貸
		滙豐銀行
使命資本		富途		老虎經紀商

招股説明書日期：2021年。

目錄表

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			10
彙總合併財務數據			13
風險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			58
收益的使用			60
股利政策			61
大寫			62
稀釋			64
民事責任的可執行性			66
公司歷史和結構			68
選定的合併財務數據			69
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			71
工業			93
生意場			99
監管			126
管理			143
主要股東			150
關聯方交易			154
股本説明			155
美國存托股份説明			169
有資格在未來出售的股票			179
課税			181
承銷			188
與此產品相關的費用			200
法律事務			201
專家			202
在那裏您可以找到更多信息			203
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約，且僅在 情況下且在合法的司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2021年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證能夠保持到目前為止的增長速度。

我們於2017年開始商業運營，運營歷史有限。我們的訂單總數和月均交易用户在2020年大幅增長，分別達到1.985億和460萬。2021年第一季度，訂單量和月均交易量分別為6970萬和690萬。本集團收入由2019年的人民幣38.801億元增長至2020年的人民幣113.358百萬元(17.302億美元)，增幅達192.2%；由截至2020年3月31日的三個月的人民幣26.038億元增長至截至2021年3月31日的人民幣38.021億元(5.803億美元)，增幅達46.0%。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證我們將能夠 以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何下降。例如，我們的總訂單數量和平均每份訂單收入分別從2019年的約9390萬和人民幣41元大幅增長到2020年的約 1.985億和人民幣57元，這種增長在2020年第一季度和第二季度更加明顯，這兩個季度是中國疫情影響最大的兩個季度。我們的訂單總數從截至2020年3月31日的三個月的約3,700萬份增加到截至2021年3月31日的約6,970萬份。2020年第一季度平均每份訂單收入為人民幣70元，部分原因是中國在新冠肺炎限制期間對在線雜貨的需求增加，在2020年第三季度和第四季度中國大部分旅行限制放寬時，需求逐漸恢復到較低水平，並在2021年第一季度達到約人民幣54元。我們的增長可能放緩或轉為負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括用户支出減少、競爭加劇、我們的整體市場或行業增長下降、替代商業模式的出現、在線食品需求的減少以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。我們很難評估我們的前景，因為我們 可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

我們過去曾出現淨虧損，未來可能繼續虧損。

我們的總收入由2019年的人民幣3，880. 1百萬元增長至2020年的人民幣11，335. 8百萬元（1，730. 2百萬美元），而同期我們的GMV由人民幣4，709. 7百萬元增長至人民幣13，032. 2百萬元（1，989. 1百萬美元）。我們的總收入由截至2020年3月31日止三個月的人民幣2，603. 8百萬元增長至截至2021年3月31日止三個月的人民幣3，802. 1百萬元（580. 3百萬美元），而我們的GMV於同期由人民幣2，915. 3百萬元增長至人民幣4，303. 5百萬元（656. 8百萬美元）。我們於2019年及2020年分別錄得淨虧損人民幣1，873. 4百萬元及人民幣3，176. 9百萬元（484. 9百萬美元），而淨虧損率則由2019年的48. 3%下降至2020年的28. 0%。截至2020年3月31日止三個月，我們的淨虧損為人民幣244.5百萬元，而截至2020年3月31日止三個月的淨虧損為人民幣1，384.7百萬元。截至2021年3月31日止三個月，我們的淨虧損率由截至2020年3月31日止三個月的9. 4%增加至截至2021年3月31日止三個月的36. 4%。我們不能保證我們將來能夠產生淨利潤。

15

我們實現和保持盈利能力的能力在很大程度上取決於我們通過利用規模增長從 供應商處獲得更優惠條款、管理產品組合和擴大產品範圍來提高毛利率的能力。因此，我們打算在可預見的未來繼續投資擴大我們的用户羣，以及技術創新和研發 能力，以支持這種擴張。由於上述原因，我們可能會在未來繼續蒙受損失。此外，宏觀經濟和監管環境、競爭動態的任何變化以及我們無法及時有效地應對這些 變化也可能導致我們在未來遭受損失。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭， 我們可能會失去市場份額、用户和業務合作伙伴。

中國的電子商務 行業，特別是按需電子商務行業競爭激烈。我們為用户、訂單、產品和第三方供應商而競爭。我們的 現有或潛在競爭對手包括（i）中國其他按需電子商務參與者，（ii）中國傳統電子商務和其他互聯網公司， 以及（iii）中國主要傳統零售商，這些零售商正在進入按需電子商務以及實體零售店和超市。參見“商業競爭”。”

競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌知名度，或導致重大損失。當我們制定 價格時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似產品制定價格。當他們降低價格或提供額外優惠與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外優惠或冒着失去 市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和經營業績。

我們目前或未來的競爭對手可能 比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的用户羣、更好的用户訪問、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。 此外，規模較小的公司或新進入者可能會被成熟且資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些 競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，投入更多的資源進行市場營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，並將比我們多得多的資源投入到他們的 網站、移動應用程序和系統開發中。我們無法向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能預測用户需求並提供卓越的用户體驗以吸引和留住用户 並增加他們對我們的購買，或者未能使我們的服務或業務模式適應不斷變化的用户需求或新興行業標準，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們經營的按需電子商務市場以及 用户需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須不斷應對市場和用户需求及偏好的變化，以保持競爭力，發展業務並保持我們的市場地位。我們打算進一步 多樣化我們的產品和服務，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的用户類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的計劃都可能需要 我們投入大量的財務和管理資源，並且可能無法達到預期的效果。此外，我們可能難以預測用户的需求和偏好，我們提供的產品可能不被市場接受。 因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引新用户或留住現有用户，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的應用程序和小 程序的響應能力、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是

16

由於快速的技術發展、用户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品、功能和服務的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現，任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

我們嚴重依賴易腐爛產品的銷售，訂購錯誤或產品供應中斷或我們存儲和分銷網絡的中斷可能會對盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種供應商和供應商提供 並持續及時交付易腐爛產品庫存。如果發生主要供應商或供應商的損失、存儲和分銷網絡中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性事件，我們可能會遭受重大產品庫存損失。我們已經實施了某些系統，以確保我們的訂單與需求保持一致。但是，我們不能向您保證我們的訂購系統將始終高效運行，尤其是在將區域處理中心和一線執行站點擴展到我們本地經驗有限的新地理區域方面。如果我們過度訂購，我們可能會遭受庫存損失，這將對我們的運營業績產生負面影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的叮咚買菜或叮咚買菜品牌在我們的用户、供應商和第三方服務提供商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

•

提供並保持廣泛的高質量產品選擇；

•

為用户提供卓越的購物體驗；

•

保持我們提供的產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性；

•

維護向用户提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量；

•

保持或提高用户對我們售後服務的滿意度；

•

通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及

•

在消費者體驗、互聯網和數據安全、產品質量、價格或真實性方面的負面宣傳，或影響我們或中國其他按需電子商務企業的其他問題發生時，維護我們的聲譽和商譽。

公眾認為受污染、變質、假冒、未經授權、非法或侵權的產品在叮咚買菜生鮮或者 我們沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響 。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們品牌產品和服務的正面認知度，我們可能很難維持和擴大我們的買家基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

17

我們依賴我們的供應商和其他業務合作伙伴提供優質的產品和服務，這對我們的業務至關重要。我們與他們的關係的任何變化、中斷或中斷，或他們業務的任何中斷、中斷或負面宣傳，都可能對我們的運營產生不利影響。

我們從第三方供應商和供應商那裏採購產品。2021年第一季度，我們有1600多家供應商。我們的供應商包括 當地農場、地區經銷商和製造商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價和付款條件以及足夠的數量從供應商那裏採購產品的能力。我們通常每年與供應商簽訂為期一年的框架協議，這些框架協議並不保證產品的供應或特定定價做法或付款條款在合同期限結束後繼續存在。此外，我們與供應商達成的協議通常不會限制供應商向其他 買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不能保證在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係， 他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、流行病、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格和足夠的數量採購產品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何分銷商或經銷商無權從相關農場或製造商向我們銷售某些產品，則該分銷商或經銷商可隨時停止向我們銷售此類產品。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們 無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正品和優質商品，這可能會抑制我們提供用户所需的足夠 產品，或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能 對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到損害和負面宣傳。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新供應商向我們銷售產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還依靠大量的商業合作伙伴，如物流服務商，我們的設備出租人，倉庫和分銷中心，以及勞務公司，為我們的客户和我們自己提供各種服務。如果他們無法提供令人滿意的服務，這可能是由於我們或他們無法控制的事件，如惡劣天氣或運輸服務質量中斷，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。與其業務相關的索賠和負面宣傳，例如騎手造成的交通事故造成的人身傷害、死亡或財產損失，可能會導致我們承擔責任，或對我們在客户和當地社區中的品牌形象和聲譽造成負面影響。由於我們的業務合作伙伴不是由我們直接管理的，我們不能向您保證，無論我們已經採取並將採取何種預防措施來篩選和監控他們的表現，未來都不會發生違規行為。 如果我們不能有效地應對這些風險，我們的品牌形象、聲譽和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們的質量控制程序可能並不完全有效。在我們的質量控制 系統中開發和實施更新的任何失敗或延遲都可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

儘管我們已經開發出端到端質量控制程序通過我們在整個採購和履行過程中的7+1質量控制程序，我們不能向您保證，由於我們的程序和人員的潛在缺陷、漏洞和錯誤，我們始終可以識別每個質量控制問題

18

由於無法完全控制的外部因素，我們修補或更新質量控制程序的努力可能會受到延誤或失敗的影響。此外，生鮮農產品、海鮮、肉類等非標準產品的抽樣檢驗存在固有的侷限性，可能無法識別所有的缺陷和瑕疵。我們的快速擴張導致與越來越多的供應商和業務合作伙伴的合作增加，供應鏈不斷演變和日益複雜，以及在整個實施過程中不斷進行數字化努力，這些都有可能加劇我們 質量控制程序的壓力，而這些程序又需要迅速重新設計和完善。我們已經發現並補救了幾起劣質產品在網上銷售的情況叮咚買菜生鮮，如農藥超標或重金屬殘留。儘管我們進行了整改，但不能完全排除今後再次發生類似事件的可能性。由於我們的質量控制程序的性能、可靠性和健壯性對我們的成功至關重要，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，如果我們遇到因質量控制程序失敗而造成的中斷，我們可能會受到產品召回、處罰或責任索賠。

如果我們在新地理區域的擴張不成功，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有成功擴展到新地理區域的記錄 。在我們最初在上海開展業務後，我們有選擇地擴展到其他城市。2019年和2020年，我們分別在5個和21個新城市開始運營和產生GMV。然而，截至本招股説明書日期，我們的收入和GMV的很大一部分來自長江三角洲特大城市羣。我們不能向你保證，我們未來將能夠保持這種勢頭。我們正在向中國更多的二三線城市和城鎮擴張。 向新的地理區域擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些地理區域以及與這些地理區域相關的用户數據，這可能會使我們更難跟上不斷變化的消費者需求和 偏好。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的數據洞察和在消費者中更好的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們可能需要調整我們的定價策略並做出更多的營銷努力，以獲得市場份額或在新市場保持競爭力。 此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不能租賃合適的履約設施。此外，可能缺乏對當地按需生鮮食品和日用品的需求，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的配送網絡，我們可能需要調整我們的定價策略，以適應當地的經濟狀況。雖然我們認為我們新進入的城市的訂單密度需要時間來增加，但我們已經在我們擴展到的所有城市保持運營，預計在不久的將來不會僅僅因為訂單密度短期較低而停止在任何覆蓋城市的運營 。然而，擴展到新的地理區域可能會給我們的管理、財政、業務和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對新產品的擴展或產品數量的大幅增加可能會 使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

我們的產品已從新鮮農產品、肉類和海鮮擴展到其他 日用品和產品，如即食、即熱和即煮產品，或3R產品、花卉和綠色植物以及家庭護理和個人護理產品，我們還可能進一步擴展到其他產品。提供新的SKU，擴展到多樣化的新產品和產品，以及增加產品和SKU的數量，都會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉新產品和服務，也缺乏與這些新產品相關的用户數據，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。我們可能會發現更難檢查和控制質量，並確保新產品的正確搬運、儲存、 和交付。我們可能會遇到更高的新產品退貨率、用户對新產品和服務的投訴以及因銷售此類產品和服務而導致的代價高昂的責任索賠，任何這些都會損害我們的品牌 和

19

聲譽以及我們的運營結果。我們可能需要調整我們的定價策略並做出額外的營銷努力，以在新的類別中獲得市場份額或保持競爭力 ，包括向用户提供特定類別的優惠券和組織跨類別的促銷活動。我們可能很難在新的產品或服務類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有)可能低於我們 預期或歷史經驗，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出任何新產品和服務類別方面的投資。

根據我們的業務性質，我們面臨潛在的責任、法律索賠費用和對我們業務的損害。

我們面臨潛在的責任、法律索賠的費用以及與我們行業性質相關的業務損害。例如，第三方 可以就我們銷售的劣質產品和涉及我們的騎手的交通事故、勞動糾紛、銷售合同糾紛和租賃糾紛等向我們提出法律索賠， 我們可能要承擔責任。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠，截至本招股説明書日期，我們目前沒有任何重大未決索賠。無論此類索賠的有效性如何，我們都可能在抗辯或解決此類索賠時產生巨大的成本和努力。此外，這種第三方聲明可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們一直並預計將繼續 受到法律索賠。潛在地，這類索賠的頻率可能會隨着使用我們的應用程序和小程序的用户數量而成比例增加。在我們成為一家知名度更高的上市公司後，我們可能會面臨更多的索賠和訴訟。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付大量損害賠償，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果在較長時間內未能成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施的任何運營中斷，可能會對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。

我們相信，由地處戰略位置的區域處理中心和一線履約站點組成的履約基礎設施對我們的成功至關重要。我們計劃在中國各地的更多地點增加新的區域處理中心和一線發貨站點，以提高完成來自中國各地快速增長的訂單的效率。隨着我們不斷增加履行能力，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越具有挑戰性。我們無法向您保證 我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不添加合適的倉庫設施。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展我們的履行基礎設施。此外，我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。即使我們成功地擴展了我們的履行基礎設施，但如果改進的第三方履行服務以 合理的價格廣泛提供給中國的電子商務公司，可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。

此外，我們準確處理和履行訂單並提供高質量用户服務的能力取決於我們的區域處理中心和一線履行網格及其各自設施的順利運行。我們使用的大多數倉庫都是由我們自己運營的，配備的是我們的履行專家和通過第三方供應商招聘的外包工人。我們根據與第三方供應商的協議提供我們的運營標準，通常每年續簽這些協議 。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電等因素的破壞，

20

電信故障、闖入、地震、人為失誤等事件。如果任何倉庫設施無法運行， 我們可能無法及時履行訂單。此外，如果發生此類損壞或相關物業受到第三方或 政府機構的質疑，我們可能會被要求搜索並搬遷到替代物業，這將導致我們的業務中斷。另請參閲？？某些租賃物業權益的缺陷和未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們不投保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響。

我們提供的產品可能已腐爛、受污染或有缺陷。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與食物中毒或篡改相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的供應商有法律上的追索權，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不維護與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金支出和管理努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽產生負面影響。我們還可能因實際或感知的質量或我們銷售的食品的健康問題而對我們的聲譽造成負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存，包括易腐爛的農產品和肉類。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。但是，從訂購庫存到我們的目標銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的用户可能無法訂購我們預期數量的產品。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係、確定合適的產品選擇和準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能無法退還。

我們的庫存從2019年12月31日的人民幣1.614億元增加到2020年12月31日的人民幣3.864億元(5,900萬美元)，增幅為139.4%，同期我們的收入增長了192.2%。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多產品，這將使我們更難有效地管理我們的 庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會 受到庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷的風險增加的影響。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致 較低的毛利率。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

21

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供優質產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

如果我們前臺送貨站的送貨員或工人被歸類為我們的 員工或派遣員工，而不是獨立承包商，可能會產生不利的法律、税收和其他後果。

我們與 第三方勞務公司建立了業務外包關係，在我們的區域加工中心和一線發貨站點提供送貨騎手和工人，據此我們向第三方勞務公司支付服務費，第三方勞務公司作為我們的 獨立承包商，負責僱傭工人並與該等工人簽訂相關協議。我們認為，我們的勞動力模式符合按需電子商務行業的普遍做法，也符合國務院S、Republic of China或國務院最近的政策，即通過靈活的監管措施促進按需消費者服務企業和相關勞動力模式。此外，由於這些工人與我們沒有任何合同關係，從 第三方勞務公司獲得報酬，我們相信這些送貨員和工人是獨立於我們的。因此，根據中國相關法律和法規，我們不認為他們應被視為我們的員工或派遣員工。截至本招股説明書發佈之日，我們的員工隊伍模式尚未受到任何政府機構的調查或挑戰，我們也不知道政府正在考慮或威脅採取任何行動。然而，我們之前也參與了第三方提起的個人訴訟，要求我們賠償送貨員在服務過程中造成的傷害。

我們 不能向您保證，我們不會捲入法官或仲裁員在未來確定與送貨人的關係時可能站在索賠人一邊的訴訟或仲裁案件。我們也不能向您保證，我們在未來不會 受到政府對我們勞動力模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決，我們被要求將我們地區處理中心和前臺履約站點的送貨員或工人歸類為我們的員工或派遣員工，我們將產生大量額外費用來補償送貨員，可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用 。此外，我們可能需要從根本上改變我們的運營模式，以符合中國的相關法律法規，包括派遣員工總數不得超過勞動力總數的10%的要求 。我們還將面臨與送貨人在服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠，或在這種情況下根據相關中國法律和 法規提出的其他索賠。上述任何一種情況都可能顯著增加我們為用户服務的成本，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨整改命令和罰款，並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們 聘請勞務公司為我們的部分業務提供外包人員。我們對這些人員的控制有限，可能會承擔與此類勞務公司簽訂的合同所產生的責任。

我們聘請勞務公司派遣大量員工到我們的設施進行採摘、包裝和 交付等工作。我們只與勞務公司簽訂協議，因此與這些外包人員沒有任何直接的合同關係。由於這些外包人員不是我們直接僱用的，與我們自己的員工相比，我們 對他們的控制更加有限。如果任何外包人員未能按照我們的協議、政策和業務指導方針進行操作或履行職責，我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果 可能會受到重大不利影響。

我們與勞務公司的協議規定，勞務公司獨立承擔僱主對外包人員的責任或法律法規規定的其他責任，並且他們

22

外協人員S在工作期間造成的人身或財產損失由責任方承擔。然而，如果勞務公司違反了適用的中國勞動法律、法規或其與人員簽訂的僱傭協議中的任何相關要求，該人員在我們的設施中提供服務時，可以向我們要求賠償。因此，我們可能會承擔法律或財務責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的IT系統出現故障或這些系統的更新或增強功能的開發和實施延遲可能會嚴重中斷我們的運營 。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。但是，我們的技術基礎設施可能跟不上銷售增長的步伐叮咚買菜生鮮，特別是在我們的新產品和服務方面，因此我們的買家可能會在我們尋求額外產能時遇到延誤，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們還必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依賴外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器 提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法實時監控和確保高質量的IT系統和基礎設施的維護和升級，而且買家過去在訪問和使用我們的APP和小程序下單時曾經歷過服務中斷和延遲。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間帶來額外的在線需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試所導致的任何系統中斷 都可能導致我們的應用程序和小程序不可用或速度減慢，或者訂單履行性能下降，從而可能會減少產品銷量和我們產品的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致 系統中斷、網站或移動應用程序減速或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能嚴重中斷我們的日常運營 。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的用户服務可能會損害我們的聲譽，甚至會給我們造成直接損失， 將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的應用程序、小程序和內部系統所依賴的軟件 技術含量高、結構複雜。此外，我們的應用程序、小程序和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，以及運營商正確操作這一複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。由於操作本軟件和複雜系統，也可能會不時發生不正確的操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作相關的人為錯誤可能會導致負面的用户體驗、我們商家的運營中斷、新功能或增強功能的推出延遲或損害我們提供有效用户的能力

23

服務和愉快的買家互動。它們可能對我們的聲譽造成損害，造成買家或商家的損失，和/或給我們造成直接經濟損失。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外，所有在線支付都通過第三方在線支付服務進行結算。在APP和小程序以及用於存儲和傳輸機密或私人信息的系統上保持完整的安全，如用户的個人信息、與支付相關的 信息和交易信息，對於保持消費者對我們系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。我們沒有遇到重大數據泄露或未經授權的系統入侵的情況。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的關於我們用户的此類機密或私人信息。此類獲取機密或私人信息的個人或實體還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限 我們的一些用户可能會選擇通過這些安全策略或措施進行支付。對我們的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或預期的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們從我們的用户那裏收集大量的個人、交易、人口統計、行為或其他數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的問題的擔憂，即使是對那些沒有價值的人，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。特別是，在我們的應用程序和小程序上的交易和其他活動數據方面，我們面臨着一些挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)要求我們確保我們的用户、會員、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對我們服務的信心也是必不可少的。然而，這些法律在中國和其他地方的解釋和實施往往是不確定和不斷變化的。

24

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡經營者必須履行網絡安全義務，必須採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。雖然我們只能訪問所提供服務所需且與之相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為個人信息的信息。見《條例》和《關於互聯網隱私的條例》。

雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如我們的用户、商家、品牌和 其他業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和業務合作伙伴使用我們的服務，並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，2021年4月，全國人民代表大會常務委員會正式公佈了個人信息保護法二讀草案 ，為個人信息保護提供了基本制度。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施 這些法律或法規往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。 遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法 實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户使用各種不同的在線支付方式為我們的產品付款。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加，支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務，即使 公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，因為他們可能會被勸阻 在我們的社區購買產品或服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

25

任何缺乏必要的批准、許可證、許可或備案，或未能遵守中國法律、法規和政策的任何 要求，都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們的業務受到相關中國政府機構的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機構。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可 以及外商投資。

生鮮雜貨的按需電子商務行業受到全面的政府法規和監管，我們需要持有或申請各種許可證、許可證或備案來開展我們的業務，包括冷熱食品生產、食品銷售或食品分銷。？請參閲與許可證、許可證、註冊和備案相關的法規。截至本招股説明書的日期，我們 尚未獲得並仍在申請我們業務運營所需的一些許可證和許可證，這取決於監管部門的批准、合同交易對手的合作以及 無法控制的某些其他因素。此外，根據中國相關法律法規，我們將在每個食品經營許可證上註明倉庫的地址，否則可能受到監管罰款和行政處罰。截至本招股説明書發佈之日，我們的區域加工中心和一線物流站點的地址目前並未全部在相關的食品經營許可證中註明。雖然我們正在完成此類登記和 更新，以涵蓋我們所有區域處理中心和一線履約站點的地址，但如果我們沒有按照監管機構的要求進行整改，我們可能會受到監管機構的罰款，每次違規事件最高可達人民幣2,000元。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何有關政府當局就未經上述批准、備案、註冊和許可開展業務的警告或處罰或其他紀律處分的通知。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。

由於中國的在線零售行業仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，監管機構可能會 以不同於現在的方式解釋現有法律法規，以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加許可證和許可，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於在線零售業務的現行和任何未來中國法律法規方面存在重大不確定性 。例如，如果倉庫不涉及向第三方提供任何經營服務，則根據目前適用的中國法律和法規，該倉庫不需要註冊為分支機構或子公司。但是，從事經營性服務的，應當按照有關法律、法規的規定辦理倉庫登記。截至本招股説明書日期，我們所有的區域加工中心和一線配送站自成立以來，尚未像適用法律法規要求註冊的其他倉庫 那樣，通過向任何第三方提供倉儲或其他服務來進行任何運營服務，但僅用於在向我們的用户交付產品之前對我們的產品進行分類和儲存。因此，我們不認為 我們需要根據相關法律法規註冊我們的任何區域處理中心和一線履約站點。儘管如此，截至招股説明書之日，我們仍選擇通過在其所在城市註冊分支機構或子公司來自願註冊215個區域處理中心和一線履行站點，這主要是因為(I)我們可能會考慮在未來為我們的區域處理中心和一線履行站點引入更多服務和功能，這可能會使該等中心和站點受到註冊要求的限制，(Ii)我們通過此類註冊的分支機構或子公司與地方當局溝通更方便，從而提高我們的運營效率，以及(Iii)我們在完成註冊時產生的成本最低，沒有額外負擔。但是，我們不能向您保證，根據當時適用的法律或法規，我們將來不會被要求註冊我們的區域處理中心和一線配送站點。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、許可證、備案、註冊或 的情況下運營

26

允許或頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府當局的任何此類及其他監管行動，包括髮布官方通知、改變政策、頒佈法規和實施制裁，都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們要使用新的或更多的域名來開展我們的業務，我們將不得不申請相同的政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠及時完成 此類程序。

除了許可證、備案、登記和許可外，法律法規可能還會要求電子商務經營者採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務運營商可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守法律法規，但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應，政府當局在一定程度上可能有自由裁量權來確定這些要求是否得到嚴格遵守。如果政府部門認為我們不符合這些要求，我們可能會收到警告，被責令改正，或者受到其他行政處罰，這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的極大關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會 尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟，投資或收購與我們現有業務互補的其他資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資， 收購其他公司的控股權或收購選定資產。

未來的任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外， 確定和完成投資和收購的成本可能很高。我們在完成必要的註冊並從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時，也可能會產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時僱傭、留住和培訓合格的員工或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功取決於我們吸引、留住和培養大量合格員工的能力。我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的工人，而這些職位的流動率往往高於平均水平。我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。如果不能獲得穩定和專用的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持，可能會導致這些職能發揮不佳，並對我們的業務造成幹擾。 隨着中國和S的經濟發展，中國的勞動力成本增加了，特別是在我們運營區域配送中心的大城市，以及我們維護送貨和提貨站的城市地區。 因為我們運營自己的配送基礎設施，這需要大量且快速增長的勞動力，我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響，這可能使我們處於競爭劣勢。 如果我們無法吸引和留住足夠的合格人才，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，

27

我們美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加薪酬相關成本，包括基於股票的薪酬。

我們的用户運營指標和其他估計在衡量我們的運營業績方面受到固有挑戰 ，這可能會損害我們的聲譽。

我們定期檢查與用户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，可能不代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的APP和小程序在中國的大量人羣中的使用情況時，存在固有的挑戰。 我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對交易用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來 實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標存在不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是 昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠。此外，可能還有其他第三方知識產權受到我們商家提供的產品和我們的服務或我們業務的其他方面的侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯了我們的現有專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。此外，中國和S專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中 並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能 通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其產品和服務中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的起訴。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴於知識產權法的組合

28

和合同安排，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議，以保護我們的 專有權。我們知道目前某些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對這些網站提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。 由於缺乏明確的法律解釋指導，法定法律法規受到司法解釋和執行的制約，可能不會得到一致的適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣告無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了一系列股權激勵計劃來吸引和留住關鍵人員和 員工。於截至2019年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得基於股份的薪酬開支人民幣2,000,000元及人民幣15,310,000元(2,340萬美元)。於截至2020年及2021年3月31日止三個月，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣80萬元及人民幣920萬元(合140萬美元)。對高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來的需求方面產生巨大的成本，或者可能無法成功。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予 股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的生意可能會受到季節性銷售波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售的季節性模式 。在我們的業務中，我們經歷了客户購買的季節性波動。例如，我們通常在暑假期間體驗到更高的用户流量和更多的購買訂單，因為家庭往往更頻繁地在家裏為孩子做飯 ，而在春節期間流量更低。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度進行比較 。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

29

我們依賴於移動平臺和互聯網基礎設施以及中國電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過在線方式進行的叮咚買菜生鮮，我們的移動應用程序和小程序。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。 我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法 以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到 不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得了由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，讓買家能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺並下單，頻繁的中斷可能會讓買家感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致 我們失去買家，損害我們的經營業績。

員工的不當行為、錯誤和不履行職責可能會損害我們的業務和聲譽。

我們員工的非法、欺詐或合謀活動也可能使我們承擔責任或受到負面宣傳。 儘管我們已經對銷售活動和其他相關事項實施了內部控制和政策，但我們不能向您保證，我們的控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動，或者未來不會發生類似的 事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會讓消費者遠離我們，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴(如供應商和第三方快遞)未能遵守反腐敗法律法規和我們的反腐敗政策和程序，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴(如供應商、勞務公司和物流服務提供商)採取的行為違反了反腐敗法律和法規，因此我們面臨風險。雖然我們採取了反腐敗政策，但這些政策可能不會一直得到遵守，它們可能無法有效地發現和 阻止我們或我們的員工、附屬公司或業務合作伙伴的所有違規行為。雖然我們採取嚴格的內部程序並與相關政府機構密切合作以確保遵守相關法律法規，但我們的努力可能不足以確保我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴始終遵守相關法律法規。如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴違反這些法律、規則或法規或我們的政策， 我們可能會受到罰款和/或其他處罰，我們的聲譽、公司形象和業務運營可能會受到實質性的不利影響。中國監管機構或法院對中國法律和法規的解釋與我們的解釋不同，或採取額外的反賄賂或反腐敗相關法規的行動，也可能要求我們對我們的運營做出改變。如果我們不能有效應對這些風險，未能 遵守這些措施，或因我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。

30

移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

總體來説，消費者使用移動設備的購買，特別是我們的用户使用移動設備的購買已經顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們在某種程度上依賴於我們的用户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，而不是 通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題， 我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題，如果我們的應用程序在下載商店中受到比競爭對手應用程序更差的待遇，或者如果我們面臨分發或讓用户使用我們的移動應用程序的成本增加，則我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

國務院反壟斷委員會針對平臺經濟領域的反壟斷指南 的解釋和實施存在不確定性，以及這些指導意見可能如何影響我們的業務運營。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會平臺經濟領域反壟斷指南，或稱《指南》， 正式發佈並施行。《指南》提供了適用於識別某些互聯網平臺壟斷行為的操作標準和準則，這些行為被禁止限制不正當競爭並保護用户利益，包括但不限於，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由的情況下以低於成本的價格銷售產品，採取被視為排他性安排的行動或安排，使用技術 手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集不必要的用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。由於《指南》是最近才生效的，在其解釋和執行方面存在不確定性。指南的頒佈可能會顯著改變整個電子商務行業的競爭格局，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面具有必要的知識和經驗，以及(Ii)缺乏財務

31

符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的報告政策和程序。我們正在實施一系列措施，以解決已查明的材料的弱點和不足。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證， 這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些措施已經完全補救。

本次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在截至2022年12月31日的財政年度報告開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。我們可能無法預測和識別可能對合並財務報表產生重大影響的會計問題或其他對財務報告至關重要的風險 。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們 也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

某些租賃物業權益的缺陷以及未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們在中國的不同地點租用場地，作為我們的履約設施和辦公室。對於我們租賃的房產，一些出租人 不擁有或沒有向我們提供房產所有權證書或其他證明他們有權將該房產出租給我們的文件，對其所有權或物業用途有其他限制，或者沒有完成 所需的登記。因此，我們不能向您保證，我們不會受到任何挑戰，訴訟，或針對我們的租賃物業的其他行動。此外，儘管我們正在按照中國相關法律法規的要求為這些租賃物業辦理消防登記，但我們無法控制出租人是否已經完成或將與我們合作完成所需的消防登記，或者我們 是否能夠及時或根本無法獲得此類消防登記。我們在中國的所有租賃物業基本上都沒有獲得中國相關法律規定的消防登記。如果我們的出租人對租賃場所的權利受到任何第三方或政府當局的成功挑戰，或者如果他們未能配合我們完成所需的登記，或者登記沒有完成，我們的租賃協議可能無法強制執行，我們可能會被迫遷出場所並搬遷到不同的場所和/或受到罰款或其他處罰。

32

我們並無向相關政府機關登記任何租賃協議。 根據相關中國法律及法規，所有租賃協議均須向相關政府機關登記及存檔。我們租賃物業的租賃協議未登記不影響 這些租賃協議的有效性，但相關政府部門可能會責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並處以人民幣1，000元至人民幣10元的罰款，如果我們未能在收到相關中國政府機關的通知後的規定時間內完成登記，則就每個 未登記的租賃支付000美元。截至本招股章程日期，我們並無 被相關政府機關勒令登記我們的租賃協議，亦無因未能登記我們的租賃協議而受到相關政府機關的任何行政處罰或其他紀律處分。儘管我們已主動要求相關出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制此類出租人是否以及何時完成登記，因此我們無法 向您保證我們將及時或根本完成租賃協議的登記。如果出租人和承租人都被罰款，如果我們無法從出租人那裏收回我們支付的任何罰款，則該罰款將由我們承擔。

我們的商業保險承保範圍有限。

根據一般市場慣例，我們維持涵蓋我們的物業及資訊科技基礎設施損害的商業保險，但不 維持任何業務中斷保險或主要人員人壽保險，根據適用法律，該等保險並非強制性的。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠 根據我們當前的保險政策及時成功地索賠我們的損失，或者根本無法索賠。

如果我們遭受任何保險政策不涵蓋的損失，或賠償金額遠低於我們的實際損失，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，並非我們所有的區域處理 中心和一線履行站都有保險。因此，任何重大或長期的業務中斷都可能導致大量成本和費用以及我們的財務、管理或其他資源的轉移， 這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們面臨與自然 災害、流行病及其他疫情有關的風險，尤其是與COVID-19疫情有關的風險。

我們的業務可能受到疫情影響的不利影響，包括COVID-19、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵（SARS）、甲型流感（H1N1）、埃博拉病毒或其他疫情。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，包括我們的履行基礎設施和客户服務 中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。

近年來，在中國和 全球範圍內爆發了流行病。例如，自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒（後來被命名為COVID-19）嚴重影響了中國和全球許多其他國家和地區。2020年初，為應對遏制COVID-19疫情蔓延的力度加大，中國政府採取了多項行動，包括延長春節假期、禁止感染或疑似感染COVID-19的個人、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工在家遠程辦公以及取消公共活動等。 COVID-19還導致中國各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們的經營在一定程度上受到我們的 業務活動延遲的影響，例如我們的履行網絡、商業和企業交易的擴張以及圍繞政府延長限制措施期限的普遍不確定性。’特別是，旅行 限制導致大城市短期內缺乏可以作為我們送貨員的農民工，這暫時對訂購產品的送貨速度產生了不利影響。 叮咚買菜生鮮.

33

為了應對新冠肺炎的爆發，我們已經採取了一系列措施，包括為我們的一些員工安排遠程工作，以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和物流服務來應對危機。這些措施暫時影響了我們運營的能力和效率，特別是我們的履行能力，並對產品採購和擴張速度產生了負面影響。此外，我們還在疫情爆發後立即向我們的騎手和履行工作人員提供了口罩、洗手液和其他防護設備，這增加了並可能繼續增加我們的運營成本和開支。此外，如果我們的任何員工感染或被懷疑感染新冠肺炎或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會受到接觸者追蹤和隔離，和/或我們的辦公室可能會被關閉以進行隔離控制。新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息， 高度不確定和不可預測。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本招股説明書中描述的許多其他風險，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

儘管上面提到了新冠肺炎的不利影響，但自疫情爆發以來，消費模式已迅速從線下轉移到線上，這推動了包括我們在內的電商參與者的增長。我們看到用户對在線雜貨購物的接受度不斷提高，這對我們2020年的總訂單數量和平均每份訂單收入都產生了積極影響， 特別是在2020年第一季度和第二季度，當時中國疫情的影響最大。自2020年下半年以來，相比於中國大部分放寬旅行限制的2020年第一季度和第二季度，我們的業務增長速度繼續保持穩定。另請參閲管理層對新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響 。我們不能向您保證，隨着中國和世界經濟在疫情結束後重新開放，消費者對在線產品的需求將保持與疫情期間一樣多，或者消費者的購買行為將繼續從線下轉移到線上。任何這樣的趨勢都可能對我們產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難，影響到北京、上海、深圳、南京或我們在中國有主要業務的任何其他城市，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到重大不利影響，包括我們的庫存和我們的技術系統。如果我們的供應商、用户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收，並提議徵收額外的，新的或更高的關税，以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，這是一項第一階段的貿易協議，於2020年2月14日生效。

此外，美國與中國之間的政治緊張局勢因貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員以及行政長官實施的制裁等因素而升級

34

美國政府於2020年8月發佈的命令，禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。不斷升級的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的 好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB 檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的審計師是出具本招股説明書其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以 評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》 ，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明 再次強調了PCAOB S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日，時任美國總統總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁S金融市場工作組(簡稱PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，工務組 發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得非政府機構的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源的審計公司的聯合審計來滿足這一標準。

35

以及PCAOB確定其有權獲得足夠的審計工作底稿和做法以對聯合審計公司進行適當檢查的經驗。 目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。我們在紐約證券交易所上市後，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能面臨 從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊以及其他風險，這些風險可能會對我們的美國存托股份在美國的交易造成實質性的不利影響，或實際上終止。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求， 從2025年開始，S名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。2020年12月18日，美國總裁簽署了《追究外國公司責任法案》，簡稱HFCAA。從本質上講，《反海外腐敗法》要求，從2021年開始，如果一家公司聘請了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA還要求名單上的公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外披露，包括披露適用的非美國司法管轄區的政府實體是否在發行人中擁有控股權，發行人或發行人運營實體S和S的董事會中的中國共產黨成員的姓名，以及發行人S的文章是否包含中國共產黨章程。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的流程確定我們有不檢查年，則我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構 獲取中國審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國身上，有重大的法律和其他

36

在中國境外提起的監管調查或訴訟中提供所需信息的障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能不會 有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行 調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以開曼羣島公司的身份投資我們的風險。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其 審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受 美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序， 實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對事務所施加各種額外補救措施的權力。 對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家事務所在六個月內從事某些審計工作，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所 包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

37

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易 。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性，其中包括美國和中國。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律、法規和/或行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們已經並在未來可能受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、員工、送貨員、供應商、房東或其他第三方對我們提出的各種監管行動、訴訟、處罰、糾紛或索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂，可能使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。

在中國做生意的風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長一直不平衡，可能不會持續下去。中國經濟的增長可能

38

不會以過去經歷的速度繼續下去，新冠肺炎疫情和相應的疫苗接種運動對中國經濟的影響可能會繼續 。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國和S的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，或者對我們的業務施加額外的要求和義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度，但具有較少的先例價值。中國的法律制度發展迅速，對法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處。然而，這些法律、法規和法律要求不斷變化，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是與互聯網相關的行業，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

此外，可能會不時頒佈新的法律和法規，在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈管理互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及一系列廣泛的問題，如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護以及其他事項，這可能會導致對我們施加額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指南和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為都可能分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳， 使我們承擔責任或行政處罰，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門與相關管理部門的關係，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

39

我們需要持有許多經營許可證和許可證，包括食品經營許可證，我們正在申請額外的許可證，以涵蓋我們業務的其他方面，這些許可證的批准不能得到保證。此外，由於我們提供並計劃繼續提供各種格式的內容，包括我們的叮咚買菜生鮮，我們提供的內容可能被視為在線傳輸音頻和視頻節目，如果中國監管部門認為我們沒有遵守相關法律要求，持有有效的視聽許可證或其他註冊或備案以涵蓋視頻和直播內容，我們可能會被罰款、處罰和/或責令停止提供視頻和直播流媒體內容、關閉網站或吊銷許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或執照或備案，或將能夠保留我們現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可或備案的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業 ，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《人民S Republic of China企業所得税法》，在中國以外設立的企業，其實際管理機構位於中國的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般將適用統一的25%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構被定義為有效地對企業的業務運營、人員、會計和財產等方面進行全面管理和控制的組織機構。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定S Republic of China税務居民企業的通知》，或《關於確定中國境外註冊且由中國企業或中國企業集團控制的企業事實管理機構的標準和程序的通知》，其中規定了確定中國以外註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業的事實管理機構是否在中國境內的標準和程序。繼國税局第82號通知之後，2011年7月27日，國税局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，為貫徹落實國税局第82號通知提供更多指導意見。國税局第82號通知於2011年9月1日生效，2018年6月15日修訂。國家税務總局第45號公報闡明瞭居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在下列所有情況下均被視為中國居民企業：(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國內部；(Ii)財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會及股東大會的紀要和檔案均位於或保存在中國內部； 及(Iv)至少一半以上的企業或具有投票權的董事或高級管理人員位於中國內部。Sat Bullet 45規定，在提供《中國税務居民決定書》複印件時，

40

居民中控境外註冊企業出具的股息、利息、特許權使用費等，付款人在向中控境外註冊企業支付股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳10%的所得税。

儘管第82號通函和45號公報明確規定，上述標準僅適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的企業，但第82號通函和45號公報可能反映了 S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定一般外國企業的納税居住地的標準，無論該企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的認定我們被視為中國居民企業，我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和 不利影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規，包括併購規則、S全國人大常委會2007年8月頒佈的《反壟斷法》、商務部2011年8月頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》以及2020年12月國家發改委和商務部頒佈的《外商投資安全審查辦法》等，都確立了相關程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。其中包括在某些情況下，由中國企業設立或控制的海外公司或居民收購關聯國內公司的情況下，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

我們可以通過收購互補性業務來發展我們的業務。遵守上述法規和 其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局公告7》，其中提供了有關非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產的全面指導方針，並加強了中國税務機關對非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產的審查。根據SAT公告7，中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類，即當非居民企業通過直接或間接處置持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產時，中國税務機關有權重新分類，而不考慮該海外控股公司的存在，並將該交易視為直接轉讓中國應納税資產，且沒有任何其他合理的商業目的。然而，SAT公告7包含某些豁免，包括：(I)非居民企業通過收購和出售中國應税資產的股份，從間接轉讓中國應税資產中獲得收入

41

(Br)在公開市場上持有該等中國應納税資產的海外上市公司；及(Ii)如有中國應納税資產的間接轉讓，但如果該非居民企業直接持有並處置該等中國應納税資產，則根據適用的税務條約或安排，轉讓所得將獲豁免中國企業所得税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》(簡稱37號通知)，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局公告7》中的某些規定。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《中華人民共和國税務總局第37號通知》的規定，如果所得税抵扣責任方沒有或不能進行此類扣除，或者非居民企業收到此類所得後未向有關税務機關申報繳納本應扣除的税款，雙方將受到 處罰。應納税所得額按轉讓所得總收益減去股權賬面淨值後的餘額計算。

我們可能會進行涉及公司結構變化的收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會在其 酌情決定權下調整任何資本利得並向我們施加報税義務，或要求我們為中國税務機關就此提供調查提供協助。對我們的美國存託憑證轉讓徵收的任何中國税或對此類收益的任何 調整都會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

終止我們目前享受的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本 。

根據中國現行税法，我們的多家中國經營實體享有各種税收優惠。如果我們的中國子公司符合相關要求，他們可能有資格享受某些税收優惠。

符合條件的高新技術企業，適用的企業所得税税率為15%。根據國家相關法律法規，上海100Me被認定為高新技術企業。若上證100ME未能根據中國相關法律法規保持其資格，其適用的企業所得税税率可能會 增加至最高25%，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

完成本次發售後，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的貸款不得超過法定限額，並應向國家外匯管理局或外匯局、當地同行或當地銀行備案。此外，我們對中國子公司的任何出資都應向國家市場監管總局或其當地對應機構登記，並向商務部或其當地對應機構報告。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，但允許中國境內外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或委託貸款等，但其他法律法規另有規定的除外。2016年6月9日，外匯局進一步發佈《關於改革規範政策的通知》

42

《資本項目外匯結算管理辦法》修訂了《通知19》的部分規定。根據《通知19》和《通知16》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有許可外，不得將人民幣資本用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。如果我們的子公司未來需要我們或我們的其他中國子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為子公司的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將此次發行的淨收益 轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

若吾等於中國之常駐股東或實益擁有人未能遵守中國有關外匯法規，吾等可能會受到懲罰，包括限制吾等向吾等中國附屬公司注資及向吾等中國附屬公司分派利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱37號通知，自2014年7月4日起施行。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和機構，就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資，與該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當其直接持有股權的離岸特殊目的載體發生基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立時，該中國居民應向外滙局或其當地分支機構更新外匯登記。

如任何持有離岸特別目的載體權益的股東(根據國家外管局第37號通函確定為中國居民)未能 向當地外匯局分支機構完成規定的外匯登記，則該離岸特別目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或 進行其後的其他跨境外匯活動，而該離岸特別目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外管局的登記，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，必須向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，因此，吾等可能無法確定吾等的所有股東或實益擁有人為中國居民，以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外，我們不能保證我們的所有股東和中國居民 實益擁有人將遵守我們的要求，及時作出、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則要求的其他要求。即使我們的股東和受益所有人

43

中國居民是否遵守此類要求，我們不能保證他們會由於許多因素，包括我們和他們無法控制的因素，及時成功獲得或更新外管局第37號通函或其他相關規則所要求的任何登記。若本公司任何股東如中國外管局第37號通函所述為中國居民，未能完成所需的外匯登記，他們可能會被 罰款或法律制裁，我們的中國附屬公司可能被禁止將其利潤和股息分配給我們或進行其他隨後的跨境外匯活動，我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他 權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，本身並無重大業務，我們主要依賴我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及 償還我們可能產生的任何債務。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律和法規，中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和中國外幣匯出實施管制。 在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司以人民幣支付的股息。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如 就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或 以其他方式履行其外幣計價債務。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需事先獲得外匯局批准，以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得政府主管部門的批准或登記或向其備案。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項下外匯自由兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。此外，外管局第16號通知還縮小了企業不得將兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(一)支付業務以外的支出

44

(Br)適用法律法規禁止的範圍或其他方面；(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品； (Iii)向非關聯企業提供貸款，但企業經營範圍明確允許的除外；(Iv)建設或購買非自用房地產，房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。 此外，不能保證未來不會出臺新的規定，進一步限制人民幣匯入或匯出中國。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值會隨中國政府S的政策變化而波動，並在很大程度上取決於國內外經濟和政治發展以及當地市場的供求情況。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元匯率。

此次發行的收益將以美元計價。因此，人民幣對美元的任何升值都可能導致我們此次發行所得收益的價值下降。相反，人民幣的任何貶值都可能對我們的外幣美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生不利影響。截至最後實際可行日期 ，我們尚未進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，並可能減少我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些通知，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理機構(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。此外，必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和 權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授購股權的高管及其他僱員，於本次發售完成後本公司成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們或我們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司S向我們分配股息的能力。我們

45

還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，或未能遵守與勞動有關的法律法規，可能會使我們面臨處罰和其他風險。

在中國經營的公司被要求參加各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高不超過經營地點當地政府不時規定的最高金額 。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們 沒有按照適用的中國法律法規的要求為我們的少數員工全額繳納社會保險和住房公積金，我們在財務 報表中記錄了估計少發金額的應計項目。此外，中國法律法規要求我們遵守勞工法律和法規，包括獲得彈性工時和綜合工時制度的批准。如果中國有關部門認定我們將作出補充貢獻，或者我們沒有遵守勞動法律法規，或者我們沒有按照相關勞動法律法規的要求獲得任何批准、許可證、登記或備案，或者受到罰款或其他法律制裁，如責令及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國個人所得税法》，S個人的應納税所得額應等於該個人的年收入總額減去可扣除的一般税額人民幣60,000元和相關法律允許的各種特別扣除額。根據相關法律確定和計算此類特殊免賠額可能會導致我們的運營成本和費用增加。但是，由於個人所得税法的解釋和實施存在不確定性，我們根據自己的理解來確定和計算特殊免賠額，可能與税務機關或我們的員工的做法不同。這些差異可能會導致税務機關的查詢或重新評估，以及税務機關與我們的員工之間可能發生的糾紛。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證， 或根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的股票不會在任何交易所上市或報價進行交易任何場外交易 系統。如果本次發行後，我們的美國存託憑證的交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判決定了我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，活躍的交易

46

我們的美國存託憑證市場將會發展，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們現有的主要股東和/或他們的關聯公司參與此次發行將減少我們美國存託憑證的可用公眾流通股。

ASpex Master Fund、Coatue Management，L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management，LLC均為我們現有股東的關聯公司，已表示有興趣直接或通過各自的關聯公司分別以首次公開募股價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中發售的美國存託憑證，金額分別高達5,000萬美元、5,000萬美元、5,000萬美元和5,000萬美元。

如果其中任何一位投資者獲配發他們表示對是次發行有興趣的全部或部分美國存託憑證，併購買任何該等美國存託憑證，則該等購買可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。因此，這些實體在本次發售中購買我們的美國存託憑證可能會 降低我們的美國存託憑證的流動性，而如果這些美國存託憑證被其他投資者購買，則會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們收入、收益、現金流的實際或預期變化，以及我們預期結果的變化或修訂 ；

•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

其他按需電子商務公司的經濟業績或市場估值變化 ；

•

按需電子商務市場的狀況 ；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券 ；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

47

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移S管理層對日常工作我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

我們的雙層投票權結構將把大部分投票權集中在我們的創始人兼首席執行官身上，並將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

本公司的法定及已發行普通股將於緊接本次發售完成前 分為A類普通股及B類普通股(若干股份仍未指定，董事有權指定及發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股1票，而B類普通股的持有者將有權每股20票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權 。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋現有持有人的百分比所有權

48

在其普通股類別中的A類普通股。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們 未來有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則其餘保留B類普通股的持有人的相對投票權可能會增加。

本次發售完成後，樑昌林先生將實益擁有54,543,800股B類普通股 。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，樑昌林先生將實益擁有緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本約29.8%的權益及緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本的82.2%投票權(假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。由於雙層股權結構和股權集中，B類普通股持有者將對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為 具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數， 並因此對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們具有不同投票權的雙層股權結構 是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們目前預計在此次發行後可預見的未來不會派發股息。因此，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會可全權酌情決定是否派發股息，但須符合 開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從 利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果支付股息將導致公司無法支付其在日常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定 宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從 子公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們ADS的投資回報可能完全取決於未來

49

我們美國存託憑證的價格升值。我們不能保證我們的ADS在本次發行後會升值，甚至不能保證保持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得 投資回報，甚至可能損失您在我們ADS中的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您 在本次發行中購買ADS，您將為您的ADS支付比我們現有股東為每股ADS普通股支付的金額更多的費用。因此，在我們出售本次發行中提供的ADS生效後，您將立即經歷大幅稀釋，相當於每股ADS的首次公開發行價格與我們截至2020年12月31日的每股ADS調整後有形賬面淨值之間的 差異。此外，您可能會經歷 進一步稀釋，因為我們的A類普通股是在行使購股權時發行的。有關 本次發行完成後您在ADS中的投資價值將如何被稀釋的更完整描述，請參見“稀釋”。

在公開市場上，我們的ADS未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的 ADS價格下跌。

本次發行後，我們在公開市場上出售ADS，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們ADS的市場價格下降。在本次發行中出售的所有ADS都可以自由轉讓，不受證券法的限制或額外註冊。本次 發行後發行在外的剩餘普通股將在 180天的禁售期自本招股説明書之日起，受證券法第144條和第701條規定的數量和其他適用限制的限制。任何或所有這些股票可以在鎖定期屆滿前釋放，由 本次發行的承銷商代表決定。如果股票在鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會 下跌。

本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有人可能會要求我們根據《證券法》登記出售其股份，但須符合以下條件： 180天的禁售期與此報價有關。根據 《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在 公開市場上以ADS的形式出售這些註冊股票可能會導致我們ADS的價格下跌。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們的普通股和ADS持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用 第九次修訂和重述的公司章程和備忘錄，該章程和備忘錄將在本次發行完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人 獲得我們公司控制權或導致我們參與 在控制變更交易中。這些規定可能會剝奪我們的 股東以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會，從而阻礙第三方通過要約收購或類似交易尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優先權、特權和相關參與權、可選或特殊權利以及資格、 限制或約束，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們的普通股相關的權利，包括由ADS代表的普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司控制權的變化，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先 股，則ADS的價格可能會下跌，我們的普通股和ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

50

美國存託憑證持有人的投票權受存託協議條款的限制，您可能 無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證的持有者與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的 投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使 投票權。

當召開股東大會時，您可能沒有收到足夠的會議提前通知，以撤回您的ADS所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，使您能夠出席股東大會並直接就股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議進行投票。此外，根據 將在本次發行完成前立即生效的發行後備忘錄和公司章程，為了確定有權出席任何股東大會並在大會上投票的股東，我們的 董事可以關閉我們的股東登記冊和/或提前確定此類會議的記錄日期，並且我們的股東登記冊的這種關閉或這樣的記錄日期的設定可能會阻止您撤回您的ADS所代表的基礎普通股 ，並阻止您在記錄日期之前成為此類股份的登記持有人，使你不能出席大會或直接投票。如果任何事項將在股東大會上進行表決， 根據我們的指示，保管人將通知您即將進行的表決，並將安排向您交付我們的表決材料。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示存託人 對您的ADS所代表的基礎普通股進行投票。

此外，託管人及其代理人不對 未能執行表決指示或其執行您的表決指示的方式負責。這意味着，您可能無法行使您的權利，指示您的ADS所代表的基礎普通股如何投票，如果您的ADS所代表的基礎普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。’

此外，根據ADS的存管協議，如果您不投票，存管機構將向我們提供全權委託書，以在股東大會上對您的ADS相關的 A類普通股進行投票，除非：’

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票， 除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

存管機構將僅在我們決定對我們的普通股或 其他存管證券分配股息的情況下對ADS支付現金股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。如果存在分配，託管人同意在扣除其費用和開支後向您支付其或託管人從我們的股份或其他託管證券收到的現金股息或其他 分配。您將收到這些分配的比例，您的ADS代表的股票數量。但是，保存人可酌情決定

51

向任何ADS持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定，通過郵寄分發某些財產 是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向你分發這些財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司 事務受我們第八次修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的少數股東的行動以及我們的董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的判決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的 股東權利和董事受信責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國完善。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更完善的公司法和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟的資格。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島 豁免公司的股東無權查閲公司記錄（該等公司通過的組織章程大綱和細則及任何特別決議案，以及該等公司的抵押和 押記登記冊除外）或獲取該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過在公司註冊處進行的搜索獲得。我們的董事有 自由裁量權

52

根據我們的發售後備忘錄和公司章程，將在本次發售完成前立即生效，以確定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲 股本説明和我們的發行後備忘錄和公司章程，以及公司法中的差異。

我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，幾乎所有資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。

我們的發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定， 美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則是紐約州的法院)，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之相關的申訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，而這些爭議不涉及任何其他人或當事人，而這些爭議可能因存款協議而產生或以任何方式與之相關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對我行或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者排他性論壇的這種指定是，或變為無效、非法或不可執行)。 然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行，或 與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和章程或我們與託管銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款不適用或不能強制執行

53

如果是訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發行後備忘錄和 協會章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或《證券法》或《規則》和《條例》下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的 事務的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就根據保證金協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂保證金協議之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判 ，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加，信息獲取受限，以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡，或者限制該持有人S在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人向託管銀行追索債權的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院)對

54

特定爭議，紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決託管銀行與我方之間可能因存款協議而產生或以任何方式與之相關的任何其他人或當事人之間的任何爭議，包括《證券法》或《交易法》下的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而以任何方式引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區沒有管轄權，或者這種排他性論壇的指定是無效的、非法的或不可強制執行)，且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。但是，類似的聯邦法院選擇其他公司組織文件中的論壇條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。 接受或同意此論壇選擇條款並不代表您放棄了對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管機構可自行決定，要求 因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異提交根據存款協議中所述條款進行的仲裁併最終解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則聯邦證券法違反此類索賠的方面可由該等持有人或受益所有人選擇，保留在美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院缺乏對特定爭端的管轄權，或者這種專屬法院的指定在紐約紐約縣的州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

此次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司，因此， 可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的控股公司，因為我們的創始人兼首席執行官樑昌林先生將實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到為受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，該標準 要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人

55

遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。例如，我們不需要(I)獨立董事佔多數，(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員，(Iii)提名委員會完全由獨立董事組成，以及(Iv)薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們被允許選擇依靠本國/地區的實踐獲得豁免，不受公司治理要求限制。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守紐約證券交易所上市標準的情況下他們所享有的保護。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

交易法下的規則，要求向美國證券交易委員會提交交易法中規範 根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果.

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，如果 (A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些被動型收入組成(如1986年國內税法修訂相關條款所定義)，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。PFIC地位是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定。基於我們的預期市值以及我們的收入和資產(包括此次發行的收益)的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC，儘管在這方面無法得到保證。此外，美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向你保證國税局不會採取相反的立場。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們 在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。確定我們是否將成為任何應税項目的PFIC

56

年度亦將部分取決於我們的商譽及其他未記錄在資產負債表上的無形資產的價值(可不時參考 美國存託憑證或A類普通股的市值而釐定，該等市值可能會有所波動)，亦可能受我們使用流動資產的方式及速度的影響，包括在任何發售中籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了此次發行後我們的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會成為當前 或未來納税年度的PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們在本納税年度或未來某個納税年度成為或成為PFIC。

如果在任何納税年度內美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，我們被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義的)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們的美國存託憑證或A類普通股投資中可能適用的PFIC規則。如需進一步討論，請參閲《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司》。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計任何程度的確定性 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

57

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層-S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《經營業績》和《業務展望》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在《風險因素》中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、繼續、繼續、或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對按需電子商務市場的預期；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素概述、風險因素概述、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

58

您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

59

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約8,030萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約9,300萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份24.5美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)340萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

預計約50%的淨收益將用於增加我們現有市場的滲透率 並擴展到新市場；

•

淨收益的約30%預計將用於投資我們的上游採購能力 ；

•

預計約10%的淨收益將用於我們的技術和供應鏈系統的投資。

•

用於一般企業用途和營運資本的餘額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及 法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們無法向您保證，我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。？風險因素？與在中國做生意有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

60

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯兑換和股利分配條例》。

如果吾等為我們的A類普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股 相關的應付股息，然後託管銀行將按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股 股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，包括根據存託協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

61

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)我們所有已發行及已發行的優先股按一對一原則自動轉換為普通股；(Ii)DDL Group Limited已發行及已發行的普通股按一對一原則重新指定及重新分類為B類 普通股，而DDL Group Limited最終由樑長林先生擁有；及(Iii)所有其他已發行及已發行普通股按一對一原則重新指定及重新分類為A類普通股，每次均在緊接本次發售完成前；及

•

按備考經調整基準計算，以反映(I)本公司所有已發行及已發行的 優先股於本次發售完成後立即一對一自動轉換為A類普通股；(Ii)DDL Group Limited已發行及已發行的54,543,800股已發行及已發行普通股按一對一方式重新指定及重新分類為B類普通股，而DDL Group Limited最終由樑昌林先生擁有。及(Iii)所有其他已發行及已發行普通股按 一對一方式重新指定及重新分類為A類普通股，每次均在緊接本次發售完成前；及(Iv)假設承銷商並無行使認購額外美國存託憑證的選擇權，吾等於是次發售5,553,000股A類普通股，發行金額為3,702,000股美國存託憑證，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份24.5美元，此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

您應將此表與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析中的信息一起閲讀。

截至2021年3月31日

實際

形式上

形式上的作為 調整後(1)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

(單位：千)

非流動負債

長期借款

41,750

6,372

41,750

6,372

41,750

6,372

夾層股權

系列天使可贖回可轉換優先股

12,597

1,923

—

—

—

—

系列天使+可贖回可轉換優先股

41,255

6,297

—

—

—

—

系列Pre-A可贖回可轉換優先股

55,843

8,523

—

—

—

—

A系列可贖回可轉換優先股

145,056

22,140

—

—

—

—

A+系列可贖回可轉換優先股

14,581

2,225

—

—

—

—

B系列可贖回可轉換優先股

376,363

57,444

—

—

—

—

B2系列可贖回可轉換優先股

243,929

37,231

—

—

—

—

B3系列可贖回可轉換優先股

866,364

132,233

—

—

—

—

62

		截至2021年3月31日
		實際								形式上								調整後的預計值(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
B4-1系列可贖回可轉換優先股			286,073				43,663				—				—				—				—
B4系列可贖回可轉換優先股			472,283				72,084				—				—				—				—
C1系列可贖回可轉換優先股			3,203,209				488,905				—				—				—				—
D系列可贖回可轉換優先股			4,589,391				700,478				—				—				—				—
D系列可贖回可轉換優先股的應收認購			(491,389	)			(75,000	)			—				—				—				—
夾層總股本			9,815,555				1,498,146				—				—				—				—
股東(赤字)/股權
普通股			1				—				—				—				—				—
A類普通股			—				—				3				1				3				1
B類普通股			—				—				1				—				1				—
額外實收資本			160,808				24,544				9,976,360				1,522,689				10,502,692				1,603,023
累計赤字			(7,499,452	)			(1,144,640	)			(7,499,452	)			(1,144,640	)			(7,499,452	)			(1,144,640	)
累計其他綜合損失			(18,335	)			(2,798	)			(18,335	)			(2,798	)			(18,335	)			(2,798	)
股東總數(赤字)/股本			(7,356,978	)			(1,122,894	)			2,458,577				375,252				2,984,909				455,586
總市值			2,500,327				381,624				2,500,327				381,624				3,026,659				461,958

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東赤字總額和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價確定的其他條款進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格為每股美國存托股份24.5美元，即本招股説明書首頁區間的中點，每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)額外的實收資本、股東赤字總額和總負債、夾層股權和 股東赤字。

63

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3.753億美元，或每股普通股5.78美元，每股美國存托股份8.67美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋的釐定方法為： 在落實我們將從是次發售中獲得的額外收益後，從假設的每股美國存托股份首次公開發售價格24.5美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，扣除承銷折扣和佣金及估計應由本公司支付的發售費用。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎 ，包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2021年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除了使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份24.5美元(首次公開募股價格的中點)出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，我們預計截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值為4.556億美元，或每股普通股1.5美元，每股美國存托股份2.28美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.25美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.38美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股14.81美元和美國存托股份每股22.22美元。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元	16.33			美元	24.50
截至2021年3月31日的有形賬面淨值		美元	5.78			美元	8.67
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元	1.27			美元	1.91
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換和本次發售生效後		美元	1.52			美元	2.28
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	14.81			美元	22.22

假設首次公開募股價格每美國存托股份24.5美元增加(減少)1.00美元將使本次發行生效後我們的備考調整後有形賬面淨值增加(減少)340萬美元，本次發行生效後每股普通股和美國存托股份的預計有形賬面淨值分別增加0.01美元和0.01美元，對本次發行的新投資者的預計攤薄為調整後每股普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值分別增加(減少)0.66美元和0.99美元。假設本招股説明書首頁所載本公司發售的美國存託憑證數目不變，並扣除承銷折扣、佣金及其他發售費用。

下表彙總了截至2021年3月31日，在預計調整的基礎上，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和 佣金以及估計發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。這個

64

普通股總數不包括在向承銷商授予購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的A類普通股。

		購買的普通股								總對價								平均值 單價 普通 分享				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			294,470,050				98.1	%		美元	1,426,103,249				94.0	%		美元	4.84			美元	7.26
新投資者			5,553,000				1.9	%		美元	90,699,000				6.0	%		美元	16.33			美元	24.50
總計			300,023,050				100.0	%		美元	1,516,802,249				100.0	%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

65

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

•

一個有效的司法系統，

•

有利的税制，

•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，訴訟程序可能會被送達。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，告訴我們開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，這是不確定的。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是：(1)該判決是由有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人負有支付違約金的責任，

66

(Br)判決已經作出，(Iii)是最終和決定性的，(Iv)不屬於税收、罰款或懲罰的性質；以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的那種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未裁決此類判決是懲罰性的還是懲罰性的，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們，對於中國法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或 (Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，尚不確定。

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約及其他形式的互惠協議，規管承認及執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對吾等或吾等董事及高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將難以 與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

67

公司歷史和結構

我們的創始人樑昌林先生於2017年5月通過上海100Me互聯網科技有限公司或上海 100Me創辦了我們的企業。多年來，我們進行了幾輪股權融資，並主要通過上海100Me及其子公司擴大了業務。

2018年10月，我們根據開曼羣島的法律成立了叮咚買菜(開曼)有限公司作為我們的離岸控股公司，併成立了叮咚買菜 Fresh Holding Limited或叮咚買菜Fresh BVI作為叮咚買菜(開曼羣島)有限公司的全資子公司。2019年1月，我們根據香港法律成立了叮咚買菜生鮮(香港)有限公司，或叮咚買菜香港，叮咚買菜生鮮BVI的全資子公司，作為我們的中介控股公司。2019年8月晚些時候，我們通過叮咚買菜香港購買了上海100Me的100%股權，使上海100Me成為我們的全資子公司。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

68

選定的合併財務數據

以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合全面虧損數據報表和精選現金流量表數據，以及截至2021年3月31日的精選資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分包括的精選合併財務數據部分、我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史運營結果不一定代表未來一段時間的運營預期結果。

下表 顯示了我們選定的綜合損失表中所示期間的綜合損失數據。

		截至12月31日止年度，																				截至3月31日的三個月，
		2019								2020												2020								2021
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
																						(未經審計)
		(除百分比外，以千為單位)
綜合損失數據合併報表精選
收入：
產品收入			3,848,094				99.2				11,207,178				1,710,549				98.9				2,581,890				99.2				3,757,208				573,462				98.8
服務收入			32,018				0.8				128,609				19,630				1.1				21,867				0.8				44,911				6,855				1.2
總收入			3,880,112				100.0				11,335,787				1,730,179				100.0				2,603,757				100.0				3,802,119				580,317				100.0
運營成本和支出：
銷貨成本			(3,215,175	)			(82.9	)			(9,105,294	)			(1,389,739	)			(80.3	)			(1,909,591	)			(73.3	)			(3,082,840	)			(470,533	)			(81.1	)
履約費用			(1,936,940	)			(49.9	)			(4,044,230	)			(617,270	)			(35.7	)			(841,374	)			(32.3	)			(1,484,091	)			(226,517	)			(39.0	)
銷售和營銷費用			(260,411	)			(6.7	)			(568,705	)			(86,801	)			(5.0	)			(57,412	)			(2.2	)			(318,259	)			(48,576	)			(8.4	)
產品和開發費用			(91,145	)			(2.4	)			(321,697	)			(49,101	)			(2.8	)			(42,253	)			(1.6	)			(156,502	)			(23,887	)			(4.1	)
一般和行政費用			(117,776	)			(3.0	)			(458,041	)			(69,911	)			(4.0	)			(48,623	)			(1.9	)			(94,347	)			(14,400	)			(2.5	)
總運營成本和費用			(5,621,447	)			(144.9	)			(14,497,967	)			(2,212,822	)			(127.8	)			(2,899,253	)			(111.3	)			(5,136,039	)			(783,913	)			(135.1	)
運營虧損			(1,741,335	)			(44.9	)			(3,162,180	)			(482,643	)			(27.9	)			(295,496	)			(11.3	)			(1,333,920	)			(203,596	)			(35.1	)
利息收入			25,486				0.7				16,244				2,479				0.1				3,337				0.1				3,840				586				0.1
利息支出			(58,130	)			(1.5	)			(38,758	)			(5,916	)			(0.3	)			(20,961	)			(0.8	)			(14,554	)			(2,221	)			(0.4	)
其他收入			4,414				0.1				45,026				6,872				0.4				3,729				0.1				5,799				885				0.2
其他費用			(3,146	)			(0.1	)			(48,696	)			(7,432	)			(0.4	)			(945	)			(0.0	)			(1,454	)			(223	)			(0.0	)
認股權證負債的公允價值變動			(100,672	)			(2.6	)			11,450				1,748				0.1				65,835				2.5				(44,457	)			(6,785	)			(1.2	)
所得税前虧損			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(484,892	)			(28.0	)			(244,501	)			(9.4	)			(1,384,746	)			(211,354	)			(36.4	)
所得税費用			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
淨虧損			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(484,892	)			(28.0	)			(244,501	)			(9.4	)			(1,384,746	)			(211,354	)			(36.4	)

69

下表顯示了我們選定的截至 指定日期的綜合資產負債表數據。

		截至12月31日，												截至3月31日，
		2019				2020								2021
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
														(未經審計)
		(單位：千)
選定的合併資產負債表數據
現金和現金等價物			938,559				1,376,153				210,042				4,409,157				672,969
流動資產總額			1,455,771				3,027,040				462,017				6,375,102				973,031
總資產			2,112,612				4,924,412				751,612				8,339,452				1,272,849
流動負債總額			2,377,967				4,739,019				723,316				4,987,002				761,168
總負債			2,818,391				5,669,079				865,270				5,880,875				897,597
夾層總股本			1,783,911				5,174,910				789,847				9,815,555				1,498,146
股東赤字總額			(2,489,690	)			(5,919,577	)			(903,505	)			(7,356,978	)			(1,122,894	)
總負債、夾層權益和股東赤字			2,112,612				4,924,412				751,612				8,339,452				1,272,849

下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。

		截至12月31日止年度，												截至3月31日的三個月，
		2019				2020								2020				2021
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
														(未經審計)
		(單位：千)
選定的合併現金流量數據
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動			(964,275	)			(2,055,697	)			(313,761	)			15,657				(1,014,589	)			(154,856	)
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動			(185,629	)			(1,021,219	)			(155,869	)			212,145				(312,440	)			(47,688	)
融資活動產生的現金淨額			1,676,274				3,656,665				558,117				388,615				4,286,222				654,205
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響			34,670				(67,860	)			(10,357	)			9,930				4,566				697
現金及現金等價物和限制性現金淨增加			561,040				511,889				78,130				626,347				2,963,759				452,358
期初的現金和現金等價物及限制性現金			377,519				938,559				143,252				938,559				1,450,448				221,382
期末現金和現金等價物及限制性現金			938,559				1,450,448				221,382				1,564,906				4,414,207				673,740

70