美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

根據第 14 (c) 條提交的信息 聲明

1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

SNAIL， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

SNAIL， INC.

12049 傑斐遜大道

加利福尼亞州卡爾弗 城 90230

經書面同意的股東行動通知

致 Snail, Inc. 的股東：

本 通知和隨附的信息聲明是向特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Snail, Inc.（以下簡稱 “公司”）的A類普通股（面值 ）的登記股東提供給面值 ， 批准的公司行動， 就納斯達克上市規則第5635 (d) 條（“納斯達克規則5635 (d)”）而言，（A）經書面同意，以代替2023年8月22日的 特別會議，由股東出售公司根據公司與投資者之間簽訂的截至2023年8月24日的證券 購買協議（“購買協議”）向兩名合格投資者（“投資者”）轉讓，（i）在根據購買協議收購的第一批票據（“第一批”）中， ，原始發行的7.4％折扣可轉換票據（各為 “票據”），合稱 “票據” Notes”）本金總額為1080,000美元，可將 轉換為A類普通股，以及購買總計不超過714,285股A類股票的認股權證普通股（每股 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和（ii）根據購買協議（ “第二批”）完成的第二批股票，前提是我們對購買協議和註冊 權利協議（如下所述）中規定的條件的滿足，另外還有總額為1080,000美元的票據和認股權證（第一批 和第二批融資在本文中統稱為 “可轉換票據融資”）；以及（B）經書面同意（代替日期為特別會議）2023年11月10日，公司於2023年8月24日與合格投資者（“股票額度投資者”）簽訂了購買協議（“股票額度購買 協議”），根據該協議， Equity Line Investor已同意在股票額度購買協議期限內不時向我們購買不超過500萬美元的A類普通股（受某些限制） 。根據股票額度購買協議，Equity Line 投資者有權購買我們的A類普通股，其購買價格等於每次收購截止日期前五 (5) 個工作日納斯達克股票的最低每日每股美元 成交量加權平均價格， 乘以百分之九十二％（92％）（此處稱為 “股票額度” 信貸融資”）。關於可轉換票據融資的 ，我們與投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（“註冊 權利協議”）。關於股票信貸額度融資， 我們發行了從公司 購買最多367,647股A類普通股（“股權額度認股權證”）的認股權證 ，以換取股票額度投資者承諾根據股票額度 購買協議購買我們的A類普通股。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第228條， 批准了納斯達克規則第5635（d）條規定的可轉換票據融資和股權信貸額度融資。 規定，在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下采取 ，如果一份或多份書面同意書，説明所採取的行動，則應由已發行的 普通股的持有人簽署不少於在 舉行的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權對此進行表決的股份都出席並投了票。公司已獲得持有公司大部分已發行和流通有表決權證券的股東對可轉換票據融資 和股權信貸額度融資的批准。

隨附的 信息聲明是根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第14c-2條以及美國證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則向我們的股東提供的，其唯一目的是向我們的股東通報經書面同意而採取的行動。

公司行動將於2023年12月18日左右生效，或在我們郵寄本信息聲明後約20天生效。

我們 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。

批准可轉換票據融資和權益信貸額度融資不需要或不需要您的 票或同意。隨附的 信息聲明僅供您參考。

本 不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議本文所述的任何事項。

信息 聲明

的

SNAIL， INC.

12049 傑斐遜大道

加利福尼亞州卡爾弗 城 90230

(310) 988-0643

信息 聲明

根據第 14© 節

1934 年的《證券交易法》

還有其下的 規則 14C-2

2023 年 11 月 28 日

不要求公司股東進行 投票或其他行動

使用此信息聲明連接

我們 沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理

一般信息

Snail， Inc.，特拉華州的一家公司（“Snail”、“公司”、“我們” 或 “我們”）向您發送本信息聲明，僅用於按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條所要求的方式向截至2023年11月9日（“記錄日期”）的記錄在案的股東通知其股東， 以書面同意為代替2023年8月22日的特別會議和2023年11月10日在 舉行的與可轉換票據融資（定義見此處）和股權有關的特別會議而採取的行動就納斯達克上市規則第5635 (d) 條而言，信貸額度融資（定義見此處），分別由公司首席戰略官海石和公司董事會成員、海石的配偶 （統稱為 “大股東”）（合稱 “大股東”） 批准信貸額度融資（定義見此處）（“納斯達克規則5635（d）”），（A）公司 根據截至8月24日的證券購買協議向兩名合格投資者（“投資者”）出售，2023 年（ “購買協議”），由公司與投資者簽訂，其中（i）在根據收購 協議（“第一批”）完成的第一批交易中，原始發行的7.4％折扣可轉換票據（每張為 “票據”，合稱 “票據”），本金總額為1080,000美元，可轉換為公司A類普通股 股票，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），以及最多購買714,285股A類普通股 股票（每股為 “認股權證”，合稱”認股權證”）和（ii） 在 根據購買協議（“第二批”）完成的第二批（“第二批”）中，另外還有1080,000美元的票據和認股權證本金總額（本文將第一批和第二批合稱為 “可轉換票據融資”）；以及（B）) 公司於 2023 年 8 月 24 日與經認證的公司簽訂購買協議（“股權額度購買 協議”）投資者（“股票額度投資者”），根據該協議，股權 Line Investor 已同意在股票額度購買協議期限內不時向我們購買不超過500萬美元的A類普通股（受某些限制） 。根據股票額度購買協議，Equity Line 投資者有權購買我們的A類普通股，其收購價等於每次收購截止日期前五 (5) 個工作日納斯達克股票的最低每日每股美元 成交量加權平均價格， 乘以百分之九十二％（92％）（此處稱為 “股票額度” 信貸融資”）。關於 可轉換票據融資，我們與投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（“註冊權 協議”）。關於股票信貸額度融資， 我們發行了從公司 購買最多367,647股A類普通股（“股權額度認股權證”）的認股權證 ，以換取股票額度投資者承諾根據股票額度 購買協議購買我們的A類普通股。

A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，公司受納斯達克規則 和法規的約束，包括納斯達克規則5635（d），該規則要求股東在交易（不包括 公開發行）中發行等於已發行普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）之前獲得股東的批准或收購價格低於 (i) 納斯達克官方收盤價 的公司投票權的20％或以上（如上所示）Nasdaq.com）在簽署具有約束力的協議之前；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價 （如此低的金額，即 “最低價格”）（反映在Nasdaq.com上）。

的批准 就納斯達克第5635 (d) 條 而言，可轉換票據融資和股權信貸額度融資是根據特拉華州通用公司法第228條經書面同意採取的， 該條規定，在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在沒有會議、 事先通知和表決的情況下采取，前提是書面同意或同意因此，應由不少於最低數量的已發行普通股持有人 簽署授權或採取此類行動所必需的投票 在所有有權投票的股份均出席並投票的會議上進行。

2023 年 8 月 22 日，公司董事會（“董事會”）通過了決議，批准了與 有關的交易 可轉換票據融資。在通過這些決議時， 董事會獲悉，多數股東贊成該提案，並將簽訂書面同意，批准 可轉換票據融資。2023 年 8 月 22 日，大股東以書面形式同意 可轉換票據融資。

2023 年 8 月 22 日 ，董事會通過了決議，批准了與之相關的交易 股權 信貸額度融資。在通過這些決議時，董事會獲悉，大多數 股東贊成該提案，並將簽署書面同意書，批准股權 信貸額度融資。2023年11月10日，大股東以書面形式同意股權 信貸額度融資。

因此， 與之相關的所有必要企業批准 已獲得可轉換票據融資和 股權信貸額度融資，提供本信息聲明的目的僅為按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求向 公司股東通報情況。

公司除了本信息聲明中描述的事項外，不瞭解其他事項， 公司已發行和流通有表決權證券的持有人最近批准或考慮了這些事項。

可兑換 票據融資

可轉換票據融資的目的

董事會認為，通過可轉換 票據融資交易籌集約200萬美元的資金，為公司的營運資金需求提供資金，符合公司的最大利益。

可轉換票據融資的描述

2023 年 8 月 24 日，我們與兩位合格的 投資者（“投資者”）簽訂了特定的證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司出售並每位投資者購買了本金總額為1080,000美元的初始 發行7.4％的折扣可轉換票據（每張票據，合稱 “票據”），可轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“ A類普通股”），以及購買總額不超過714,285美元的認股權證A類普通股（每股為 “認股權證”， 合稱 “認股權證”）。2023年8月24日發行的票據和認股權證構成第一批票據 和根據購買協議可發行的認股權證（“第一批”）。只要我們遵守購買協議和註冊權協議（如下所述）中規定的某些條件， 將根據購買協議 （“第二批”）在第二批收盤時出售本金總額為1080,000美元的票據和認股權證， ，投資者將額外購買 （第一批和第二批票據此統稱為 “可轉換債券 票據融資”）。關於可轉換票據融資，我們與投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（“註冊權協議”）。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和契約。第一批貸款 已於 2023 年 8 月 24 日結束。在支付交易費用之前，我們從第一批資金中獲得的總收益為100萬美元。 穆迪資本解決方案公司擔任可轉換票據融資的配售代理。

原創 發行 7.4% 折扣可轉換票據

票據的原始發行折扣約為7.4％，自原始發行之日起六個月開始償還， 應計利息為每年7.5％。每張票據的到期日為自原始發行日期（ “到期日”）起九個月，第一批發行的票據為2024年5月24日。截至原始發行日六個月週年之際， 票據的未償餘額應按等額連續的每月分期支付，從 開始，並在此後每個月的第一個交易日開始支付。我們可能會在至少15個交易日（該術語在票據中定義 ）向投資者發出書面通知，通過支付等於當時預付的未付餘額的金額來預付本金的任何部分，以及票據的任何應計 但未付的利息（“未償餘額”）。

票據自原始發行之日起至少三個月內可隨時兑換（全部或部分）為A類普通股的股票數量 ，等於票據持有人選擇轉換的未償餘額部分（x）除以等於三個最低每日vWAP平均值的90％（該術語在票據中定義）在 10 個交易日內， A 類普通股，在交割前一交易日結束，或被視為已交付 轉換通知。

票據列出了某些標準的違約事件（此類事件，“違約事件”），在此類違約事件發生時， 要求公司在十個交易日內進行補救，或者投資者放棄此類違約事件；前提是某些違約事件沒有治癒期，包括但不限於公司或其任何子公司是否提交破產申請 或如果未經其申請同意，就對公司或其任何子公司提起訴訟或案件，包括 ，其債務的清算、重組、暫停、解散、清盤、組合或調整， ，而此類程序或案件在60天內仍未被駁回或未中止並有效。如果此類違約事件未在十個交易日內 得到補救或豁免，則我們有義務向投資者支付相當於 (x) 首次違約事件發生之日票據未償還的 本金和 (y) 任何應計和未付利息（如有）（“強制性違約金額”）總和的120％的金額，以及無論何時轉換票據違約事件已經發生並且仍在繼續 ，無法治癒，該投資者可以選擇以其他轉換價格轉換強制性違約金額這等於 等於適用轉換日期之前的 10 個交易日內最低每日 VWAP 的 85%。 發生後和違約事件持續期間，票據項下的利率將按等於每年16％的利率累計，如果低於該利率，則按法律允許的最高金額（“違約利息”）計息，將按360天計算每月複利，並將在此類違約事件持續期間的每個月的第一個交易日到期並支付。

認股權證的描述

認股權證可行使A類普通股的每股價格，等於適用收盤價A類普通股三十天移動平均價 的110％（“行使價”），第一批發行的認股權證 為1.89美元。認股權證可以在發行後三個月開始的行使期內行使， 在五年後的日期結束。行使價受股票分紅、股票分割、 資本重組等的慣例調整。

註冊 權利

根據 《註冊權協議》，公司同意在註冊權協議簽訂之日後的30個日曆日內向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，涵蓋轉售第一批發行的票據和認股權證所依據的 A類普通股以及第二批票據 和認股權證所依據的A類普通股，並採取商業上合理的努力爭取理由美國證券交易委員會將盡快宣佈此類轉售註冊聲明生效 可能在提交後提交，但無論如何都不遲於 90^第四註冊 權利協議（“生效日期”）之後的日曆日；但是，如果美國證券交易委員會通知公司 轉售註冊聲明將不予審查或不再需要進一步審查和評論，則生效日期 將是公司收到此類通知之日後的第五個交易日，如果該日期早於上述另行要求的日期 ，此外，如果該生效日期為非交易日，則生效日期日期將是下一個交易日 。在某些情況下，如果公司未能履行《註冊權 協議》規定的義務，則將發生本票據下的違約事件。轉售註冊聲明已相應提交，並於 2023 年 10 月 30 日被美國證券交易委員會宣佈 生效。

股權 信貸額度融資

權益信貸融資額度的目的

董事會認為，選擇通過股權信貸額度融資交易籌集約500萬美元 的資金，為公司的營運資金需求提供資金，符合公司的最大利益。

權益信貸融資額度的描述

2023年8月24日，公司與經認證的 投資者（“股票額度投資者”）簽訂了購買協議（“股權額度購買協議”），根據該協議，股票額度投資者同意在股票額度購買 協議期限內不時向我們購買不超過500萬美元的A類普通股（受某些限制）。根據股票額度購買協議，股票額度投資者有權購買我們的A類普通股 股票，其購買價格等於每次收購截止日期前五 (5) 個工作日納斯達克股票的最低每日每股成交量加權平均價格，乘以百分之九十二％（92％）（此處稱為 的股票額度信貸融資”）。在股票信貸額度融資方面，我們發行了從公司購買 股票 股A類普通股（“股權額度認股權證”）的認股權，以換算股權 Line Investor承諾根據股票額度購買協議購買我們的A類普通股。

根據權益額度購買協議 ，公司同意向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明，涵蓋根據股票額度購買協議和股票額度認股權證可發行的A類普通股的轉售登記聲明，並盡最大努力促使美國證券交易委員會在特定時限內宣佈 此類轉售登記聲明生效。轉售註冊聲明 已相應提交，並於 2023 年 10 月 30 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

Equity Line 購買協議提供了公司和股票額度投資者的慣例陳述、擔保和契約。 Equity Line 購買協議的所有附錄（“交易文件”）對公司和股票額度投資者及其各自的繼任者具有約束力，並保障 的利益。根據Equity Line 購買協議的條款和條件，任何一方均不得將任何交易文件或股票額度投資者或公司在Equity Line購買協議下的任何權利轉讓給任何其他人或實體。

Equity Line Investor 是經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）（11）條所指的承銷商。股票的註冊並不意味着Equity Line Investor將實際購買或公司 實際發行和出售根據註冊聲明註冊的500萬美元A類普通股中的全部或任何股份。

股權 線性權證

股票額度認股權證可以 1.50 美元的價格行使 A 類普通股（“股票額度權證行使價”） ，自發行之日起五年內到期。股票額度認股權證行使價格將根據股票 股息、股票分割、資本重組等進行慣例調整。

公司董事會於2023年8月22日批准了 進入本文所述的權益信貸融資額度， 於2023年11月10日獲得大股東的批准。

本節中未定義的所有 資本化術語應具有各自的含義，如股票額度購買協議 和權益額度認股權證中所述。

股東批准的原因

根據 《納斯達克股票市場上市規則》第5635 (d) 條，如果發行人打算在交易前以低於該股票最低價格 的價格發行發行發行發行發行人普通股20％或以上的交易 ，則發行人通常必須事先獲得其股東的批准。轉換票據和行使認股權證後向可轉換票據融資投資者發行的A類普通 股票，或者根據股票額度購買協議或行使權益額度認股權證後 向股票額度投資者發行的A類普通 股票數量可能導致發行的股票數量超過股東 批准的門檻和定價是納斯達克規則第 5635 (d) 條所要求的。為了確保遵守納斯達克規則5635（d），大股東批准了 可轉換票據融資和股票信貸額度融資。

批准可轉換票據融資和權益信貸額度

批准可轉換票據融資和股票信貸額度融資，包括納斯達克規則第5635 (d) 條的目的，需要 我們的已發行A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元（“ B類普通股”）的持有人的批准，其票數不少於 a 會議上，所有有權對其進行投票的股份都出席並進行了投票。

我們 有兩類已發行普通股，A類普通股和B類普通股。截至記錄日，公司被授權 發行5億股A類普通股和1億股B類普通股，並已發行和流通9,251,420股 A類普通股和28,748,580股B類普通股。除非另有要求，否則我們的A類普通股和B類 普通股的持有人共同對提交給股東批准的所有事項進行投票。 A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權 每股投十票。

2023年8月22日，截至記錄日期，大股東共實益擁有0股A類普通股 和28,748,580股B類普通股，約佔公司所有股份投票權的97.3％。因此， 納斯達克規則第5635（d）條對證券發行和銷售的限制將不適用於票據轉換或行使認股權證後發行A類普通股 股票。

本 信息聲明最早於2023年11月28日左右郵寄給截至記錄日期 的公司登記在冊的股東。公司行動將於2023年12月18日左右生效，或在我們郵寄 本信息聲明後約20天生效。

可轉換票據融資和權益信貸額度融資對現有股東的影響

根據購買協議和股票額度購買協議發行證券不會影響公司 現有股東的權利，但此類發行將對公司現有股東，包括現有股東的投票權 產生稀釋作用。

我們 已同意提交註冊聲明，允許公開轉售票據所依據的A類普通股、 認股權證、根據權益額度購買協議可發行的股票和股票額度認股權證。轉售註冊聲明 已相應提交，並於 2023 年 10 月 30 日被美國證券交易委員會宣佈生效。這些股票湧入公開市場可能 對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

通知 根據《特拉華州通用公司法》第 228 條

根據DGCL第228條 ，我們必須在書面同意的情況下立即向未以書面形式同意採取公司行動的股東 發出通知。本信息聲明是DGCL第228條所要求的通知。

與可轉換票據融資相關的風險 因素以及

股權 信貸額度融資

在不同時間購買可轉換票據和股票額度信貸融資產品股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平 ，投資結果也不同。關於股票信貸額度融資， 視市場需求而定，我們將自行決定向股票額度投資者出售普通股的時間、價格和數量。同樣， Equity Line Investor 可能在不同的時間和不同的價格出售此類普通股。投資者從股票額度投資者那裏購買的股票的價值可能會下降 ，因為我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向股票額度投資者出售 。我們向股票額度投資者出售可能導致 大幅稀釋我們A類普通股其他持有者的權益。此外，向Equity Line Investor出售我們的 A類普通股的大量股票，或者對此類出售的預期，可能會使我們更難在未來以我們本來希望進行銷售的時間和價格出售股票 或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生 重大不利影響。

我們的 管理層將對我們向Equity Line Investor出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層在使用向Equity Line Investor出售任何普通股的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層的判斷，將出售我們任何普通股 的收益用於股權額度投資者。收益使用的結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。 我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲管道候選產品的開發，並導致 普通股價格下跌。

我們 可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營， 後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們 可能會指示股票額度投資者在2023年12月31日之前根據股票額度購買 協議購買價值不超過500萬美元的A類普通股，金額最高為100萬美元的A類普通股，具體視市場價格而定。

我們 向股票額度投資者出售股票並根據權益額度購買協議獲得資金的能力受到權益額度購買協議中的條款和條件的限制，包括限制我們隨時可以在 向股票額度投資者出售股票的金額，以及限制我們向股票額度投資者出售股票的能力，以至於這會導致股權 Line 投資者實益擁有超過 9.9 我們已發行的 A 類普通股的 99%。此外，根據股權額度購買協議，我們只能向股票額度投資者（根據權益額度購買協議，“交易上限”，進行某些削減和其他調整），該協議等於股票額度購買協議執行前已發行A類普通股總數的19.99％，除非獲得股東批准 超過該金額。因此，根據我們的A類普通股的價格，我們將來可能無法獲得股權額度購買協議下可用的全部金額。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行目前註冊的所有A類 普通股，我們根據股權 限額購買協議出售的任何金額也可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們在多大程度上依賴股票額度投資者作為資金來源，將取決於多種因素，包括我們A類普通股的現行市場 價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果事實證明無法從股票額度投資者那裏獲得足夠的 資金或其稀釋程度令人望而卻步，那麼我們將需要獲得其他資金來源 來滿足我們的營運資金需求。即使我們根據股權 限額購買協議將所有500萬美元的A類普通股出售給了股票額度投資者，我們可能仍需要額外的資金來為未來的計劃和營運資金 需求提供資金，並且我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資 的類型和條款，股東的權利及其對我們A類普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括A類普通股、可轉換債務或收購A類普通股的認股權證。 這些證券的發行價格可能低於我們A類普通股當時的市場價格。如果發行新證券 導致我們A類普通股持有者的權利減少，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 。如果我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者在我們需要時過於昂貴 ，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

持不同政見者的 評估權

根據 DGCL，我們的股東無權獲得可轉換票據融資和 信貸融資股權額度的評估權。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除非以普通股持有者的身份（其權益與普通股 其他持有者的權益沒有區別），否則我們的高管和董事及其任何同夥都不對股東批准並在本信息聲明中描述的 的行動有任何權益。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日，我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的 普通股數量是根據 美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據此類 規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份， 以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。 除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，我們認為 表中列出的每位股東對錶中顯示為股東實益 的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中 的受益所有權百分比是根據截至記錄日已發行和流通的9,251,420股A類普通股和28,748,580股B類普通股計算得出的。

除非 下方另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Snail, Inc.，加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230。

*小於 小於 1%。

向共享地址的證券持有人交付文件

除非 股東另行告知公司，否則我們只會將本信息聲明的一份副本交付給共享地址的多位股東 。這種被稱為 “住宅” 的做法旨在降低公司的印刷和郵費 成本。

我們 將應要求立即將本信息聲明的單獨副本交付給與另一個 股東共享地址的股東。希望單獨獲得本信息聲明副本的股東可以向位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的公司 提出此類請求 90230，也可以通過電話 (310) 988-0643 聯繫我們。如果股東在其地址收到 份信息聲明副本，並希望只要求將一份通信副本 發送到共享地址，則可以通過向上述公司聯繫人提出書面或口頭請求來這樣做。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 信息聲明包含《交易法》第21E條和 《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。本信息聲明中包含的任何非歷史事實陳述的陳述都可能是前瞻性陳述，包括但不限於可轉換票據融資和股權 信貸額度融資的時間和預期收益。諸如 “預期”、“可能”、“可能”、“估計”、“期望”、 “項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 之類的詞語以及在討論未來運營、財務業績、計劃、事件、趨勢或情況時使用的 類似內容的詞語或短語 可用於識別部分但不是全部的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，涉及 重大風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與這些陳述存在重大差異。 可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中反映的結果或結果存在重大差異的因素包括 但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。

除適用法律可能要求的 外，公司不承諾或打算更新或修改任何前瞻性陳述， 公司沒有義務根據新的 信息或未來事件或事態發展更新本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述。因此，您不應假設公司隨着時間的推移保持沉默意味着實際的 事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣生效。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他文件。這些報告包含有關 公司的更多信息。該公司在美國證券交易委員會的文件以電子方式向公眾公佈，該網站位於www.sec.gov。 股東還可以通過公司 網站的 “投資者” 部分免費獲得公司在美國證券交易委員會申報的副本，網址為 投資者.snail.com。該公司的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。公司網站上提供的 信息，除了下面列出或引用的已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件副本外，不屬於本信息聲明的一部分，因此不以引用方式納入此處。

SEC 允許公司以引用方式將其在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “納入此 信息聲明”。這意味着公司可以通過將您轉介給美國證券交易委員會 單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。公司 以引用方式納入公司於2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

公司承諾應要求通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式向收到本信息聲明副本的每位人免費提供本信息 聲明中以提及方式納入本信息 聲明中的任何或所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非證物以提及方式特別納入本信息聲明所包含的信息 中。您可以向位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail Inc. 90230或致電 (310) 988-0643 索要以書面形式索取以引用方式納入的文件。

其他 問題

公司未授權任何人代表公司提供與本信息 聲明中包含的信息不同的信息。本信息聲明的日期為2023年11月28日。不應假設本信息聲明中包含的 信息在該日期以外的任何日期都是準確的，郵寄本信息聲明不會 產生任何相反的暗示。

公司將與經紀公司以及作為公司 普通股記錄持有人的其他託管人、提名人和受託人做出安排，將本信息聲明轉交給公司普通股的受益所有人。公司 將補償這些經紀人、託管人、被提名人和受託人因轉發信息聲明而產生的合理自付費用。