附錄 10.2

該證券尚未依靠經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在 證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據 《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據現有的豁免，或在 不受註冊約束的交易中，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。

TENON MEDICAL, INC.

有擔保的票據

本擔保票據是 特拉華州的一家公司 Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）的一系列正式授權和有效發行的有擔保本票之一， 被指定為其擔保票據（本票據，本 “票據”，與該系列的其他票據合稱為 “票據”）。

對於收到的價值，公司 承諾支付給 [*]，或註冊受讓人（“持有人”），本金為美元[*]在上文規定的 原始發行日期一週年之際，或者在違約事件 （視情況而定，即 “到期日”）發生後需要償還本票據的較早日期。公司還承諾根據本票據的規定，按本票據當時未償還的本金總額 向持有人支付利息。本説明受以下 附加條款的約束：

第 1 部分。定義。 出於本説明的目的，除本説明其他地方定義的術語外，以下術語應具有以下含義 ，大寫但未定義的術語具有購買協議中規定的含義：

“破產事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或任何子公司根據與公司或其任何子公司有關的任何破產、重組、 安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律啟動訴訟或其他程序，(b) 對公司或其任何子公司提起任何此類案件或訴訟 在生效後 45 天內未被解僱，(c) 對公司或其任何子公司作出裁決破產或破產 或下達任何救濟令或其他批准任何此類案件或程序的命令，(d) 公司或其任何子公司會被指派任何託管人、接管人、受託人或類似人員 ，但這些保管人、接管人、受託人或其財產的很大一部分未被清償 或在任命後的 45 個日曆日內停留，(e) 公司或其任何子公司對 進行一般轉讓} 債權人的利益，（f）公司或其任何子公司召集債權人會議，以期安排構成、 債務的調整或重組，(g) 公司或其任何子公司以書面形式承認通常無法償付 到期債務，或 (h) 公司或其任何子公司通過任何行為或不作為明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司或其他行動以實現以下任何目的上述 。

“工作日” 指除週六、週日或 法律授權或要求特拉華州商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似 命令或要求商業銀行繼續關閉限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要進行電子 資金轉賬特拉華州商業銀行的系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“違約事件” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“基本交易” 是指以下任何一項交易：（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何 合併或合併，（ii）公司或任何子公司直接或間接影響 對其全部或基本全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交易所要約（無論是由公司 （或其他人）已成立，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換 其他證券、現金或財產，並且已被公司50％或以上普通股表決權的持有人接受，（iv）公司直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中 影響任何普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組， 普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易， 直接或間接地與另一人或另一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限 的重組、資本重組、分離、合併或安排計劃）， 該其他個人或集團通過該協議收購普通股流通股的50％或以上或普通股投票權的50％或以上 公司的股權。

“債務” 是指公司對借款或所欠款項的任何負債，以及公司對借款或他人所欠款項 提供的所有擔保。

“原始發行日期” 是指上文所述本票據首次發行的日期，無論本票據是否有任何轉讓，也無論 可能向本票據發行的票據數量如何。

“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）購買協議簽署 之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）購買協議簽署前五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

“付款金額” 在任何時候均指：(a) 本票據當時未償還的本金金額之和 加(b) 以下全部為應計但未付的利息 加(c) 與本附註有關的所有其他款項、成本和支出（如果有）。

“優先股 付款條件” 是指就任何決定日期而言（i）已獲得股東批准， 可以通過公司收到特別會議選舉檢查員證書和報告作為證據，並且（ii） 公司應在該日收到投資者關於購買至少3,750,000美元的A系列優先股的書面承諾。

“購買協議” 指公司與票據原始持有人之間簽訂的截至2023年11月20日的證券購買協議，經 修訂。

“A 系列首選 襪子” 應具有購買協議中規定的含義。

“股東批准” 應具有購買協議中規定的含義。

“子公司” 指公司的任何直接或間接子公司。

“交易文件” 應具有購買協議中規定的含義。

第 2 節。利息、付款和預付款。

(a) 利息。其票據的未償還本金應按百分之十（10%）的年利率累計利息，按月複利 ，並應在到期日全額支付（作為付款金額的一部分）； 但是, 前提是, 自違約事件發生之日起，此類利息 應按百分之十二 (12%) 的任意年利率累計，按月複合計算。 此類利息應按每年360天計算，包括十二個30個日曆日，並從原始發行日開始，每天 累計，直到全額支付未償本金以及所有應計和未付利息、 違約金（如果有）以及可能在此處到期的其他款項。

(b) 付款和預付款。

(i) 在到期日，全部付款金額應以現金到期並應付（除非根據下文 條款 (ii) 可以支付）。公司可以在原始發行日期 之後的任何時候以現金全額（但不包括部分）預付本票據（以及所有其他票據），金額等於付款金額，不收取任何罰款。

(ii) 如果優先股支付條件在到期日當天或之前得到滿足，則公司和持有人 應在結束向現金投資者發行至少3,750,000美元的A系列優先股的同時，將 票據及該票據下的所有欠款兑換 A 系列優先股的數量，等於截至該交易所當日的付款金額除以該交易所的每股申報價值 A 系列優先股（不得高於支付的每股 現金對價）A系列優先股的現金投資者）。

(iii) 如果在本票據未償還期間的任何時候基本交易已經完成，則持有人有權將截至轉換之日的付款金額（全額而不是部分）轉換為等於該付款金額除以最低價格的普通股 ，並獲得繼任者或收購 公司或公司的普通股數量，如果是倖存的公司，以及由於此類基本面 交易而產生的任何額外應收對價普通股的持有人，其數量等於根據本條款（iii）可向持有人 發行的轉換後的股票數量。持有人行使本票據下的選擇權後，應全額支付票據，並且公司 對票據持有人不承擔任何其他義務。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應擁有與根據本條款（iii）獲得的替代對價相同的選擇。

第 3 節。默認事件。

(a) “違約事件” 指以下任何事件，不論此處在何處使用（無論此類事件的原因為何 ，也不論此類事件是自願還是非自願的，還是通過法律的運作或根據任何法院的任何判決、法令或命令 ，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 任何違約或未能支付 (A) 本票據本金或 (B) 本 票據下應付的利息和其他款項（無論是在到期日還是通過加速支付或其他方式）；

(ii) 截至作出之日，在交易文件或任何書面陳述中做出的任何 陳述或保證在任何重大方面均不真實或不正確；

(iii) 公司未能或忽視履行、保持或遵守 (x)《擔保協議》第 8 (b) 節，或 (y) 本協議、擔保協議或認股權證中包含的任何其他重要條款、 條文、條件、契約或協議，以及本 (y) 款規定的此類失敗或 疏忽行為發生後的十五 (15) 天內仍未得到糾正；

(iv) 公司或任何子公司應受破產事件的約束；

(v) 公司或任何子公司應在原始發行日當天或之後承擔任何債務（不包括無抵押貿易應付賬款 和在正常業務過程中產生的其他無抵押業務債務）；或

(vi) 加拿大或美國任何主管法院對公司作出不可上訴的最終判決，要求公司支付 至少 100,000 美元的款項，在 45 天內，該判決未被解除和未支付，在此期間 未被有效中止。

(b) 違約事件發生時的補救措施。如果發生任何違約事件，（i）截至加速之日的付款金額，應由持有人選擇， 立即到期並以現金支付；（ii）本票據的利率將根據本票據第2（a）節 提高。

第 4 節雜項。

(a) 絕對 義務。除非此處明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或削弱公司 的義務，即 的絕對和無條件地按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付 本票據的本金、違約金（如果有）和應計利息（如有）。本票據是 公司的直接債務債務。本票據是公司的優先債務，受擔保協議的擔保，其排名 pari passu隨着 現在或以後發行的所有其他票據。

(b) 丟失 或已殘缺的筆記。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應在 兑換、替換和取代已殘損的票據，或者代替或替換丟失、被盜或 銷燬的票據的本金的新票據，但前提是收到 張此類損失的盜竊證據，或銷燬該票據及其所有權，令公司感到合理滿意。

(c) 適用法律等本説明應受特拉華州內部 法律管轄，並根據該法律進行解釋和解釋。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議第 5.9 節確定。

(d) 豁免。公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得視為或 被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反。 公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款不應被視為 豁免，也不得剝奪該方此後在任何 其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須是書面的。

(e) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分 將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他 個人和情況。如果發現本協議項下應付的任何利息或其他金額違反了適用於高利貸的適用法律 ，則本協議項下應付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率 。公司承諾（在合法的範圍內）不得在任何時候堅持 堅持 任何中止、延期或高利貸法或其他法律 禁止或原諒公司按照本票據的設想支付本票據的全部或任何部分本金或利息， 無論現在如何頒佈， 或此後任何時候生效，或者可能影響契約或本票據的履行，以及公司 （在合法範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙此處授予持有人的任何權力的執行，而是會像尚未頒佈此類法律一樣影響並允許 執行所有此類權力。

(f) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日 之外的其他日期到期時，此類款項應在前一個工作日支付。

(g) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，也不得被視為 限制或影響本説明中的任何條款。

(h) 修正案；豁免。對本協議條款的任何修改、修改或豁免均須事先獲得持有人的書面 同意或批准。

(i) 高利貸。在合法範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式 提出任何索賠，並將抵制任何為執行 項下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從高利貸法中受益或受益的任何努力，無論這些法律頒佈， 現在或以後任何時候都已生效這個筆記。儘管此處有任何相反的規定，但明確同意並規定 ，公司在本票據下對利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率 （“最高利率”）。

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本照會由經正式授權的官員自上文所述之日起正式執行，以昭信守。

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