附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）日期為2023年11月21日，由特拉華州的一家 公司（以下簡稱 “公司”）Tenon Medical, Inc. 與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱 “買方”）簽訂。

鑑於， 在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 節、 和據此頒佈的第 506 條的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，而每位買方（單獨而不是共同地）， 希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“[*]” 的意思是 [*].

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 指除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天 日； 但是，為了澄清起見，只要商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）位於 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指導下關閉任何實體分支機構 ，都不應被視為法律授權或要求其繼續關閉紐約市通常在這一天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股” 是指公司普通股，面值為每股0.001美元，以及此後此類證券 可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ferrence Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號，31^st樓層， 紐約，紐約 10036。

“轉換 股” 是指轉換A系列優先股後可發行的普通股。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據董事會 的多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、董事 或符合條件的服務提供者發行（a）股普通股、期權或限制性股票單位公司，前提是向服務提供商發行的此類證券作為 “限制性 證券”（定義見定義）在1933年《證券法》第144條中），（b）根據公司大多數無私董事批准的收購或戰略 交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見1933年《證券法》第144條）和（c）A系列優先股及隨之發行的任何 認股權證。

“費用 金額”，最高金額為12.5萬美元，用於支付的應計費用 [*]與（i）購買協議的執行和交付 以及票據和認股權證的發行以及（ii）為償還票據而可能發行的任何優先股 的指定和發行有關。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“票據” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄A的形式交付給買方的公司有擔保票據， 。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“可註冊的 證券” 是指45,000股普通股。

“註冊 聲明” 是指涵蓋購買者轉售認股權證的註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指票據、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列優先股” 是指對持有人的條款不低於附錄B中規定的條款 的A系列優先股，除非持有人同意並由公司根據與本協議類似的 條款的證券購買協議發行（除非此類證券購買協議包含的註冊權的優惠期限不低於附錄C中規定的註冊權）。

“股東 批准” 是指公司大多數股東批准了 公司於 2023 年 11 月 8 日向委員會提交的關於附表 PRE14A 的初步委託書中包含的提案 1 和提案 2。

“證券 協議” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時以附錄 C 的形式交付給買方的公司擔保協議。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的票據和認股權證的總金額，在本協議簽名頁面上該買方姓名下方 ，標題旁邊 “認購金額” 標題旁邊， 以美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 的含義見第 3.1 (a) 節

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所，（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、票據、認股權證、擔保協議、其所有附錄和附表以及本協議 以及與下文所述交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， Woodmere，11598，以及公司的任何繼任轉賬代理。

“認股權證” 統稱收盤時根據本協議第 2.2 (a) 節向買方交付的普通股購買認股權證，這些認股權證應立即行使，行使期為五 (5) 年，其形式為附錄 B。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和出售

2.1 關閉。截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售 本協議各方 執行和交付本協議， 同意單獨出售，而買方 同意購買125萬美元的票據和認股權證，總共購買不超過45,000股普通股 股。每位買方應通過電匯向公司交付相當於該買方簽名頁上規定的該買方訂閲 金額的即時可用資金，公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付各自的 票據和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可交付項目關閉。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算 應通過電子傳送結算文件遠程進行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議，由公司正式執行；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，格式應為每位買方合理接受；

(iii) 應支付給該買方的票據，其原始本金等於該買方的認購金額；

(iv) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，等同於：(A) 通過以下方式獲得的金額的乘積 分(x) 此類購買者的訂閲金額 通過(y) 1250,000美元，以及 (B) 45,000美元，但 須按照認股權證的規定進行調整；

(v) 由公司正式簽署的擔保協議；

(vi) 公司的電匯指示，使用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行； 和

(vii) 通過電匯方式將費用金額轉入書面指定的賬户 [*].

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議，由該買方正式執行；

(ii) 由該買方正式簽署的擔保協議；以及

(iii) 此類買方的訂閲金額通過電匯至公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證截止之日（除非截至該日期的具體日期，否則陳述或擔保應在重要性或重大不利影響 方面得到確認）的準確性；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議在所有重大方面均已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 在 截止日期或之前，交易文件要求履行的所有公司義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；

(v) 公司不得發行任何優先股；

(vi) 不向 Maxim Group LLC 支付任何費用；以及

(vii) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停或限制 ，也不得對通過該 服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動的爆發或升級或其他如此 規模的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下， 此類買方都認為在收盤時購買票據和認股權證不切實際或不可取。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，截至截止日期，公司特此向每位買方作出以下 陳述和保證：

(a) 子公司。 SEC報告中列出了公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）（如果有）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付 ，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均應忽略。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力 和權限。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件中的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的經營資格， 在其經營的業務或擁有的財產 的性質使其必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會 產生或有理由預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司按時履行任何交易文件規定的任何重大義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重要 不利影響”）；進一步規定 “重大不利影響” “不利影響” 不應包括任何直接或間接引起或歸因於以下因素的事件、事件、事實、 狀況或變化：(i) 總體經濟狀況或政治狀況，(ii) 通常影響公司運營所在行業的情況，(iii) 金融或證券市場總體上的任何變化，(iv) 戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何疫情、流行病 或人類健康危機（包括 COVID-19），(vi) 適用法律或會計規則的任何變化，(vii) 交易文件所設想的交易的公告、待決 或交易的完成，或 (viii) 所需的任何行動或交易 文件允許或經買方書面同意或應買方書面要求採取的任何行動（或省略採取）。據公司所知，任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制 或削減此類權力、權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及其 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之有關的 採取進一步行動，除非與所需的批准有關 。本協議及其作為一方的每份交易文件均已由公司正式簽署 （或在交付後將）正式簽署，根據本協議及其條款交付後， 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 因為 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的強制執行，(ii)受與具體履約的可得性、 禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和攤款條款可能受到適用的 法律的限制的情況下。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節提交的文件 ，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請發行 和出售證券以及上市認股權證可按其要求的時間和方式進行交易，以及 (iii) 向委員會提交表格D以及根據適用州證券法要求提交的申報（統稱 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，當根據適用的 交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不含公司 施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。認股權證在根據交易文件的 條款發行時，將有效發行、全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不附帶 公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。

(g) 大寫。公司的法定股本及其已發行和流通股份載於 最新相關的美國證券交易委員會報告（截至發佈之日）。在行使認股權證後，公司已正式預留多達90,000股普通股供 發行。轉換股在按照 的條款轉換A系列優先股時發行，而認股權證（如果根據其條款行使認股權證時發行）將有效 發行，全額支付且不可評估，並且免收發行的所有税款、留置權和費用。 公司股本中的任何股份均不受優先購買權或任何其他類似權利的約束，也不受公司遭受或允許的任何留置權或抵押權的約束。在美國證券交易委員會EDGAR網站上存檔的公司註冊證書和章程是截至截止日期有效的公司註冊證書和章程的真實和正確副本。公司沒有違反 其公司註冊證書或章程的任何條款。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（ 前述材料，包括其中的證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。其中以提及方式納入，此處 中統稱為 “SEC 報告”）及時或已經已收到此類申報時間的有效延期，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何 份此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面 方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含 對重要事實的任何不真實陳述，也沒有提及 陳述中必須陳述的或必要的重要事實，但不具有誤導性。該公司從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及申報時 有效的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務 報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，而且 在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至當日的合併財務狀況其中 以及合併業績就未經審計的報表而言，該日終了期間的運營和現金流量，則受 正常、非實質性的年終審計調整的約束。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自從最新的經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，(i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致 產生重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 應付貿易應付賬款 和與過去慣例相符的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），以及（B）根據公認會計原則，負債不必在 中反映在公司的財務報表中或披露於向委員會提交的文件，（iii）公司 沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，而且（v）公司 沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非依據到現有的公司股票期權計劃。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議所設想的 證券外，在作出本陳述時，根據適用證券 法律，公司或其各自的業務、前景、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在 或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展至少 1 個交易日未公開披露的被視為已製造在作出此陳述的 日期之前。除普通應付賬款和附表3.1（i）所列外，公司沒有未償貸款。

(j) 訴訟。任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “行動”）面前或受任何威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產。公司或任何子公司，以及據公司所知的任何董事或高級職員 ，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或責任的訴訟的對象 或違反信託義務的索賠。 委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知， 也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會 沒有發佈任何止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的任何執行官現在或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受任何限制對上述任何事項的責任 。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資 和工作時間有關的所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國法律法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生 重大不利影響。

(l) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約（也沒有發生過 未被免除的事件，即經通知或時間推移或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康與安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞工事務，除非是（ii）和（iii），否則不可能導致 或合理預期會導致a 重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境， 或其他與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據這些文件簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到所有許可證、許可證或其他必要批准根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條的每項條款中，如果不遵守這些許可、許可或批准，則可以合理地預計，不遵守這些許可證、許可證或批准將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告 中所述的各自業務，並且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料 許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好的可銷售所有權 ，其擁有的所有個人財產對公司和子公司的業務至關重要， 在每種情況下均免除所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用造成重大幹擾並建議由公司和子公司使用此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付的留置權 税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金， 的繳款既不拖欠也無需繳納罰款。公司和子公司 租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面 或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止 或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表的 日起，公司和任何子公司都沒有收到過書面索賠通知，也沒有以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權 都是可強制執行的，他人不存在任何侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、保密性和價值。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失 和風險，其金額應符合公司規模的公司以及 公司和子公司所從事的業務的審慎和慣例，包括但不限於 在商業上合理的金額的董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有的 保險到期後，它將無法續訂現有的 保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續 業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均不是 與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、 協議或其他安排向 或從 出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級管理人員、董事 或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有巨大 權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向他們付款，但不包括 (i) 工資或諮詢費 所提供服務的費用，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司 遵守截至本法案發布之日生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的截至本文件發佈之日和截止日期 的所有適用規則和條例。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的，（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表， 以維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的總體或具體授權訪問資產具體的 授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的時限。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，截至根據《交易法》提交的最新定期報告 期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了 公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制有效性的結論 和程序。自評估日以來，除美國證券交易委員會 報告中規定的情況外， 公司及其子公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不會、向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人（包括但不限於 ）支付經紀人或發現者的費用或佣金。對於本 部分所述的與交易文件所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 私募配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則公司按照 的設想，向買方發行和出售證券無需 根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將立即不是或成為其關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司應以不致成為需要註冊 的 “投資公司” 的方式開展業務。

(w) 註冊權。除每位買家外，除林肯公園資本基金有限責任公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告中披露的那樣，沒有人有權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(x) 商品和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 也沒有收到委員會正在考慮終止 此類註冊的任何通知。在本協議發佈之日之前的12個月內（或更短的期限，如果適用），公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知 ，説明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除非附表3.1 (x) 中另有規定，否則公司遵守所有此類上市和維護 要求，並且 沒有理由相信在可預見的將來不會繼續如此。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已成立的 清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司 公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的適用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 將任何控股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分發） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊所在州 法律中因買方而適用於或可能適用於買方的類似反收購條款不適用，以及公司 履行其義務或行使其在交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司證實，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方將依靠上述陳述來進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的 業務以及本協議所考慮的交易的所有 披露信息（包括本協議的披露附表）均真實正確，並且 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，具體情況來看它們是製作的，沒有誤導性。公司 在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，也沒有提及其中要求陳述的或聲明所必需的重大事實，但不具誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的陳述或保證外，沒有買方對本協議所設想的交易作出 或作出任何陳述或保證。

(aa) 不提供綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證準確無誤， 無論是公司還是其任何關聯公司或代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下 將本次證券發行與公司先前的發行合併，目的是 (i) 證券要求根據《證券法》註冊任何 此類證券的法案，或 (ii) 上市或指定公司任何 證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 納税狀態。除個別或總體上不會產生 重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已分別提交或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明， (ii) 已繳納所有重大税和其他政府評估和費用是實質性金額，顯示或確定此類退貨、報告和申報和 (iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報期之後的所有 物質税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款 ，公司或任何子公司 的官員不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 不進行一般招標。公司或任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(dd) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人員，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法 款項或來自企業 基金的活動，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或本公司所知的任何代表其行事的人）所做的違法或者（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》任何條款的貢獻。

(ee) 會計師。該公司的會計師事務所是Haskell & White LLP。據公司所知和相信，該 會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ff) 與會計師和律師沒有分歧。公司與會計師（見附表3.1（ff））以及公司和公司目前 僱用的外部法律顧問 之間不存在任何分歧，也沒有合理預計 會出現任何形式的分歧。

(gg) 關於買方購買證券的確認書。公司承認並同意，每位買方 在交易文件及其所設想的交易方面僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似 的身份），任何買方或 任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議 僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(hh) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為招攬購買任何 證券而支付任何補償，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何報酬，因為他人邀請他人購買公司的任何其他證券 。

(ii) FDA。至於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “醫用 設備”），此類醫療器械為由公司 製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合 FDCA 和類似法律的所有適用要求，與註冊、試驗 使用、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀 規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的規章和法規，除非不合規 不會產生重大不利影響。沒有針對公司 或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括 任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體（i）對上市前許可提出異議的任何通知、警告信或其他通信 、許可、註冊或批准 的用途、分銷、製造或任何醫療 設備的包裝、測試、銷售、貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何醫療器械的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何醫療器械相關的廣告 或促銷材料，(iii) 禁止公司 或其任何子公司進行的任何臨牀研究，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議 簽訂永久禁令同意令向公司或其任何子公司披露，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、法規或條例，無論是個人還是總體而言，都將 產生重大不利影響。根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規，公司的財產、業務和運營過去和現在都在所有重要方面進行。美國食品藥品管理局 沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產 或銷售的任何產品在美國上市、銷售、許可或使用，FDA 也沒有對批准或批准該公司正在開發 或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(jj) 軍官證書。由公司任何正式授權官員簽署並交付給買方的任何證書 均應被視為公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述和保證。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權是（i）根據公司股票期權計劃條款授予的 ，以及（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權均未追溯到期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例。

(ll) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知， 的任何公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 其維護或代表 它維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未發生安全漏洞或其他損害”) 和 (y) 公司和子公司未接到 的通知，也不知道任何可能發生的事件或情況可以合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞 或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、 內部政策以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統相關的合同義務以及未經授權使用、訪問、盜用或修改的數據，除非 不會單獨或總體上產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持商業上合理的保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施符合 行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 外國資產控制辦公室。目前，本公司、任何子公司，以及據公司所知的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司，均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(nn) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(oo) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 項適用的財務記錄保存和報告要求、 適用的洗錢法規及其相關規章條例（統稱為 “洗錢法”）， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或提起任何訴訟與這筆錢有關的公司 或任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(qq) 無取消資格事件。關於依據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本次發行的公司其他高管 、根據投票權計算的公司未償付有表決權 股權證券的20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券 法》第405條），當時以任何身份與公司有關出售（各為 “發行人受保人”，合計 “發行人受保人員”）必須受到《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），但規則 506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格 事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在以下事件截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移有理由預計會變成 與任何發行人受保人有關的取消資格事件（在每種情況下）。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且 信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。該買方執行和交付交易文件以及履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 除外，它受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般 申請法律的限制一般債權人的權利，（ii）受與可用性有關的法律的限制具體的 履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制 。

(b)擁有 賬户。此類買方瞭解這些證券是 “限制性證券”，未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購證券是為了自己的賬户， 不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州 證券法，目前無意違反《證券法》發行任何此類證券，或任何適用的 州證券法，沒有直接或與任何其他人就分銷或涉及 分銷此類證券達成的間接安排或諒解，違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式按照 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c)購買者 狀態。該買方在獲得證券時曾經是證券，截至本文件發佈之日，在 行使任何認股權證的日期，它將是：(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或者 (ii)《證券法》第144A (a) 條中 定義的 “合格機構買家”。

(d)此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何 廣告、文章、通知或其他通信 或通過電視或廣播播出，或者在任何研討會上發佈的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標 或一般廣告而購買證券。

(f) 訪問 獲取信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關信息公司及其財務 狀況、經營業績、業務、足以評估其投資的財產、管理和前景； 和 (iii) 有機會獲得公司在沒有不合理的努力或支出的情況下擁有或可以獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g)某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外， 自買方第一次 收到公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接或間接地對公司證券進行任何購買或 出售，包括賣空， 公司列出了本文所設想的交易的實質性條款 並終止就在執行本協議之前。儘管有上述規定，但在 情況下，買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產的其他 部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本文所涵蓋的證券協議。除 本協議當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露 保密。儘管有上述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1轉移限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法進行轉讓或以其他方式處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條、向公司 或買方關聯公司進行證券的任何轉讓或其他處置，或與第4.1 (b) 節所述的質押有關的證券的任何轉讓或其他處置，公司可以要求其轉讓人 向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見、形式 和實質內容哪種意見應使公司感到合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊 。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 買方同意以下 形式在任何證券上印上圖例，只要符合本第 4.1 節的要求：

該證券和行使該證券時可發行的證券均未依靠經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向證券交易委員會 或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商開設的博納 FIDE 保證金賬户，或向屬於《證券法》第501 (A) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或向作為《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓 {br prodgeed} 或向質押人或有擔保當事人提供有擔保的證券。此類質押或轉讓無需獲得公司 的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出法律意見。此外，不需要 就此類承諾發出通知。公司將按證券質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理 文件， ，如果證券需要根據本協議進行註冊，則包括《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款規定的任何必需的招股説明書 補充文件的準備和提交《證券法》將適當修改 出售股東名單。

(c)證明認股權證的證書 不得包含任何圖例（包括本文第4.1 (b) 節中規定的説明），(i) 涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明（包括註冊聲明）根據《證券法》生效，(ii) 在 根據規則 144（假設無現金行使認股權證）出售此類認股權證之後，(iii) 如果此類認股權證是根據第 144 條（假設認股權證無現金行使），或者（iv）如果不要求提供此類説明，則有資格出售 《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理人要求刪除下述圖例 ，或者買方分別提出要求，公司應 讓其律師向過户代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分在 有涵蓋認股權證轉售的有效註冊聲明時行使，或者如果此類認股權證可以根據規則 144 出售，並且公司隨後遵守了規則144所要求的當前公開信息（假設認股權證 以無現金方式行使），或者如果權證可以根據規則144出售，而無需公司出售符合第 144 條要求的有關此類認股權證或（如果有）的 當前公開信息根據《證券法》適用的 要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則無需另行提供註釋，則 此類認股權證的發行應不附帶所有圖例。公司同意，在 本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明時，將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或轉讓代理人交付代表權證的證書 後的 標準結算期（定義見下文）的交易日數（視情況而定），以較早者為準，簽發限制性圖例（例如日期，“圖例刪除日期”）， 向該買家交付或促使向該買家交付代表該圖例的證書不受所有限制和其他 圖例的股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出擴大本第四條規定的轉讓限制 的指示。本協議項下須刪除圖例的證券憑證應由 過户代理人按照買方的指示，通過向買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 轉賬給買方。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期， ，以多個交易日表示，生效日期為 代表權證的證書的交付日期（視情況而定），附有限制性説明。

(d)每位買家單獨而不是與其他買家共同同意公司的協議，即該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）、 或其豁免出售任何 證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照 中規定的分配計劃出售證券，並承認已刪除代表 證券的證書中的限制性圖例本第 4.1 節中的第四節以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2整合。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 節），這些證券將與證券的要約或出售相結合，要求根據《證券法》進行證券銷售 登記，也不得出於規則的目的將與證券的要約或出售合併 以及任何交易市場的法規，因此在其他交易市場關閉 之前都需要股東的批准交易，除非在後續交易完成之前獲得股東的批准。

4.3證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件 。自此類表格8-K簽發之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方 提供的所有重要非公開信息，這些信息與交易文件所設想的交易有關。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或 的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的任何保密或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意， 對於任何買方的任何新聞稿，也不得在未經每位買方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 公司，不得無理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定 ，但未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法對 (i) 本協議規定的任何註冊聲明和 (ii) 最終 交易的提交向委員會提交的文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的情況下，在 在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 所允許的披露。

4.4非公開 信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件， （應根據第4.3節予以披露）以及持有人掌握的有關涉及公司的合併、收購或戰略聯盟 的任何信息外，公司承諾並同意，公司及其任何其他代表其行事的人都不會向任何買方 或其代理人或律師提供任何構成或公司有理由認為構成重要內容的信息非公開信息， 除非事先如此因此，該買方應同意接收此類信息，並同意公司對這些 信息保密。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行 公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方 同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對本公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任或對公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得基於此類重要的 非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.5收益的使用 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。

4.6買家的賠償 。在不違反本第4.6節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的個人 具有同等職能的任何人員）、控制該買方的每位人員（根據《證券法》第15條和第20條第 條的含義進行補償《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（以及任何其他與持有此類所有權的人（儘管缺少 所有權或任何其他所有權）具有同等職能的人員（均為 “買方”）免受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決、和解支付的金額、 法庭費用以及任何此類買方的合理律師費和調查成本）的影響由於違反任何陳述的行為或與之相關的 ，當事方可能因此遭受或招致 (a) 任何違反任何陳述的行為，公司在本協議 或其他交易文件中就交易文件所考慮的任何 交易做出的擔保、契約或協議，或 (b) 非該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反該買方在交易文件下的 陳述、保證或契約或該買方 可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方 方的任何行為（最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，可以根據本協議要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權由買方合理選擇的律師進行辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，（ii）公司在合理的 期限後未能進行此類辯護並聘請律師，或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何實質性問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地扣留或延遲；或 (z) 但僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第4.6節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到 或發生賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方 一方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.7保留 普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續在 隨時保留和持有 股票，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據認股權證的任何行使發行 認股權證。

4.8上市 普通股。只要認股權證尚未到期且可以行使，公司特此同意採取合理的商業 努力，在自截止日期起不少於五 (5) 年的時間內 維持其目前在交易市場上上市的普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股權證並立即獲得保障在該交易市場上列出所有權證股票。公司 進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有認股權證 ，並將採取必要的其他行動，使所有認股權證儘快在該其他交易市場上市或上市 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易普通股，並將在各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他 義務。只要公司在交易市場上保持普通 股票的上市或報價，公司同意保持普通股通過存管機構 信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管機構 信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.9平等對待購買者。除非同時向本協議的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改。為了澄清起見，本條款構成公司授予每位買家的單獨權利 ，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式被解釋為買方在購買、處置 或證券投票或其他方面一致行事或作為一個整體行事。

4.10某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾 ，購買者以及代表買方行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會在本協議執行開始和 的當前報告中首次公開宣佈本協議所設想的交易的時期內， 對公司的任何證券進行任何購買或銷售， ，包括賣空表格 8-K ，如第 4.3 節所述。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節 中描述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含 的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意：(i) 在根據第 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所設想的交易之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾 不參與公司任何證券的交易，(ii) 任何買方都不得這樣做限制 或禁止進行任何交易根據第4.3節所述的初始新聞稿 首次公開發布本協議所設想的交易 之後，根據適用的證券法，購買者沒有任何保密義務或義務不向公司或其子公司交易 公司的證券，如第4.3節所述。儘管有上述規定 ，但如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理做出的投資決策沒有直接的瞭解，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.11表格 D；藍天申報。公司同意按照 D 法規的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供該表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州 適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格出售，並應根據任何買方的要求迅速 提供此類行動的證據。

4.12對稀釋的認可。公司承認，認股權證的發行可能導致 普通股的稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認 ，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， ，無論任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生什麼稀釋作用 關於公司其他股東的所有權。

4.13鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方 行使認股權證所需的全部程序。不要求買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的情況下， 行使認股權證時無需墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證。

4.14股東批准。公司應盡合理的最大努力，在將於2023年12月18日舉行的公司 特別股東大會上獲得股東批准。

4.15“Piggy-Back” 註冊權。持有人有權將可註冊證券列為 公司提交的任何其他證券登記的一部分（與根據《證券法》頒佈的第145 (a) 條或根據表格S-8或任何同等表格所考慮的交易除外），包括與發行A系列優先股有關的 提交的任何註冊聲明；但是，前提是僅與以下內容有關以本公司、管理承銷商為賬户進行的任何主要承銷公開 發行 ((s) 應根據其合理的自由裁量權，對註冊聲明中可能包含的普通股數量施加限制 ，因為根據該承銷商的判斷， 的營銷或其他因素決定了這種限制是促進公開發行所必需的，因此 公司有義務 僅在該註冊聲明中包含持有人要求的有限的可註冊證券部分 在承銷商合理允許的情況下將其納入本協議。對可註冊證券的任何排除均應由尋求納入可註冊證券的持有人按 此類持有人尋求納入可註冊證券的數量按比例排除；但是，除非公司先將 所有已發行證券排除在外，否則公司不得排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入該註冊聲明中或 } 無權按比例納入可註冊證券。

第 V. 條雜項

5.1終止。 如果在第五次交易日當天或之前未完成 ，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知的方式終止本協議，該協議僅限於此類買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則本協議各方應 支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方 在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用；但是， 公司應支付 [*]費用金額。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用 ）、印花税 以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。

5.3整個 協議。交易文件及其附表包含雙方 對本協議標的物的全部理解，並取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 在下午 5:30 或之前通過傳真 傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址送達，則應在下午 5:30 或之前通過傳真 發送至本文件所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 被視為已發出並生效。城市時間）在交易日，（b）傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），通過本文所附簽名頁上的電子郵件地址傳真號碼或電子郵件附件 ^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5修正案； 豁免。不得免除、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和買方簽署書面文書，如果是修正案，則根據本協議的初始 認購金額購買票據的至少 50.1% 的權益（或者在收盤之前，公司和每位買方），或者如果是豁免，則由一方針對 誰執行尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修訂、修改或豁免不成比例並且 會對購買者（或一組購買者），還必須徵得受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為 將來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。 任何對任何買方 的權利和義務相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正或豁免，都必須事先獲得受不利影響的 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買家和持有人以及 公司具有約束力。

5.6標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議中的任何 條款。

5.7繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。 未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓證券的約束， 受適用於 “買方” 的交易文件規定的約束。

5.8沒有 第三方受益人。除非 第 4.6 節中另有規定，本協議的受讓人受益，也不得由任何其他人執行，否則本協議中的任何條款均不得由本協議雙方及其各自繼任者受益。

5.9管轄 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的所有法律訴訟只能在特拉華州的州和聯邦法院 提起。各方在此不可撤銷地服從位於特拉華州的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議、與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄， 並同意在任何訴訟或訴訟中不主張任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄， 該訴訟或訴訟是不恰當或不便於進行此類程序。雙方在此不可撤銷地放棄個人 訴訟服務，並同意處理在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或 掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄到本 協議下向其發出通知的有效地址，並同意該服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含 的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。如果任何一方提起 訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了 第4.6節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

5.10生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合併在一起時應被視為 同一個協議，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效， 據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則該簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方 承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件一樣。

5.12可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或 不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但當任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或選擇權時，公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可不時地在向公司發出書面通知後自行決定撤銷或撤回任何相關通知，要求或選擇 的全部或部分而不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則應要求適用的買方退還任何已撤銷的普通股 行使通知，同時向該買方退還為該買方支付給公司的此類股票的總行使價， 恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利受權證（包括簽發 張替代認股權證，以證明該權利已恢復）。

5.14替換 的證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果被毀壞），或者代替 並據此取而代之，但前提是收到公司 合理滿意的此類丟失、被盜或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15補救措施。 除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中斷辯護 規定的補救措施足夠。

5.16付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者 買方強制執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或 其中的任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則必須撤銷、追回、由或 進行退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效 ，就好像沒有支付此類款項或未進行此類執行或抵消一樣。

5.17買家義務和權利的獨立性質 。每位買方在任何交易文件下的義務是多個 ，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方正在以任何方式一致或作為一個整體行事 履行交易文件所設想的此類義務或交易。每位買方都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的作為額外當事方加入任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解和同意，本協議和每份其他交易文件中包含的 條款僅限於公司與買方之間，而不是公司 與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18已清償 的賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，除非支付所有未付的部分違約金和其他款項 ，否則除非此類部分違約金或其他款項 到期和應付的票據或證券已被取消。

5.19星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在明知和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地， 明確表示永久放棄陪審團審判。

5.22電子 圖像、電子簽名和對應物。儘管本協議或任何交易文件有任何其他規定， 包括但不限於要求 “書面” 或 “書面文書” 的條款，本協議、任何票據、 任何認股權證和任何其他交易文件以及對上述任何內容的任何修正或修改，均可由買方自行決定在必要或方便的任意數量的對應方中提出、交付和/或執行，包括 兩個對應方以紙面形式執行，對應的則是電子記錄，以及以電子方式簽署，無論出於何種目的，每個 對應方均應被視為原件。所有這些對應文件應構成同一個文件。 為避免疑問：(a) 本段規定的授權可能包括但不限於手動簽名的紙質 文件，該文件已轉換為電子形式（例如掃描成 PDF 格式或通過傳真傳輸），或轉換為另一種格式的電子 簽名文檔，用於傳輸、交付和/或保留；以及 (b) 交換討論 或談判修正或修改條款的電子郵件，即使此類電子郵件已簽名，其本身也不構成已簽名的 電子記錄同意此類修正案或其條款。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[TENON MEDICAL, INC. 的購買者 簽名頁證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : __________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________

授權簽字人的標題 ：_________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：________________________________________

發給買家的通知的地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：$[1,000,000][250,000]

不。權證 股份：______________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼： ___________________

[簽名 頁面繼續]

附錄 A

註釋的表格

附錄 B

的條款

A 系列優先股和認股證

發行金額 。該公司將發行500萬美元的A系列優先股和認股權證（“認股權證”），用於購買 一些普通股，相當於發行之日A系列優先股 標的普通股數量的15％。每股優先股的規定價值尚未確定。

轉換。 A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股。A系列優先股的每股 初始轉換價格（“轉換價格”）應等於優先股發行日期 之前10個交易日普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的125％ 。投資的完成（“收盤”）預計將於2023年12月31日或之前完成。 在普通股最近15次每日vWAP中，有10次比該日期的轉換價格高出250％，那麼 公司有權要求將優先股的50％轉換為普通股。此外，在公司在任何一個財務季度獲得225萬美元收入之後，公司將有權 要求將50％的優先股轉換為普通股。

分紅。 A系列優先股將按6％的年利率累積股息。該股息將在將A系列優先股轉換為普通股時以普通股 的形式支付，優先於公司任何其他 類別或系列股票證券的股息，並優先於普通股或其他次級證券的任何股息。 所有應計和未付股息將在轉換A系列優先股時支付。

投票 權利。A系列優先股將使用我們的普通股進行投票，其數量等於轉換A系列優先股時可發行的普通股 股的數量。除法律要求外，A系列優先股將與普通股 股一起就所有事項進行投票；但是，由於下述反稀釋條款而增加的A系列優先股 股票的標的股票不得在 “轉換後” 的基礎上進行投票，只能在轉換後發行時進行 投票。儘管有上述規定，但A系列優先股（和標的普通股） 的投票上限為每位持有人的9.9％。

防稀釋。由於任何細分、股份組合或資本重組、 股票分紅、股票拆分和影響普通股的類似交易， 轉換價格需接受反稀釋調整。此外，A系列優先股將 具有加權平均反稀釋保護，規定如果發行普通股或承諾發行普通股的價格低於發行或出售前夕生效的轉換價格，則調整轉換價格，但慣例 例外情況除外。

清算 首選項。在公司進行任何清算或清盤（“清算”）時，優先股 的持有人將有權優先獲得優先於公司任何其他類別或系列的股票證券（i）A系列優先股 的規定價值加上應計和未付股息，以及（ii）如果A系列 優先股加上應計和未付股息轉換為普通股將支付的金額股票。公司合併或合併或出售 或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何導致公司股東擁有少於 存續實體股權或投票權的50％的交易（不包括在任何融資交易中發行普通股，除非 將公司50％以上的股份發行給一個股東或多名作為一個整體行事的股東）對於任何 A 系列優先股的股份， 被視為清算（“認定清算”） 選擇將此類事件視為視為視為清算的持有人；前提是如果認定清算 的應付清算優先權低於A系列優先股規定價值的110％，則此類認定清算的任何應計和未付股息 的股息率將提高至10％。與認定清算 有關的所有應付清算優先權將根據該等認定清算當日的普通股收盤價以普通股支付。

限制性 契約。（i）修改公司註冊證書或 章程，以對A系列優先股的權利、偏好和特權產生不利影響，（ii）創建 任何新類別的股份，都需要獲得大多數持有人的同意 pari passu或優先於A系列優先股或增加或減少普通股或優先股的授權數量，（iii）支付或申報普通股或其他次級證券的任何股息，或在任何超過100萬美元的單筆交易中產生 債務（vi）贖回、購買或以其他方式收購任何一股或多股 的優先股或普通股（不包括（a）回購的股份根據書面福利計劃或 僱傭或諮詢協議獲得的普通股，或 (b) 回購任何股權與公司就這些證券的首次報價權 相關的證券（包含在與公司簽訂的任何書面協議中）。

註冊 權利。公司將被要求就A系列 優先股和認股權證所依據的普通股提交註冊聲明，該聲明將在收盤後的120天內生效。 如果註冊聲明在收盤後的 120 天內未生效，則公司 將受到慣常處罰。

收盤後，未經投資者事先書面同意，公司不得向投資者提供任何重要的非公開信息。

認股證

根據每張權證支付的 行使價將等於初始轉換價格的105％。每份認股權證將一直有效 ，直到自發行之日起五 (5) 年為止。每份認股權證將包含 “無現金行權” 功能 以及與A系列優先股相同的反稀釋權。

附錄 C

註冊 權利

(a)註冊 聲明。在適用於A系列優先股的證券購買協議（“ A系列購買協議”）簽訂之日後，公司應立即準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋轉售A系列優先股 所有標的普通股（“轉換股”）以及與A系列優先股發行的認股權證（“權證股”）相關的所有普通股 ”) 可以根據交易文件簽發 。上述註冊聲明應在表格S-1或其任何後續表格中提交。 註冊聲明（及其每項修正案或補編以及每份加快其生效的請求）應在 提交或其他文件之前至少五（5）個工作日提供給A系列優先股的購買者（“買方”），公司應納入買方或其律師提供的所有合理意見。

(b)開支。 除非此處另有明確規定，否則公司將支付因履行或遵守本第 9 節而產生的所有費用和開支，包括與轉換股份和認股權證 股份的註冊相關的所有費用和開支，包括所有申報和印刷費、公司的律師費和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算 股票進行出售的轉換股和認股權證相關的成本，上市一位律師的費用、費用和開支 轉給買方和買方與註冊相關的合理費用，但不包括承銷商、賣出經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士就出售轉換股 和認股權證而支付的折扣、佣金、 費用。

(c)有效性。 公司應盡最大努力使註冊聲明在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，但無論如何不得晚於優先股 股票發行截止日期（“截止日期”）後的一百二十（120）天。公司應在註冊聲明宣佈生效後的二十四 (24) 小時內儘快通過電子郵件通知買方，無論如何 ，並應同時向買方 提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置註冊聲明所涵蓋的證券。

公司 的義務。公司將盡其合理的最大努力，根據本協議條款對轉換股和認股權證 股進行登記，據此，公司將盡快地：

(i) 利用 其商業上合理的努力使註冊聲明生效並在 內持續有效，該期限將在註冊 聲明涵蓋所有轉換股票和認股權證的首日起終止，或者根據規則 144 可以不受限制地出售（包括數量或銷售方式限制），或者買方 已出售 ，並提出建議生效期到期後以書面形式通知買方；

(ii) 編寫 並向委員會提交註冊聲明和招股説明書 的生效後修正案和補編，以保持註冊聲明在生效期內的有效性，並遵守 1933年法案和1934年法案關於分配其中所涵蓋的所有轉換股和認股權證的規定；

(iii) 在向委員會提交註冊聲明之前的三 (3) 個工作日內，向買方提供副本 ，並允許買方指定的律師審查註冊聲明的所有修正案和補編，並且不得提交該律師合理反對的任何文件；

(iv) 免費向買方及其法律顧問提供 ，(i) 在準備並公開發布、向 委員會提交或公司收到（但不遲於申請日期、收到日期或發送日期 後的兩 (2) 個工作日， ）一份註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股書的副本 Ectus 和 每項修正案或補編，以及公司或代表公司寫給委員會或委員會工作人員的每封信委員會、 以及委員會或委員會工作人員的每封信件，在每種情況下，都與註冊聲明 （其中包含公司要求保密處理的信息的任何部分除外）以及 (ii) 份招股説明書副本，包括初步招股説明書及其所有修正和補編以及買方可能合理的其他 文件為了促進轉換股和認股權證的處置， 要求受相關注冊聲明的保護；

(v) 如果委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書 或提供更多信息，請立即 通知買方；

(vi) 利用 其商業上合理的努力來 (i) 阻止發佈任何止損令或以其他方式暫停生效，(ii) 如果發佈了此 命令，請儘早撤回任何此類命令，並將任何 此類命令的發佈及其解決，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知通知公司；

(vii) 在 公開發行轉換股票和認股權證之前，應買方要求，盡商業上合理的努力，就此類轉換股票和認股權證 的註冊或資格與買方及其律師合作 ，並採取任何和所有其他商業上 合理的行為或必要或可取的措施來使在此類司法管轄區分銷所涵蓋的買方註冊 聲明和公司應立即將任何與暫停註冊 或根據此類司法管轄區的證券法或藍天法暫停待售任何此類轉換股票和認股權證的註冊資格 通知買方 ，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(viii) 在發現註冊聲明或招股説明書包含不真實的重大事實陳述或由於該事件而導致的任何事件 發生時， 立即 通知買方，或者沒有説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的任何 重要事實（就招股説明書而言， （視其製作情況而定），並立即準備、向委員會提交文件並向該持有人提供一份對註冊聲明或招股説明書進行必要的補充 或對其進行修改，以使此類註冊聲明或招股説明書 不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得提及其中要求陳述的重大事實，也不得陳述其中的陳述不具誤導性 （就此類招股説明書而言，應考慮到其發表的情況）；

(ix) 否則， 盡其商業上合理的努力遵守委員會根據1933年法案和 1934年法案制定的所有適用規章和條例；

(x) 保密 ，不得披露任何有關買方提供給公司的信息，除非 (i) 披露這些 信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 披露此類信息是完成 註冊聲明或避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 下令發佈此類 信息法院或政府主管機構發出的傳票或其他不可上訴的最終、不可上訴的命令司法管轄權， 或 (iv) 此類信息已向公眾公開，但披露的方式除外，違反了 A 系列購買 協議或任何其他協議，並且在得知具有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露與買方有關的此類信息後，應立即向買方發出書面通知，並允許 買方，費用由買方承擔，採取適當行動防止披露或獲得保護令 此類信息；以及

(xi) 根據註冊聲明，採取 所有其他必要的合理行動，以加快和促進買方處置所有轉換股票和認股權證 股份。

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