美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
2023年11月21日
TENON MEDICAL, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會 文件號) | (國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(408) 649-5760
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
|
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
第 1.01 項。簽訂 Material 最終協議。
2023年11月21日,Tenon Medical, Inc.(以下簡稱 “公司”)與某些投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司 同意通過私募發行(“發行”)向投資者出售、發行和交付總額為125萬美元的有擔保票據(“票據”)和認股權證(“權證”))以等於每股1.94美元的行使價購買公司45,000股普通股(“普通股”),面值 每股0.001美元。
這些票據的年利率為10%,默認 年利率為12%,到期日為2024年11月21日。所有本金和應計利息均在到期時支付。但是, 在票據期限內的任何時候,公司可以全額支付票據的本金及其所有應計和未付本金( “預付款金額”),但不能部分支付。預付款金額可以由公司 以現金支付,也可以通過向投資者發行A系列優先股(“A系列優先股”)來支付,由公司指定,其規定價值等於公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的委託書 中描述的預付款金額和條款,如果在向A系列優先股付款之前,則如下 條件得到滿足:
1. | 附註中描述的某些股東提案已獲得公司 股東的批准;以及 |
2. | 除投資者外,公司還承諾購買申報價值至少為3,750,000美元的 A系列優先股。 |
票據由公司所有資產的第一優先擔保權益 作為擔保。
認股權證自認股權證 發行之日起五 (5) 年到期。認股權證包含 “無現金行使” 功能,幷包含對後續發行的股權或股權等價物 的反稀釋權。
在支付 的投資者費用後,公司從本次發行中獲得了112.5萬美元。公司打算將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
上述購買協議摘要、 票據和認股權證並不完整,受本表格8-K最新報告(以下簡稱 “報告”)分別作為附錄10.1、10.2和10.3附於附錄10.1、10.2和10.3的約束, 以引用方式納入此處。
第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息 以引用方式納入此處。
公司依據經修訂的 (“證券法”)的1933年《證券法》第4(a)(2)條和第506(b)條規定的註冊豁免,向買家提供和出售認股權證。
1
第 9.01 項。 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 證券購買協議的形式。 | |
10.2 | 註釋形式。 | |
10.3 | 認股權證形式。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 11 月 28 日 | TENON MEDICAL, INC. | |
來自: | /s/史蒂芬·M·福斯 | |
姓名: | 史蒂芬·福斯特 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 |
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