證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正案編號)*
瑞吉斯公司
(發行人名稱)
普通股,面值0.05美元
(證券類別的標題)
758932107
(CUSIP 號碼)
2023年11月27日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
§ 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分 應填寫,用於申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後包含可能改變先前封面所提供披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 758932107
1 | 舉報人姓名 : Torch BRC,LP | |
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中 相應的複選框: (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 僅使用: | |
4 | 國籍 或組織地點: 特拉華 | |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 有以下條件的人: |
5 | 唯一 個投票權:0 |
6 | 共享 投票權:2,955,435 | |
7 | 唯一 處置力:0 | |
8 | 共享 處置力:2,955,435 | |
9 | 每位申報人實益擁有的合計 金額:2,955,435 |
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票: | ¨ |
11 | 類的百分比 由第 (9) 行中的金額表示: 6.5%(參見此處第 4 項) | |
12 | 舉報人類型 : PN |
2 |
1 | 舉報人姓名 : 斯普林希爾投資 有限責任公司 | |
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中 相應的複選框: (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 僅使用: | |
4 | 國籍 或組織地點: 特拉華 | |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 有以下條件的人: |
5 | 唯一 個投票權:0 |
6 | 共享 投票權:2,955,435 | |
7 | 唯一 處置力:0 | |
8 | 共享 處置力:2,955,435 | |
9 | 每位申報人實益擁有的合計 金額:2,955,435 |
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票: | ¨ |
11 | 類的百分比 由第 (9) 行中的金額表示: 6.5%(參見此處第 4 項) | |
12 | 舉報人類型 : OO |
3 |
1 | 舉報人姓名 : 詹姆斯·格羅斯菲爾德信託基金 ,協議日期為 1988 年 12 月 16 日,經修訂 | |
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中 相應的複選框: (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 僅使用: | |
4 | 國籍 或組織地點: 密歇根 | |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 有以下條件的人: |
5 | 唯一 個投票權:0 |
6 | 共享 投票權:2,955,435 | |
7 | 唯一 處置力:0 | |
8 | 共享 處置力:2,955,435 | |
9 | 每位申報人實益擁有的合計 金額:2,955,435 |
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票: | ¨ |
11 | 類的百分比 由第 (9) 行中的金額表示: 6.5%(參見此處第 4 項) | |
12 | 舉報人類型 : OO |
4 |
1 | 舉報人姓名 : 詹姆斯格羅斯菲爾德 | |
2 | 如果羣組成員符合以下條件,請選中 相應的複選框: (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 僅使用: | |
4 | 國籍 或組織地點: 美國 | |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 有以下條件的人: |
5 | 唯一 個投票權:0 |
6 | 共享 投票權:2,955,435 | |
7 | 唯一 處置力:0 | |
8 | 共享 處置力:2,955,435 | |
9 | 每位申報人實益擁有的合計 金額:2,955,435 |
10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票: | ¨ |
11 | 類的百分比 由第 (9) 行中的金額表示: 6.5%(參見此處第 4 項) | |
12 | 舉報人類型 : 在 |
封面結尾
5 |
申報人(定義見下文 )最初於2021年8月31日提交了第1號修正案,該修正案修訂並補充了丹尼爾·貝爾茲曼、格雷戈裏·史密斯、Birch Run Capital Advisors、LP、Brc Advisors GP, LLC、LP和New Walnut GP LLC於2021年6月14日就發行人的證券(定義見下文)向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D ,隨後於2021年11月16日提交了第2號修正案。隨後,申報人對 發行人證券的投資意圖發生了變化,申報人不再持有發行人的證券,其目的或效果是改變或影響發行人的控制權 ,或者與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者。因此,申報人 人根據 《交易法》第13d-1(h)條根據《交易法》第13d-1(h)條在附表13G中提交本聲明。
下文第2項中名為 的申報人特此共同提交本附表13G,因為由於申報人之間的某些關係,其中一位申報人可能會將此類申報人 人視為實益擁有下文第4項中提到的相同證券。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 第 13d-1 (k) (1) (iii) 條,下文第 2 項中名為 的申報人已簽署了與聯合提交本附表 13G 及其任何修正案有關的書面協議( “聯合 申報協議”),其副本作為附錄99.1附於此。
第 1 項。(a) 發行人姓名 。
瑞吉斯公司
(b) 發行人主要執行辦公室地址 。
明尼蘇達州明尼阿波利斯市韋扎塔大道 3701 號 55416
第 2 項。(a) 申報人的姓名 。
提交本附表13G的人(統稱, “舉報人”):
1。Torch BRC,LP,特拉華州有限合夥企業 (“Torch BRC”)
2。Springhill Investments LLC,特拉華州的一家有限責任公司 (“斯普林希爾”)
3。詹姆斯·格羅斯菲爾德信託基金根據經修訂的1988年12月16日協議成立的密歇根信託基金( “格羅斯菲爾德信託基金”);以及
4。詹姆斯 格羅斯菲爾德
(b) 主要營業辦公室的地址 ,如果沒有,則為住所。
舉報人的主要辦公地址 是位於密歇根州紹斯菲爾德的湯恩廣場一號1600套房,48076。
(c) 公民身份。
舉報人的自然人或組織所在州 的公民身份(如適用)如下:
1。Torch — 特拉華州
2。斯普林希爾 — 特拉華州
3。格羅斯菲爾德 信託基金—密歇根州
4。詹姆斯 格羅斯菲爾德—美國
(d) 該類證券的標題 。
普通股,面值0.05美元( “普通 股票”)
(e) CUSIP No.
758932107
6 |
第 3 項。
如果本聲明是根據 §240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | § 根據該法(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商 。 |
(b) | § 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | § 保險公司 定義見該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條。 |
(d) | § 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司 。 |
(e) | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 規定的投資 顧問。 |
(f) | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 規定的員工 福利計劃或捐贈基金。 |
(g) | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 規定的母公司控股 公司或控股人。 |
(h) | § 儲蓄協會 ,定義見《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條。 |
(i) | § 根據1940年 《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,該計劃被排除在投資公司的定義之外。 |
(j) | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 規定的非美國機構 。 |
(k) | § 按 和 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。 |
如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報, 請説明機構類型。
第 4 項。 | 所有權。 |
(c) |
|||||||||||||||||||
姓名 | (a) 金額
| (b) 百分比 | 唯一的權力
給
投票或投票 指示 投票 | 共享權力 投贊成票 直接投票 | 唯一的力量
處置或 指示 的處置 | 共享權力 待處置或 來指揮 的處置 |
|||||||||||||
Torch BRC,LP | 2,955,435 | (1) | 6.5 | % | 0 | 2,955,435 | (1) | 0 | 2,955,435 | (1) | |||||||||
斯普林希爾投資有限責任公司 | 2,955,435 | (1) | 6.5 | % | 0 | 2,955,435 | (1) | 0 | 2,955,435 | (1) | |||||||||
詹姆斯格羅斯菲爾德信託基金 | 2,955,435 | (1) | 6.5 | % | 0 | 2,955,435 | (1) | 0 | 2,955,435 | (1) | |||||||||
詹姆斯格羅斯菲爾德 | 2,955,435 | (1) | 6.5 | % | 0 | 2,955,435 | (1) | 0 | 2,955,435 | (1) |
(1) | Torch 持有2,955,435股普通股。作為Torch的普通合夥人,Springhill可能被視為對Torch直接持有 的普通股行使投票權和投資權。作為Springhill的唯一成員,格羅斯菲爾德信託可能被視為對Torch直接持有的普通股行使投票權 和投資權。作為格羅斯菲爾德信託的受託人 ,詹姆斯·格羅斯菲爾德可能被視為對託奇直接持有的普通股 行使投票權和投資權。 |
* 截至2023年10月25日(基於發行人於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的截至9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的已發行普通股45,579,248股)。
7 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明 日,申報人已不再是該類別證券5%以上的受益所有人,請查看以下
第 6 項。 | 代表另一個 人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的 獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信, 上述證券不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而持有的,也不是與任何具有該目的或效果的交易 有關或作為參與者持有,但僅與第 240.0 條規定的提名相關的活動除外 14a-11。
展品編號 | 展品 | |
99.1 | 聯合申報協議 |
8 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 11 月 28 日
Torch BRC,LP | ||
由: | /s/ 詹姆斯·格羅斯菲爾德 | |
姓名: | 詹姆斯格羅斯菲爾德 | |
標題: | 經理 Springhill Investments LLC,普通合夥人 |
斯普林希爾投資有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 詹姆斯·格羅斯菲爾德 | |
姓名: | 詹姆斯格羅斯菲爾德 | |
標題: | 經理 |
詹姆斯·格羅斯菲爾德信託基金根據經修訂的 1988 年 12 月 16 日協議 | ||
來自: | /s/ 詹姆斯·格羅斯菲爾德 | |
姓名: | 詹姆斯格羅斯菲爾德 | |
標題: | 受託人 |
詹姆斯格羅斯菲爾德 | ||
來自: | /s/ 詹姆斯·格羅斯菲爾德 |
9 |